OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU

Orange Direct Load Service (D.L.S.) B.V. z siedzibą w Ridderkerk, a także jej następcy prawni i/lub przedsiębiorstwa powiązane, zwani dalej „Orange DLS", ustalili następujące Ogólne warunki zakupu:

Artykuł 1 Definicje

1. Strona przeciwna: każda osoba (prawna), która zawiera umowę z Orange DLS, bądź każda osoba (prawna) której Orange DLS składa ofertę – oprócz niej – jej przedstawiciel(-e), pełnomocnik (pełnomocnicy), cesjonariusz (-e) i spadkobiercy;

2. Umowa: każda umowa zawarta pomiędzy Orange DLS a Stroną przeciwną, jej jakakolwiek zmiana bądź uzupełnienie oraz wszelkie działania (prawne) mające na celu przygotowanie i realizację owej Umowy;

Artykuł 2 Zastosowanie

1. Niniejsze Ogólne warunki zakupu mają zastosowanie do wszystkich propozycji uczynionych przez Orange DLS, złożonych przez nią ofert, a także do wszystkich Umów zawartych między stronami oraz do zleceń zaakceptowanych przez Stronę przeciwną. A zatem niniejsze Ogólne warunki zakupu mają zastosowanie do wszystkich działań (prawnych) (włącznie z zaniechaniem) wykonanych w sprawie przez Orange DLS oraz Stronę przeciwną.

2. Umowy, w rozumieniu ustępu 1 niniejszego artykułu, obejmują umowy zakupu, umowy ramowe, konsygnacyjne oraz związane z nimi umowy.

3. Odstąpienia od jakiegokolwiek postanowienia Ogólnych warunków zakupu i/lub ich uzupełnienia są wiążące dla Orange DLS tylko i wyłącznie wtedy, gdy owe odstąpienia i/lub uzupełnienia zostały wyraźnie bez zastrzeżeń uzgodnione na piśmie pomiędzy Orange DLS a Stroną przeciwną. Ewentualne uzgodnione odstępstwa i/lub uzupełnienia dotyczą wyłącznie rzeczonej Umowy.

4. Jeżeli, i o ile – akceptując propozycję bądź ofertę, lub zawierając Umowę – Strona przeciwna odsyła do warunków ogólnych nie będących Ogólnymi warunkami zakupu Orange DLS, po to, by owe warunki ogólne miały zastosowanie do Umowy, owe warunki ogólne inne niż niniejsze warunki mają zastosowanie do umowy, jedynie wtedy gdy Orange DLS wyraźnie zaakceptowała owe warunki ogólne na piśmie i bez zastrzeżeń.

5. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Ogólnych warunków zakupu – po interwencji sądowej – okaże się nieważne, wyłącznie dane postanowienie nie będzie miało zastosowania. Wszystkie pozostałe postanowienia w pełni zachowują ważność.

Artykuł 3 Oferta i ceny

1. Wszystkie zapytania, zamówienia lub propozycje złożone przez spółkę Orange DLS lub jej podwładnych są całkowicie niezobowiązujące, chyba że postanowiono inaczej.

2. Umowa zostaje zawarta po tym, jak spółka Orange DLS wyraźnie i na piśmie akceptuje ofertę złożoną jej przez Stronę przeciwną.

3. Wszystkie umowy zawarte przez Orange DLS winny zostać uzgodnione w siedzibie Orange DLS, a mianowicie w Handelsweg 35d Ridderkerk zarówno w odniesieniu do realizacji umowy, jak i uzgodnionej zapłaty.

4. Wszystkie kwoty wymienione w ofertach, propozycjach, Umowach i zleceniach zostaną wyrażone w euro, chyba że strony wyraźnie ustaliły inaczej.

5. Uzgodniona cena nie może być podwyższona przez Stronę przeciwną, również wtedy, gdy Strona przeciwna ma do czynienia ze wzrostem kosztów, chyba że Orange DLS wyraźnie i na piśmie wyraża zgodę na podwyższenie ceny.

6. Spółka Orange DLS może wymagać od Strony przeciwnej wywiązania się ze złożonej oferty.

Artykuł 4 Umowa

1. Spółka Orange DLS otrzyma od Strony przeciwnej pisemne potwierdzenie zlecenia lub pisemne przedstawienie Umowy. Owo pisemne przedstawienie może polegać na wystawieniu faktury i/lub pokwitowania zlecenia. Jeżeli Strona przeciwna nie prześle Orange DLS żadnego pisemnego potwierdzenia Umowy, spółka Orange DLS nie może być zobowiązana do jej wykonania.

2. Jeżeli po zawarciu Umowy strony dokonały wspólnie dalszych i/lub uzupełniających ustaleń bądź zmian, są one wiążące jedynie i o ile owe uzgodnienia zostały sporządzone na piśmie. Również wtedy obowiązuje zasada, że pisemne przedstawienie może polegać na wystawieniu faktury i/lub pokwitowania zlecenia.

Artykuł 5 Dostawa

1. Uzgodniony czas dostawy jest terminem nieprzekraczalnym, chyba że strony wyraźnie uzgodniły inaczej.

2. Opóźnienie w dostawie prowadzi do tego, że Strona przeciwna natychmiast – oraz bez poprzedzającego powiadomienia o pozostawaniu w zwłoce – pozostaje w zwłoce. Jeżeli Strona przeciwna pozostaje w zwłoce, wówczas spółka Orange DLS jest uprawniona do rozwiązania Umowy i/lub wniesienia roszczenia o odszkodowanie.

3. Jeżeli Strona przeciwna wie, a przynajmniej powinna wiedzieć, że termin dostawy, do którego się zobowiązała, nie może być przez nią zachowany, wówczas powinna niezwłocznie powiadomić o tym Orange DLS, podając przyczyny. Jeżeli Strona przeciwna nie powiadomi na czas Orange DLS bądź nie poda przyczyny, wówczas nie można uznać powołania się na niezawinione przekroczenie terminu dostawy. Również wtedy, gdy chodziłoby o sytuację spowodowaną przez siłę wyższą.

4. W przypadku nieterminowej dostawy części uzgodnionych rzeczy, spółka Orange DLS jest uprawniona do zwrotu dostarczonej już części na koszt i ryzyko Strony przeciwnej.

5. W przypadku nieterminowej dostawy spółka Orange DLS może, oprócz roszczenia

o odszkodowanie, wnieść także o zwrot dodatkowych kosztów, które musiała ponieść w celu zastąpienia niedostarczonych przez Stronę przeciwną rzeczy.

6. Dostawa odbywa się na zasadzie franco siedziby Orange DLS, chyba że w sprawie strony ustaliły na piśmie inaczej. A zatem dostawa ma miejsce w chwili, gdy Xxxxxx przeciwna dostarcza rzeczy

Orange DLS.

7. Jeżeli strony uzgodniły, że Xxxxxx przeciwna będzie przechowywać dla Orange DLS rzeczy, które ma dostarczyć, u siebie bądź osoby trzeciej, dostawa ma miejsce w momencie złożenia rzeczy na przechowanie.

Artykuł 6 Przyjęcie i reklamacja

1. Rzeczy dostarczone przez Stronę przeciwną winny spełniać uzgodnione wymogi, odpowiadać specyfikacjom, przepisom prawa i spełniać inne wymogi rządowe, a także wszystkie pozostałe wymogi, które Orange DLS stawia owym rzeczom, zarówno w zakresie jakości, jak i ilości.

2. Spółka Orange DLS ma prawo, po dostarczeniu rzeczy przez Stronę przeciwną, do sprawdzenia tychże rzeczy przed przejściem do ich zatwierdzenia.

3. Jeżeli Orange DLS nie zatwierdzi rzeczy dostarczonych przez Stronę przeciwną, wówczas winna ona niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 4 dni po dostarczeniu rzeczy, powiadomić o tym na piśmie Stronę przeciwną . Spółka Orange DLS powinna przy tym wskazać, z której możliwości chce skorzystać:

a. zwrócenie dostarczonych rzeczy na koszt Strony przeciwnej oraz całkowite wywiązanie się ze zobowiązań, ewentualnie w połączeniu z odszkodowaniem;

b. rozwiązanie Umowy zgodnie postanowieniem zawartym w artykule 10 niniejszych Ogólnych warunków zakupu;

c. częściowe rozwiązanie Umowy / częściowe wywiązanie się ze zobowiązań, ewentualnie w połączeniu z odszkodowaniem;

d. obniżenie ceny, z zastrzeżeniem że Strona przeciwna nie może jednostronnie ustalić, jakie obniżenie ceny jest odpowiednie w stosunku do wykrytych wad; strony powinny w sprawie dojść do porozumienia.

Artykuł 7 Zapłata

1. Spółka Orange DLS zapłaci faktury w ciągu 30 dni po ich otrzymaniu, pod warunkiem że w pełni zaakceptowała rzeczy dostarczone przez Stronę przeciwną.

2. Strona przeciwna nie może dochodzić żadnych praw z tytułu zapłaconych faktur; zapłata nie zwalnia Strony przeciwnej z jakichkolwiek zobowiązań dotyczących gwarancji i/lub odszkodowania.

3. Spółka Orange DLS ma prawo do rozliczenia niezapłaconych faktur z własnymi roszczeniami w stosunku do Strony przeciwnej.

Artykuł 8 Własność

1. Własność rzeczy dostarczonych przez Stronę przeciwną oraz ryzyko związane z owymi rzeczami zostaną przeniesione dopiero w momencie dostawy.

2. Jeżeli na rzeczach dostarczonych przez Stronę przeciwną spoczywają inne prawa niż prawo własności Strony przeciwnej, wówczas Strona przeciwna powinna niezwłocznie powiadomić Orange DLS o tym fakcie.

3. Orange DLS ma prawo w każdej chwili odsprzedać i/lub dostarczyć osobom trzecim rzeczy dostarczone przez Stronę przeciwną.

Artykuł 9 Odpowiedzialność i ryzyko

1. Strona przeciwna ponosi koszty i ryzyko związane z rzeczami dostarczonymi i/lub które mają zostać dostarczone przez Stronę przeciwną do chwili ich dostarczenia na zasadzie franco siedziby Orange DLS.

2. Jeżeli Strona przeciwna dostarczyła Orange DLS rzeczy, które są własnością osoby trzeciej, wówczas Strona przeciwna zwalnia Orange DLS od wszelkich roszczeń tejże osoby trzeciej, które mają związek ze szkodą wyrządzoną przez i/lub przy użyciu rzeczy, które zostały dostarczone Orange DLS przez Stronę przeciwną, a także szkodą, której uległy owe rzeczy.

3. Strona przeciwna ponosi odpowiedzialność za szkodę, której dozna Orange DLS na skutek działań polegających na wycofaniu produktu przez Orange DLS lub osoby trzecie.

4. Strona przeciwna zwalnia Orange DLS od roszczeń w sprawie wycofania produktu, które osoba trzecia – której to osobie trzeciej Orange DLS przekazała rzeczy dostarczone przez Stronę przeciwną – przeprowadziła lub którego przeprowadzenie osoba trzecia zleciła.

5. Jeżeli Orange DLS doznaje szkody na skutek obecności pozostałości niepożądanych substancji bądź przekroczenia norm, MRL, (na przykład substancji chemicznych i minerałów) w rzeczach dostarczonych przez Stronę przeciwną, wówczas Strona przeciwna ponosi odpowiedzialność za ową szkodę wyrządzoną spółce Orange DLS. Taka sytuacja ma miejsce – między innymi – jeżeli Orange DLS w sprawie z urzędu zostaje nałożona kara lub osoby trzecie wnoszą roszczenie w stosunku do Orange DLS.

6. Strona przeciwna ponosi odpowiedzialność za szkodę, którą ponosi Orange DLS na skutek nieterminowego dostarczenia przez Stronę przeciwną uzgodnionych rzeczy lub z powodu całkowitego braku dostawy uzgodnionych rzeczy.

7. Jeżeli Orange DLS ponosi odpowiedzialność za jakąkolwiek szkodę, każda odpowiedzialność Orange DLS jest ograniczona do kwoty, która w danym przypadku zostaje wypłacona w ramach ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w związku z działalnością gospodarczą Orange DLS, powiększonej o nadwyżkę odszkodowania, która obciąża ubezpieczającego w ramach ubezpieczenia. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu z tytułu owego ubezpieczenia nie zostanie wypłacone żadne świadczenie, każda odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty znajdującej się na fakturze, która jest zgodna z Umową, na podstawie której Strona przeciwna wnosi roszczenie, z zastrzeżeniem że każda odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty 40.000 euro.

Artykuł 10 Niedotrzymanie zobowiązań i rozwiązanie umowy

1. Jeżeli Strona przeciwna nie wywiązuje się należycie bądź terminowo z jakiegokolwiek zobowiązania, mogącego wynikać dla niej z Umowy zawartej z Orange DLS lub z przepisów prawa, wówczas uznaje się Stronę przeciwną za stronę niedotrzymującą zobowiązań bez konieczności powiadamiania, natomiast spółka Orange DLS jest uprawniona do wstrzymania wykonywania Umowy i/lub do rozwiązania w całości bądź częściowo Umowy oraz umów

bezpośrednio z nią związanych bez możliwości ubiegania się o jakiekolwiek odszkodowanie od Orange DLS oraz bez uszczerbku dla dalszych praw Orange DLS, które może nabyć.

2. Jeżeli Strona przeciwna jest stroną niedotrzymującą zobowiązań, winna ona zapłacić Orange DLS ustawowe odsetki (handlowe) oraz pokryć (poza)sądowe koszty, które spółka Orange DLS musiała z uzasadnionych powodów ponieść w celu ustalenia odpowiedzialności Strony przeciwnej i/lub w celu zaspokojenia swoich roszczeń, które wchodzą w zakres działania artykułu 6:96 ustęp 2 kodeksu cywilnego [BW].

3. W przypadku (tymczasowego) odroczenia płatności bądź upadłości Strony przeciwnej, przerwania działalności bądź likwidacji firmy Strony przeciwnej, wszystkie Umowy ze Stroną przeciwną zostaną rozwiązane z mocy prawa, chyba że Orange DLS poinformuje Stronę przeciwną w rozsądnym terminie, iż domaga się wywiązania się z (części) danej Umowy (danych Umów), w którym to przypadku Orange DLS ma prawo, bez konieczności postawienia w zwłoce, do wstrzymania wykonania danej Umowy (danych Umów) aż do chwili całkowitego upewnienia się co do płatności bez uszczerbku dla dalszych praw Orange DLS, które może nabyć.

4. Spółka Orange DLS ma prawo rozwiązać Umowę, jeżeli Strona przeciwna powołuje się przez długi czas na siłę wyższą. Strona przeciwna zwróci w takim przypadku Orange DLS wszystkie koszty poniesione przez Orange DLS oraz koszty, które dopiero mają być przez nią poniesione.

5. W każdym z przypadków wymienionych w ustępie 1, 2, 3 i 4 niniejszego artykułu wszystkie roszczenia Orange DLS w stosunku do Strony przeciwnej są niezwłocznie wymagalne.

6. Strona przeciwna winna bezzwłocznie poinformować Orange DLS, jeżeli dokonano zajęcia rzeczy ruchomych bądź nieruchomości, które stanowią własność Orange DLS, a które Strona przeciwna ma do swojej dyspozycji w ramach wykonywania Umowy.

7. Strona przeciwna powinna, w przypadku upadłości bądź odroczenia płatności, niezwłocznie powiadomić o tym Orange DLS oraz bezzwłocznie przedstawić Umowę komornikowi dokonującemu zajęcia, syndykowi masy upadłościowej lub zarządcy i poinformować ich o prawach własności Orange DLS.

Artykuł 11 Siła wyższa

1. W przypadku siły wyższej spółka Orange DLS jest uprawniona do wstrzymania realizacji Umowy bądź rozwiązania Umowy w całości albo częściowo, bez możliwości wniesienia przez Stronę przeciwną jakiegokolwiek roszczenia o odszkodowanie w stosunku do niej (Orange DLS).

2. Jako siłę wyższą leżącą po stronie Orange DLS uznaje się – między innymi:

- strajki prowadzone przez pracowników Orange DLS albo zaangażowane przez nią – na potrzeby realizacji Umowy – osoby trzecie;

- choroby pracowników Orange DLS albo zaangażowanych przez nią – na potrzeby realizacji Umowy – osób trzecich;

- środki i/lub zakazy wprowadzone przez rząd holenderski i/lub rząd obcego państwa, których spółka Orange DLS zobowiązana jest przestrzegać;

- nieprzewidziane i niespodziewane ograniczenia ruchu drogowego;

- wypadek (wypadki) środka transportu wykorzystywanego w celu realizacji postanowień Umowy,

a także nieprzewidziane usterki techniczne tychże środków transportu;

- kradzież rzeczy koniecznych do wykonania Umowy;

- oraz wszelkie inne nieprzewidziane okoliczności, które uniemożliwiają Orange DLS terminowe i rzetelne wykonanie Umowy, za które koszty i ryzyka nie ponosi Orange DLS.

3. Jeżeli Xxxxxx przeciwna wywiązała się z części swoich zobowiązań w trakcie wystąpienia siły wyższej, wówczas Orange DLS zapłaci proporcjonalnie kwoty odpowiadające działaniom wykonanym przez Stronę przeciwną.

Artykuł 12 Prawo właściwe

1. Stosunek prawny pomiędzy Orange DLS a Stroną przeciwną jest regulowany przez prawo holenderskie.

Artykuł 13 Spory

1. Spory wynikające ze zlecenia, oferty, propozycji bądź Umowy, do których mają zastosowanie niniejsze Ogólne warunki zakupu, włącznie z konfliktami, które mają związek z niniejszymi Ogólnymi warunkami zakupu, będą rozstrzygane jedynie przez sąd właściwy okręgu, w którym spółka Orange DLS ma swoją siedzibę, z zastrzeżeniem że wybór tegoż sądu nie ogranicza prawa Orange DLS do oddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego lub na podstawie wiążącej opinii.

2. Strony mogą, wbrew postanowieniom zawartym w ustępie 1 niniejszego artykułu, uzgodnić na piśmie, iż spory zostaną poddane pod rozstrzygnięcie sądu właściwego w innym okręgu.