WZÓR UMOWY

Załącznik nr 5

WZÓR UMOWY

(dalej „Umowa”)

zawarta w Warszawie, w dniu , pomiędzy:

Państwowym Gospodarstwem Wodnym Wody Polskie z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, NIP 000-000-00-00, REGON 368302575 reprezentowanym przez Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx – Xxxxxxxxxxxxx – Dyrektora RZGW w Warszawie działającego na podstawie pełnomocnictwa KRO.0120.7.7.2020.MRJ z dnia 23 czerwca 2020 r. zwanym dalej w treści Umowy

„Zamawiającym”

a

………………………………………..........................................................................................................................

........................………………………………………..................................................................................................

................................................………………………………………..........................................................................

...............................................................zwanym dalej „Wykonawcą”

zwanymi dalej łącznie STRONAMI a oddzielnie STRONĄ, o następującej treści:

Niniejsza Umowa zawierana jest na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień

publicznych (Dz.U. 2019 poz. 2019).

§ 1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę usług doradcy techniczno-organizacyjnego w postępowaniu na opracowanie dokumentacji przedprojektowej i projektowej oraz opracowań towarzyszących dla inwestycji pn.: „Budowa stopnia wodnego na Wiśle poniżej Włocławka – SW Siarzewo wraz z uzyskaniem decyzji o pozwoleniu na realizację inwestycji ”realizowanymi i nadzorowanymi przez Jednostkę Realizującą Projekt SW Siarzewo Regionalnego Zarządu Gospodarki Wodnej w Warszawie Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie.”

Szczegółowy opis przedmiotu Umowy zawiera Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy oraz załączników.

§ 2

Wykonawca w szczególności zobowiązany jest do:

1. Realizacji usługi zgodnie z zapotrzebowaniem zgłaszanym przez Zamawiającego, przy czym Wykonawca będzie zobowiązany do posiadania zmobilizowanego zespołu ekspertów przez cały okres trwania Umowy (od momentu podpisania do jej zakończenia przyjętego na dzień 31.12.2021 r.) mogących podjąć reakcję w ciągu 48 godzin od przekazania takiego zapotrzebowania ze strony Zamawiającego.

2. Wsparcia eksperckiego w obszarach wyspecyfikowanych poniżej:

1) doradztwa merytorycznego w postępowaniu na „Opracowanie dokumentacji przedprojektowej i projektowej oraz opracowań towarzyszących dla inwestycji pn. budowa stopnia wodnego na Wiśle poniżej Włocławka – SW Siarzewo wraz z uzyskaniem decyzji o pozwoleniu na realizację inwestycji” prowadzonym w formule dialogu konkurencyjnego,

2) przygotowania dokumentacji techniczno – organizacyjnej w tym opracowania procedur, harmonogramów, pism (pytania, odpowiedzi, wyjaśnienia, opinie eksperckie), rekomendacji i innych istotnych dokumentów w prowadzonym dialogu konkurencyjnym, w tym x.xx.: udział w przygotowaniu projektu treści OPZ,

3) bieżącej aktualizacji dokumentów technicznych i organizacyjnych (będących efektem rozmów w prowadzonym z potencjalnymi wykonawcami dialogu konkurencyjnym) w części techniczno – organizacyjnej,

4) sporządzanie sprawozdań, raportów, analiz, opinii eksperckich do dokumentów i materiałów wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx,

5) identyfikacji ryzyk i barier technicznych w realizacji zadania w związku z założeniami przyjętymi i określonymi w dokumentach stanowiących załączniki do przedmiotowego postępowania;

i w tym zakresie

a) udziału w spotkaniach bezpośrednich lub w formie wideokonferencji, podczas których Zamawiający oczekuje udziału czynnego w negocjacjach, wyrażenia stanowiska lub opinii we wskazanym zakresie objętych procesem;

b) udziału w innych spotkaniach wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx a mających związek z

prowadzonym procesem dialogu konkurencyjnego;

c) wizyt w terenie w związku z opracowywanymi wyjaśnieniami czy przygotowywaną dokumentacją, udziału w spotkaniach w terenie podczas których Zamawiający oczekuje wyrażenia stanowiska lub opinii w postaci pisemnej i/lub prezentacji multimedialnej,

d) konsultowania realizacji przedmiotu zamówienia z Zamawiającym i pozostałymi osobami wskazanymi do współpracy przez Xxxxxxxxxxxxx,

e) pozostawania w bieżącym kontakcie z Zamawiającym,

3. Wykonawca jest zobowiązany do uwzględniania uwag zgłoszonych przez Zamawiającego

na każdym etapie współpracy.

4. Wykonawca oświadcza, że posiada doświadczenie i kwalifikacje niezbędne, aby wykonywać przedmiot Umowy oraz że zajmuje się w granicach przedmiotu swego przedsiębiorstwa działalnością polegającą na świadczeniu usług, których dotyczy niniejsza Umowa.

§ 3

Jakość i harmonogram

1. Zamawiający zobowiązuje się do:

a) udostępniania Wykonawcy wszystkich dokumentów i informacji niezbędnych do realizacji

przedmiotu Umowy,

b) udzielenia pełnomocnictwa, jeżeli okaże się ono niezbędne do realizacji niniejszej Umowy,

bez którego Wykonawca nie ma prawa reprezentować Zamawiającego na zewnątrz,

c) każdorazowo przekazywania Wykonawcy zadań do realizacji w formie zleceń kierowanych pisemnie lub drogą e- mailową.

2. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji prac w zależności od ich pilności w następujących

terminach:

a) prace bardzo pilne – prace te objęte są harmonogramem rzeczowo – czasowym opracowanym dla przeprowadzenia procesu dialogu konkurencyjnego i obejmują udział w tym procesie oraz opracowywanie dokumentów z tym związanych niezwłocznie zgodnie z harmonogramem w okresie od podpisania Umowy z Wykonawcą (Doradcą) do czasu wyboru generalnego projektanta przy założeniu, że jest to nie później niż do dnia 31.12.2021 r.;

b) prace pilne – w terminie do 3 dni od daty przekazania przez Zamawiającego zapotrzebowania w zakresie wstępnej analizy zgłoszonego zagadnienia, zaproponowania rozwiązania i/lub sporządzenia notatki, natomiast pełna realizacja prac zostanie wykonana w terminie do 7 dni od dnia przekazania zlecenia przez Xxxxxxxxxxxxx;

c) prace nie mające priorytetu pilności – w terminie do 7 lub do 14 dni od dnia otrzymania zlecenia w zakresie potrzeb określonych przez Zamawiającego.

3. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług przy zachowaniu należytej staranności w rozumieniu art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego, w oparciu o dokumenty i informacje będące w posiadaniu Zamawiającego.

4. W przypadku niedostarczenia informacji, o których mowa w § 2 ust. 1 Umowy, lub gdy dostarczone informacje będą niekompletne lub będą wymagały aktualizacji, Wykonawca, w przypadku stwierdzenia takiej nieprawidłowości, poinformuje o tym niezwłocznie Zamawiającego w formie elektronicznej (e-mail), wskazując jakich konkretnie informacji brakuje.

5. Terminy określone w ust. 2 Umowy mogą zostać przez Zamawiającego każdorazowo wydłużone w przypadku skomplikowanego charakteru zadania lub w przypadku, o którym mowa w ust. 4 Umowy.

6. Zlecenia będą przekazywane Wykonawcy przez Zamawiającego w okresie realizacji niniejszej Umowy pisemnie lub drogą mailową na adres e-mail: ………………… . Wykonawca niezwłocznie potwierdzi otrzymanie zlecenia i określi termin oraz liczbę godzin niezbędnych do jego realizacji. Liczba godzin w trakcie realizacji zlecenia może ulec zwiększeniu / zmniejszeniu o czym każdorazowo Wykonawca będzie informował Zamawiającego. Łączna liczba godzin nie może być większa niż przyjęta dla realizacji przedmiotu Umowy.

7. Wszystkie dokumenty powstałe w ramach niniejszego procesu staną się własnością Zamawiającego z dniem ich przekazania przez Wykonawcą (Doradcę). Dokumenty muszą być

dostarczone w dwóch wersjach – skan podpisany przez Wykonawcę (Doradcę) oraz edytowalny plik tekstowy lub arkusz kalkulacyjny lub prezentacja.

8. Zamawiający nie gwarantuje zleceń, których realizacja spowoduje wykorzystanie pełnej wartości zamówienia, a Wykonawcy (Doradcy) z tego tytułu nie przysługują żadne roszczenia.

§ 4

Skład zespołu

1. Zespół Wykonawcy będzie działał pod kierunkiem W skład zespołu

Wykonawcy wejdą osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie zawodowe.

2. Osoby wchodzące w skład zespołu Wykonawcy będą uprawnione do uzyskania niezbędnych informacji i dokumentów będących w posiadaniu Zamawiającego, o ile dokumenty te nie są zastrzeżone jako niejawne.

3. Osoby wchodzące w skład zespołu Wykonawcy w zakresie, o którym mówi ust. 3, obowiązane są do zachowania poufności, w tym tajemnicy przedsiębiorstwa Zamawiającego. Za działania tych osób pełną odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

4. Dane osób występujących po stronie Zamawiającego (imię i nazwisko, numer telefonu, adres e- mail), z którymi Wykonawca może się kontaktować, stanowią załącznik nr 4 do niniejszej Umowy.

§ 5

Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy zgodnie z najlepszą wiedzą, zachowaniem należytej staranności profesjonalisty oraz rzetelnie i terminowo.

2. Wykonawca zobowiązany jest znać wszystkie przepisy wydane przez władze centralne i lokalne oraz inne przepisy, regulaminy i wytyczne, które są w jakikolwiek sposób związane z Przedmiotem Umowy i będzie w pełni odpowiedzialny za przestrzeganie ich postanowień.

3. Wykonawca niniejszym oświadcza, iż posiada wszelkie wymagane przepisami prawa uprawnienia, zezwolenia i zgody na realizację Umowy.

4. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową zastosowanie mają zapisy Załącznika nr 1 – Opis Przedmiotu Zamówienia (OPZ), które należy stosować odpowiednio. W przypadku kolizji postanowień wiążące są postanowienia Umowy.

5. Wykonawca jest zobowiązany do powstrzymania się od podejmowania działań sprzecznych z interesem Zamawiającego w całym okresie realizacji niniejszej Umowy.

§ 6

Podwykonawcy

(*zapisy zostaną uzupełnione po przeprowadzonych negocjacjach z Wykonawcą)

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu Umowy własnymi siłami*/własnymi siłami oraz przy pomocy podwykonawców* w zakresie:

1) ...........................................................

...................................................................................................

(zakres zamówienia) (firma podwykonawcy, dane kontaktowe, osoba do kontaktu)

2) ............................................................

..............................................................................................

(zakres zamówienia) (firma podwykonawcy, dane kontaktowe, osoba do kontaktu)

2. W przypadku zlecenia części zamówienia podwykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do sprawowania pełnego nadzoru oraz do koordynacji wszelkich prac zleconych podwykonawcy. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność wobec Zamawiającego i osób trzecich za prace wykonane przez siebie, podwykonawców, w tym za ich jakość i terminowość. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania, uchybienia lub zaniedbania swoich podwykonawców i ich pracowników, z których pomocy korzysta przy realizacji swych obowiązków, wynikających z niniejszej Umowy, jak za działania, uchybienia lub zaniedbania własne.

3. W przypadku zmiany podwykonawcy, który jest podmiotem udostępniającym zasoby niezbędne do realizacji zamówienia Wykonawca jest zobowiązany zaproponować innego podwykonawcę spełniającego warunki określone przez Zamawiającego bądź samodzielnie wykazać się spełnianiem warunków.

4. Zmiany podwykonawcy nie wymagają zmiany niniejszej Umowy, lecz wymagają formy pisemnej i

pisemnej zgody Xxxxxxxxxxxxx, udzielonej przed faktem ich wprowadzenia.

§ 7

Realizacja prac

1. Wykonawca zobowiązany jest wraz z każdą fakturą złożyć Zamawiającemu miesięczne sprawozdanie zawierające wykaz podjętych/przeprowadzonych w danym miesiącu czynności, realizowanych zgodnie z otrzymanymi zleceniami wraz ze wskazaniem ilości przepracowanych godzin. W przypadku zgłoszenia takiego żądania, Wykonawca zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu dodatkowe, kwartalne oraz końcowe sprawozdanie z realizacji przedmiotu umowy i dostarczyć takie sprawozdanie w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, nie krótszym niż 5 dni.

2. Na każdym etapie wykonywania Umowy, jak również do 90 dni po zakończeniu jej obowiązywania, Wykonawca zobowiązuje się umożliwić przedstawicielowi Zamawiającego wgląd do dokumentów przygotowywanych w ramach wykonywania Umowy oraz udzielać wszelkich informacji i wyjaśnień o sposobie wykonania Umowy.

3. Wykonawca zobowiązany jest w ramach swojego wynagrodzenia do przedstawiania na żądanie Zamawiającego lub wskazanych przez Zamawiającego podmiotów, szczegółowych informacji

o prowadzonej na rzecz Zamawiającego sprawie oraz o wykonanych na rzecz Zamawiającego czynnościach.

§ 8

Czas trwania Umowy

1. Umowa zawarta jest na okres od dnia podpisania do 31.12.2021 z możliwością jej przedłużenia. Przedłużenie Umowy zawarte będzie w formie aneksu określającego podstawę wydłużenia Umowy wraz z zakresem dodatkowych czynności i określeniem wartości ich wykonania.

2. Strony Umowy mogą wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Wykonawcy nie przysługują względem Zamawiającego jakiekolwiek roszczenia z tytułu przedterminowego wypowiedzenia niniejszej Umowy.

§ 9

Warunki płatności

1. Z tytułu realizacji przedmiotu niniejszej Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w kwocie nie wyższej niż ………………………………..….. zł netto, ………………………………………………. zł brutto (słownie złotych brutto: ).

Niniejsza kwota wynagrodzenia jest kwotą ryczałtową i wyczerpuje wszelkie roszczenia

Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu realizacji niniejszej Umowy.

2. Wynagrodzenie Wykonawcy płatne będzie miesięcznie, w kwocie wynikającej z liczby przepracowanych godzin określonych w sprawozdaniu miesięcznym i adekwatnych faktur VAT wystawionych przez Wykonawcę.

3. Do kwot netto, o których mowa w ust. 1 i 2, doliczony zostanie należny podatek VAT w stawce obowiązującej w dniu wystawienia faktury.

4. Płatność zostanie dokonana w formie przelewu, w terminie 14 dni licząc od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT przez Zamawiającego, na następujący rachunek bankowy

…………………………………………………………………………………………………………………………………………….. .

5. Za dzień dokonania płatności uznaje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

6. Zamawiający oświadcza, że zezwala na przesyłanie drogą elektroniczną faktur wystawianych w formie elektronicznej (faktury elektroniczne) przez Wykonawcę zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 106), w formacie PDF w związku z realizacją niniejszej Umowy.

7. Wykonawca uprawniony jest do przesyłania Zamawiającemu wystawionych przez siebie faktur elektronicznych wraz z dołączonymi do nich załącznikami w postaci jednolitego pliku PDF na adres mailowy Zamawiającego: ……………………………………………………………………………. .

8. Faktury oprócz danych Nabywcy tj.: Nabywca:

Państwowe Gospodarstwo Wodne Wody Polskie xx. Xxxxxxx 00X

00-000 Xxxxxxxx

XXX 0000000000

obowiązkowo muszą zawierać oznaczanie „Odbiorcy/miejsca dostawy” tj.:

Odbiorca/miejsce dostawy:

Państwowe Gospodarstwo Wodne Wody Polskie z siedzibą w Warszawie (00-848),

przy xx. Xxxxxxxx 00X, posiadające NIP: 5272825616 oraz REGON: 368302575

9. Przesłanie przez Wykonawcę faktur wystawionych w formie elektronicznej na inny adres niż wskazany w ust. 8 powyżej będzie traktowane jako niedostarczenie korespondencji do Zamawiającego.

10. W celu zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności faktur wystawionych w formie elektronicznej, będą one przesyłane pocztą elektroniczną w postaci nieedytowalnego pliku PDF z następującego adresu mailowego Wykonawcy:………………………………………………………………………… .

11. Każda ze Stron zobowiązuje się do przechowywania faktur elektronicznych w sposób zapewniający możliwość potwierdzenia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktur elektronicznych zgodnie z wymogami przewidzianymi przepisami ustawy o podatku od towarów i usług.

12. Do transakcji udokumentowanych fakturą elektroniczną, nie będą wystawiane faktury w innej

formie. Faktury elektroniczne nie będą przesyłane dodatkowo w formie papierowej.

13. Za datę otrzymania faktury elektronicznej przez Zamawiającego, uważa się datę wpływu tej faktury na skrzynkę poczty elektronicznej Zamawiającego, o której mowa w ust. 7 powyżej.

14. W razie cofnięcia przez Zamawiającego zezwolenia na przesyłanie faktur elektronicznych wystawianych przez Wykonawcę w ramach niniejszej umowy, Wykonawca zaprzestaje przesyłania faktur elektronicznych drogą elektroniczną w terminie 7 dni roboczych od dnia następującego po dniu, w którym otrzymał zawiadomienie od Zamawiającego o cofnięciu zezwolenia.

15. Cofnięcie zezwolenia, o którym mowa w ust. 7 powyżej wymaga formy pisemnej.

16. Zezwolenie, o którym mowa w ust. 7 powyżej dotyczy również wystawiania i przesyłania drogą elektroniczną faktur korygujących, zaliczkowych i duplikatów faktur oraz not księgowych.

17. Zamawiający informuje o możliwości wysyłania faktur elektronicznych za pośrednictwem platformy elektronicznego fakturowania (dalej PEF). Platforma Elektronicznego Fakturowania dostępna jest pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/.

18. Jeżeli Wykonawca będzie korzystał z PEF, zobowiązany będzie do podania Zamawiającemu informacji o swojej rejestracji na Platformie Elektronicznego Fakturowania w celu wysyłania Zamawiającemu ustrukturyzowanych faktur elektronicznych.

19. Jeżeli Wykonawca nie będzie korzystał z PEF, uprawniony jest również do przesyłania Zamawiającemu wystawionych przez siebie faktur elektronicznych zgodnie z postanowieniami ust. 1 do ust. 11 powyżej.

20. Zmiana adresu poczty elektronicznej o których mowa w ust. 7 i ust. 10 powyżej wymaga podpisania Aneksu do niniejszej Umowy.

21. Postanowienia od ust. 7 do ust. 21 powyżej nie wykluczają możliwości wystawienia i przesłania przez Wykonawcę faktur w formie papierowej pod warunkiem powiadomienia o tym fakcie Zamawiającego na adres mailowy, o którym mowa w ust. 7 powyżej, najpóźniej w kolejnym dniu roboczym od dnia dokonania wysyłki faktury papierowej przez Wykonawcę.

§ 10

Kontrola przebiegu realizacji Umowy

1. Wykonawca zobowiązany jest wraz z każdą fakturą złożyć Zamawiającemu miesięczne

sprawozdanie zgodnie z zapisami § 7 ust 1 niniejszej Umowy.

2. Na każdym etapie wykonywania umowy, jak również w ciągu 90 dni po zakończeniu jej obowiązywania, Wykonawca zobowiązuje się umożliwić przedstawicielowi Zamawiającego wgląd do dokumentów przygotowywanych w ramach wykonywania umowy oraz udzielać wszelkich informacji i wyjaśnień o sposobie wykonania Umowy.

3. Wykonawca zobowiązany jest w ramach swojego wynagrodzenia do przedstawiania na żądanie Zamawiającego lub wskazanych przez Zamawiającego podmiotów, szczegółowych informacji o prowadzonej na rzecz Zamawiającego sprawie oraz o wykonanych na rzecz Zamawiającego czynnościach.

§ 11

Autorskie Prawa Majątkowe

1. W ramach wynagrodzenia należnego za realizację Umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego, bezterminowo i na zasadzie wyłączności, autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów (w tym w szczególności dokumentacji) wytworzonych w ramach realizacji niniejszej Umowy (dalej łącznie: „Utwory”) na następujących polach eksploatacji w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

1) w zakresie zwielokrotniania i utrwalania Utworów - wytwarzanie jakąkolwiek techniką dowolnej ilości egzemplarzy Utworów lub jakiejkolwiek jej części, w tym techniką drukarską, kserograficzną, fotograficzną, wszystkimi technikami reprograficznymi, zapisu magnetycznego, techniką cyfrową oraz wykonywanie skanów,

2) w zakresie przechowywania i przekazywania Utworów - wprowadzanie Utworów do pamięci komputerów, przesyłanie Utworów sieciami wewnętrznymi i z wykorzystaniem Internetu,

3) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których Utwory utrwalono - wprowadzanie do obrotu, sprzedaż, użyczanie, dzierżawa lub najem, odpłatne lub nieodpłatne udostępnianie na innych podstawach,

4) w zakresie korzystania z Utworów oraz z oryginałów lub egzemplarzy, na których Utwory

utrwalono:

a) wykorzystywanie Utworów w związku z działalnością Zamawiającego;

b) przedstawianie i posługiwanie się Utworami w celu wszczęcia postępowań prowadzonych na podstawie przepisów prawa i w postępowaniach prowadzonych na podstawie przepisów prawa,

c) wykorzystanie całości lub części Utworów do dalszych opracowań, w tym wykonywanych przez Zamawiającego, jak i na jego zlecenie przez osoby trzecie, a także w materiałach reklamowych, szkoleniowych, sprawozdawczych, informacyjnych i w innych materiałach związanych z działalnością Zamawiającego,

d) opracowywanie Utworów przez Zamawiającego lub osoby trzecie, w tym

dokonywanie zmian Utworów bez dodatkowej zgody Wykonawcy.

2. W ramach wynagrodzenia ustalonego w Umowie wraz z autorskimi prawami majątkowymi Wykonawca przenosi na Zamawiającego uprawnienia do wykonywania, rozporządzania i korzystania z autorskich praw zależnych.

3. W ramach wynagrodzenia ustalonego w Umowie Wykonawca udziela Zamawiającemu zezwoleń do wykorzystania Utworów, w części lub całości, do dokonywania ich zmian i adaptacji oraz łączenia z innymi utworami.

4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów oraz własności nośników, nastąpi w dniu podpisania odpowiednio protokołu odbioru danego Utworu bez zastrzeżeń przez Xxxxxx, przy czym Wykonawca zezwala Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia wskazanego w Umowie, na korzystanie z Utworów, na zasadach, o których mowa w niniejszym paragrafie, w tym na polach eksploatacji, o których mowa w ust. 1 powyżej, przed dniem podpisania protokołu odbioru danego Utworu bez zastrzeżeń przez Strony.

5. Przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz prawa zezwalania na wykonywanie,

rozporządzanie i korzystanie z zależnego prawa autorskiego nie jest ograniczone ani czasowo ani

terytorialnie, tzn. odnosi się do terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jak i do terytoriów innych państw.

6. Strony zgodnie oświadczają, iż ich intencją jest przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego całości autorskich praw majątkowych do Utworów (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, w związku z czym Strony postanawiają że jeżeli okaże się, iż postanowienia Umowy nie będą wystarczające dla przeniesienia całości autorskich praw majątkowych do Utworów (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, wówczas Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia otrzymania wezwania od Zamawiającego, przeniesie na Zamawiającego, bez dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu, autorskie prawa majątkowe do Utworów (w tym prawa zależne) na tych polach eksploatacji, na jakich zażąda tego Zamawiający, i które będą związane z funkcjonowaniem Zamawiającego. Wykonawca oświadcza także, że zrzeka się wszelkich ewentualnych roszczeń, które mogłyby mu przysługiwać względem Zamawiającego z tego tytułu i oświadcza, iż nie będzie w żaden sposób dochodził takich roszczeń.

7. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że żadna z osób będących twórcą (współtwórcą) Utworów, nie będzie wykonywać wobec Zamawiającego, jego następców prawnych lub innych podmiotów, którym Zamawiający udostępni którykolwiek z elementów Utworów, przysługujących im praw osobistych, w szczególności osobistych praw autorskich. W przypadku przeciwnym, Wykonawca pokryje wszelkie szkody poniesione przez Zamawiającego z tego tytułu.

8. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za zmiany dokonane przez Zamawiającego lub osoby trzecie w Utworach i innych materiałach przekazanych Zamawiającemu w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, a także za opracowania nie wykonane przez Wykonawcę.

§ 12

Siła wyższa

1. Strony nie będą ponosić odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień Umowy w przypadku wystąpienia sytuacji siły wyższej („Siła Wyższa”).

2. Strona, u której wystąpiły okoliczności Siły Wyższej, bezzwłocznie zawiadomi drugą Stronę na piśmie o jej zaistnieniu i przyczynach oraz dołoży wszelkich starań, aby w terminie do 10 dni od daty zawiadomienia przedstawić drugiej Stronie dokumentację, która wyjaśnia naturę

i przyczyny zaistniałej Siły Wyższej oraz jej przewidywany termin zakończenia w takim zakresie, w jakim jest ona możliwie osiągalna, pod rygorem utraty możliwości powoływania się na Siłę Wyższą.

3. Dla potrzeb Umowy Siła Wyższa oznacza zdarzenie nagłe i nieprzewidywalne, będące poza kontrolą Strony, występujące po zawarciu Umowy przez obie Strony, uniemożliwiające wykonanie przez Stronę obowiązków wynikających z Umowy, nieobejmujące winy własnej Strony lub braku jej należytej staranności. Takie zdarzenia mogą obejmować w szczególności: katastrofy naturalne, wojny, rewolucje, epidemie, ogłoszone strajki generalne w odnośnych gałęziach przemysłu, blokady dróg, nałożone embarga, oficjalne decyzje organów władzy i administracji publicznej. W związku z zaistnieniem Siły Wyższej terminy wykonania Umowy wydłużają się o czas trwania Siły Wyższej.

§ 13

Poufność

1. Wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego, które Wykonawca uzyska podczas i w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego. Każda ze Xxxxx zobowiązuje się zachować w tajemnicy informacje dotyczące drugiej Strony, które uzyska podczas i w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy [informacje poufne], chyba, że zostały lub zostaną ujawnione publicznie przez Stronę, której dotyczą albo są powszechnie dostępne osobom trzecim zgodnie z przepisami prawa. Ujawnienie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego oraz informacji poufnych dotyczących drugiej Strony jest dopuszczalne tylko w przypadkach prawem przewidzianych, tym w szczególności na żądanie uprawnionych instytucji lub za uprzednią zgodą Strony, której dotyczą. Ponadto Strona może ujawniać informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa Zamawiającego oraz informacje poufne dotyczące drugiej Strony osobom działającym na zlecenie Strony ujawniającej, które są zobowiązane do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. Informacje dotyczące Zamawiającego, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego, oraz inne informacje poufne, o których mowa wyżej, mogą być ujawniane pracownikom oraz członkom organów statutowych Stron, a także i jej spółkom zależnym

i powiązanym. Pracownicy oraz członkowie organów statutowych Stron, a także zależne

i powiązane zostaną zobowiązani do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. Strona, która ujawniła informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa lub inne informacje poufne drugiej Strony z naruszeniem niniejszej Umowy zobowiązana jest do naprawienia wynikłej z tego szkody. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa lub informacji poufnych dotyczących drugiej Strony przez

osoby działające na jej zlecenie, jej pracowników lub członków jej organów statutowych w sposób niezgodny z niniejszą Umową. W przypadku przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, następca prawny będzie zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji poufnych na zasadach i warunkach, określonych w niniejszym ustępie. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa powyżej obowiązuje również po wykonaniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od niniejszej Umowy.

2. Poza powyżej wskazanymi przypadkami, ujawnienie przez jedną ze Stron przekazanych przez drugą Stronę informacji lub dokumentów poufnych może nastąpić wyłącznie w jednym z poniższych przypadków:

1) gdy obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (jedn. tekst Xx. X. x 0000 r., poz. 1768 z xxxx.xx.), ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (jedn. tekst Dz. U. z 2016r., poz. 1639 z późn. zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133),

2) gdy Strona, której informacje lub dokument dotyczą, wyrazi w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, uprzednią zgodę na ujawnienie.

§ 14

Społeczna odpowiedzialność przedsiębiorstw

Strony oświadczają, że w prowadzonym biznesie stosują zasady etyki, przeciwdziałania korupcji, przestrzegania praw pracowniczych i praw człowieka, przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz działania zgodnego z wymaganiami ochrony środowiska.

§ 15

Kary umowne

1. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy i z tego tytułu zobowiązany jest do zapłaty Zamawiającemu następujących kar umownych:

1) za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, w wysokości 5% wynagrodzenia brutto określonego w § 9 ust. 1 Umowy,

2) za niewykonanie lub nienależyte wykonywanie przedmiotu Umowy przez Wykonawcę – kwotę w wysokości 1% wynagrodzenia brutto określonego w § 9 ust. 2 Umowy, za każdy stwierdzony przypadek takiego naruszenia,

3) za niedochowanie terminów, o których mowa w § 3 ust. 2 Umowy kwotę w wysokości 0,05 %

wynagrodzenia brutto określonego w § 9 ust. 2 Umowy za każdy dzień zwłoki,

4) za naruszenia postanowień w zakresie ochrony informacji poufnych, o których mowa w § 13 Umowy kwotę w wysokości 1% wynagrodzenia brutto określonego w § 9 ust. 2 Umowy za każdy stwierdzony przypadek naruszeń.

2. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie Umowy lub jej nienależyte wykonanie w przypadku nieudostępnienia przez Zamawiającego informacji niezbędnych do wykonania Umowy, o których mowa w § 3 Umowy.

3. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, ponad wysokość zastrzeżonych kar umownych.

§ 16

Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy oraz żądać zapłaty kary umownej, o której mowa w § 15 umowy, gdy:

1) zostanie wszczęte postępowanie zmierzające w kierunku likwidacji Wykonawcy,

2) zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy w stopniu uniemożliwiającym mu wykonanie

niniejszej Umowy,

3) Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął wykonywania przedmiotu Umowy i nie podjął jego wykonywania, pomimo wezwania Zamawiającego w okresie 7 dni od daty wezwania,

4) Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn przerwał realizację przedmiotu Umowy i nie wznowił ich, pomimo wezwania Zamawiającego w okresie 7 dni od daty wezwania,

5) Wykonawca nie wykonuje przedmiotu Umowy zgodnie z Umową albo też w inny sposób drastycznie naruszy zobowiązania umowne, w szczególności w przypadku znacznego opóźnienia

Wykonawcy w wykonywaniu Przedmiotu Umowy w stosunku do ustalonych

w Umowie terminów. Za znaczne opóźnienie uważa się opóźnienie powyżej 14 dni.

6) Wykonawca naruszył obowiązek określony w § 5 Umowy.

2. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach wskazanych w ust. 1. Upływ powyższego terminu nie ma wpływu na prawo do odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, jeżeli w dniu odstąpienia w dalszym ciągu te okoliczności trwają, wówczas prawo odstąpienia może być wykonane nie później niż w terminie do 60 dni od powzięcia wiadomości o ustaniu okoliczności wskazanych w ust. 1 Umowy.

3. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej z podaniem przyczyny odstąpienia.

4. Zamawiający może potrącić należne kary umowne zastrzeżone w niniejszej Umowie

z wynagrodzenia Wykonawcy.

§ 17

Ochrona danych osobowych

1. Strony wzajemnie ustalają, iż dane osobowe osób wyznaczonych do kontaktów roboczych oraz odpowiedzialnych za koordynację i realizację niniejszej umowy przetwarzane są w oparciu o uzasadnione interesy Stron polegające na konieczności ciągłej wymiany kontaktów roboczych w ramach realizacji niniejszej umowy, oraz że żadna ze Stron nie będzie wykorzystywać tych danych w celu innym niż realizacja niniejszej Umowy.

2. Każda ze Stron oświadcza, że osoby wymienione w § 17 ust. 1 – ust. 3 Umowy dysponują informacjami dotyczącymi przetwarzania ich danych osobowych przez Strony na potrzeby realizacji niniejszej Umowy.

3. Strony ustalają, iż zgodnie z treścią art. 13-14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej: RODO), dane osobowe osób będących Stronami niniejszej Umowy są przetwarzane na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO, a w przypadku reprezentantów Stron niniejszej Umowy i osób wyznaczonych do kontaktów roboczych oraz odpowiedzialnych za koordynację i realizację niniejszej Umowy na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO (dalej: dane osobowe), w celu związanym z zawarciem oraz realizacją niniejszej Umowy. Dane osobowe będą

przechowywane przez Strony w trakcie okresu realizacji niniejszej Umowy oraz w okresie wynikającym z przepisów z zakresu rachunkowości oraz niezbędnym na potrzeby ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami z tytułu realizacji niniejszej Umowy.

4. Osoby wyznaczone do kontaktów roboczych oraz odpowiedzialne za koordynację i realizację niniejszej Umowy, a także osoby będące Stroną lub reprezentantami Stron niniejszej Umowy posiadają prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych (tylko w odniesieniu do Stron Umowy), prawo wniesienia sprzeciwu. Wskazane uprawnienia można zrealizować poprzez kontakt, o którym mowa w ust. 5 Umowy. Niezależnie od powyższego osoby te mają również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uznają, iż przetwarzanie danych osobowych ich dotyczących narusza przepisy RODO.

5. Z Inspektorem Ochrony Danych można kontaktować się:

a) z ramienia Zamawiającego – pod adresem e-mail: xxx@xxxx.xxx.xx;

b) z ramienia Wykonawcy – ……………………………………………………………… .

6. Podanie danych osobowych jest konieczne dla celów związanych z zawarciem i realizacją niniejszej Umowy. Dane osobowe nie będą poddawane profilowaniu. Strony nie będą przekazywać danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej. Dane osobowe mogą zostać udostępnione organom uprawnionym na podstawie przepisów prawa oraz powierzone innym podmiotom działającym na zlecenie Stron w zakresie oraz celu zgodnym z niniejszą Umową.

7. Szczegółowe informacje z zakresu ochrony danych osobowych przedstawia się w Załączniku nr 5 do niniejszej Umowy.

§ 18

Przedstawiciele Stron

1. Przedstawicielem Zamawiającego w zakresie realizacji postanowień Umowy są:

……………………………………………………………………………………………………………………………………

2. Przedstawicielem Wykonawcy w zakresie realizacji postanowień niniejszej Umowy jest:

…………………………………. email: ……………………………… tel: ………………………………………

…………………………………. email: ……………………………… tel: ………………………………………

3. Przedstawiciele Stron ustanowieni w ust. 1 oraz ust. 2 nieniejszej Umowy nie mają prawa zmieniać postanowień Umowy, zaciągać zobowiązań, ani rozporządzać prawem w imieniu Xxxxx,

chyba że co innego będzie wynikać ze sposobu reprezentacji Stron lub odrębnego pełnomocnictwa. Każda ze Stron ma prawo do zmiany swoich przedstawicieli, bez potrzeby sporządzania Aneksu do niniejszej Umowy.

§ 19

Zmiany Umowy

1. Zamawiający przewiduje zmianę Umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w przypadku ustawowej zmiany stawki podatku VAT. W takim przypadku wysokość wynagrodzenia Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę wynikającą ze zmiany ustawowej stawki podatku VAT.

2. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany Umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia

Wykonawcy w przypadku zmiany:

a) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

b) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub

wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

c) zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,

w stosunku do przepisów obowiązujących w dniu zakończenia negocjacji. Przedmiotowa zmiana nastąpi w formie Aneksu, na pisemny wniosek Wykonawcy, zawierający szczegółową kalkulację wzrostu kosztów realizacji Umowy związaną z podniesieniem (lub obniżeniem) składników, o których mowa w pkt. a do c powyżej oraz po przedstawieniu stosownych dowodów to potwierdzających. Pisemny wniosek wraz z wyliczeniami oraz dowodami podlega sprawdzeniu i musi być zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx.

3. Zmiana wynagrodzenia Wykonawcy, o której mowa w ust. 2 powyżej, obejmować będzie jedynie udokumentowany przez Wykonawcę lub Zamawiającego wzrost/spadek kosztów realizacji Umowy związany ze zmianami powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

§ 20

Postanowienia końcowe

1. Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy na inny podmiot, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. Wykonawca wyraża niniejszym zgodę na przeniesienie przez Zamawiającego obowiązków wynikających z Umowy na inny podmiot, w tym w szczególności podmioty z ……………………………, bez konieczności uzyskiwania dodatkowej zgody Wykonawcy w tym zakresie.

2. Wykonawcy nie wolno dokonać cesji przysługujących mu wobec Zamawiającego wierzytelności wynikających z Umowy, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego.

3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnego aneksu podpisanego przez Xxxxxx, pod

rygorem nieważności.

4. Strony zobowiązują się do każdorazowego informowania o zmianie swoich danych adresowych lub identyfikacyjnych, co najmniej na 7 dni przed planowaną zmianą danych adresowych lub niezwłocznie po zaistnieniu zmian identyfikacyjnych.

5. W przypadku braku powiadomienia o zmianie danych adresowych, korespondencję wysłaną na adres wskazany w Umowie, traktuje się jako doręczoną z chwilą, w której druga Strona mogła daną korespondencję otrzymać i zapoznać się z jej treścią. Chwilą, o której mowa w zdaniu poprzednim może być zamieszczenie przez pracownika poczty na kopercie adnotacji o awizowaniu przesyłki, wyprowadzeniu się adresata lub innej podobnej. Korespondencję wysłaną drogą elektroniczną uważa się za doręczoną z chwilą, gdy zostanie ona wprowadzona do środka komunikacji elektronicznej na wskazany przez Strony adres e-mail i wprowadzenie tej wiadomości zostanie potwierdzone przez serwer poczty elektronicznej adresata.

6. Przez dzień roboczy Strony uznają każdy dzień przypadający od poniedziałku do piątku z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce oraz dni wolnych od pracy u Zamawiającego na podstawie wewnętrznych aktów Zamawiającego, o czym Zamawiający w razie potrzeby powiadomi Wykonawcę.

7. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego i inne odpowiednie przepisy prawa.

8. Spory związane z Umową będą rozstrzygane wyłącznie przez sądy powszechne, których właściwość

miejscowa określana będzie według siedziby Zamawiającego.

9. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, 3 egzemplarze dla

Zamawiającego i 1 egzemplarz dla Wykonawcy.

10. Nieważność jakiegokolwiek zapisu Umowy nie spowoduje nieważności całej Umowy. W takiej sytuacji Xxxxxx dokonają zmiany Umowy, zastępując postanowienie nieważne innym, które będzie równoważne z punktu widzenia ekonomicznych interesów Stron. W przypadku braku uzgodnienia takiego postanowienia Strony uzupełniając powstałą lukę będą się kierowały funkcjonalną interpretacją jej pozostałych postanowień.

11. Umowa razem z Załącznikami stanowi całość porozumienia między Stronami. Strony uznają, iż od momentu podpisania tej Umowy tracą moc wszelkie wcześniejsze porozumienia pomiędzy niniejszymi podmiotami odnośnie zagadnień uregulowanych w tej Umowie. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy niniejszym dokumentem Umowy, a Ofertą, interpretacja woli Stron będzie dokonywana przy zachowaniu pierwszeństwa postanowień niniejszego dokumentu Umowy przed załącznikiem.

12. Integralną częścią Umowy są następujące Załączniki:

1) Załącznik nr 1 - OPZ wraz z załącznikami,

2) Załącznik nr 2 - Wzór miesięcznego sprawozdania,

3) Załącznik nr 3 - Dane kontaktowe osób upoważnionych przez Zamawiającego do kontaktu z Wykonawcą,

4) Załącznik nr 4 - Klauzula informacyjna RODO,

5) Załącznik nr 5 - Wzór Umowy.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA