STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ PREAMBUŁA
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ PREAMBUŁA
Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej działającej pod firmą: „Mo-BRUK”
J. Mokrzycki Spółka komandytowa z siedzibą w Korzennej w spółkę akcyjną.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Spółka będzie prowadzona pod firmą: Mo-Bruk Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy Mo-Bruk S.A.
§ 2
Siedzibą spółki jest miejscowość Niecew (Niecew 00, 00-000 Xxxxxxxx).
§ 3
Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.
§ 4
1. Spółka może powoływać filie, biura, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
2. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych Spółkach, w tym również w Spółkach z udziałem zagranicznym.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Wydobywanie węgla kamiennego – (PKD 05.10.Z),
2) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu– (PKD 08.12.Z),
3) Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane - (PKD 08.99.Z),
4) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie – (PKD 09.90.Z),
5) Wytwarzanie gotowych posiłków i dań – (PKD 10.85.Z),
6) Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej– (PKD 19.20.Z),
7) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych– (PKD 20.13.Z),
8) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych– (PKD 20.14.Z),
9) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana – (PKD 20.59.Z),
10) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu - (PKD 23.61.Z),
11) Produkcja masy betonowej prefabrykowanej – (PKD 23.63.Z),
12) Produkcja zaprawy murarskiej – (PKD 23.64.Z),
13) Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu – (PKD 23.69.Z),
14) Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia – (PKD 23.70.Z),
15) Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana – (PKD 23.99.Z),
16) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części – (PKD 25.11.Z),
17) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana – (PKD 25.99.Z),
18) Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym – (PKD 35.23.Z),
19) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody – (PKD 36.00.Z),
20) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków – (PKD 37.00.Z),
21) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne - (PKD 38.11.Z),
22) Zbieranie odpadów niebezpiecznych – (PKD 38.12.Z),
23) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne – (PKD - 38.21.Z),
24) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych – (PKD 38.22.Z),
25) Demontaż wyrobów zużytych – (PKD 38.31.Z),
26) Odzysk surowców z materiałów segregowanych – (PKD 38.32.Z),
27) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami – (PKD 39.00.Z),
28) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – (PKD 41.10.Z),
29) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych – (PKD 41.20.Z),
30) Roboty związane z budową dróg i autostrad – (PKD 42.11.Z),
31) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej – (PKD 42.12.Z),
32) Roboty związane z budową mostów i tuneli – (PKD 42.13.Z),
33) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej– (PKD 42.91.Z),
34) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane – (PKD 42.99.Z),
35) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych – (PKD 43.11.Z),
36) Przygotowanie terenu pod budowę – (PKD 43.12.Z),
37) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich – (PKD 43.13.Z),
38) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych – (PKD 43.22.Z),
39) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych – (PKD 43.29.Z),
40) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian – (PKD 43.33.Z),
41) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych – (PKD 43.39.Z),
42) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych – (PKD 43.91.Z),
43) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane – (PKD 43.99.Z),
44) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – (PKD 45.20.Z),
45) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – (PKD 45.32.Z),
46) Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich – (PKD 45.40.Z),
47) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych – (PKD 46.71.Z),
48) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego – (PKD 46.73.Z),
49) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych – (PKD 46.75.Z),
50) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów – (PKD 46.76.Z),
51) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu – (PKD 46.77.Z),
52) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – (PKD 46.90.Z),
53) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych – (PKD 47.11.Z)
54) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.19.Z),
55) Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.21.Z),
56) Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.22.Z),
57) Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.23.Z),
58) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.24.Z),
59) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.25.Z),
60) Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.26.Z),
61) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.29.Z),
62) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw – (PKD 47.30.Z),
63) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.61.Z),
64) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.62.Z),
65) Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.65.Z),
66) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
– (PKD 47.73.Z),
67) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.75.Z),
68) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.76.Z),
69) Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
– (PKD 47.77.Z),
70) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD 47.78.Z),
71) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami – (PKD 47.99.Z),
72) Transport drogowy towarów – (PKD 49.41.Z),
73) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych – (PKD 52.10.A),
74) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – (PKD 52.10.B),
75) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – (PKD 52.21.Z),
76) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – (PKD 56.10.A),
77) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) – (PKD 56.21.Z),
78) Działalność pozostałych agencji transportowych – (PKD 52.29.C),
79) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna – (PKD 56.29.Z),
80) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana – (PKD 63.99.Z),
81) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych– (PKD 66.19.Z),
82) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - (PKD 68.10.Z),
83) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – (PKD 68.20.Z),
84) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami – (PKD 68.31.Z),
85) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie – (PKD 68.32.Z),
86) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – (PKD 69.20.Z),
87) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – (PKD 70.21.Z),
88) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – (PKD 70.22.Z),
89) Pozostałe badania i analizy techniczne – (PKD 71.20.B),
90) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii – (PKD 72.11.Z),
91) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – (PKD 72.19.Z),
92) Działalność związana z tłumaczeniami – (PKD 74.30.Z),
93) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – (PKD 74.90.Z),
94) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – (PKD 77.11.Z),
95) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – (PKD 77.12.Z),
96) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych – (PKD 77.32.Z),
97) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – (PKD 77.39.Z),
98) Xxxxxxxxx własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – (PKD 77.40.Z),
99) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach – (PKD 81.10.Z),
100) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych – (PKD 81.21.Z),
101) Kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania – (PKD 84.13.Z),
102) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi– (PKD 92.00.Z),
103) Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej– (PKD 93.13.Z),
104) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna– (PKD 93.29.Z),
105) Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców– (PKD 94.11.Z),
106) Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej– (PKD 96.04.Z),
107) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana – (PKD 96.09.Z).
§ 6a
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 Kodeksu spółek handlowych.
II. KAPITAŁ I AKCJE
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 35.728.850,00 złotych (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:
- 714.732 akcji imiennych serii A oznaczonych numerami od 1 do 714.732, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jedna akcja serii A daje uprawnienie do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda akcja,
- 1.249.092 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda akcja,
- 1.609.061 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda akcja.
2. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos, za wyjątkiem akcji imiennych serii A, z których na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy.
3. Przeniesienie akcji imiennych uprzywilejowanych nie powoduje utraty ich uprzywilejowania.
4. Akcje serii A oraz akcje serii B zostały pokryte majątkiem Spółki pod firmą „Mo-BRUK” J. Mokrzycki Spółka Komandytowa z siedzibą w Korzennej (spółki przekształcanej). Akcje serii C zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej.
1. (uchylony)
2. (uchylony)
3. (uchylony)
4. (uchylony)
5. (uchylony)
6. (uchylony)
§ 7a
§ 8
1. Akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza.
2. Założycielom Spółki przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych.
3. Księga akcyjna Spółki może być prowadzona w formie elektronicznej. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjne bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczpospolitej Polskiej.
§ 9
Założycielami Spółki Akcyjnej są:
1. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.
2. Xxxx Xxxxxxxxx.
3. Xxxxxx Xxxxxxxxx.
4. Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
5. Xxxxx Xxxxxxxxx.
§ 10
1. Akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego.
2. W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane imienne świadectwa użytkowe.
3. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
III. WŁADZE SPÓŁKI
§ 11
Władzami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD
§ 12.
1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jeden) do 5 (pięciu) członków.
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
3. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu trwa 5 lat (wspólna kadencja).
4. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów.
§ 13
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
§ 14
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
§ 15
Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§ 16
W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Xxxxxx uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający łącznie (dwuosobowo).
§ 17
Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.
§ 18
W przypadku jakiegokolwiek sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
RADA NADZORCZA
§ 19
Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lata.
§ 19a
W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej - Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
§ 19b
1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką (podmiotów powiązanych), zgodnie z kryteriami niezależności wynikającymi z odpowiednich przepisów prawa.
2. (uchylony)
3. (uchylony)
4. (uchylony)
5. W celu powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z powyższymi zasadami, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych.
6. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie) z akcjonariuszem posiadającym (bezpośrednio lub pośrednio) akcje reprezentujące nie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
§ 20
1. Rada Nadzorcza będzie zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku.
3. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.
6. Członkowie Rady pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 21
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.
2. Zaproszenia dokonuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności – głos najstarszego wiekiem członka Rady Nadzorczej.
4. Każdy członek Rady Nadzorczej może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie.
§ 22
Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny, określający szczegółowo tryb jej działania.
§ 23
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalności Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1a. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
b) ocenę swojej pracy,
c) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
d) sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 33 ust. 1a lit. i) Statutu.
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego statutu, do uprawnień Rady należy:
a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. „a” i „b”,
d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
g) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz zasad zawierania i wyrażania zgody na zawieranie wszelkich umów z członkami Zarządu,
h) udzielanie zgody na podjęcie inwestycji i zaciąganie zobowiązań przekraczających dwukrotność wartości nominalnej kapitału zakładowego oraz wystawianie weksli, zaciąganie kredytów lub pożyczek oraz udzielanie poręczeń lub gwarancji, przewyższających dwukrotną wartość kapitału zakładowego,
i) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
j) udzielanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu niezależnie od wartości takiej nieruchomości,
k) udzielanie Zarządowi zgody na wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
l) udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie darowizn, jeżeli łączna wartość darowizn w ciągu roku przekracza 0,1 % przychodu osiągniętego przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym,
m) udzielanie zgody na zawieranie umów z:
i. podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
ii. innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,
iii. osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą; z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada
większościowy udział. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności prawnej, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę w przedmiocie udzielenia zgody na jej dokonanie,
n) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
o) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
p) zatwierdzanie regulaminu Komitetu Audytu,
q) (uchylony)
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
4. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej.
5. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji bez ważnego powodu, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.
6. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
7. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych, w szczególności zobowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz niewykorzystywania do działań konkurencyjnych wobec Spółki.
§ 24
Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.
§ 25
(uchylony)
§ 25a
1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne, w tym komitet audytu.
2. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej oraz regulaminy tych komitetów.
3. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu swojej kadencji powołuje Komitet Audytu składający się z trzech członków powoływanych spośród członków Rady Nadzorczej.
4. (uchylony)
5. (uchylony)
6. (uchylony)
7. (uchylony)
8. (uchylony)
9. (uchylony)
10. (uchylony)
WALNE ZGROMADZENIE
§ 26
Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
§ 27
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, może je zwołać Rada Nadzorcza.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad zgłasza się Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania żądania.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§ 28
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
3. Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Żądanie zgłasza się Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Żądanie złożone po upływie wymienionego terminu jest bezskuteczne do Zarządu.
5. Zarząd niezwłocznie, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza wprowadzone zmiany w porządku obrad w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
7. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
§ 29
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w innej miejscowości na terenie Polski.
§ 30
1. Uchwały zapadają większością wynoszącą 65% (sześćdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego obecnego na danym Walnym Zgromadzeniu, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych co do głosu.
§ 31
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
§ 31a
1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia w zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.
§ 32
1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Członek Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 32a
Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw.
§ 32b
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
§ 32c
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
§ 33
1 Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 1a. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
a) zmiana Statutu Spółki,
b) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki,
c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
d) emisja obligacji, emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa,
e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili,
h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
i) określenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, uchwała określa dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone aby czas przypadający między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
3. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1a Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym:
a) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki,
b) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy),
c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej.
IV. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 34
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
§ 35
1. Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 36
1. Spółka tworzy między innymi kapitały:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy.
2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.
§ 37
Zysk netto Spółki może być przeznaczony na:
a) fundusz zapasowy,
b) kapitał zapasowy,
c) inwestycje,
d) dywidendę dla akcjonariuszy,
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 37a
Zarząd Spółki jest obowiązany:
a) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
b) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
c) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt.1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
d) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt. „a”, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 2 pkt „c”, w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego.
§ 38
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki.
(uchylony)
§ 39
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 40
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.
§ 41
Rozwiązanie Spółki powodują:
a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę;
b) ogłoszenie upadłości Spółki.
§ 42
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.