OGÓLNE WARUNKI

OGÓLNE WARUNKI

UMOWY SPRZEDAŻY I LICENCJI NA OPROGRAMOWANIE

1. Postanowienia wstępne

1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Umowy Sprzedaży i Licencji na Oprogramowanie Philips Polska sp. z o.o. (dalej jako:

„Ogólne Warunki Sprzedaży” lub „OWS”) uzupełniają i uszczegóławiają postanowienia zamówienia, oferty i umowy, na podstawie której Klient nabywa Produkty od Philips (dalej jako: „Umowa”). Ogólne Warunki Sprzedaży stanowią integralną część Umowy i mają do niej bezpośrednie i pełne zastosowanie, chyba że Umowa stanowi inaczej.

1.2 Philips Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będzie dalej zwany „Philips”.

1.3 Sprzęt medyczny (wyroby medyczne) wraz z oprogramowaniem do jego używania, usługami i materiałami

eksploatacyjnymi, w tym częściami zamiennymi, zbywanymi przez Philips na rzecz Klienta będą dalej zwane łącznie

„Produktami”.

1.4 Cena wskazana w Umowie obejmuje koszty dostawy do miejsca dostawy, koszty rozładunku, koszty ubezpieczenia w transporcie, koszty instalacji i uruchomienia, koszty szkoleń, koszty gwarancji i inne na zasadach DDP Incoterms® 2020, podatki i inne opłaty, chyba że w Umowie określono inaczej.

1.5 Klient jest odpowiedzialny za uzyskanie wszystkich wymaganych zezwoleń i pozwoleń na instalację, uruchomienie i użytkowanie Produktów w miejscu dostawy, chyba że w Umowie określono inaczej.

1.6 Wszystkie dokumenty i instrukcje dotyczące Produktów będą dostarczane Klientowi przez Philips w języku polskim, chyba że Klient wyrazi zgodę na piśmie na dokumentację w j. angielskim.

1.7 Umowa zostaje ważnie zawarta z chwilą jej podpisania przez należycie umocowanych przedstawicieli Klienta i Philips. Jeśli zawarcie Umowy następuje na podstawie oferty (zamówienia) Klienta, Umowa obowiązuje od dnia pisemnej akceptacji oferty (zamówienia) przez Philips, chyba że w Umowie określono inaczej. Przez Umowę rozumie się także obustronnie zaakceptowane oferty cenowe, zamówienia i inne wiążące prawnie dokumenty handlowe, na podstawie których następuje zbycie Produktów przez Philips i nabycie tych Produktów przez Klienta.

2. Ofeta cenowa, zamówienie i płatność

2.1 Wszelkie oferty cenowe na Produkty będą podlegały akceptacji w terminach w nich wskazanych i mogą zostać zmienione lub odwołane przez Philips przed akceptacją przez Klienta. W przypadku zmiany oferty cenowej przez Philips podlega ona ponownej akceptacji przez Klienta w terminie wskazanym w zmienionej ofercie cenowej. Wszelkie zamówienia wymagają pisemnego potwierdzenia przez Philips. Wszelkie warunki sprzedaży, do których odsyłają zamówienia składane przez Klienta, niepochodzące od Philips, podlegają wyłączeniu i nie będą miały zastosowania do sprzedaży Produktów.

2.2 O ile nie uzgodniono inaczej w Umowie, Klient zobowiązany jest dokonać zapłaty na rzecz Philips z tytułu sprzedaży

Produktów , w następujący sposób:

2.2.1 W odniesieniu do sprzętu medycznego (wyrobów medycznych) wraz z oprogramowaniem do jego używania oraz usługami:

(i) 25% ceny sprzedaży tytułem przedpłaty będzie wymagalne i należne do zapłaty z dniem akceptacji zamówienia Klienta przez Philips lub z dniem akceptacji oferty Philips przez Klienta lub z dniem zawarcia Umowy przez obie strony;

ii) 80% ceny sprzedaży tytułem przedpłaty będzie wymagalne i należne do zapłaty z dniem dostawy sprzętu medycznego (wyrobów medycznych) wraz z oprogramowaniem do jego używania oraz usługami do siedziby Klienta lub do magazynu Philips, w przypadku określonym w pkt. 6.2 niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży;

iii) 100% ceny sprzedaży będzie wymagalne i należne do zapłaty z dniem podpisania protokołu odbioru sprzętu medycznego (wyrobów medycznych) wraz z oprogramowaniem do jego używania oraz usługami.

2.2.2 W odniesieniu do materiałów eksploatacyjnych, w tym części zamiennych:

(i) 80% ceny sprzedaży tytułem przedpłaty będzie wymagalne i należne do zapłaty z dniem akceptacji zamówienia Klienta przez Philips lub z dniem akceptacji oferty Philips przez Klienta lub z dniem zawarcia Umowy przez obie strony;

ii) 100 % ceny sprzedaży będzie wymagalne i należne do zapłaty z dniem dostawy materiałów eksploatacyjnych, w tym części zamiennych do siedziby Klienta lub do magazynu Philips, w przypadku określonym w pkt. 6.2 niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży.

2.2.3 Termin zapłaty wszystkich wymagalnych należności Klienta na rzecz Philips wynosi 30 dni.

Philips Polska sp. z o.o. – v. 05.2023

2.2.4 W przypadku, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa warunkiem zapłaty na rzecz Philips jest doręczenie Klientowi faktury lub innego właściwego dokumentu księgowego przez Philips, termin zapłaty wynosi 30 dni od dnia otrzymania przez Klientowi faktury lub innego właściwego dokumentu księgowego. Zapłata każdej przedpłaty, o której mowa w 3.2.1 i 3.2.2. przez Klienta na rzecz Philips z tytułu sprzedaży Produktów lub materiałów eksploatacyjnych, w tym części zamiennych, nastąpi na podstawie faktury zaliczkowej wystawionej przez Philips. Strony wyrażają zgodę na wystawianie faktur elektronicznych.

2.3 Odsetki za opóżnienie będą należne do wszelkich opóźnionych płatności i będą obliczone według maksymalnej stopy dozwolonej przez obowiązujące prawo. Jeśli Klient nie zapłaci należnych kwot lub naruszy niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży, Philips będzie uprawniony do zawieszenia wykonania swoich zobowiązań przewidzianych w ofercie, zamówieniu lub w Umowie, jak również do potrącenia niezapłaconej kwoty z wszelkich kwot należnych Klientowi od Philips, oprócz wszelkich innych praw lub środków zaradczych przysługujących Philips. Philips będzie uprawniony do odzyskania wszelkich kosztów i wydatków, w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej związanych z egzekwowaniem swoich praw lub środków zaradczych.

2.4 Klient nie ma prawa do anulowania zamówienia, chyba że takie prawo do anulowania zostało przyznane Klientowi przez obowiązujące prawo, w którym to przypadku Klient pokryje koszty poniesione przez Philips do dnia anulowania. W innych przypadkach anulowania uzgodniona cena sprzedaży pozostaje nadal wymagalna i należna Philips.

2.5 Philips zastrzega sobie prawo do zmiany cen Produktów w listach cenowych w każdym czasie. Philips zastrzega sobie prawo do zmiany cen Produktów uwzględniając średnioroczny wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Philips przekaże na trzydzieści (30) dni przed wprowadzeniem jakichkolwiek zmian w cenach pisemne zawiadomienie do Klienta wraz z podaniem zmienionych cen. Jakakolwiek zmiana cen Produktów będzie dopuszczalna dopiero po upływie pierwszego roku od dnia zawarcia Umowy.

3. Zastrzeżenie prawa własności do czasu całkowitej zapłaty ceny.

Bez uszczerbku dla przejścia ryzyk zgodnie z mającymi zastosowanie warunkami dostaw, Philips zachowa tytuł własności do Produktów do czasu pełnej zapłaty ceny sprzedaży przez Klienta na rzecz Philips.

4. Zmiany techniczne; starzenie się Produktów

Philips, za pisemną zgodą Klienta, będzie miał prawo do dokonywania zmian w projekcie lub specyfikacjach Produktów w każdym czasie, pod warunkiem, że taka zmiana nie będzie miała negatywnego wpływu na uzgodnioną specyfikację, parametry i działanie Produktów.

5. Najem i wymiana używanych Produktów

5.1 Jeżeli Klient zamierza zmienić zakup Produktów na najem, Klient dostarczy Philips do weryfikacji i akceptacji wszystkie niezbędne dokumenty najmu w terminie 90 dni przed datą dostawy Produktów. Philips może udostępnić umowę najmu według własnego uznania. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio do innych form prawnych oddania w używanie Klienta Produktów przez Philips.

5.2 W przypadku, gdy Klient będzie wymieniał używany sprzęt (“Wymiana”), Klient zapewni:

5.2.1 Klient zobowiązuje się posiadać ważny i zbywalny tytuł do Wymiany na dzień oferty Philipsa i na dzień przejęcia przez Philips Wymiany z siedziby Klienta. W przypadku naruszenia tego zobowiązania, Klient nie będzie uprawniony do zatrzymania płatności w zamian za taką Wymianę i niezwłocznie zwróci Philips wszelkie otrzymane kwoty po otrzymaniu faktury od Philips.

5.2.2. Wartość Wymiany określona w ofercie Philipsa jest uwarunkowana dokonaniem przez Klienta Wymiany nie później niż w dniu udostępnienia przez Philips nowego Produktu wymienionego w ofercie Philipsa do pierwszego użytku na pacjencie. Klient poniesie koszty zmniejszenia wartości Wymiany wynikające z opóźnienia Klienta, które spowodowało, że wymiana nie nastąpiła w przewidzianym terminie i niezwłocznie zapłaci za fakturę korygującą.

5.2.3 W przypadku otrzymania przez Philips urządzeń podlegających Wymianie mających inną konfigurację (w tym wersję oprogramowania) lub numer modelu niż wymieniane urządzenia określone w ofercie Philipsa, Philips zastrzega sobie prawo do skorygowania wartości Wymiany i odpowiedniej korekty faktury, a Klient zapłaci za fakturę korygującą niezwłocznie po jej otrzymaniu.

5.2.4 Klient zobowiązuje się do (i) oczyszczenia i odkażenia wszystkich elementów wymienianych urządzeń, w szczególności odkażenia ze wszystkich substancji biologicznych; (ii) opróżnienia wszelkich przewodów agregatu chłodniczego i zaślepienia wszelkich powiązanych instalacji oraz (iii) usunięcia wszelkich danych osobowych zapisanych w wymienianych urządzeniach. Klient zwróci Philips wszelkie koszty poniesione przez Philips w związku z naruszeniem przez Xxxxxxx jego zobowiązań określonych powyżej.

Philips Polska sp. z o.o. – v. 05.2023

6. Terminy dostaw, instalacji, uruchomienia i serwisu

6.1 Philips dostarczy Produkty zgodnie z DDP Incoterms® 2020, chyba że w ofercie cenowej, zamówieniu lub w Umowie uzgodniono inaczej. Jeśli Philips i Klient uzgodnią inne warunki dostawy, dodatkowe koszty obciążają Klienta.

6.2 Philips dołoży rozsądnych starań, by dotrzymać terminów dostawy, instalacji, uruchomienia i serwisu Produktów. Jeśli w wyniku okoliczności niezawinionych przez Philips (np. siły wyższej) nie będzie możliwe dotrzymanie ww. terminów, nie będą z tego tytułu nakładane jakiekolwiek kary ani odszkodowania na Philipsa.

7. Instalacja

7.1 W przypadku, gdy do użytkowania Produktu wymagana jest jego instalacja i uruchomienie, Klient będzie odpowiedzialny, na swój własny koszt i ryzyko, za następujące czynności:

(i) za zapewnienie bezpiecznych dla zdrowia i życia warunków pracy personelu Philips i/lub jego poddostawców i

podwykonawców w placówce Klienta, w szczególności w miejscu instalacji;

(ii) za pełną i nieprzerwaną dostępność miejsca instalacji w terminach ustalonych przez Klienta z Philips;

(iii) za terminową realizację i zakończenie prac przygotowawczych w miejscu instalacji, w szczególności prac projektowych i budowlanych, chyba że do wykonania tych prac zobowiązany jest Philips;

(iv) za terminowe zapewnienie pozwoleń wymaganych do instalacji, uruchomienia i eksploatacji Produktu, chyba

że do uzyskania tych pozwoleń zobowiązany jest Philips;

(v) udzielenie wsparcia Philips w relokacji Produktu od wejścia na teren placówki Klienta do miejsce instalacji Produktu.

7.2 W przypadku, gdy Produkt będzie podłączony do sieci komputerowej, Klient ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo sieci, w szczególności za używanie hasła bezpieczeństwa administracyjnego, instalowania najnowszych uaktualnień do oprogramowania i przeglądarek internetowych, posiadania odpowiednich blokad i zabezpieczeń oraz utrzymywania aktualnych napędów, oprogramowania antywirusowego i antyszpiegowskiego.

7.3 W przypadku niewypełnienia któregokolwiek z powyższych warunków, skutkującego koniecznością przerwania instalacji i uruchomienia Produktu przez Philips, termin ukończenia instalacji Produktu zostanie odpowiednio przesunięty, a wszelkie wynikające z tego koszty będą obciążać Klienta, zaś Philips nie ponosi żadnej odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę wynikającą z lub pozostającą w związku z opóźnieniem instalacji Produktu.

7.4 Philips nie ponosi odpowiedzialność za zdatność i adekwatność pomieszczeń lub dostępność mediów w pomieszczeniach do instalacji lub przechowywania Produktów.

8. Odbiory

8.1 W przypadku zakończenia instalacji Produktu, Philips powiadomi Klienta o terminie przeprowadzenia testów odbiorowych, zaś Klient potwierdzi odbiór Produktu i spełnienie uzgodnionych parametrów Produktów, podpisując protokół odbioru.

8.2 W przypadku odmowy odbioru zainstalowanego Produktu przez Klienta, Klient zobowiązany jest przedstawić Philips na piśmie szczegółowe przyczyny odmowy w terminie pięciu (5) dni roboczych od zakończenia właściwych testów odbioru.

8.3 Jeśli w terminie pięciu (5) dni roboczych od zakończenia testów odbioru Philips nie otrzyma protokołu odbioru Produktu podpisanego przez Klienta, lub oświadczenia o odmowie odbioru Produktu z uzasadnionych powodów, bądź gdy Xxxxxx rozpoczął użytkowanie Produktu, zainstalowany Produkt będzie uważany za odebrany przez Klienta.

8.4 Drobne usterki lub różnice niemające wpływu na użytkowanie eksploatacyjne zainstalowanego Produktu należy wskazać w protokole odbioru, lecz nie będą one utrudniać lub wstrzymywać odbioru. Philips zobowiązuje się naprawić takie usterki niezwłocznie.

9. Reklamacje i zwroty.

Klient zgłasza Philips reklamacje dotyczące Produktów na piśmie lub w formie elektronicznej wraz uzasadnieniem w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od otrzymania Produktów lub wykrycia wady Produktów. Reklamacje Klienta będą rozpatrywane przez Philips w terminie nie dłuższym niż 10 dni roboczych od dnia ich przekazania Philips przez Klienta, chyba że do rozpatrzenia reklamacji konieczne jest przeprowadzenie dodatkowych czynności (w szczególności wydania dodatkowej oceny/opinii). W takim przypadku Philips powiadomi Klienta przed upływem 10. dniowego terminu na rozpatrzenie reklamacji Klienta o przewidywanym terminie rozpatrzenia reklamacji. Jeśli Klient w reklamacji żąda zwrotu Produktów i Philips uzna taką reklamację za uzasadnioną, Philips zawiadomi Klienta o akceptacji zwrotu. W takim przypadku Klient zwróci Produkty zapakowane w oryginalnych opakowaniach, chyba że okaże się to niemożliwe.

Philips Polska sp. z o.o. – v. 05.2023

10. Gwarancja

10.1 Pod warunkiem prawidłowego użytkowania i obsługi Produktów przez Klienta zgodnie z instrukcją używania (obsługi) Produktów i dokonywaniem przeglądów i serwisu Produktów zgodnie z wytycznymi, zaleceniami i instrukucjami serwisowymi producenta Produktów, Philips gwarantuje Klientowi dobrą jakość i należyte działanie Produktów przez okres jednego (1) roku od daty obustronnego podpisania protokołu odbioru Produktów lub od daty pierwszego użycia klinicznego Produktów przez Klienta, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, w każdym razie nie dłużej niż przez okres 15 miesięcy od dostawy Produktów, chyba że w Umowie przewidziano inny okres gwarancji. Przedmiotem gwarancji objęte są wady (usterki, awarie itd.), które się ujawnią w Produktach w czasie jego prawidłowego użytkowania, a które wynikają wyłącznie z wadliwych materiałów lub wykonania Produktu. Każdy Produkt jednorazowego użytku dostarczony przez Philips będzie należytej jakości i zdatny do użytku do końca okresu ważności określonego dla takiego Produktu. Niniejsza gwarancja nie obejmuje materiałów eksploatacyjnych niezbędnych do używania Produktów.

10.2 Gwarancja na Produkt udzielana jest pod warunkiem, że Philips otrzyma pisemne lub za pośrednictwem poczty elektronicznej zgłoszenie o wadzie (usterce, awarii itd.) Produktów w terminie dziesięciu (10) dni roboczych od wykrycia wady (usterki, awarii itd.) przez Klienta i wada (usterka, awaria itp.) powstała w okresie gwarancyjnym.

10.3 Zobowiązania gwarancyjne Philips są ograniczone, wedle wyboru Philips, do naprawy lub wymiany Produktów lub jego części (podzespołu), w którym to przypadku części (podzespoły) wymienione będą nowe lub równoważne nowym pod względem działania, bądź do zwrócenia proporcjonalnej do wartości wady (usterki) części ceny zakupu Produktów.

10.4 Gwarancja na Produkt jest wyłączona i nie obejmuje:

(i) nieprawidłowej lub niepełnej konserwacji, konfiguracji lub kalibracji Produktu przez Klienta lub jakikolwiek podmiot trzeci;

(ii) własnego oprogramowania i interfejsów użytkowanych przez Klienta lub oprogramowania dostarczonego

Klientowi przez podmioty trzecie;

(iii) użytkowania, eksploatacji, modyfikacji lub konserwacji Produktów w inny sposób niż zgodnie z mającymi

zastosowanie specyfikacjami i pisemnymi instrukcjami Philips dla danego Produktu;

(iv) uszkodzenia Produktu z winy Klienta po odbiorze;

(v) nieupoważnionej konserwacji lub modyfikacji Produktów włączając nieupoważnione podłączenie z innym sprzętem lub oprogramowaniem;

(vi) jakiegokolwiek uszkodzenia Produktu lub jakichkolwiek danych medycznych lub innych przechowywanych danych spowodowanych przez zewnętrzne źródło, niezależnie od jego charakteru, w tym, bez ograniczenia, włamania przez hakera; lub niewłaściwego lub niepełnego zastosowania przez Klienta instrukcji Philips w zakresie bezpieczeństwa Produktu oraz/lub wirusami lub podobnymi zakłóceniami oprogramowania wynikającymi z podłączenia Produktu do sieci lub zastosowania urządzeń przenośnych.

10.5 W okresie gwarancji na Produkt i w okresie uzgodnionej obsługi serwisowej, Klient zapewni Philips w każdym miejscu instalacji Produktu połączenie z szerokopasmowym łączem internetowym, odpowiednim do ustanowienia zdalnego połączenia z Produktem i realizacji zdalnej obsługi w celu świadczenia zdalnej obsługi Produktu poprzez:

(i) zapewnienie bezpiecznego routera do połączenia Produktu z Centrum Danych Philips Remote Service (PRSDC);

(ii) zapewnienie i utrzymywanie bezpłatnego adresu IP w sieci serwisu, który zostanie wykorzystany do połączenia Produktu z siecią Klienta;

(iii) utrzymanie tak ustanowionego połączenia przez cały okres obowiązywania gwarancji i okresu obsługi serwisowej Produktu (w tym powstrzymanie się od czasowego odłączenia lub wyłączenia takiego połączenia); i

(iv) ułatwienie ponownego połączenia z Philips w przypadku wystąpienia tymczasowego odłączenia.

Jeśli Klient nie zapewni dostępu w sposób opisany w niniejszym punkcie, a Produkt nie zostanie połączony z PRSDC (biorąc pod uwagę również tymczasowe odłączenia), Klient akceptuje wszelkie skutki dotyczące dostępności Produktu, dodatkowych kosztów i szybkości rozwiązania problemów dotyczących Produktu.

10.6 Na pisemny wniosek Klienta Philips może potwierdzić warunki gwarancji na Produkt w dodatkowym dokumencie

gwarancyjnym i przekazać go Klientowi.

11. Ograniczenie odpowiedzialności

11.1 Odpowiedzialność Philips z tytułu szkody, z tytułu gwarancji, czynu niedozwolonego lub z innego tytułu prawnego, jest ograniczona do kwoty nieprzekraczającej ceny sprzedaży brutto Produktu zapłaconej przez Klienta.

11.2 Xxx Xxxxxxx, ani jego przedstawiciele w żadnym przypadku nie będą odpowiedzialni wobec Klienta za jakiekolwiek szkody poniesione z tytułu utraty danych, utraconych zysków, przychodów lub niemożliwości użytkowania

Philips Polska sp. z o.o. – v. 05.2023

Produktu, lub z tytułu jakiejkolwiek odpowiedzialności Klienta wobec osoby trzeciej. Xxx Xxxxxxx, ani dostawcy Philips nie będą odpowiedzialni za jakąkolwiek utratę lub niemożność wykorzystania danych medycznych lub innych danych, przechowywanych w Produkcie, w tym na (wbudowanym) oprogramowaniu lub na innych nośnikach magnetycznych, a także ani Philips, ani jego przedstawiciele nie będą odpowiedzialni za powtórne załadowanie tych danych w takim przypadku.

11.3 Żadne postanowienie Umowy nie może być interpretowane w ten sposób, że wyłącza lub ogranicza odpowiedzialność którejkolwiek ze stron za śmierć albo szkodę na osobie wynikającą z winy takiej strony lub osób (podmiotów) za które ponosi prawną odpowiedzialność albo wyłącza inną odpowiedzialność, której prawo właściwe nie zezwala na wyłączenie albo ograniczenie.

12. Naruszenie praw własności intelektualnej do Produktów

12.1 Philips będzie według własnego uznania i na własny koszt bronić lub rozstrzygać wszelkie powództwa lub postępowania wniesione przeciwko Klientowi w oparciu o roszczenia stron trzecich, że jakikolwiek Produkt lub jego wykorzystanie zgodnie z przeznaczeniem stanowi naruszenie jakichkolwiek praw własności intelektualnej w kraju, w którym Produkt jest dostarczany przez Philips.

12.2 Klient niezwłocznie przekaże Philips pisemne powiadomienie o takim roszczeniu oraz upoważnienie, informacje i pomoc potrzebne do obrony przed takim roszczeniem. Philips ma pełne i wyłączne prawo do obrony i rozstrzygnięcia takiego roszczenia. Klient nie może dokonywać żadnych zgód lub innych oświadczeń, które mogłyby być szkodliwe dla Philips i nie może zawierać ugody bez uprzedniej pisemnej zgody Philips.

12.3 Jeśli Produkt zostanie uznany za naruszający jakiekolwiek prawo własności intelektualnej, a korzystanie z niego przez Klienta zostanie zakazane, Philips według własnego uznania i na własny koszt: (i) zapewni Klientowi prawo do dalszego korzystania z Produktu; (ii) zastąpi go równoważnym Produktem nienaruszającym praw; (iii) dokona modyfikacji Produktu w taki sposób, aby nie naruszał praw; lub (iv) zwróci Klientowi proporcjonalną część ceny zakupu Produktów po zwrocie oryginalnych Produktów.

12.4 Philips będzie zwolniony z wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z niniejszego punktu 12, jeśli naruszenie jest

spowodowane przez Produkt:

(i) dostarczony zgodnie z projektem, specyfikacjami lub instrukcjami Klienta, które spowodowało zmianę

normalnego sposobu działania;

(ii) zmodyfikowany przez Klienta lub inny podmiot trzeci po dostawie;

(iii) nie został zaktualizowany przez Klienta zgodnie z instrukcjami dostarczonymi przez Philips (np. aktualizacje oprogramowania);

(iv) został połączony przez Klienta lub jego wykonawców z urządzeniami, oprogramowaniem, metodami, systemami lub procesami, które nie zostały dostarczone na mocy niniejszej Umowy, a roszczenie strony trzeciej opiera się na takiej modyfikacji lub połączeniu.

Powyższe stanowi wyłączną odpowiedzialność Philips i wyłączne zadośćuczynienie Klienta w odniesieniu do roszczeń osób trzecich dotyczących własności intelektualnej.

13. Korzystanie i prawo wyłączności do dokumentacji Produktów

Wszystkie dokumenty i instrukcje, w tym informacje techniczne związane z Produktami i ich konserwacją i serwisowaniem dostarczone przez Philips, stanowią informacje zastrzeżone Philips, objęte prawami autorskimi Philips i pozostają własnością Philips, i jako takie nie mogą być kopiowane, powielane, przekazywane, ujawniane ani wykorzystywane przez osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Philips.

14. Kontrola eksportu i odsprzedaż Produktów

14.1 Klient jest zobowiązany do przestrzegania wszystkich właściwych przepisów dotyczących kontroli eksportu i sankcji, w tym przepisów uchwalonych przez ONZ, Unię Europejską lub Stany Zjednoczone Ameryki (“Regulacje Eksportowe”) w celu zapewnienia, że Produkty nie będą (i) eksportowane lub re-eksportowane bezpośrednio lub pośrednio z naruszeniem Regulacji Eksportowych; lub (ii) używane w jakichkolwiek celach zabronionych przez Regulacje Eksportowe, w tym w celach militarnych, naruszania praw człowieka, rozprzestrzeniania broni atomowej, chemicznej lub biologicznej.

14.2 Klient oświadcza, że (i) Klient nie ma siedziby w kraju objętym embargiem i ograniczeniem handlu przez ONZ, Unię Europejską lub Stany Zjednoczone Ameryki; oraz (ii) Klient nie jest na liście zakazu eksportu lub liście sankcyjnej podmiotów, prowadzonej przez ONZ, Unię Europejską lub Stany Zjednoczone Ameryki, z którymi zakazane lub

ograniczone są transakcje handlowe.

14.3 Philips może wstrzymać wykonywanie zobowiązań w celu realizacji Umowy, zamówienia lub dalszych usług, jeśli okaże się, że dostawa jest ograniczona Regulacjami Eksportowymi lub właściwe zezwolenie eksportowe/importowe nie zostało wydane przez właściwe władze.

Philips Polska sp. z o.o. – v. 05.2023

15. Warunki Licencji na Oprogramowanie

15.1 Z zastrzeżeniem Ogólnych Warunków Sprzedaży lub Umowyoferty cenowej, Philips przyznaje Klientowi bezterminową, niewyłączną licencję, bez prawa do udzielania sublicencji, do używania oprogramowania (wbudowanego lub samodzielnego) w Produkcie. Xxxxxxxxx nie przyznaje się żadnego innego prawa do oprogramowania ani żadnego innego prawa własności intelektualnej Philips lub jej dostawców, chyba że wyraźnie tak zaznaczono.

15.2 Prawo do używania oprogramowania wynika z udzielonej Klientowi licencji na oprogramowanie. Philips nie dokonuje żadnej sprzedaży na rzecz Klienta praw własności intelektualnej do licencjonowanego oprogramowania. Wszelkie prawa własności intelektualnej do licencjonowanego oprogramowania przysługują wyłącznie Philips.

15.3 Klient będzie korzystał z licencjonowanego oprogramowania wyłącznie w celu użytkowania Produktów. Klient będzie korzystał z licenjonowanego oprogramowania w miejscu, gdzie zainstalowano Produkty, chyba że przedmiotem Umowy jest system mobilny.

15.4 Licencja na oprogramowanie nie obejmuje żadnego oprogramowania przeznaczonego do utrzymania lub obsługi oprogramowania licencyjnego, dostarczonego oddzielnie albo razem z Produktami, które używa Philips lub jego przedstawiciele w celu instalacji, testowania, obsługi i konserwacji Produktów.

15.5 Klient nie zezwoli na to, aby oprogramowanie licencyjne, ani żadna jego część, były używane przez podmioty trzecie.

15.6 Klient może wykonać jedną kopię licencjonowanego oprogramowania w formie nadającej się do odczytu maszynowego wyłącznie w celu utworzenia kopii zapasowej. Philips zastrzega sobie prawo do pobierania opłat za kopie zapasowe utworzone przez Philips. Klient nie może powielać, sprzedawać, cedować, przenosić ani udzielać sublicencji na licencjonowane oprogramowanie. Klient zachowa poufny charakter licencjonowanego oprogramowania i nie ujawni ani nie przekaże żadnej części licencjonowanego oprogramowania jakiemukolwiek podmiotowi trzeciemu.

15.7 Klient zachowa informacje o prawach autorskich Philips lub inne informacje o prawach własności do wszelkich kopii licencjonowanego oprogramowania. Klient nie będzie (i nie zezwoli żadnej osobie trzeciej na) na dekompilację, dezasemblację ani inżynierię wsteczną licencjonowanego oprogramowania.

15.8 Jeśli Klient w jakikolwiek sposób zmodyfikuje licencjonowane oprogramowanie, wszystkie gwarancje związane z licencjonowanym oprogramowaniem i Produktami staną się nieważne. Instalacja przez Klienta poprawek lub aktualizacji wydanych przez Philips nie będzie uważana za modyfikację.

15.9 Philips i jego podmioty stowarzyszone mogą swobodnie wykorzystywać wszelkie opinie lub sugestie dotyczące modyfikacji lub ulepszenia licencjonowanego oprogramowania przekazane przez Klienta, w celu modyfikacji lub ulepszenia licencjonowanego oprogramowania, a także licencjonowania takich ulepszeń stronom trzecim.

15.10 W odniesieniu do licencjonowanego oprogramowania strony trzeciej Klient zgadza się przestrzegać warunków mających zastosowanie do takiego licencjonowanego oprogramowania. Klient zwolni Philips z odpowiedzialności za wszelkie szkody wynikające z nieprzestrzegania tych warunków. Jeśli licencjodawca zewnętrzny wypowie licencję strony trzeciej, Philips będzie uprawniony do wypowiedzenia licencji strony trzeciej z Klientem i podjęcia uzasadnionych starań w celu uzyskania rozwiązania.

16. Poufność

Jeżeli którakolwiek ze stron ma dostęp do informacji poufnych drugiej strony, taka strona jest zobowiązana do zachowania tych informacji w tajemnicy. Takie informacje będą wykorzystywane wyłącznie w przypadku i w zakresie, w jakim jest to konieczne do przeprowadzenia transakcji pomiędzy Philips a Klientem. Obowiązek ten nie obejmuje informacji należących do domeny publicznej lub informacji, które zostaną ujawnione z mocy prawa lub orzeczenia właściwego organu.

17. Zgodność z prawem i ochrona prywatności danych

17.1 Każda ze stron zobowiązana jest działać zgodnie z przepisami prawa i z innymi właściwymi regulacjami, które mają zastosowanie do danej strony w związku z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Sprzedaży, w szczególności z przepisami dotyczącymi prywatności, bezpieczeństwa i higieny, przepisami antykorupcyjnymi.

17.2 Przetwarzanie danych osobowych: W związku ze świadczeniem usług, Philips może przetwarzać informacje, w każdej formie, które mogą odnosić się do zidentyfikowanych lub możliwych do zidentyfikowania osób, które mogą kwalifikować się jako dane osobowe. Philips i/lub jego podmioty stowarzyszone będą: a) przetwarzać dane osobowe w imieniu i na polecenie Klienta, warunki, prawa i obowiązki Stron w zakresie takiego przetwarzania danych osobowych są określone w niniejszym punkcie 17; oraz b) przetwarzać informacje takie jak pliki dziennika lub parametry urządzenia (które mogą zawierać dane osobowe), w celu świadczenia usług i umożliwienia przestrzegania i wykonywania swoich zadań jako producenta urządzeń (medycznych) zgodnie z obowiązującymi

Philips Polska sp. z o.o. – v. 05.2023

przepisami i normami (w tym, między innymi, czynności związanych z obserwacją, nadzorem po wprowadzeniu na

rynek i oceną kliniczną).

17.3 Klient wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Philips i/lub jego podmioty stowarzyszone wszelkich danych innych niż dane osobowe, generowanych przez Produkt i/lub w inny sposób przekazywanych Philips przez Klienta do własnych uzasadnionych celów biznesowych Philips, w tym między innymi do analizy danych działania mających na celu określenie trendów użytkowania i doradztwo w zakresie korzystania z produktów i usług, w celu badań, rozwoju i ulepszania produktów i usług (w tym rozwoju nowych ofert), uzasadnienia twierdzeń marketingowych oraz w celach dokonywania analiz porównawczych.

17.4 Xxxxxx, role stron i definicja

17.4.1 Niniejszy punkt dotyczący prywatności danych ma zastosowanie, gdy Dane Osobowe są przekazywane Philips

i przetwarzane przez Philips w imieniu i na zlecenie Klienta w celu świadczenia usług („Dane Klienta”).

17.4.2 Strony przyjmują do wiadomości i zgadzają się, że w odniesieniu do Przetwarzania Danych Klienta, Philips będzie działać jako Podmiot przetwarzający względem Klienta, który działa jako Administrator (lub Podmiot przetwarzający). Jeżeli Klient jest Podmiotem przetwarzającym, Klient gwarantuje, że jego instrukcje i działania w odniesieniu do Danych Klienta zostały zatwierdzone przez odpowiedniego Administratora.

17.4.3 Definicje użyte w tym punkcie mają takie samo znaczenie, jak w ogólnym Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE („RODO”).

17.5 Przetwarzanie Danych Klienta i wypowiedzenie

17.5.1 Przedmiotem Przetwarzania Danych Klienta jest świadczenie usług opisanych w ofercie. Charakter Przetwarzania Danych Klienta może obejmować: hosting i przechowywanie; informatyzacja; zarządzanie zmianami w usługach; wsparcie techniczne/rozwiązywanie problemów i inne usługi określone w odpowiedniej dokumentacji udostępnionej przez Philips lub w inny sposób uzgodniony przez strony. Kategorie Osób Fizycznych, których Dane Osobowe będą przetwarzane przez Philips obejmują: wszelkie osoby, których Dane Osobowe są przekazywane Philips za pośrednictwem usług, takie jak pacjenci lub personel Klienta, dostawcy i użytkownicy końcowi. Kategorie Danych Klienta mogą obejmować: wszelkie Dane Osobowe przekazane Philips, takie jak np. dane dotyczące zdrowia.

17.5.2 Niniejszy punkt dotyczący prywatności danych pozostaje w mocy w okresie obowiązywania usługi (gwarancyjnej) świadczonej przez Philips oraz, jeśli ma to zastosowanie, przez okres trzech (3) miesięcy po jej zakończeniu, podczas którego Philips może kontynuować Przetwarzanie Danych Klienta w celu umożliwienia ciągłości działania ("Okres Wygaśnięcia"), po którym zakończy się ona z mocy prawa.

17.6 Obowiązki Klienta

17.6.1 Klient będzie przetwarzał Dane Klienta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym podczas pozyskiwania

Danych Klienta oraz podczas wydawania Philips poleceń dotyczących Przetwarzania Danych Klienta.

17.7 Obowiązki Philips

17.7.1 Philips będzie przetwarzał Dane Klienta jedynie: (i) w imieniu i na rzecz Klienta; (ii) zgodnie z instrukcjami Klienta udokumentowanymi w niniejszym punkcie dotyczącym prywatności; (iii) w celu świadczenia usług; oraz (iv) w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa, którym podlega Philips.

17.7.2 Philips nie ujawni Danych Klienta osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Klienta, z wyjątkiem sytuacji, gdy takie ujawnienie jest wymagane w celu: (i) świadczenia usług; (ii) wywiązania się z obowiązku prawnego; lub (iii) zastosowania się do ważnego i wiążącego nakazu organu rządowego lub sądu.

17.7.3 Philips zapewnia, że jego pracownicy i wszelkie inne osoby upoważnione do Przetwarzania Danych Klienta: (i) są poinformowani o poufnym charakterze Danych Klienta; (ii) będą mieli dostęp do Danych Klienta tylko w zakresie niezbędnym do wykonania usług; oraz (iii) zobowiązali się do zachowania poufności lub są objęci odpowiednim ustawowym obowiązkiem zachowania poufności.

17.7.4 Philips zachowuje odpowiednie środki techniczne i organizacyjne w celu zapewnienia bezpieczeństwa (w tym ochrony przed nieuprawnionym lub niezgodnym z prawem Przetwarzaniem i Naruszeniami Ochrony Danych Osobowych, poufności i integralności Danych Klienta), zgodnie z odpowiednią dokumentacją bezpieczeństwa dostarczoną przez Philips lub zgodnie z innymi ustaleniami stron.

17.7.5 Philips powiadomi Klienta, bez zbędnej zwłoki, jeśli Philips dowie się o Naruszeniu Ochrony Danych Osobowych. Takie powiadomienie może zostać dostarczone do jednego lub większej liczby przedstawicieli Klienta za pomocą dowolnych środków wybranych przez Philips, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej. Philips podejmie

Philips Polska sp. z o.o. – v. 05.2023

uzasadnione wysiłki w celu zidentyfikowania przyczyny Naruszenia Ochrony Danych Osobowych i podejmie kroki, które uzna za konieczne i uzasadnione, w celu usunięcia przyczyny takiego Naruszenia Ochrony Danych Osobowych w zakresie, w jakim podjęcie działań zaradczych jest w zasięgu rozsądnej kontroli Philips.

17.7.6 Biorąc pod uwagę charakter usług, Philips podejmie rozsądne kroki w celu udzielenia Klientowi, na koszt Klienta, pomocy w postaci odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, w zakresie, w jakim jest to rozsądnie możliwe, w wypełnianiu obowiązku Klienta do odpowiadania na żądania Osoby Fizycznej w celu wykonywania jej praw określonych przez obowiązujące przepisy prawa.

17.7.7 Po zakończeniu świadczenia odpowiednich usług Klient poleci Philips usunięcie Danych Klienta, które nie są już wymagane do świadczenia usług, lub alternatywnie anonimizację takich Danych Klienta w taki sposób, aby nie można było zidentyfikować Xxxxx, chyba że Philips jest zobowiązany lub posiada pozwolenie do przechowywania określonych Danych Osobowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Po zanonimizowaniu takich Danych Klienta, Klient upoważnia Philips do przetwarzania zanonimizowanych danych do własnych celów.

17.7.8 Philips udostępni Klientowi wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia swoich obowiązków wynikających z art. 28 RODO. Philips podejmie rozsądne kroki w celu współpracy i pomocy Klientowi na koszt Klienta w wypełnianiu zobowiązań Klienta wynikających z RODO. Philips, według własnego uznania: a) przedstawi Klientowi zaświadczenie wydane przez wykwalifikowanego, niezależnego eksperta, potwierdzające, że procesy i procedury biznesowe Philips obejmujące Przetwarzanie Danych Klienta są zgodne z niniejszym punktem dotyczącym ochrony danych; lub b) udostępni urządzenia wykorzystywane do Przetwarzania Danych Klienta na potrzeby audytu przez wykwalifikowanego, niezależnego eksperta, wybranego przez Philips i na koszt Klienta, pod warunkiem, że taki audytor zawarł pisemną umowę o zachowaniu poufności akceptowaną przez Philips. Audyty będą przeprowadzane nie częściej niż raz w roku, w zwykłych godzinach pracy i przy minimalnym zakłóceniu działalności Philips, pod warunkiem powiadomienia Philips z co najmniej 6-tygodniowym wyprzedzeniem oraz przedstawienia szczegółowego pisemnego planu audytu zatwierdzonego przez Philips oraz polityki Philips, w tym polityki dotyczącej bezpieczeństwa i higieny, ochrony oraz poufności.

17.8 Podprzetwarzający

17.8.1 Klient niniejszym udziela Philips szczególnego upoważnienia dla następujących Podmiotów przetwarzających zaangażowanych przez Philips i jego podmioty stowarzyszone do Przetwarzania Danych Klienta („Podprzetwarzający”): (a) podmioty stowarzyszone Philips; oraz (b) podmioty wymienione na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/x-x/xxxxxxx.xxxx. Klient niniejszym udziela Philips ogólnego upoważnienia do angażowania zewnętrznych Podprzetwarzających. Upoważnienie to stanowi uprzednią, pisemną zgodę Klienta na podpowierzenie przez Philips Przetwarzania Danych Klienta.

17.8.2 Philips poinformuje Klienta o wszelkich zmianach dotyczących Podprzetwarzających pod adresem URL, wskazanym w podpunkcie 17.8.1 powyżej. Klient może sprzeciwić się korzystaniu przez Philips nowego Podprzetwarzającego w przypadku uzasadnionych i popartych dowodami obaw dotyczących ochrony Danych Osobowych, powiadamiając o tym Philips na piśmie w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od powiadomienia Klienta przez Philips. Jeżeli Klient nie poinformuje Philips o jakichkolwiek zastrzeżeniach w wyznaczonym terminie, należy uznać, że nowy Podprzetwarzający został zaakceptowany przez Klienta. W przypadku, gdy Klient sprzeciwi się nowemu Podprzetwarzającemu, Philips podejmie uzasadnione starania w celu znalezienia rozwiązania akceptowalnego dla obu stron, a jeżeli rozwiązanie nie zostanie znalezione, w ciągu sześćdziesięciu (60) dni Klient może wypowiedzieć te usługi, które nie mogą być świadczone bez zaangażowania nowego Podprzetwarzającego. Prawo do wypowiedzenia jest jedynym i wyłącznym środkiem zaradczym Klienta, jeżeli Klient wyrazi sprzeciw wobec jakiegokolwiek Podprzetwarzającego.

17.8.3 W przypadku, gdy Philips zaangażuje nowego Podprzetwarzającego, Philips: (a) zawrze pisemną umowę z każdym Podprzetwarzającym zawierającą zobowiązania w zakresie ochrony danych nie mniej chroniące niż te, które zostały zawarte w niniejszym punkcie 17; oraz (b) z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży, będzie odpowiedzialny za działania i zaniechania swoich Podprzetwarzających dotyczące Przetwarzania Danych Klienta w takim samym zakresie, w jakim Philips byłby odpowiedzialny podczas samodzielnego wykonywania usług każdego Podprzetwarzającego zgodnie z warunkami niniejszego punktu.

17.9 Przekazywanie Danych Klienta

Bez uszczerbku dla jakichkolwiek obowiązujących ograniczeń dotyczących danych określonych w Ogólnych Warunkach Sprzedaży, Philips może przetwarzać Dane Klienta na całym świecie, jeśli jest to konieczne do świadczenia usług. W zakresie, w jakim Klient przekazuje Dane Klienta Philips lub podmiotom zależnym Philips, które będą przetwarzać takie Dane Klienta poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, będą miały zastosowanie Wiążące Reguły Korporacyjne (ang. Binding Corporate Rules) Philips (które są włączone przez odniesienie i stanowią integralną część niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży i są dostępne na xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx). W zakresie, w jakim podmiot Philips w Europejskim Obszarze Gospodarczym będzie korzystał z zewnętrznego

Philips Polska sp. z o.o. – v. 05.2023

Podprzetwarzającego, który będzie przetwarzał Dane Klienta poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, Philips zawrze z takim Podprzetwarzającym Standardowe Klauzule Umowne Komisji Europejskiej, chyba że Komisja Europejska wydała decyzję o adekwatności dla kraju, w którym Podprzetwarzający przetwarza Dane Klienta.

18. Siła wyższa

18.1 Każda ze stron jest uprawniona do zawieszenia wykonywania swoich zobowiązań w wyniku opóźnienia lub niewykonania spowodowanego wydarzeniami poza jej zasadną kontrolą, w tym, bez ograniczenia, klęskami żywiołowymi, wojną, wojną domową, powstaniem, pożarami, powodzią, sporami pracowniczymi, epidemią, regulacjami rządowymi oraz/lub podobnymi aktami, embargiem na ładunek, niedostępnością dla Philips jakichkolwiek wymaganych pozwoleń, licencji oraz/lub upoważnień, przypadkami niewykonania lub siły wyższej po stronie dostawców lub podwykonawców.

18.2 Jeśli siła wyższa uniemożliwi lub opóźni wykonanie wykonanie któregokolwiek zobowiązań określonych w Umowie lub zamówieniu Klienta, Philips nie będzie zobowiązany do zapłaty jakiegolwiek odszkodowania (kary umownej) lub zwrotu kosztów na rzecz Klienta.

19. Postanowienia końcowe

19.1 Każdy Produkt dostarczony do Klienta może zawierać wybrane, fabrycznie regenerowane części równoważne

w zakresie działania nowym częściom. Części zamienne są nowe lub równoważne nowym w zakresie działania.

19.2 Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży zostanie uznane za niezgodne z prawem, niewykonalne lub nieważne, w całości lub w części, pozostałe postanowienia pozostają ważne i skuteczne. W zastępstwie takiego postanowienia uznanego za niezgodne z prawem, niewykonalne lub nieważne, w całości lub w części, postanowienie, które odzwierciedla pierwotną intencję zawartą w Ogólnych Warunkach, w zakresie dozwolonym obowiązującymi przepisami prawa, będzie uważane za zastępujące takie postanowienie.

19.3 Klient nie może dokonać przeniesienia jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej

pisemnej zgody Philips.

19.4 Umowa i Ogólne Warunki Sprzedaży podlegają prawu polskiemu. Sądem właściwym do rozpatrzenia wszelkich sporów wynikających z tytułu Umowy będzie sąd właściwy dla siedziby Philips. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów zostaje wyraźnie wyłączona.

19.5 Umowa wraz z Ogólnymi Warunkami Sprzedaży stanowi ostateczną umowę między Philips a Klientem i zastępuje wszelkie wcześniejsze porozumienia lub umowy między stronami, pisemne lub ustne. Wszelkie dodatkowe warunki lub zmiany do niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży wymagają formy pisemnej poprzez wyłączenie ich stosowania lub modyfikację ich treści w Umowie.

20. Specyfikacje Produktów

Specyfikacje dotyczące Produktów są włączone do oferty, zamówień lub Umowy w zakresie, w jakim odnoszą sie do Produktów określonych w takim zamówieniu, ofercie lub Umowie. Jeżeli jakiekolwiek warunki określone w specyfikacjach poszczególnych Produktów stoją w sprzeczności z warunkami określonymi w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży, pierwszeństwo mają warunki określone w specyfikacjach poszczególnych Produktów.

Philips Polska sp. z o.o. – v. 05.2023