Umowa nr ZTM.EE.0716.6.1.2021

zawarta w dniu r. w Poznaniu, pomiędzy:

Miastem Poznań Zarządem Transportu Miejskiego w Poznaniu z siedzibą w Poznaniu, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP: 2090001440, GLN 0000000000000, REGON 631257822, BDO 000138597

reprezentowanym przez::

Xxxx Xxxxxxxxxxxx – Dyrektora Zarządu Transportu Miejskiego w Poznaniu

zwanym dalej „Zamawiającym”,

………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………….. reprezentowaną przez:

…………………………………………

zwanym w dalszej części Umowy „Wykonawcą”,

Preambuła

Niniejsza Umowa została zawarta na podstawie art. 2 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2019 r. ze zm.) oraz na podstawie Regulaminu Udzielania Zamówień Publicznych o wartości szacunkowej nieprzekraczającej równowartości kwoty 130 000 złotych netto, wprowadzonego w ZTM w Poznaniu Zarządzeniem nr 55/2020 Dyrektora ZTM w Poznaniu z dnia 30 grudnia 2021 r., a wydatek publiczny ponoszony jest w oparciu o art. 44 ust. 1 pkt. 3 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2019 r, poz. 869 z ze zm.).

§ 1 Przedmiot umowy

1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się przeprowadzić Audyt rekompensaty należnej spółce

Międzynarodowe Targi Poznańskie sp. z o.o. xx. Xxxxxxxxx 00

00-000 Xxxxxx

(dalej jako „Spółka”) związanej z realizacją zadania własnego gminy, o którym mowa w Zarządzeniu Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx 00/0000/X z dnia 28 stycznia 2021 r. w sprawie zasad realizacji zadania powierzonego do wykonywania spółce Międzynarodowe Targi Poznańskie sp. z o.o. na mocy uchwały nr LXV/1196/VII/2018 Rady Miasta Poznania z dnia 17 kwietnia 2018

r. w sprawie powierzenia spółce Międzynarodowe Targi Poznańskie sp. z o.o. zadania własnego gminy.

2. Audyt dotyczy okresu od dnia 27 października 2018 r. do 31 grudnia 2020 r., przy czym badanie należy przeprowadzić odrębnie dla okresów:

• od 27 października 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.,

• od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 r.,

• od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 r.

W wybranych aspektach audyt dotyczyć będzie całego dotychczasowego okresu powierzenia, a także obejmować weryfikację sporządzonej przez Spółkę prognozy ex-ante dla 10-letniego okresu powierzenia i jej aktualizacji w zakresie oszacowania wysokości maksymalnego możliwego wsparcia ze środków publicznych oraz wysokości ewentualnej nadwyżki

3. W ramach przeprowadzonego badania Wykonawca opracuje dla Zamawiającego dokument – raport z Audytu rekompensaty (dalej jako „Raport”).

4. Wykonawca zobowiązuje się do zaprezentowania wyników oraz wniosków z Audytu przedstawicielom Zamawiającego, Miasta Poznania i Spółki oraz udzielenia konsultacji, po przedstawieniu wstępnej wersji Raportu, w łącznym wymiarze godzin.

5. Audyt zostanie przeprowadzony i autoryzowany przez osoby posiadające doświadczenie w zakresie rozliczania usług w ogólnym interesie gospodarczym oraz ustalania i oceny dopuszczalnej pomocy publicznej.

6. Wykonawca zapewnia, że posiada wiedzę, doświadczenie, zespół ekspertów oraz środki niezbędne do realizacji przedmiotu Umowy oraz że przy wykonywaniu Umowy będą brały czynny udział osoby wskazane w ofercie Wykonawcy. Zmiana osób wyszczególnionych w ofercie Wykonawcy dopuszczalna jest jedynie po uprzedniej zgodzie na taką zmianę.

7. Wykonawca zobowiązuje się do bieżącej współpracy z Zamawiającym i Spółką, a w szczególności pozyskiwania danych zgodnie z zapisami Specyfikacji Zamówienia.

8. Raport będzie uwzględniać postanowienia, w szczególności:

• Uchwały nr LXV/1196/VII/2018 Rady Miasta Poznania dnia 17 kwietnia 2018 r. w sprawie powierzenia spółce Międzynarodowe Targi Poznańskie sp. z o.o. zadania własnego gminy.

• Zarządzenia nr 77/2021/P w sprawie zasad realizacji zadania powierzonego do wykonywania spółce Międzynarodowe Targi Poznańskie sp. z o.o. na mocy uchwały Nr LXV/1196/VII/2018 Rady Miasta Poznania z dnia 17 kwietnia 2018 r. w sprawie powierzenia spółce Międzynarodowe Targi Poznańskie sp. z o.o. zadania własnego gminy.

• Zarządzenia nr 65/2019/P w sprawie wskazania jednostki organizacyjnej Miasta Poznania sprawującej nadzór merytoryczny nad realizacją przez spółkę Międzynarodowe Targi Poznańskie sp. z o.o. zadania własnego gminy.

• Decyzji Komisji Europejskiej z dnia 20 grudnia 2011 r. w sprawie stosowania art. 106 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy państwa w formie rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych, przyznawanych przedsiębiorstwom zobowiązanym do wykonywania usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym (Dz. Urz. UE L 7 z dnia 11 stycznia 2012 r.).

• Komunikatu Komisji w sprawie stosowania reguł Unii Europejskiej w dziedzinie pomocy państwa w odniesieniu do rekompensaty z tytułu usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym (2012/C 8/02)

§ 2 Termin wykonania umowy

1. Wykonawca wykona Umowę, w terminie do dnia 24 września 2021 r.

2. Wykonawca przekaże Zamawiającemu wstępną wersję Raportu do dnia 13 sierpnia 2021 r.

3. Za wstępną wersję Raportu o której mowa w ust. 2 strony uznają dokument zawierający szczegółową analizę obszarów merytorycznych wraz z wioskami, wymienionych w pkt 3.7

Specyfikacji Zamówienia oraz spójne dane finansowo księgowe umożliwiające ich weryfikację pod kątem rachunkowym. Zamawiający zastrzega, że w sytuacji nie spełnienia wymogów wymienionych w pkt 3.7 Specyfikacji Zamówienia, nie przyjmie wstępnej wersji Raportu i naliczy kary umowne zgodnie z § 8 ust. 1 lit. d).

4. Wraz ze wstępną wersją raportu, Wykonawca przekaże zamawiającemu, drogą elektroniczną, plik arkusza kalkulacyjnego zawierający wszystkie obliczenia zawarte w raporcie (wraz z formułami obliczeniowymi).

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do weryfikacji wstępnej wersji Raportu pod kątem rachunkowym oraz merytorycznym i zgłaszania Wykonawcy uwag i przestawienia wniosków co do treści wstępnej wersji Raportu, w tym dotyczących jego uzupełnienia bądź korekty w przypadku wystąpienia błędów rachunkowych i merytorycznych lub gdy treść przedstawionych wniosków i analiz nie wyczerpuje zapisów przedstawionych w Specyfikacji Zamówienia – na piśmie lub drogą elektroniczną.

6. Podczas weryfikacji Zamawiający zastrzega sobie prawo przekazania wstępnej wersji Raportu zarówno Spółce jak i przedstawicielom władz Miasta Poznania.

7. Wykonawca dokona uzupełnień i poprawek w Raporcie w terminie 5 dni kalendarzowych od dnia zgłoszenia uwag i wniosków przez Zamawiającego.

8. W przypadku, gdy Raport nadal będzie obarczony wadami, Zamawiający zastrzega sobie prawo do zgłoszenia dalszych uwag i wniosków, które winny zostać rozpatrzone przez Wykonawcę w terminie 5 dni kalendarzowych od dnia zgłoszenia uwag i wniosków przez Zamawiającego i w terminie gwarantującym zakończenie prac zgodnym z § 4 ust. 1.

9. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania do siedziby Zamawiającego 3-ech egzemplarzy Raportu w wersji papierowej oraz elektronicznej na nośnikach CD.

10. Wykonawca zobowiązuje się każdorazowo do niezwłocznego informowania Zamawiającego

o jakichkolwiek zakłóceniach w realizacji przedmiotu Umowy lub opóźnieniu w przekazywaniu dokumentów czy informacji, które utrudniałyby lub uniemożliwiały terminowe wykonywanie przedmiotu Umowy.

11. Zakończenie prac rozumiane jest jako podpisanie protokołu zdawczo-odbiorczego po odebraniu i zaakceptowaniu treści Raportu.

§ 3 Zasady współpracy oraz osoby upoważnione do kontaktu w zakresie realizacji umowy

1. Strony zobowiązują się do wzajemnej współpracy, przy wykonaniu umowy w sprawie zamówienia publicznego. Współpraca ta będzie polegała na wykonywaniu wzajemnych świadczeń i obowiązków w szczególności z zachowaniem stopnia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności wykonawcy. Powyższe zapewnienie nie wyłącza odpowiedzialności wykonawcy z tytułu kar umownych przewidzianych niniejszą umową

2. Do kontaktów z Wykonawcą w zakresie realizacji umowy w tym do podpisywania protokołów: odbioru, uwag Zamawiający upoważnia: Panią/Pana

a) …………………………… tel. …………………………… e-mail: ………………………………….

b) …………………………… tel. …………………………… e-mail:…………………………..........

3. W zakresie upoważnienia osoby wymienionej w § 3 ust. 2 wchodzi bieżąca kontrola nad realizacją umowy, a w szczególności nadzór nad rzetelnością i prawidłowością wykonania

4. Do kontaktów z Zamawiającym i pełnieniem nadzoru merytorycznego nad prawidłową realizacją wykonywanej usługi, Zamawiający upoważnia Panią/Pana:

a) …………………………… tel. …………………………… e-mail: ………………………………….

b) …………………………… tel. …………………………… e-mail:…………………………..........

5. Do kontaktów ze Spółką w zakresie przekazywania danych niezbędnych do realizacji umowy wskazana jest Pani/Pan:

a) …………………………… tel. …………………………… e-mail: ………………………………….

b) …………………………… tel. …………………………… e-mail:…………………………..........

6. Zmiana osób upoważnionych którejkolwiek ze Stron wymaga poinformowania drugiej Strony przez należycie umocowanych przedstawicieli Strony zgłaszającej zmianę, z zachowaniem formy pisemnej

§ 4 Odbiór przedmiotu Umowy

1. Ustala się, iż miejscem odbioru przedmiotu Umowy jest siedziba Zamawiającego lub miejsce wskazane przez Zamawiającego na terenie miasta Poznania.

2. Wykonawca przekaże, a Zamawiający odbierze przedmiot Umowy na podstawie protokołu zdawczo- odbiorczego, stanowiącego jednocześnie oświadczenie Wykonawcy o jego kompletności oraz o tym, że przedmiot umowy został wykonany zgodnie z Umową, obowiązującymi przepisami, normami i zasadami wiedzy technicznej, podpisanego prze obie strony bez zastrzeżeń.

3. Strony przyjmują, że treść Protokołu odbioru zostanie wspólnie uzgodniona przez Xxxxxx, a Zamawiający ma prawo w każdym czasie zgłosić do Wykonawcy wniosek o jego uzupełnienie bądź zmianę.

4. Odbiór przedmiotu Umowy nastąpi na podstawie końcowego protokołu odbioru sporządzonego bez uwag i zastrzeżeń ze strony Zamawiającego, podpisanego przez Xxxxxx.

§ 5 Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Za realizację przedmiotu zamówienia zgodnie z warunkami niniejszej Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie odpowiadające cenie podanej w ofercie, tj.:

łączna wartość netto: …………………….. zł (słownie ),

plus podatek VAT: ….. %, …………………….. zł (słownie ),

tj. łącznie wartość brutto: …………………….. zł (słownie ),

2. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy płatne będzie jednorazowo

3. Zapłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 21 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego:

a) prawidłowo wystawionej faktury VAT, której podstawą do wystawienia będzie podpisany bez uwag protokół zdawczo – odbiorczy, o którym mowa w § 4 ust. 2. Wykonawca kopię protokołu zdawczo-odbiorczego przedmiotu Umowy załączy do faktury.

b) prawidłowo wystawionej faktury bez VAT (rachunku), której podstawą do wystawienia będzie podpisany bez uwag protokół zdawczo – odbiorczy – w przypadku wykonawcy nie będącego czynnym podatnikiem VAT.

4. Strony niniejszej Umowy przyjmują za dzień płatności dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

5. Zamawiający nie wyraża zgody na przeniesienie przez Wykonawcę wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie.

6. Faktura zawierać będzie następujące dane:

Miasto Poznań Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx,

GLN: 0000000000000, NIP: 000-00-00-000, REGON: 300973510, BDO 000138597

lub

NABYWCA: Miasto Poznań, Xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP: 000-00-00-000

ODBIORCA: Miasto Poznań Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx

7. Zamawiający, oprócz wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1, nie jest zobowiązany do zwrotu Wykonawcy jakichkolwiek kosztów lub nakładów związanych z wykonywaniem niniejszej Umowy.

8. W przypadku wystawienia ustrukturyzowanej faktury elektronicznej, musi ona zostać przesłana za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 09.11.2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z2020 r. . poz. 1666) oraz zawierać następujące dane:

9. NABYWCA: Miasto Poznań, xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP: 2090001440

10. ODBIORCA: Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, GLN 0000000000000, BDO000138597.

11. W przypadku ustawowej obligatoryjnej metody podzielonej płatności (MPP) (w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług) będzie ona dokonana przelewem na numer rachunku rozliczeniowego Wykonawcy oraz na fakturze VAT:

a) numer rachunku rozliczeniowego ,

b) przez rachunek rozliczeniowy należy rozumieć rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe ( Dz. U. z 2020 r. poz. 1896 ze zm.), lub imienny rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej otwarty w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, prowadzone w walucie polskiej,

c) jeśli wskazany przez Wykonawcę numer rachunku bankowego nie będzie rachunkiem rozliczeniowym, zamawiający wstrzyma płatność do czasu wskazania przez Wykonawcę prawidłowego numeru rachunku bankowego, o czym zamawiający poinformuje Wykonawcę,

d) zamawiający nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec Wykonawcy w przypadku zapłaty należności umownych po terminie, spowodowanej nieposiadaniem lub niewskazaniem rachunku rozliczeniowego.

12. W przypadku preferowanej przez ZTM metody podzielonej płatności MPP (w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług) będzie ona dokonana przelewem na numer rachunku rozliczeniowego Wykonawcy wskazanego oraz na fakturze VAT:

a) numer rachunku rozliczeniowego jest umieszczony

na białej liście podatników VAT,

b) przez rachunek rozliczeniowy należy rozumieć rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2020 r. poz. 1896 ze zm.), lub imienny rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej otwarty w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, prowadzone w walucie polskiej

c) jeśli wskazany przez wykonawcę numer rachunku bankowego nie będzie rachunkiem rozliczeniowym i nie zostanie umieszczony na białej liście podatników VAT, zamawiający wstrzyma płatność do czasu przedłożenia przez wykonawcę prawidłowego numeru rachunku bankowego, o czym zamawiający poinformuje wykonawcę;

d) zamawiający nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec wykonawcy w przypadku zapłaty należności umownych po terminie spowodowanej nieposiadaniem lub niewskazaniem rachunku rozliczeniowego i niezgodnością numeru rachunku bankowego wskazanego na białej liście podatników VAT.

e) gdy nie jest możliwe dokonanie zapłaty faktur za zakupioną usługę na wskazany na fakturze rachunek Wykonawcy przy zastosowaniu metody podzielonej płatności – dokonuje się płatności zwykłym przelewem na rachunek Wykonawcy, wskazany na fakturze i widniejący na dzień zlecenia przelewu na białej liście podatników VAT,

f) gdy numer rachunku bankowego, wskazany przez wykonawcę na fakturze, nie będzie rachunkiem rozliczeniowym i nie zostanie umieszczony na białej liście podatników VAT – wstrzymuje się płatność do czasu przedłożenia przez wykonawcę faktury korygującej w zakresie prawidłowego numeru rachunku bankowego,

g) gdy wykonawca nie przedłoży faktury korygującej w zakresie prawidłowego numeru rachunku bankowego – dokonuje się płatności zwykłym przelewem na wskazany przez wykonawcę na fakturze rachunek bankowy i zawiadamia o tym naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla zamawiającego, w ustawowym terminie;

13. Zmiana numeru konta bankowego wskazanego w Umowie może być dokonana wyłącznie jako aneks do umowy.

14. Przesyłanie faktur droga elektroniczną:

1) Działając na podstawie art. 106n ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11.03.2004 r., Strony akceptują wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej, z wszystkimi prawnymi skutkami doręczenia.

2) Faktury elektroniczne, duplikaty faktur oraz korekty do faktur wystawione przez Wykonawcę będą przesyłane z adresu e-mail:

………………………………………………………………. na adres e-mail: x.xxx@xxx.xxxxxx.xx.

3) Faktury, faktury korygujące, duplikaty faktur mogą być przesyłane drogą elektroniczną pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności dokumentu tj, zgodnie z poniższymi zasadami:

• faktury przesyłane są jako pliki z zablokowaną możliwością edycji (np. nieedytowalne pliki pdf),

• wysyłanie faktur może odbywać się wyłącznie z ustalonego przez strony adresu poczty elektronicznej oraz wyłącznie na ustalony przez strony adres poczty elektronicznej,

• w jednej wiadomości mailowej może być wysłana tylko jedna faktura,

• przesłanie faktury na adres inny niż wskazany do przesyłania faktur nie stanowi w żadnym przypadku dostarczenia faktury w formie elektronicznej,

• za datę dostarczenia do ZTM faktury w formie elektronicznej, od której liczony jest termin płatności, uważa się datę wpływu e-faktury na adres mailowy wskazany w umowie do godz. 15.30 w dni robocze, natomiast w pozostałych przypadkach – pierwszy dzień roboczy po dniu, w którym nastąpił wpływ faktury.

4) Zmiana danych adresowych którejkolwiek ze Stron wymaga podpisania aneksu do umowy.

5) Zamawiający jako odbiorca faktury, może wycofać akceptację przesyłania faktur w formie elektronicznej. W przypadku wycofania akceptacji Wykonawca faktury traci prawo do przesyłania Zamawiającemu faktur w formie elektronicznej od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymał powiadomienie od Zamawiającego ZTM o cofnięciu akceptacji.

6) Strony zgodnie oświadczają, że przesyłane drogą elektroniczną dokumenty (faktury) będą przekazywane w formie nieedytowalnego pliku PDF, z zachowaniem integralności treści, autentyczności pochodzenia i czytelności faktur, zgodnie z art. 106 m ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11.03 2004 r

§ 6 Zobowiązania Zamawiającego

Zamawiający zobowiązuje się do:

1. udostępnienia będących w jego posiadaniu dokumentów, danych i informacji, mogących mieć wpływ na prawidłowe wykonania przedmiotu Umowy;

2. określenia danych wyjściowych dotyczących parametrów przedsięwzięcia;

3. niezbędnej pomocy w trakcie realizacji przedmiotu Umowy;

4. udzielenia Wykonawcy pełnomocnictw, niezbędnych dla realizacji przedmiotu Umowy;

5. odbioru końcowego przedmiotu Umowy (w przypadku braku uwag i zastrzeżeń) i zapłaty wynagrodzenia za należycie wykonany przedmiot Umowy zgodnie z § 6, z zastrzeżeniem § 8 ust. 3 Umowy.

§ 7 Zobowiązania i odpowiedzialność Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się do:

1) wykonania usługi według zasad określonych w Umowie, z uwzględnieniem informacji przekazanych przez Zamawiającego, które wskazują poziom szczegółowości przedmiotu Umowy, w tym przede wszystkim według Opisu Przedmiotu Zamówienia;

2) wykonania usługi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień przekazania jej Zamawiającemu, a także zgodnie z normami i zasadami wiedzy technicznej;

3) bieżącej współpracy i dokonywania uzgodnień z Zamawiającym;

4) wykonania niezwłocznie wszelkich prac uzupełniających lub poprawkowych wynikłych w toku współpracy z Zamawiającym;

5) przedłożenia do oceny Zamawiającemu kompletnego przedmiotu Umowy zgodnie z § 4,

6) przestrzegania przepisów obowiązującego prawa (krajowego i wspólnotowego);

7) wyjaśniania na żądanie Zamawiającego wątpliwości dotyczących rozwiązań przedstawianych w wykonywaniu usługi będącej przedmiotem Umowy;

8) przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych oraz autorskich praw zależnych dotyczących przedmiotu Umowy, na zasadach określonych w § 9 Umowy;

9) zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, danych i dokumentów uzyskanych w związku lub podczas wykonywania niniejszej Umowy oraz przechowywania dokumentacji Zamawiającego w sposób uniemożliwiający dostęp osobom nieuprawnionym.

2. Wykonawca oświadcza, że:

1) posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie, zespół ekspertów i możliwości organizacyjno- techniczne, które pozwalają należycie wywiązać się ze zobowiązań statuowanych Umową,

2) Umowę wykona z najwyższą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności gospodarczej, a także zgodnie z zasadami wiedzy technicznej,

3) odpowiada za czynności osób, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy jak za swoje własne.

3. Zamawiający, po odebraniu przedmiotu Umowy zgodnie z § 4 ust. 2, może żądać dodatkowych wyjaśnień, uzupełnień lub zmian (w zakresie przedmiotu zamówienia określonego w § 1), a Wykonawca zobowiązany będzie do ich udzielenia lub wykonania w terminie uzgodnionym przez Strony, co wstrzymuje bieg terminu określonego w § 4 ust. 6 na sporządzenie końcowego protokołu odbioru przedmiotu Umowy na czas udzielenia Zamawiającemu stosownych wyjaśnień, wykonania uzupełnień przedmiotu Umowy lub wprowadzenia zmian w dokumentacji.

§ 8 Podwykonawstwo

1. W toku realizacji Umowy Wykonawca może powierzyć wykonanie części lub całości Zamówienia podwykonawcom.

2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie lub niewykonanie zobowiązań przez podwykonawcę, jak za własne działania lub zaniechania.

3. Wykonawca zobowiązuje się pełnić funkcje koordynacyjne w stosunku do zamówień realizowanych przez podwykonawców.

4. W przypadku powierzenia przez Wykonawcę realizacji zamówienia podwykonawcy, Wykonawca jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie zapłaty wynagrodzenia należnego podwykonawcy, z zachowaniem terminów płatności określonych w umowie z podwykonawcą.

§ 9 Prawa autorskie

1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego na czas ich trwania majątkowe prawa autorskie wraz z prawami zależnymi (w tym prawo do wykonywania opracowań i przeróbek) do utworu powstałego w wyniku wykonania Umowy i prawem do korzystania z niego bez odrębnego wynagrodzenia na terenie Polski i za granicą na polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a w szczególności:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – wytwarzanie każdą techniką egzemplarzy dokumentacji, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których dokumentację utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie, dzierżawę lub najem oryginału albo egzemplarzy,

3) w zakresie rozpowszechniania przedmiotu Umowy – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie dokumentów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,

4) w zakresie zamieszczania przedmiotu Umowy na wszystkich możliwych nośnikach,

5) w zakresie rozpowszechniania poprzez publiczny dostęp w sieciach informatycznych (w tym Internet i Intranet),

6) w zakresie wykorzystywania przedmiotu Umowy do oznaczenia Zamawiającego lub posługiwanie się nim jako innym oznaczeniem identyfikującym,

7) w zakresie wykorzystywania dla celów realizacji przedsięwzięcia, o którym mowa w § 1 Umowy.

2. Przeniesienie majątkowych praw autorskich i wszelkich innych uprawnień prawno-autorskie nie rodzi dodatkowego roszczenia Wykonawcy o wynagrodzenie ponad to określone w § 6 ust. 1 Umowy.

3. Datą nabycia praw, o których mowa w § 11ust. 1, jest dzień końcowego odbioru przedmiotu Umowy.

§10 Rękojmia

1. Wykonawca niniejszym udziela Zamawiającemu rękojmi jakości na wykonane przez siebie usługi na okres dwóch lat licząc od daty odbioru końcowego całości przedmiotu umowy (bez uwag).

2. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi za wady wykonanych przez Wykonawcę usług niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji.

3. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi po upływie powyższego terminu, o ile przed jego upływem zawiadomił Wykonawcę o wykryciu wady.

4. Zawiadomienie Wykonawcy o wykryciu wady może zostać dokonane telefonicznie, faxem lub e- mailem. Zamawiający zawiadamiając Wykonawcę o wadzie wyznaczy mu jednocześnie termin do jej usunięcia.

5. Wady usług nadające się do usunięcia stwierdzone w toku czynności odbioru oraz w okresie rękojmi Wykonawca zobowiązany będzie usunąć w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. Po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad, Zamawiający uprawniony będzie do usunięcia wad na koszt Wykonawcy z zachowaniem uprawnień do kar umownych od Wykonawcy i odszkodowania uzupełniającego. W takim przypadku Zamawiający obciąży Wykonawcę kosztami usunięcia wady poniesionymi przez Zamawiającego.

6. W razie stwierdzenia w toku czynności odbioru lub w okresie rękojmi wad nie nadających się do usunięcia Zamawiający może żądać według własnego uznania:

• żądać wykonania Przedmiotu Umowy po raz drugi na koszt Wykonawcy, zachowując prawo żądania od Wykonawcy naprawienia szkody wynikłej z opóźnienia, lub

• obniżyć Wynagrodzenie Wykonawcy w stopniu proporcjonalnym w jakim wartość rzeczy bez wad pozostaje do wartości obiektu z wadami, lub

• odstąpić od Umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego na usunięcie wad.

7. W razie odebrania Przedmiotu Umowy z zastrzeżeniem co do stwierdzonych przy odbiorze wad nadających się do usunięcia lub stwierdzenia wad w okresie rękojmi i gwarancji, Zamawiający może:

• żądać usunięcia wad wyznaczając Wykonawcy odpowiedni termin

• obniżyć wynagrodzenie Wykonawcy za ten przedmiot odpowiednio do utraconej wartości użytkowej, estetycznej i technicznej

• usunąć w zastępstwie Wykonawcy i na jego koszt wady nie usunięte w wyznaczonym terminie.

8. W sytuacji, gdy Wykonawca, który uchyla się od usunięcia wady, nie przedłoży Zamawiającemu przed upływem terminu wyznaczonego na usunięcie wad, dowodów potwierdzających, że zgłoszone wady powstały z przyczyn, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności, będzie równoznaczne z uznaniem przez Wykonawcę odpowiedzialności za te wady.

9. Drobne naprawy usterek Przedmiotu Umowy mogą być dokonywane przez Zamawiającego na koszt Wykonawcy, przy jednoczesnym zachowaniu przez Zamawiającego uprawnień z tytułu rękojmi i gwarancji do Przedmiotu Umowy. W takim przypadku Zamawiający obciąży Wykonawcę kosztami usunięcia wady poniesionymi przez Zamawiającego.

§ 11 Odpowiedzialność z tytułu niewykonania/nienależytego wykonania umowy i kary umowne

1. Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej:

a) w wysokości 20% wartości brutto Umowy, o której mowa w § 5 ust. 1, gdy Zamawiający odstąpi od Umowy z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca;

b) w wysokości 20% wartości brutto Umowy, o której mowa w § 5 ust. 1, gdy Wykonawca odstąpi od Umowy;

c) w wysokości 2% wartości brutto Umowy, o której mowa w § 5 ust. 1 za każdy dzień zwłoki w realizacji przedmiotu zamówienia o którym mowa w § 2 ust. 1,

d) w wysokości 2% wartości brutto Umowy, o której mowa w § 5 ust. 1. za każdy dzień zwłoki w realizacji przedmiotu zamówienia, o którym mowa w § 2 ust. 2,

e) w wysokości 2% wartości brutto Umowy, o której mowa w § 5 ust. 1. za każdy stwierdzony przypadek wykonania przedmiotu zamówienia przez osoby inne niż określone w ofercie Wykonawcy lub nie zaakceptowane uprzednio przez Zamawiającego, a czynności tych osób zostaną przez Wykonawcę niezwłocznie powtórzone przez osoby upoważnione,

f) w wysokości 2% wartości brutto Umowy o której mowa w § 5 ust. 1 za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi, liczony od daty bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad.

2. Łączna maksymalna wysokość wszystkich kar umownych nie może przekroczyć 50% wartości umowy. Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego do wysokości poniesionej szkody.

3. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do potrącania kar umownych z Wynagrodzenia Wykonawcy zgodnie z § 5 ust. 1 Umowy.

4. Kary umowne stają się wymagalne z chwilą powstania podstawy ich naliczenia.

5. Kary umowne naliczone przez Zamawiającego mogą być dochodzone kumulatywnie, w szczególności w przypadku opóźnienia w wykonaniu prac oraz odstąpienia od Umowy.

6. Strony wskazują, że możliwość dochodzenia kar umownych istnieje również po odstąpieniu od umowy.

7. Fakt naliczania i zapłaty kar umownych nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku należytego wykonania przedmiotu Umowy.

8. Kary umowne będą nakładane w formie noty obciążeniowej, płatnej w ciągu 14 dni od jej wystawienia.

9. Zamawiający ma prawo potrącić z wynagrodzenia Wykonawcy kwoty kar umownych naliczonych na podstawie Umowy.

1. Wykonawca zobowiązuje się:

§ 12 Klauzule poufności

a) traktować jako poufne wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego, Spółki lub jakiegokolwiek podmiotu z nimi powiązanego, uzyskane w związku z zawarciem lub realizacją Umowy (dalej jako „Informacje poufne”),

b) do niewykorzystywania i nierozpowszechniania materiałów otrzymanych w trakcie wykonywania Umowy lub udostępnionych Wykonawcy w systemie elektronicznego przetwarzania, a także do ich niekopiowania i nieudostępniania osobom trzecim.

2. Wykonawca zobowiązuje się:

a) zachować w ścisłej tajemnicy Informacje poufne,

b) nie wykorzystywać Informacji poufnych dla jakichkolwiek celów innych niż wypełnienie zobowiązań wynikających z Umowy.

3. Wykonawcy nie wolno ujawniać żadnych materiałów bądź informacji, które objęto obowiązkiem poufności, jak również, że nie wolno mu ujawniać ich jakimkolwiek osobom, które nie zostały przez Zamawiającego upoważnione do ich uzyskania.

4. Każda ze Stron obowiązana jest zorganizować i utrzymywać takie środki bezpieczeństwa i sposoby postępowania, jakie w praktyce będą możliwe i rozsądne, dla zapewnienia bezpiecznego przechowywania Informacji Poufnych, a także dołoży wszelkich starań, by zapobiec jakiemukolwiek nieautoryzowanemu wykorzystaniu, ujawnieniu, czy dostępowi osób trzecich do tych Informacji Poufnych.

5. Wykonawca zapewnia, że jego pracownicy oraz podwykonawcy uczestniczący w wykonywaniu Umowy podlegają takiemu samemu zobowiązaniu do zachowania poufności jak sam Wykonawca.

6. Zastrzeżenia co do korzystania z lub ujawniania Informacji poufnych nie mają zastosowania do Informacji Poufnych, które:

a) zostały uprzednio opublikowane, są powszechnie znane lub zostały urzędowo podane do publicznej wiadomości, bez naruszenia postanowień Umowy,

b) są dostępne publicznie w momencie otrzymania albo następnie stały się informacjami dostępnymi publicznie po ich ujawnieniu,

c) zostały ujawnione na mocy prawa lub prawomocnego orzeczenia, decyzji organu państwowego lub właściwego sądu.

7. Obowiązki w zakresie zachowania poufności Informacji poufnych obowiązują przez cały okres trwania Umowy oraz 5 lat po jej zakończeniu.

8. Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do zawarcia ze Spółką Umowy o zachowaniu poufności danych uzyskanych przez Wykonawcę w związku z zawarciem lub realizacją niniejszej Umowy.

9. Umowa określona w ust. 8 winna być zawarta przed udostępnieniem przez Spółkę Wykonawcy jakichkolwiek danych, a jej zapisy ustanowią odpowiedzialność Wykonawcy za nieuprawnione ujawnienie udostępnionych danych.

10. Strony zobowiązują się do utrzymania w poufności i nie przekazywania osobom trzecim jakichkolwiek informacji uzyskanych w związku z realizacją niniejszej umowy.

11. W razie wątpliwości, czy określona informacja stanowi Informację Poufną, Strona zobowiązana jest zwrócić się do drugiej Strony o wyjaśnienie takiej wątpliwości.

12. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy obowiązku ujawniania Informacji Poufnych, wynikającego z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także ujawniania Informacji Poufnych doradcom Zamawiającego. W przypadku konieczności ujawnienia Informacji Poufnej, Strona zobowiązana do jej ujawnienia zgodnie z niniejszym ustępem, zawiadomi drugą Stronę o zakresie i warunkach takiego ujawnienia.

13. W razie uzyskania informacji przez Stronę, że nastąpiło ujawnienie informacji poufnych w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszej Umowy, Strona ta zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania drugiej Strony o tym fakcie oraz do podjęcia wszelkich pozostających w granicach możliwości działań oraz pełnej współpracy ze Stroną na rzecz ograniczenia i usunięcia skutków tego faktu. Zobowiązania Stron wynikające z niniejszego paragrafu będą wiążące również po wygaśnięciu niniejszej Umowy przez okres 3 lat od dnia rozwiązania tej Umowy.

§13 Klauzula salwatoryjna

1. W przypadku, gdyby którekolwiek z postanowień umowy zostało uznane za nieważne, umowa w pozostałej części pozostaje ważna.

2. W przypadku opisanym w ust.1 strony umowy zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne.

§ 14 Odstąpienie od umowy i rozwiązanie umowy

1. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie do 14 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. Wykonawca w takiej sytuacji może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu poprawnie wykonanej części Umowy.

2. Zamawiający może odstąpić niezwłocznie od Umowy w sytuacji, gdy:

1) Wykonawca nie podjął wykonania obowiązków wynikających z Umowy lub przerwał ich wykonanie na okres dłuższy niż 14 dni i nie podjął ich kontynuacji pomimo pisemnego wezwania Zamawiającego;

2) Wykonawca wykonuje swoje obowiązki w sposób nienależyty lub niezgodny z postanowieniami Umowy i mimo pisemnego wezwania Zamawiającego nie nastąpiła poprawa w tym zakresie;

3) Stwierdzone wady nie nadają się do usunięcia, a braki do uzupełnienia;

4) Strony Umowy będą zwolnione z odpowiedzialności za niewypełnienie swoich zobowiązań zawartych w Umowie, jeżeli okoliczności siły wyższej będą stanowiły przeszkodę w ich wypełnieniu. Okoliczności zaistnienia siły wyższej muszą zostać udowodnione przez Xxxxxx, która się na nie powołuje.

5) Strona może powołać się na okoliczności siły wyższej tylko wtedy, gdy poinformuje ona o tym pisemnie drugą Stronę w ciągu 3 dni roboczych od powstania tych okoliczności.

§ 15 Siła wyższa

1. Strony umowy zgodnie postanawiają, że nie są odpowiedzialne za skutki wynikające z działania siły wyższej, w szczególności pożaru, powodzi, ataku terrorystycznego, klęsk żywiołowych, a także innych zdarzeń, na które strony nie mają żadnego wpływu i których nie mogą uniknąć (siła wyższa).

2. Strona umowy, u której powstały utrudnienia w wykonaniu umowy wskutek działania siły wyższej, jest obowiązana do bezzwłocznego poinformowania drugiej strony o wystąpienie i ustaniu działania siły wyższej.

3. Brak powiadomienia lub zwłoka z powiadomieniem drugiej strony o wystąpieniu siły wyższej spowoduje, iż strona ta nie będzie mogła skutecznie powoływać się na siłę wyższą jako przyczynę zwolnienia z odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy.

4. Strona umowy, u której powstały utrudnienia w wykonaniu umowy na skutek działania siły wyższej, jest obowiązana do podjęcia wszelkich możliwych i prawem przewidzianych działań w celu zminimalizowania wpływu działania siły wyższej na wykonanie umowy.

5. Za siłę wyższą nie można uznać niewywiązywania się przez Wykonawcę ze swoich obowiązków.

§ 16 Przetwarzanie danych osobowych

1. Dane osobowe reprezentantów Stron będą przetwarzane w celu wykonania umowy

2. Każda ze stron oświadcza, że jest administratorem danych osobowych osób dedykowanych do realizacji Umowy i zobowiązuje się udostępnić je Stronom umowy, wyłącznie w celu i zakresie niezbędnym do jej realizacji, w tym dla zapewniania sprawnej komunikacji pomiędzy Stronami.

3. Dane, o których mowa w punkcie poprzedzającym, w zależności od rodzaju współpracy mogą obejmować: imię i nazwisko pracownika, zakład pracy, stanowisko służbowe, służbowe dane kontaktowe (e-mail, nr telefonu) oraz dane zawarte w dokumentach potwierdzających uprawnienia lub doświadczenie zawodowe.

4. Każda ze Stron zobowiązuje się zrealizować tzw. obowiązek informacyjny administratora wobec ww. osób, których dane udostępnione zostały Stronom, w celu realizacji umowy, poprzez zapoznanie ich z informacjami, o których mowa w art. 14 RODO (tzw. Ogólne rozporządzenie o ochronie danych).

5. Informacje na temat przetwarzania danych osobowych przez Zamawiającego znajdują się pod adresem: xxxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx/

6. Informacje na temat przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę znajdują się pod adresem……………………………………….

§ 17 Postanowienia końcowe

1. Wykonawca nie jest uprawniony, bez pisemnego upoważnienia, do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu Xxxxxxxxxxxxx.

2. Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego przenieść swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią (tj. dokonać przelewu wierzytelności).

3. Wykonawca zobowiązuje się powiadomić Zamawiającego o każdej zmianie danych i stanu faktycznego, mających wpływ na realizację Umowy.

4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonane za zgodą Stron, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.

6. Strony będą dążyły do polubownego rozstrzygania wszelkich sporów powstałych w związku z realizacją niniejszej Umowy, jednak gdy nie osiągną porozumienia, zaistniały spór będzie poddany rozstrzygnięciu przez Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

Integralną część Umowy stanową załączniki:

1. Formularz Ofertowy,

2. Specyfikacja Zamówienia.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

……………………………………… ………………………………………

Document Metadata

Table of Contents

Umowa nr ZTM.EE.0716.6.1.2021

Document Metadata