S T A T U T S P Ó Ł K I
S T A T U T S P Ó Ł K I
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1.
1.1. Spółka działa pod firmą ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna.
1.2. Spółka może używać skrótu firmy ENERGOINSTAL S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2.
2.1. Siedzibą Spółki są Katowice.
Artykuł 3.
3.1. (skreślony)
3.2. (skreślony)
Artykuł 4.
4.1. Spółka działa na podstawie niniejszego statutu, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych właściwych przepisów prawa.
Artykuł 5.
5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6.
6.1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7.
7.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1. Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej (pozycja PKD 28.11.B)
2. Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (pozycja PKD 28.11.C)
3. Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych (pozycja PKD 28.21.Z)
4. Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania. (pozycja PKD 28.22.Z)
5. Produkcja wytwornic pary (pozycja PKD 28.30.A)
6. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji wytwornic pary (poza kotłami centralnego ogrzewania na gorącą wodę) – (pozycja PKD 28.30.B)
7. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (pozycja PKD 28.51.Z)
8. Obróbka mechaniczna elementów metalowych (pozycja PKD 28.52.Z)
9. Produkcja pojemników metalowych (pozycja PKD 28.71.Z)
10. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy oraz konserwacji silników i turbin, z wyjątkiem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (pozycja PKD 29.11.B)
11. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia (pozycja PKD 29.2.)
12. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, z wyjątkiem działalności usługowej (pozycja PKD 29.24.A)
13. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (pozycja PKD 29.24.B)
14. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (pozycja PKD 29.5.)
15. Produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) – (pozycja PKD 40.3.)
16. Przygotowanie terenu pod budowę (pozycja PKD 45.1.)
17. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, lin elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych – przesyłowych (pozycja PKD 45.21.D)
18. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych (pozycja PKD 45.21.E)
19. Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (pozycja PKD 45.25.E)
20. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych (pozycja PKD 45.32.Z)
21. Wykonywanie instalacji cieplnych, wodnych, wentylacyjnych i gazowych (pozycja PKD 45.33.)
22. Tynkowanie (pozycja PKD 45.41.Z)
23. Posadzkarstwo, tapetowanie, oblicowywanie ścian (pozycja PKD 45.43.A)
24. Malowanie (pozycja PKD 45.44.A)
25. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (pozycja PKD 45.45.Z)
26. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (pozycja PKD 45.50.Z)
27. Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (pozycja PKD 51.51.Z)
28. Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (pozycja PKD 51.52.Z)
29. Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (pozycja PKD 51.54.)
30. Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (pozycja PKD 55.23.Z)
31. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (pozycja PKD 60.24.B)
32. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (pozycja PKD 60.24.C)
33. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (pozycja PKD 71.32.Z)
34. Działalność rachunkowo-księgowa (pozycja 74.12. Z)
35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (pozycja PKD 74.14.)
36. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technicznego (pozycja PKD 74.20.A)
37. Badanie i analizy techniczne (pozycja PKD 74.30.Z)
38. Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (pozycja PKD 80.42.Z)
39. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (pozycja PKD 65.23.Z)
40. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (pozycja PKD 70.12.Z).
7.2. (skreślony).
7.3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalności zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Artykuł 8.
8.1. (skreślony)
8.2. (skreślony)
8.3. (skreślony)
8.4. (skreślony)
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 9.
9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) złotych i dzieli się na 18.000.000 (osiemnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a. 9.016.360 (dziewięć milionów szesnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji serii A,
b. 2.677.090 (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji serii B,
c. 2.706.550 (dwa miliony siedemset sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii C,
d. 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji serii D.
9.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
Artykuł 10.
10. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
Artykuł 10 a.
1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umarzanie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umarzanie przymusowe).
3. Przymusowe umarzanie akcji następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia na uprzedni wniosek Zarządu Spółki wyrażony w formie uchwały.
4. Uchwała Zarządu o której mowa w ust. 3 winna zawierać w szczególności wysokość kapitału podlegającego obniżeniu oraz uzasadnienie jego umorzenia.
5. W pozostałym zakresie tryb przymusowego umorzenia akcji określają przepisy art. 359 i 360 Kodeksu Spółek Handlowych.
6. a) (skreślony)
b) (skreślony)
c) (skreślony)
d) (skreślony)
e) (skreślony)
f) (skreślony)
Artykuł 10 b.
(skreślony)
Artykuł 11.
11.1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zasadę wypłaty zaliczki określają przepisy art. 349 oraz art. 347 i art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych.
IV. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 12.
12.1. Organami Spółki są:
A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
X. Xxxxx Zgromadzenie.
A. ZARZĄD Artykuł 13.
13.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat.
13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, oraz - na wniosek Prezesa Zarządu - pozostałych członków Zarządu, lub powołuje ich z własnej inicjatywy.
13.3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 14.
14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki. W stosunkach wewnętrznych Zarząd może wykonywać zarządzanie Spółką poprzez Dyrektora Generalnego.
14.2. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Artykuł 15.
15.1. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx uprawniony jest samodzielnie każdy członek Zarządu i każdy prokurent samoistny samodzielnie.
Artykuł 15 a.
15.1.a. Zarządowi przysługuje prawo ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części.
Artykuł 16.
16.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
16.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy.
B. RADA NADZORCZA Artykuł 17.
17.1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
17.2. (skreślony)
Artykuł 18.
18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego jego zastępcę i sekretarza.
18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego przewodniczącego.
Artykuł 19.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.
Artykuł 20.
20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie.
20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
20.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
20.4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
20.5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą barć udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały.
20.6 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 20.4 i 20.5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
Artykuł 21.
21.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
21.2. (skreślony)
Artykuł 22.
22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
3) (skreślony)
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 - 2,
5) badanie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
6) (skreślony)
7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia,
8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia
lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,
9) (skreślony)
Artykuł 23.
23.1.Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
X. XXXXX ZGROMADZENIE Artykuł 24.
24.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej 10 % kapitału akcyjnego.
24.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.
24.4. (skreślony)
24.5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3.
24.6. (skreślony)
Artykuł 25.
25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
25.3. Żądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
25.4. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostały zwołane na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.
25.5 Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparty przez co najmniej 75 % głosów walnego zgromadzenia.
Artykuł 26.
26.1. Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscu siedziby Spółki.
Artykuł 27.
27.1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 28.
28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
1) rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy,
2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycie strat,
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
1) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
2) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4) połączenia Spółki z inną Spółką,
5) rozwiązania Spółki.
28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
28.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Artykuł 29.
29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
29.2 (skreślony)
Artykuł 30.
30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI
Artykuł 31.
31.1. Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 434 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru).
31.2. ( skreślony )
31.3. ( skreślony )
31.4. (skreślony ) Art. 31.a (skreślony )
Art. 31 b (skreślony )
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 32.
32.1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 33.
33.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 34.
34. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans za ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
34.2. (skreślony)
Artykuł 35.
35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) kapitał zapasowy,
2) fundusz inwestycji,
3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
4) dywidendy,
5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
35.2.Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
Artykuł 35 a.
Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości odbywa się na następujących zasadach:
a) Zarząd jest uprawniony do dokonywania transakcji bez zgody pozostałych organów Spółki w przypadku gdy wartość danej transakcji nie przewyższy 20 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
b) Rada Nadzorcza wyraża zgodę na dokonanie transakcji w przypadku gdy jej wartość wynosi od 20% do 40% włącznie aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 36.
36.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
36.2 (skreślony)