PROJEKT UMOWY

Załącznik nr 7 do SWZ

PROJEKT UMOWY

zawarta w dniu……………………2023 r. pomiędzy:

Dolnośląskim Urzędem Wojewódzkim we Wrocławiu, PI. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, posiadającym REGON 000514377, NIP 8961003245, reprezentowanym przez:

………………………………… Dyrektora Generalnego, zwanym dalej „Zamawiającym"

a

……………………………………………………………………………………………………………………………………REGON: ……………………………., reprezentowaną przez: …………………………………………………………………

Zwaną dalej „Wykonawcą”

Zamawiający i Wykonawca zwani są także w treści umowy każdy z osobna „Stroną" lub łącznie „Stronami".

W wyniku rozstrzygniętego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, przeprowadzonego na podstawie art. 275 pkt. 1ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1710 ze zm.), zwanej dalej „ustawą Pzp”, dotyczącego zadania pn. „Świadczenie usług telefonii stacjonarnej dla potrzeb Dolnośląskiego Urzędu Wojewódzkiego we Wrocławiu oraz jego Delegatur w Legnicy, Wałbrzychu i Jeleniej Górze”, została zawarta umowa o następującej treści:

§1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług telefonii stacjonarnej dla potrzeb Dolnośląskiego Urzędu Wojewódzkiego we Wrocławiu w lokalizacjach: Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0 we Wrocławiu, xx.Xxxxx 00 xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx
   x Xxxxxxx - xx. xx.Xxxxxxx 0, Delagatura w Wałbrzychu - xx.Xxxxxxxxxxx 00 i Degatura w Jeleniej Górze - ul. Xxxxxxxxxxxx 00, polegających na:

   1. świadczeniu usług telefonicznych w zakresie połączeń: lokalnych, strefowych, międzystrefowych, międzynarodowych, do sieci komórkowych oraz innych połączeń do sieci publicznej, w tym serwisy informacyjne, infolinia, itp.,

   2. zapewnieniu stałego dostępu dla linii analogowych (PSTN),

   3. zapewnieniu stałego dostępu dla linii cyfrowej ISDN (2B oraz 30B+D),

   4. dzierżawie central telefonicznych,

   5. dzierżawie aparatów telefonicznych do wewnętrznej telefonii bezprzewodowej w ilości 50 szt,

   6. dzierżawie cyfrowych aparatów telefonicznych w ilości 464 szt jeśli zamawiający nie posiada aparatów kompatybilnych z proponową centalą.

2. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług wymienionych w ust. 1 w zakresie i na warunkach określonych
   w załączniku nr 1 do umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się, że pokryje wszystkie koszty związane z realizacją zamówienia m. in. transport, ubezpieczenie, urządzenia, materiały, szkolenia.

4. Wykonane usługi telekomunikacyjne rozliczane będą w systemie sekundowym ls/ls bez opłaty inicjującej, z wyłączeniem połączeń do Ogólnopolskiego Biura Numerów 118913, do numerów skróconych i specjalnych, do niektórych rodzajów płatnych infolinii o numeracji rozpoczynającej się od prefiksu 80x, numerów usług internetowych o prefiksie 20x oraz numerów o podwyższonej płatności, tzw. „Premium rate".

5. Szczegółowy zakres i warunki wykonywania usług telekomunikacyjnych realizowanych na podstawie niniejszej umowy określone są w Regulaminie świadczenia usług telekomunikacyjnych w sieci stacjonarnej i Regulaminie świadczenia usług ISDN stanowiących załączniki nr 2 do umowy.

6. Regulaminy wiążą Strony niniejszej umowy w zakresie nieuregulowanym niniejszą umową.

§2

Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca zapewni 24 godzinny serwis obsługujący świadczone usługi, który będzie usuwał wszelkie awarie w terminie nie dłuższym niż ……. godziny od momentu zgłoszenia, a czas reakcji (rozumiany jako początek działań zmierzających do usunięcia awarii) na awarię łącza wyniesie maksymalnie 1 godzinę od momentu zgłoszenia.

2. Wykonawca wskazuje numer kontaktowy dostępny 24h dla sytuacji awaryjnych: ............

3. Wykonawca do realizacji umowy zapewni wykwalifikowaną kadrę techniczną z praktyczną znajomością sprzętu zainstalowanego u Zamawiającego.

4. Na podstawie art. 95 ust. 1 ustawy Pzp Zamawiający wymaga zatrudnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę, na podstawie umowy o pracę, osób wykonujących przy realizacji przedmiotu zamówienia - w sposób określony w art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2022 r., poz. 1510 ze zm.) - czynności serwisowe i monterskie.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do kontroli, na każdym etapie realizacji umowy, spełniania przez Wykonawcę obowiązku określonego w ust. 4, w postaci żądania przedłożenia w wyznaczonym terminie oświadczeń lub dokumentów potwierdzających realizację tego obowiązku .

6. Wymagania określone w ust. 4 i 5 obejmują również wszystkich podwykonawców. Niedotrzymanie ich przez podwykonawców obciążać będzie Wykonawcę.

§3

Termin realizacji przedmiotu umowy

1. Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas określony od dnia 1 maja 2023 r. do 30 kwietnia 2025 r.

2. Umowa wygasa po upływie terminu, o którym mowa w ust. 1, bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń przez Zamawiającego.

§4

Wartość przedmiotu umowy i warunki płatności

1. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji umowy wynikać będzie z miesięcznych rozliczeń pomiędzy stronami umowy, które obejmować będą opłaty abonamentowe oraz ceny za połączenia wynikające z rzeczywistego czasu połączeń i stawek za czas połączeń, podane w ofercie Wykonawcy. Do opłat i cen netto doliczony będzie podatek od towarów
   i usług (VAT) w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury.

2. Na dzień zawarcia umowy szacunkowe wynagrodzenie należne z tytułu wykonania umowy - wartość brutto umowy wynosi ………………………………………………………………brutto.

3. Wynagrodzenie umowne brutto, za usługi będące przedmiotem umowy, obejmuje wszystkie koszty związane
   z wykonaniem przedmiotu umowy.

4. W przypadku korzystania przez Zamawiającego z usług telekomunikacyjnych, których nie można było przewidzieć na dzień zawarcia umowy, koszt tych usług zostanie ustalony na podstawie aktualnego cennika Wykonawcy ważnego na dzień wykonania usługi.

5. Wykonawca bez pisemnej zgody Zamawiającego nie przeniesie wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na osoby trzecie.

6. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany wynagrodzenia Wykonawcy w przypadku:

1. zmiany stawki podatku VAT od towarów i usług,

2. zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzenia za pracę,

3. zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa
   w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,

4. zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

– jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.

7. Strony wprowadzą zmianę wysokości wynagrodzenia odpowiednią do kwoty, o jaką wskutek tych zmian zmianie ulegnie koszt wykonania umowy przez Wykonawcę. W celu wykazania wpływu powyżej wskazanych zmian na koszty wykonania umowy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu szczegółową kalkulację kosztów według stanu sprzed danej zmiany oraz szczegółową kalkulację kosztów według stanu po wprowadzeniu zmiany, oraz wskaże kwotę, o jaką Wynagrodzenie powinno ulec zmianie. Zamawiający niezwłocznie ustosunkuje się do przedstawionych kalkulacji, w szczególności poprzez zaakceptowanie wskazanej przez Wykonawcę kwoty lub poprzez zgłoszenie zastrzeżeń i żądanie wyjaśnień co do poszczególnych elementów kalkulacji.

8. W wypadku zmiany, o której mowa w ust. 6 pkt 2 niniejszego paragrafu wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie
   o wartość wzrostu całkowitego kosztu Wykonawcy, wynikającą ze zwiększenia wynagrodzeń osób bezpośrednio wykonujących zamówienie, do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia, albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych.

9. Obowiązek wykazania, iż zmiany określone w ust. 6 pkt 2-4 niniejszego paragrafu mają bezpośredni wpływ na koszty wykonania zamówienia spoczywa na Wykonawcy.

10. W przypadku zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia, każda ze Stron może wnosić
    o odpowiednio podwyższenie bądź obniżenie wynagrodzenia należnego Wykonawcy. W takim przypadku, stawka wynagrodzenia za świadczenie usługi zostanie zwaloryzowana o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych obwieszczany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, o ile wartość tego wskaźnika przewyższa 0,5% rok do roku, wstecznie, tj. ze skutkiem na dzień 1 stycznia danego roku, z tym, że nie więcej niż 3% rok do roku. Wynagrodzenie może zostać zwaloryzowane po raz pierwszy nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Zastrzega się, że uprawnienie Wykonawcy wygasa, jeżeli Zamawiający w terminie miesiąca od dnia opublikowania wskaźnika nie otrzyma od Wykonawcy wniosku, w którym wykazany zostanie wpływ zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę. Wykonawca zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł umowę,
    w zakresie odpowiadającym zmianom cen materiałów lub kosztów dotyczących zobowiązania podwykonawcy.

§5

Płatność za usługi

1. Płatność za wykonanie przedmiotu umowy będzie następować w okresach miesięcznych, po wykonaniu usługi za miesiąc poprzedni na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT, płatnych na rachunek w nich wskazany w terminie do 21 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej przez Zamawiającego faktury. Faktury będą doręczane Zamawiającemu na adres:

Dolnośląski Urząd Wojewódzki we Wrocławiu

Pl. Powstańców Warszawy 1

50-153 Wrocław

lub elektronicznie na adres e-mail: xxxxxxx@xxx.xx

2. Zamawiający rozpocznie wnoszenie opłat według umowy od dnia uruchomienia wszystkich usług.

3. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego

4. Wykonawca ma prawo do naliczenia odsetek ustawowych w przypadku nieterminowego uregulowania przez Zamawiającego należności wynikającej z prawidłowo wystawionej i doręczonej faktury.

5. Wykonawca oświadcza, że numer rachunku rozliczeniowego wskazany we wszystkich fakturach jest rachunkiem:

1. dla którego, zgodnie z Rozdziałem 3a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe(tj. Dz. U. z 2023 r. poz.180), prowadzony jest rachunek VAT,

2. umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności (MPP Split Payment),

3. znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów prowadzonym przez Szefa Administracji Skarbowej na podsatwie na podstawie art. 96 b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
   i usług (Dz.U. z 2022r. poz.931 z xxxx.xx.) .

§6

Kary umowne

6. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za wyrządzone szkody, będące następstwem nienależytego wykonania czynności objętych niniejszą umową.

7. Naliczenie ewentualnych kar umownych będzie odbywało się w formie księgowych not obciążeniowych. Zamawiający poinformuje Wykonawcę o naliczeniu kar umownych na piśmie. Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy
   z obowiązku realizacji umowy. Zamawiający zastrzega sobie możliwość potrącenia kary umownej z wynagrodzenia Wykonawcy poprzez potrącenie z faktury, na co Wykonawca wyraża zgodę.

8. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umową za niedotrzymanie terminu rozpoczęcia świadczenia usług telekomunikacyjnych, o którym mowa w § 3 w wysokości 0,5 % wartości umowy brutto, określonej w § 4 ust 2 umowy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

9. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umową za przekroczenie czasu reakcji na awarię powyżej
   1 godziny, zgodnie z § 2 ust. 1 w wysokości: 100,00 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki.

10. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umową za przekroczenie terminu na usunięcie awarii, o którym mowa w § 2 ust. 1 w wysokości: 200,00zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki.

11. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za niedotrzymanie przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymagań określonych w § 2 ust. 4-6:

1) w wysokości 5.000,00 zł brutto za niedopełnienie obowiązku, o którym mowa w § 2 ust. 4, 6;

2) w wysokości 200,00 zł brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w przedłożeniu oświadczeń, dokumentów lub wyjaśnień, o których mowa w § 2 ust. 5;

3) w wysokości 5.000,00 zł brutto za przedłożenie niezgodnych z prawdą oświadczeń, dokumentów lub wyjaśnień, o których mowa w § 2 ust. 5.

12. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę w wysokości 10% wartości umownej brutto, określonej w § 4 ust. 2 umowy, w przypadku odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Dla uniknięcia wątpliwości kara jest należna zarówno w przypadku odstąpienia umownego, jak i na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego, zarównow razie odstąpienia ze skutkiem do całej umowy, jak i odstąpienia od jej części.

13. W przypadku gdy wysokość zastrzeżonych kar nie pokryje rzeczywiście poniesionej szkody, Zamawiający ma prawo dochodzić odszkodowania uzupełniającego na ogólnych zasadach Kodeksu Cywilnego. Łączna wysokość odszkodowania wraz z naliczonymi karami nie przekroczy całkowitej wartości umowy.

14. Wysokość kar umownych wskazanych w § 6 ust. 3-5 nie przekroczy 20 % wartości brutto określonej
    w § 4 ust. 2 umowy.

§7

Osoby do kontaktu

W sprawach dotyczących realizacji umowy upoważnionymi osobami są:

1. ze strony Wykonawcy:……………………………tel.…………………, emial: …………………………...

2. ze strony Zamawiającego:………………………..tel. …………………, email: …………………………...

§8

Zmiana treści umowy

Wprowadzenie zmian treści umowy wymaga sporządzenia pod rygorem nieważności pisemnego aneksu, zgodnie z warunkami dokonania zmiany umowy określonymi w art. 455 ustawy Pzp. Zmiana osób, o których mowa
w §7, nie wymaga zmiany niniejszej umowy.

§ 9

Odstapienie od umowy oraz wypowiedzenie umowy

1. W przypadku zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowynie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy lub dalsze wykonanie może zagrozić istotnemu interesowi publicznemu,Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W tym przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.

2. W przypadku wystąpienia w ciągu miesiąca trzech przypadków nienależytego wykonania umowy, wskazanych w § 6,
   z tytułu których nałożona zostanie kara umowna, oraz w razie wystąpienia innego przypadku rażąco nienależytego wykonywania umowy, umyślnego wyrządzenia szkody przez osobę, którą się Wykonawca posługuje przy wykonywaniu umowy, współdziałania z osobą wyrządzającą szkodę, Zamawiający ma prawo odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia. Uprawnienie to Zamawiający zrealizuje w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia.

3. Zamawiający może odstąpić od umowy ze skutkiem natychmiastowym bez ponoszenia jakichkolwiek konsekwencji finansowych w przypadku:

1. wykreślenia przez Wykonawcę z Rejestru Przedsiębiorców Telekomunikacyjnych prowadzonego przez Urząd Komunikacji Elektronicznej,

2. gdy wobec Wykonawcy otwarta zostanie likwidacja lub złożony zostanie wniosek o ogłoszenie upadłości,

3. gdy Wykonawca, bez zgody Zamawiającego i/lub niezgodnie z postanowieniami dokomentacji
   z postępowania o zamówienie publiczne powierzy wykonywanie zobowiązań wynikających z umowy osobom trzecim,

4. rażącego zaniedbywania obowiązków przez Wykonawcę,

5. gdy dokonano zmiany umowy z naruszeniem art. 455 ustawy Pzp,

6. gdy Wykonawca w chwili zawarcia umowy podlegał wykluczeniu na podstawie art. 108 ustawy Pzp,

7. gdywysokość naliczonych kar umownych przekroczy 10% wartości brutto umowy,

8. gdy Wykonawca nie przystąpił do realizacji umowy w terminie 7 dni od daty określonej w § 3 umowy lub zaprzestał realizacji umowy przez 5 dni kalendarzowych,

4. Odstąpienie od umowy może nastąpić bez wyznaczania Wykonawcy terminu dodatkowego.

5. Umowa może być wypowiedziana przez Wykonawcę ze skutkiem natychmiastowym w razie zalegania
   przez Zamawiającego z zapłatą wynagrodzenia za co najmniej 3 pełne okresy płatności.

6. Odstąpienie od umowy lub wypowiedzenie umowy wymaga formy pisemnej.Odstąpienie od umowy
   lub wypowiedzenie umowy może dotyczyć całości lub części umowy.

§ 10

Poufność

1. W okresie obowiązywania umowy, po jej rozwiązaniu lub po jej wygaśnięciu wszelkie dane i informacje uzyskane w związku z wykonywaniem umowy na temat stanu, organizacji i interesów drugiej Strony nie zostaną ujawnione, udostępnione lub upublicznione ani w części, ani w całości, o ile nie wynika to z umowy lub nie służy jej realizacji.

2. Dane i informacje, o których mowa w ust. 1, nie mogą być przekazywane pośrednio lub bezpośrednio jakiejkolwiek osobie trzeciej. Poufność w rozumieniu niniejszego zapisu obowiązuje bezterminowo.

3. Informacje poufne, o których mowa w ust. 1, mogą być ujawnione na żądanie sądu, prokuratury, policji, innych organów w związku z ich uprawnieniami ustawowymi.

§ 11

Ochrona danych osobowych

1. Strony oświadczają, że dane kontaktowe pracowników, współpracowników i reprezentantów Stron udostępniane wzajemnie w niniejszej umowie lub udostępnione drugiej Stronie w jakikolwiek sposób w okresie obowiązywania niniejszej umowy przekazywane są w związku z wykonywaniem umowy. Udostępniane dane kontaktowe mogą obejmować: imię i nazwisko, adres e-mail, stanowisko służbowe i numer telefonu służbowego. Każda ze Stron będzie administratorem danych kontaktowych, które zostały jej udostępnione w ramach umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania wszystkim osobom, których dane udostępnił, informacji, o których mowa
   w art. 14 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), tj. klauzuli informacyjnej.

§ 12

Postanowienia końcowe

1. Zamawiający i Wykonawca zobowiązują się zachować w tajemnicy wszelkie informacje, związane z realizacją umowy
   w czasie obowiązywania umowy oraz po jej rozwiązaniu, wygaśnięciu czy odstąpieniu od niej
   przez którąkolwiek ze stron.

2. Wykonawca nie może dokonać przeniesienia swoich wierzytelności wobecZamawiającego na osoby lub podmioty trzecie bez uprzedniej zgody Zamawiającego.

3. Jakakolwiek cesja dokonana bez takiej zgody nie będzie ważna i stanowić będzie istotne naruszenie postanowień umowy.

4. Strony będą rozstrzygać spory wynikające z realizacji u mowy lub z nią związane w sposób polubowny,
   zaś w przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia sprawy sporne będą rozstrzygane na drodze sądowej przez Sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego , ustawy oraz ustawy PZP , ustawy z dnia 16 lipca 2004 r. Prawo telekomunikacyjne oraz inne przepisy właściwe ze względu na przedmiot umowy.

6. Strony umowy zobowiązują się informować wzajemnie o zmianach adresów swoich siedzib (do doręczeń)
   pod rygorem pozostawienia korespondencji ze skutkiem doręczenia wysłanej na adresy podane na wstępie umowy.

7. Umowę niniejszą sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy i dwa
   dla Zamawiającego.

8. Załącznikami do niniejszej umowy, stanowiącymi jej integralną część są:

• załącznik nr 1 – dokumentacja z postępowania o zamówienie publiczne,

• załącznik nr 2 –Regulamin świadczenia usług ISDN,

• załącznik nr 3 – Oferta Wykonawcy

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA