OGÓLNE WARUNKI WSPÓŁPRACY

XXXXXX WARUNKI WSPÓŁPRACY

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Niniejsze ogólne warunki współpracy (OW) obowiązują, w swojej odpowiednio najnowszej wersji, w odniesieniu do wszystkich dostaw towarów i świadczenia usług oferowanych i przeznaczonych do wykonania przez spółkę pod firmą Noack Polen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-826 Warszawa), przy ul. Poloneza 93, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 121353, o kapitale zakładowym w kwocie 119.000 złotych dysponującą numerem identyfikacji podatkowej NIP 000-00-00-000 (dalej jako „NOACK” lub

„Sprzedawca“), a także w odniesieniu do wszystkich dodatkowych ustaleń i pozostałych świadczeń z nimi związanych. Niniejsze OW mają zastosowanie do umów zawieranych z innymi przedsiębiorcami, co oznacza, iż w przypadku umów zawieranych z konsumentami OW nie mają zastosowania.

W przypadku posługiwania się przez kontrahenta NOACK (zwanego dalej „Kupującym“) innymi niż OW warunkami umów i zakupów, do każdej transakcji realizowanej pomiędzy NOACK i Kupującym zastosowanie będą miały OW. Dotyczy to także sytuacji, w których NOACK nie wyrazi stanowczego sprzeciwu na stosowanie warunków Kupującego. Negocjacje dotyczące wykonania umów prowadzone przez NOACK z Kupującym nie stanowią zgody na stosowanie innych niż OW warunków umowy i zakupu Kupującego.

Odmienne od OW warunki, ustalenia, zmiany czy uzupełnienia niniejszych OW, a także załączniki lub uzupełnienia dotyczące OW dla uznania ich za wiążące wymagają wyraźnego potwierdzenia pomiędzy stronami dokonanego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Powyższa zasada dotyczy także rezygnacji ze stosowania wymogu zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

W przypadku stałych stosunków gospodarczych istniejących pomiędzy NOACK a Kupującym, niniejsze OW uznawane będą za ustalone także w odniesieniu do przyszłych dostaw towarów lub świadczenia usług, nawet w sytuacji gdy nie zostanie w tej materii zawarte żadne wyraźne porozumienie.

Każdy podmiot prowadzący dalszą sprzedaż dostaw i usług NOACK obowiązany jest powiadomić swojego kontrahenta, iż do takiej odsprzedaży zastosowanie będą mieć OW. Podmioty prowadzące dalszą sprzedaż dostaw i usług NOACK realizując taką dalszą odsprzedaż dostaw i usług NOACK zwalniają NOACK z odpowiedzialności za wszystkie szkody powstałe z tytułu naruszenia zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

II. OFERTA, ZLECENIE, ZAWARCIE UMOWY

Oferty składane przez NOACK nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 i następnych kodeksu cywilnego, o ile wyraźnie nie zostanie ustalone inaczej. Dokumenty, oferty sprzedaży, cenniki, wzory, dane analityczne i pozostałe dane Sprzedającego także nie stanowią oferty w rozumieniu przepisu art. 66 i następnych kodeksu cywilnego, o ile nie zostaną odmiennie ustalone na piśmie.

Informacje, zalecenia, porady udzielane przez NOACK są zawsze niewiążące i wywołują skutki prawne tylko wtedy, jeśli zostaną wyraźnie potwierdzone na piśmie przez Sprzedawcę. Wzory towarów i rzeczy stanowią wyłącznie niewiążące wzory prezentujące wygląd towaru. Wyniki analiz przekazywanych przez NOACK traktować należy wyłącznie jako orientacyjne dane dotyczące wartości, chyba, że określone właściwości zostaną wiążąco zagwarantowane przez NOACK na piśmie. Wszystkie wskazane powyżej dokumenty pozostają wyłącznie własnością Sprzedawcy, nie mogą być udostępniane osobom trzecim i muszą zostać odesłane przez Kupującego bez jakiejkolwiek zwłoki, na każde żądanie NOACK.

Oferty NOACK są wiążące w terminie w nim wskazanym. Cenniki towarów i usług zawierają tylko i wyłącznie propozycje cen, bowiem ceny w przypadku każdego Kupującego ustalane są przez NOACK indywidualnie z każdym Kupującym, co nie wyklucza ustalenia ceny takiej jak określona w cenniku.

Złożone przez Kupującego zamówienie jest dla NOACK wiążącą ofertą zawarcia umowy o dostawę towarów lub świadczenie usług. NOACK w terminie 14 dni od dnia otrzymania zamówienia od Kupującego uprawniony jest do przyjęcia zamówienia do realizacji lub do odmowy jego realizacji bez podawania przyczyn.

Zlecenia i zamówienia Kupującego udzielone zarówno ustnie, jak i pisemnie, w każdym przypadku muszą zostać potwierdzone przez NOACK. Potwierdzenie przyjęcia zlecenia lub zamówienia do realizacji w przypadku zamówienia przesłanego za pośrednictwem poczty elektronicznej następuje w takiej samej formie, zamówienia i zlecenia składane ustnie, pisemnie, telefonicznie lub za pośrednictwem fax’u potwierdzane są przez NOACK telefonicznie.

Uzupełnienia zmiany lub ustalenia dodatkowe do zleceń i zamówień wymagają dla swojej ważności także potwierdzenia ze strony NOACK. Potwierdzenia takie dokonywane są za pośrednictwem poczty elektronicznej lub ustnie jeśli nie były potwierdzone za pośrednictwem poczty elektronicznej.

W przypadku niepoprawnej, nieterminowej lub nieodpowiedniej bądź błędnej dostawy przedmiotu zamówienia do NOACK przez kontrahenta Sprzedawcy, zamówienie zostanie wykonane na rzecz Kupującego częściowo lub w przypadku braku możliwości jego realizacji nie zostanie wykonane. W przypadku niedostępności lub jedynie częściowej dostępności towaru lub usługi do NOACK Kupujący zostanie powiadomiony w rozsądnym terminie, a otrzymane świadczenie wzajemne (np. zaliczka, zadatek, przedpłata) zostanie w odpowiedniej częściowej wysokości zwrócone. NOACK nie ponosi odpowiedzialności za szkody Kupującego wynikające z niepoprawnej, nieterminowej lub nieodpowiedniej bądź błędnej dostawy przedmiotu zamówienia do NOACK przez kontrahenta Sprzedawcy.

III. ODSTĄPIENIE OD UMOWY, STORNO

Kupujący nie może odwołać (unieważnić) zlecenia lub zamówienia bez uzasadnionego, zgodnego z prawem powodu, chyba że NOACK wyrazi w tym zakresie swoją pisemną zgodę. W przypadku odwołania zlecenia lub zamówienia NOACK uprawniony jest do dochodzenia wszelkich roszczeń dopuszczonych przez przepisy prawa.

Kupujący ma prawo do odstąpienia od umowy – poza sytuacjami wystąpienia siły wyższej, podanymi w punkcie V OW, oraz określonymi tam pozostałymi istotnymi przyczynami – jeśli Sprzedający opóźni się w zakresie wykonania swoich obowiązków umownych i jeśli pomimo określenia rozsądnego terminu dodatkowego wynoszącego co najmniej osiem tygodni, nie wdroży działań mających na celu wykonanie umowy.

Towary zwrócone do NOACK bez podstawy prawnej będą składowane u Sprzedawcy lub u strony trzeciej na koszt i ryzyko Kupującego. W przypadku odesłania towaru bez podstawy prawnej NOACK ma prawo obciążyć Kupującego karą umowną w wysokości 10 (dziesięć) % wartości danego zlecenia lub danych towarów. Kara umowna płatna będzie w terminie 7 dni od doręczenia Kupującemu stosownego dokumentu księgowego. W przypadku gdy wyrządzona szkoda przewyższać będzie wysokość ustalonej kary umownej, NOACK upoważniony będzie do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

W przypadku częściowego wykonania dostaw lub świadczeń, postanowienia powyższe obowiązują także dla każdej części dostawy lub usługi.

NOACK ma prawo do odstąpienia od umowy, jeśli:

- realizacja dostawy towaru lub wykonanie usługi lub też ustalona dostawa/ usługa częściowa z powodów, za które odpowiedzialny jest Kupujący nie zostanie wykonana lub nie będzie możliwa do wykonania, pomimo określenia terminu dodatkowego wynoszącego cztery tygodnie,;

- NOACK będzie mieć uzasadnione obawy w odniesieniu do zdolności kredytowej/wypłacalności Kupującego, choćby dlatego, że opóźnia się on z wykonaniem swoich zobowiązań i jeśli Kupujący, pomimo żądania NOACK, nie złoży odpowiedniego świadczenia zabezpieczającego lub nie wpłaci zaliczki;

- utrzymanie uzgodnionego terminu dostawy stanie się niemożliwe lub nieprawdopodobne z uwagi na nie dające się przewidzieć okoliczności, na które strony umowy nie będą mieć wpływu.

W przypadku odrzucenia wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego z powodu braku masy upadłości lub majątku umożliwiającego pokrycie kosztów, NOACK ma prawo do natychmiastowego odstąpienia od Umowy, o ile nie będą uniemożliwiały tego obowiązujące przepisy prawa.

Jeśli NOACK odstąpi od umowy z przyczyn leżących po stronie Kupującego Sprzedający ma prawo obciążyć Kupującego karą umowną w wysokości 10 (dziesięć) % wartości danego zlecenia lub danych towarów. Kara umowna płatna będzie w terminie 7 dni od doręczenia Kupującemu stosownego dokumentu księgowego. W przypadku gdy wyrządzona szkoda przewyższać będzie wysokość ustalonej kary umownej, NOACK upoważniony będzie do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

Umowne prawo do odstąpienia od umowy może być realizowane w terminie 12 (dwanaście) miesięcy od dnia zawarcia umowy na podstawie niniejszych OW.

IV. CENY, OPAKOWANIE

Wyłącznie te oferty NOACK, w treści których wskazane jest, iż stanowią one oferty w rozumieniu art. 66 i następnych kodeksu cywilnego, są wiążące dla stron, między innymi w zakresie określonej w nich ceny.

Jeśli w zawartej umowie cena dostawy towaru lub cena realizacji usługi nie została wskazana, w takim przypadku zastosowanie będą mieć ceny wskazane w cenniku NOACK.

Ceny podane są w walucie, która jest wskazana w potwierdzeniach zamówień oraz fakturach NOACK. W przypadku podania cen w EUR do przeliczenia na PLN zastosowanie będzie mieć kurs ustalony z klientem na podstawie kursu ogłaszanego przez Prezesa NBP w tabeli z dnia wystawienia faktury.

W przypadku każdej umowy zawartej za zasadach OW obowiązują warunki cenowe i płatności określone w ofercie NOACK lub w potwierdzeniu zamówienia NOACK. O ile brak jest innych porozumień pomiędzy stronami, wtedy ceny należy traktować jako ceny netto, obejmujące cenę opakowania chyba, że transakcja dotyczy towaru, który zgodnie ze zwyczajami handlowymi dostarczany jest luzem, tak jak ładunki sypkie). Cena nie obejmuje podatku VAT, który w każdym przypadku doliczany jest w odpowiedniej obowiązującej w dacie wystawienia faktury stawce. W przypadku dostawy towaru realizowanej przez dział diagnostyki NOACK, jeśli wartość zamówienia nie przekracza równowartości 500 EUR, Kupujący może zostać obciążony kosztami dostawy.

W przypadku opóźnienia przyjęcia dostawy lub w przypadku opóźnienia w zapłacie ceny lub innych ustalonych pomiędzy stronami należności przez Kupującego, NOACK może podjąć decyzję o niestosowaniu rabatów lub obniżek cen towaru lub usługi. W takim przypadku należna kwota z tytułu dostawy towaru lub usługi winna być zapłacona niezwłocznie.

V. DOSTAWA, PRZENIESIENIE RYZYKA

Terminy dostaw określone w potwierdzeniach zamówień rozpoczynają swój bieg od daty potwierdzenia przez NOACK przyjęcia zamówienia do realizacji. Terminy te, nawet jeśli dają się określić w formie wyraźnie podanego terminu dostawy, mogą podlegać ewentualnym zmianom lub mogą zostać zawieszone, w sytuacji gdy Kupujący musi uzyskać decyzje, zezwolenia lub inne dokumenty bądź gdy konieczne jest złożenie przez Kupującego wyjaśnień lub wymagana jest wpłata ustalonej na poczet ceny zaliczki. W takich przypadkach termin dostawy rozpocznie swój bieg dopiero wraz z wpływem do NOACK koniecznych informacji lub dokumentów bądź wraz z wykonaniem potrzebnych świadczeń wstępnych.

Warunki dostawy każdorazowo określone są w ofercie NOACK lub w potwierdzeniu zamówienia NOACK (szczególnie te, które wynikałyby z zawartych tamże warunków INCOterms). W przypadku, braku takich ustaleń, dostawa odbywa się 'loco magazyn klienta', a miejscem wykonania zamówienia jest siedziba NOACK.

Ryzyko związane z dostarczeniem towaru przechodzi na Kupującego z chwilą jego wydania, lub jego przekazania przewoźnikowi.

NOACK nie odpowiada za przypadki wystąpienia siły wyższej, lub za wystąpienie okoliczności, które mogą mieć wpływ na dostawę towaru lub świadczenie usługi, także występujące u dostawców i podwykonawców NOACK lub ich podwykonawców, oraz na ustalone terminy realizacji umowy. Siła wyższa oznacza zdarzenie o nadzwyczajnym charakterze, niezależne od Strony, zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia i do zapobieżenia przy dochowaniu należytej staranności, które wystąpiło po dniu wejścia w życie Umowy.

O ile nie zostanie wybrana forma transportu, wybór środka transportu przysługuje Sprzedawcy. Jeśli wysyłka towaru nie będzie możliwa z powodów, za które Sprzedawca nie odpowiada, lub jeśli Kupujący nie będzie sobie życzył wysyłki towaru, ryzyko utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi na Kupującego z chwilą możliwości wysyłki towaru. W takiej sytuacji Kupujący zobowiązany jest ponieść koszty udostępnienia towaru do wysyłki, koszty składowania oraz inne niezbędne koszty.

VI. PŁATNOŚĆ I OPÓŹNIENIE PŁATNOŚCI

Wszystkie dostawy towarów i usługi świadczone przez NOACK są realizowane za ustalonym wynagrodzeniem. Odliczenia skonto zawsze wymagają osobnego pisemnego uzgodnienia. Płatności są uznawane za dokonane w chwili wpływu środków na konto bankowe NOACK. NOACK w uzasadnionych sytuacjach zastrzega sobie prawo do zmian warunków płatności. Wszelkie dodatkowe koszty, jak w przypadku wszelkiego rodzaju kosztów za przelew i koszty bankowe, obciążają Kupującego i NOACK, każdego odpowiednio za koszty swojego banku.

W przypadku opóźnienia płatności, od pierwszego dnia należne są odsetki za opóźnienie w płatności w wysokości ustawowej. Wszystkie koszty związane z dochodzeniem przez NOACK należnych Sprzedawcy kwot obciążają wyłącznie Kupującego.

Płatności częściowe w pierwszej kolejności zaliczane są na poczet odsetek, opłat dodatkowych i kosztów, a następnie na poczet najstarszych zobowiązań Kupującego.

W przypadku, w którym po przyjęciu zamówienia dojdzie do znaczącego pogorszenia sytuacji majątkowej Kupującego, wszelkie ustalenia dotyczące terminów płatności wedle uznania NOACK mogą stracić moc, i w takim przypadku całość płatności może stać się natychmiast wymagalna. W takim przypadku dalsze dostawy towarów lub świadczenie usług przez NOACK będzie mogła być realizowana wyłącznie za przekazaniem zaliczek lub też – wedle wyboru NOACK – za odpowiednim zabezpieczeniem ceny kupna.

VII. ZASTRZEŻENIE WŁASNOŚCI, CESJA

Prawo własności dostarczanych przez NOACK towarów przechodzi na rzecz Kupującego z chwilą zapłaty całej ustalonej ceny oraz wszelkich dodatkowych należności związanych z dostawą towaru.

Kupujący z chwilą wydania mu towaru jest odpowiedzialny za jego utratę lub uszkodzenie.

Prawa i obowiązki NOACK, wynikające z umowy nie mogą zostać przeniesione, ani w całości, ani w części na inne podmioty bez pisemnej zgody Sprzedawcy, chyba że postanowienia umowy stanowią inaczej.

VIII. GWARANCJA, REKLAMACJE

Termin gwarancji wynosi sześć miesięcy, o ile poszczególne przedmioty dostawy nie są objęte szczególnymi terminami gwarancji i rozpoczyna się wraz z przekazaniem towarów Kupującemu.

Wadą towaru lub usługi jest brak wyraźnie uzgodnionych cech towaru lub usługi. Wada musi istnieć już w chwili przekazania rzeczy lub wykonania świadczenia.

Kupujący zobowiązany jest niezwłocznie sprawdzić towar po dostawie lub też świadczenie po jego wykonaniu, pod kątem istnienia wad.

Stwierdzone w toku kontroli wady, a w tym wady ukryte, należy zgłosić do NOACK na piśmie bez zwłoki, jednakże najpóźniej w ciągu dwu dni roboczych po ich wykryciu, opisując w sposób możliwie jak najbardziej szczegółowy wykryte wady, wraz z przekazaniem wyczerpującej i reprezentatywnej dokumentacji zdjęciowej.

Po połączeniu, przemieszaniu lub po obróbce dostarczonego towaru z innymi towarami lub substancjami udzielona gwarancja wygasa.

Roszczenia z tytułu gwarancji zostaną spełnione przez NOACK, zgodnie z wyborem Sprzedawcy, albo poprzez wymianę rzeczy, poprzez ich naprawę w odpowiednim terminie lub też w formie obniżenia ceny.

Dokonanie naprawy celem usunięcia wady przez Kupującego lub zlecenie jej naprawy przez stronę trzecią powoduje wygaśnięcie udzielonej gwarancji.

Udzielona przez NOACK gwarancja nie dotyczy wad powstałych w wyniku:

• obsługi, zastosowania, lub użycia towarów sprzecznie z dostarczonymi wskazówkami lub cechami i właściwościami towaru;

• naprawy lub konserwacji wykonanej przez nieuprawnione do tego osoby; to jest osoby nieupoważnione przez NOACK;

• nieprzestrzegania przepisów związanych z dopuszczeniem towaru do używania, przepisów dotyczących postępowania z zakupionym towarem, przepisów dotyczących bezpieczeństwa a także pozostałych przepisów i instrukcji dotyczących dostawy, magazynowania oraz poprawnego użytkowania towaru;

• wpływu na towar oddziaływań chemicznych, elektrochemicznych czy elektrycznych, a także niewystarczające zasilanie energetyczne;

Brak zapłaty ceny za dostarczone towary może być przyczyna odmowy roszczeń gwarancyjnych.

Odświeżalność NOACK z tytułu rękojmi za wady dostarczonych rzeczy lub świadczonych usług jest wyłączona.

IX. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

Dostarczony towar zapewnia oczekiwane bezpieczeństwo i funkcjonalność jedynie w przypadku ścisłego przestrzegania i pełnego zachowania norm przemysłowych, związanych z dopuszczeniami towaru, bezpieczeństwem, a także instrukcji obsługi, warunków składowania i transportu, a także pozostałych przepisów, wskazówek i instrukcji producenta.

W przypadku zawinionego niewykonania lub nienależytego wykonania przez NOACK jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z zawartej umowy, Sprzedawca będzie zobowiązany do pokrycia szkody poniesionej przez drugą stronę z tego tytułu, na zasadach ogólnych, to jest na zasadzie winy. Każda ze Stron będzie ponosić odpowiedzialność jak za własne działania, za działania swoich pracowników, współpracowników, podwykonawców oraz innych osób, które na zlecenie każdej ze stron wykonują czynności określone w Umowie. Odpowiedzialność NOACK z tytułu utraconych korzyści jest wyłączona. Odpowiedzialność NOACK ograniczona jest w ten sposób, iż łączna suma wypłaconych przez NOACK odszkodowań nie może być wyższa od ustalonej ceny za dostawę towaru lub wykonanie usługi.

X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Na potrzeby interpretacji tych OW oraz wszystkich bieżących i przyszłych roszczeń wynikających ze stosunku gospodarczego stosuje się wyłącznie prawo polskie, z wyłączeniem norm odniesienia oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

W przypadku, gdyby jakiekolwiek z postanowień OW zostało uznane przez Sąd lub inną odpowiednią władzę za nieważne i/lub nie podlegające wykonaniu, wówczas takie postanowienie uznane zostanie za usunięte z zawartej umowy, zaś postanowienia pozostałe pozostaną w mocy. Strony umowy zobowiązują się wspólnie dążyć do zastąpienia postanowień uznanych za nieważne lub nie podlegające wykonaniu innymi postanowieniami ważnymi i podlegającymi wykonaniu, które w jak największym możliwie stopniu będą oddawać prawne i ekonomiczne cele postanowień usuniętych zgodnie z niniejszym punktem.

W zakresie postanowień nieuregulowanych OW zastosowanie znajdują odpowiednie postanowienia Kodeksu Cywilnego i innych obowiązujący przepisów prawa. Strony dołożą starań w celu polubownego rozwiązania sporów, jakie mogą wyniknąć w związku z interpretacją lub wykonywaniem OW. Jeśli działania polubowne nie doprowadzą do porozumienia w przeciągu jednego miesiąca, spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie przez sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę NOACK.