UMOWA

UMOWA

zawarta w dniu …………..……………………. 2019 r. w Starachowicach pomiędzy:

Spółką Akcyjną ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach, działającą pod adresem 00-000 Xxxxxxxxxxxx xx. xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024126, NIP 6640005475, REGON 290639763

reprezentowaną przez:

Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Prezesa Zarządu

zwaną dalej ZAMAWIAJĄCYM,

a

………………………………………………………………………………………………………………………

zwaną /ym WYKONAWCĄ,

razem dalej zwanymi Stronami.

§ 1

Przedmiot umowy

1. W ramach realizacji umowy o dofinansowanie projektu „Opracowanie technologii topienia i obróbki pozapiecowej żeliwa sferoidalnego umocnionego krzemem, eliminującej skłonność do tworzenia grafitu Xxxxxx oraz porowatości odlewów, gwarantującej stabilność ich właściwości użytkowych” w ramach konkursu 6/1.1.1/2019 – „Szybka ścieżka”, Działanie 1.1. Projekty B+R przedsiębiorstw. Poddziałanie 1.1.1. Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa przedmiotem umowy są prace badawcze powinny obejmować badania zmęczeniowe i odporności na pękanie 3 gatunków żeliwa umocnionego roztworowo krzemem opisanej normą EN1563, tj. EN GJS 450-18, GJS 500-14 i GJS 600-10

2. Zakres badań żeliwa winien zawierać:

a) badania odporności na pękanie; określenie, dla 3 gatunków żeliwa, wskaźnika KJC lub KIC, wg tabl. E.1 (PN-EN 1563),

b) badania właściwości zmęczeniowych; określenie, dla 3 gatunków żeliwa, wskaźników zmęczeniowych ujętych w tabl. E.1 (PN-EN 1563):

• Fatigue limit (rotating bending) unnotched (φ 10,6 mm); granica zmęczenia (zginanie obrotowe) bez karbu,

• Fatigue limit (rotating bending) notched (φ 10,6 mm); granica zmęczenia (zginanie obrotowe) z karbem wg PN-EN 1563 tabl. E.1,

• oraz

• wyznaczenie charakterystyk Wӧhlera dla 3 gatunków żeliwa umocnionego roztworowo krzemem.

3. Powołując się na normę EN 1563, stanowiącej Załącznik nr 3 do Zapytania ofertowego, badania należy przeprowadzić dla dwóch grubości ścianek odlewów, na próbkach pobranych z wlewków próbnych wg procedury jak niżej:

a) Badania zmęczeniowe z karbem i bez karbu (Fatigue limit – rotating bending), próbki d

= 10,6 mm (Tabela E1, str. 33 EN 1563):

• grubość ścianki 25 mm; wlewki próbne wg Figure 3, type a z wlewków D = 25 mm toczone będą próbki d = 10,6 mm,

• grubość ścianki 50 mm; wlewki próbne wg Figure 2 type III (grubość wlewka u = 50 mm); ze środkowej części wlewka wycinany będzie fragment 50 mm x 50 mm, a następnie wytaczane próbki D = 10, 6 mm.

b) Badania do odporności na pękanie (Fracture toughness KIC lub KJC):

• grubość ścianki 25 mm; wlewki próbne wg Figure 2 type II (EN 1563); z wlewków wykonane byłyby próbki o wymiarach wskazanych przez Wykonawcę badań,

• grubość ścianki 50 mm: wlewki próbne wg Figure 2 type III (EN 1563); z wlewków wykonane byłyby próbki o wymiarach wskazanych przez Wykonawcę badań.

§ 2

Termin wykonania pracy i sposób przekazania jej wyników

1. Umowa jest umową warunkowa i wchodzi w życie pod warunkiem podpisania umowy z NCBR o dofinansowanie projektu „Opracowanie technologii topienia i obróbki pozapiecowej żeliwa sferoidalnego umocnionego krzemem, eliminującej skłonność do tworzenia grafitu Xxxxxx oraz porowatości odlewów, gwarantującej stabilność ich właściwości użytkowych” w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego Działanie 1.1. Projekty B+R przedsiębiorstw, Poddziałanie 1.1.1. Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa.

2. Umowa zawarta jest na okres 12 miesięcy i będzie realizowana w ramach Etapu 2. projektu w okresie 12 miesięcy od zakończenia realizacji Etapu 1. Planowany termin rozpoczęcia Etapu 2. to druga połowa 2021 r.

§ 3

Sprawozdania z przebiegu pracy

1. Zamawiającemu przysługuje prawo zapoznawania się u Wykonawcy z przebiegiem realizacji pracy i uzyskiwanymi wynikami. W tym celu Zamawiający wyznacza swoich przedstawicieli w osobie Pana …………………………...

2. Jeżeli w toku wykonywania pracy Wykonawca dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa, ponieważ wynik będzie niezgodny z założeniami, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego.

3. Jeżeli w toku wykonywania pracy Zamawiający dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa z istotnych i uzasadnionych przyczyn, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym Wykonawcę.

4. Strony zobowiązują się do dołożenia należytej staranności, aby powiadomienia, o których mowa w ust. 2 i 3 nastąpiły w terminie uniemożliwiającym poniesienie jakichkolwiek szkód przez drugą Stronę.

5. W przypadkach, o których mowa w ust. 2 i 3 Wykonawca powstrzyma się od dalszego wykonywania przedmiotu umowy do czasu rozpatrzenia przez obie Strony celowości kontynuacji pracy, ustalając protokolarnie stan jej zaawansowania. Ostateczna decyzja o przerwaniu pracy należy do Zamawiającego.

§ 4

Odbiór pracy

1. Odbiór pracy nastąpi na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego podpisanego przez Strony w terminie 7 dni od zawiadomienia Wykonawcy o zakończeni u prac. Protokół zdawczo odbiorczy powinien zawierać w szczególności:

a) oceny zgodności wykonanej pracy z postanowieniami umowy,

b) ewentualnej konieczności dokonania poprawek i uzupełnień,

2. Poprawki lub uzupełnienia wykonanej, ale nieodebranej pracy, Wykonawca zobowiązany jest wykonać w terminie uzgodnionym przez Strony, bez odrębnego wynagrodzenia, tj. w ramach wynagrodzenia umownego określonego w niniejszej umowie, za wyjątkiem sytuacji, gdy potrzeba dokonania poprawek lub uzupełnień wynikła z przyczyn, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.

3. Jeżeli Zamawiający nie dokona odbioru pracy wykonanych zgodnie z umową w terminie, określonym w ust. 1 Wykonawca ma prawo sporządzić jednostronny protokół przekazania pracy, który będzie stanowił podstawę dokonania rozliczeń.

§ 5

Wynagrodzenie Wykonawcy i inne świadczenia na jego rzecz

1. Za wykonanie przedmiotu umowy określonego w § 1 ust. 1 strony ustalają wynagrodzenie umowne w wysokości ……………….(słownie: ……………………………….) netto + podatek VAT w wysokości obowiązującej z powszechnie obowiązujących przepisów.

2. Zamawiający dokona zapłaty wynagrodzenia na podstawie faktury VAT, wystawianej po podpisaniu protokołu zdawczo-odbiorczego.

3. W przypadku określonym w § 4 ust. 2 Wykonawca wystawi fakturę VAT w terminie 7 dni po dokonaniu ostatecznego odbioru etapu pracy.

4. W przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy lub przerwania pracy z przyczyn dotyczących Zamawiającego, Zamawiający pokryje faktycznie poniesione koszty wykonanej części pracy oraz kwoty wynikające z podjętych przez Wykonawcę zobowiązań wobec osób trzecich związanych z realizacją umowy.

5. Wynagrodzenie Xxxxxxxxxxx przekaże przelewem na rachunek Wykonawcy:

………………………………………………….. w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę.

6. Za dzień zapłaty uznaje się dzień uznania rachunku bankowego Wykonawcy.

7. W przypadku nieterminowej zapłaty należności wynikających z umowy, Wykonawca naliczy Zamawiającemu odsetki ustawowe

§ 6

Zasady poufności

1. Wszelkie informacje pozyskane przez strony w związku z zawarciem niniejszej umowy, po jej zawarciu oraz przez okres jej obowiązywania są informacjami poufnymi przeznaczonymi wyłącznie do wiadomości stron.

2. Każda ze stron we własnym zakresie zadba o to, aby informacje poufne były należycie zabezpieczone i były przekazywane podległym jej pracownikom jedynie w trybie i w zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonywania obowiązków służbowych.

3. Żadna ze stron nie ujawni informacji poufnych osobom trzecim bez zgody drugiej strony wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

4. Strony zobowiązane są do zachowania w tajemnicy informacji poufnych w czasie obowiązywania umowy, a także po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

5. Postanowienia zawarte w ust. 1-4 nie będą stanowiły przeszkody dla Stron w ujawnieniu informacji:

a) która była znana Stronom przed zawarciem umowy,

b) która należy do informacji powszechnie znanych,

c) która została ujawniona zgodnie z wymogami obowiązującego prawa.

§ 7

Prawa do wyników pracy

1. W ramach wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1 Wykonawca przenosi na Zamawiającego całość majątkowych praw autorskich (w tym prawa zależne) do utworów powstałych w ramach wykonywania przedmiotu niniejszej umowy. Prawa te przechodzą na Zamawiającego z chwilą uiszczenia całości wynagrodzenia, na wszystkich znanych w chwili zawierania niniejszej umowy polach eksploatacji, a w szczególności w zakresie:

a) utrwalania i zwielokrotniania utworu – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy tworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, a także wprowadzanie do pamięci komputera i digitalizacja utworu,

b) obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

c) rozpowszechniania utworu w postaci elektronicznej w internecie.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3, Wykonawca ma prawo do bezpłatnego wykorzystania utworu dla potrzeb działalności dydaktycznej i naukowej oraz jego publikacji w utworach naukowych, artykułach zamieszczanych w czasopismach specjalistycznych i materiałach konferencyjnych.

3. Z istotnych przyczyn gospodarczych oraz ze względu na tajemnice produkcyjne Zamawiającego, po zakończeniu prac Strony mogą uzgodnić i stwierdzić w protokole zdawczo-odbiorczym, które fragmenty wyniku pracy nie mogą być ujawniane i rozpowszechniane

4. Wykonawca będzie informował na piśmie Zamawiającego o dokonaniu w trakcie realizacji pracy rozwiązań, które w jego ocenie mogą stanowić przedmiot prawa własności przemysłowej. Prawa do przedmiotów własności przemysłowej będą przysługiwać Zamawiającemu.

§ 8

Odpowiedzialność stron

1. W przypadku odstąpienia od umowy przez jedną ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 2% ceny brutto określonej w § 5 ust. 1.

2. W przypadku odstąpienia od umowy przez jedną ze Stron z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 2% ceny brutto określonej w § 5 ust. 1.

3. W przypadku nie dotrzymania przez Wykonawcę terminów wykonania przedmiotu umowy, o którym mowa w § 2 niniejszej umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,2

% wartości łącznej ceny netto Etapu za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, jednak w sumie nie więcej niż 10% łącznej ceny netto Etapu.

§ 9

Odstąpienie od umowy

1. Zamawiającemu, oprócz przypadków wymienionych w kodeksie cywilnym, przysługuje prawo odstąpienia od umowy:

a. w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy; w tym wypadku odstąpienie od umowy może nastąpić w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach,

b. opóźnienia terminu wykonania przedmiotu umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 o ponad 2 tygodnie od ustalonego zgodnie z niniejszą umową.

2. Odstąpienie przez Xxxxxxxxxxxxx od umowy z przyczyn określonych w ust. 1 nie rodzi odpowiedzialności odszkodowawczej Zamawiającego.

3. Każdej ze stron przysługuje prawo odstąpienia od umowy w całości lub w części, jeżeli okoliczności spowodowane siłą wyższą uniemożliwiają wykonanie umowy (przez stronę korzystająca z prawa do odstąpienia lub stronę przeciwną) przez okres co najmniej 2 miesięcy. W tym przypadku strony zgodnie oświadczają, że rozwiązanie umowy nie wywołuje ani w dacie odstąpienia, ani w przyszłości obowiązku jakichkolwiek świadczeń, w tym odszkodowawczych, na rzecz drugiej strony, z wyjątkiem zwrotu wzajemnie otrzymanych świadczeń.

§ 10

Wygaśnięcie, zmiany i rozwiązanie umowy

1. Umowa wygasa wraz z wykonaniem zobowiązań Stron.

2. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie za zgodą obu Stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności.

3. Wszelkie zmiany postanowień umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. W przypadku naruszenia przez jedną ze stron postanowień umowy, druga strona wezwie stronę winną naruszenia do wypełnienia w określonym terminie ciążących na niej obowiązków, pod rygorem wypowiedzenia umowy przed upływem terminu jej obowiązywania z winy strony naruszającej postanowienia umowy.

§ 11

Siła wyższa

1. Strony niniejszej umowy zgodnie postanawiają, iż siła wyższa dla celów niniejszego § oznacza jakiekolwiek zdarzenie, które pozostaje poza kontrolą którejkolwiek ze stron niniejszej umowy, a w szczególności: wojnę, powstanie, zamieszki, sabotaż, powódź, huragan, trzęsienie ziemi lub też inne klęski żywiołowe, wybuch oraz pożar, wypadek w transporcie, wyroki sądów lub też inne działania sądów, strajki.

2. Strony niniejszej umowy zgodnie postanawiają, iż w przypadku niemożności wykonania zobowiązań wynikających z postanowień niniejszej umowy z powodu siły wyższej wykonanie zobowiązań przez którąkolwiek ze stron zawieszone będzie w zakresie oraz w czasie działania siły wyższej.

3. W przypadku wystąpienia siły wyższej lub zdarzeń niezależnych od wybranego Wykonawcy uniemożliwiających realizację zamówienia zgodnie z ofertą złożoną w postępowaniu, w szczególności w zakresie terminu realizacji zamówienia, istnieje możliwość realizacji zamówienia z odstępstwami od złożonej oferty pod warunkiem spełnienia łącznie poniższych warunków:

a) przedmiotowe zmiany nie wpływają negatywnie na funkcjonalność przedmiotu zamówienia i ostateczne parametry dostarczonych środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz wyposażenia, które pozostaną nie niższe niż wskazane w ofercie

b) uzyskania pisemnej zgody Zamawiającego na dokonanie zmian w przedmiocie zamówienia po uprzednim złożeniu do Zamawiającego wniosku w tym zakresie również w formie pisemnej, zawierającego uzasadnienie wprowadzenia zmian w sposobie lub terminie realizacji przedmiotu zamówienia.

§ 12

Właściwość sądów i prawo właściwe

1. W kwestiach nieuregulowanych zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego.

2. Wszelkie nieporozumienia i spory wynikłe z niniejszej umowy będą rozstrzygane polubownie przez jej strony. Próba osiągnięcia rozwiązania polubownego będzie uważana za niedoszłą do skutku od momentu, gdy jedna ze stron poinformuje o tym pisemnie drugą stronę.

3. Jeśli rozwiązanie polubowne nie będzie możliwe spór zostanie rozstrzygnięty w oparciu o przepisy prawa polskiego, przez właściwy dla siedziby Zamawiającego sąd powszechny.

§ 13

Klauzula informacyjna

Zgodnie z art. 13 ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016) informuję, iż:

1. administratorem Pani/Pana danych osobowych Spółka Akcyjna ODLEWNIE POLSKIE, 00-000 Xxxxxxxxxxxx xx. xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00,

2. kontakt z Inspektorem Ochrony Danych - xxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx, tel. 00 000 00 00

3. Pani/Pana dane osobowe przetwarzane będą w celu realizacji niniejszej umowy i umowy o dofinansowanie projektu - na podstawie Art. 6 ust. 1 lit. b ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r.,

4. odbiorcami Pani/Pana danych osobowych będą Podmioty uczestniczące w realizacji umowy o dofinansowanie projektu,

5. Pani/Pana dane osobowe przechowywane będą przez okres 6 lat / lub w oparciu o uzasadniony interes realizowany przez administratora (dane przetwarzane są do momentu ustania przetwarzania w celach planowania biznesowego),

6. posiada Pani/Pan prawo do żądania od administratora dostępu do danych osobowych, ich sprostowania lub ograniczenia przetwarzania, usunięcia.

7. ma Pani/Pan prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego,

8. podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednakże odmowa podania danych może skutkować odmową zawarcia umowy

§ 14

Pozostałe kwestie

1. Strony oświadczają, że nie zachodzi konflikt interesów pomiędzy Stronami. Kadra B+R oraz kadra zarządzająca projektem wskazana we wniosku o dofinansowanie nie wykonuje tych samych prac w projekcie po stronie Zamawiającego oraz Wykonawcy.

2. Zmiany lub uzupełnienia do postanowień niniejszej umowy wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej.

3. Oferta stanowi integralną część umowy.

4. Niniejsza umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

5. W sprawach nieuregulowanych mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2018.1025 t.j.), ustawy z dnia 30.06.2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz.U.2017.776 t.j.) i ustawy z dnia 04.02.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U.2018.119 t.j.) oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA