Załącznik nr 4 do zapytania ofertowego nr DZ/16/08/2022

Załącznik nr 4 do zapytania ofertowego nr DZ/16/08/2022

UMOWA ZAKUPU I DOSTAWY USŁUGI nr KOPZ …/…./2022 (nr DZ/16/08/2022)

zawarta w dniu …………. 2022 r. we Wrocławiu, zwana dalej Umową, pomiędzy:

KGHM Cuprum Sp. z o.o. - Centrum Badawczo-Rozwojowe z siedzibą przy xx. xxx. X. Xxxxxxxxxxx 0-0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną w Sądzie Rejonowym we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000100797, REGON 930093846, kapitał zakładowy 17.329.000 zł, w tym 14.864.747 zł gotówka, 2.464.253 aportem, reprezentowaną przez:

Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx – Prezesa Zarządu,

Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx - Wiceprezesa Zarządu,

zwaną w dalszej części Umowy Odbiorcą,

a

…………………………………………

reprezentowaną przez

………

zwanym/ą w dalszej części umowy Dostawcą,

zwanych łącznie Stronami, lub indywidualnie Stroną,

§ 1

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest: zakup i dostarczenie 1 usługi upgrade'u pakietu oprogramowania Geostudio 2007 do wersji Geostudio Max – Perpetual przeznaczonego do numerycznej analizy obiektów geotechnicznych
   i geomechanicznych z usługą utrzymania na potrzeby realizacji projektu AGEMERA nr 101058178 – Agile Exploration and Geo-modelling for European Critical Raw materials finansowanego w ramach programu Horyzont Europe.

2. Usługa upgrade’u pakietu oprogramowania Geostudio 2007 do wersji Geostudio Max – Perpetual z usługą utrzymania powinna spełniać następujące wymagania:

1. Wersja PC, z licencją typu perpetual.

2. Oprogramowanie kompatybilne z systemem operacyjnym Windows 8.1 lub wersjami wyższymi.

3. Wersja dożywotnia oprogramowania.

4. Umożliwić przeprowadzenie analizy stateczności obiektów geotechnicznych
   z wykorzystaniem LEM (limit Equilibrum Method) i FEM (Finite Element Method),

5. Analiza w statycznym, pseudostatycznym i dynamicznym układzie obciążeń,

6. Możliwość importowania geometrii modelu z plików .dxf.

7. Dostęp do szkoleń, tutoriali i dokumentacji technicznej oprogramowania.

8. Graficzna analiza i przeglądanie wyników.

9. 12-miesięczne wsparcie techniczne po zakupie oprogramowania.

3. Dostawca zobowiązuje się do dostawy usługi, która będzie posiadała odpowiednie atesty, aprobaty techniczne, certyfikaty potwierdzające możliwość ich zastosowania w Polsce.

4. Wraz z przedmiotem zamówienia, Dostawca zobowiązany jest przekazać wszelkie dokumenty niezbędne do korzystania z przedmiotu umowy, w tym gwarancyjne, jeżeli są wymagane (przez Odbiorcę lub przepisy prawa).

§ 2

TERMINY I WARUNKI REALIZACJI

1. Dostarczenie przedmiotu umowy nastąpi w terminie 14 dni od dnia podpisania umowy.

2. Za datę wykonania przedmiotu umowy uważa się datę podpisania przez Xxxxxx Protokołu odbioru z wykonania przedmiotu umowy bez zastrzeżeń, który stanowi Załącznik nr 1 do umowy.

3. Dostawca zobowiązany jest do pisemnego powiadomienia Odbiorcę o każdym zdarzeniu mogącym mieć wpływ na niewykonanie przedmiotu umowy
   w wymaganym terminie.

4. Wszelkie okoliczności, za wyjątkiem mających znamiona Siły Wyższej, towarzyszące lub związane z realizacją Przedmiotu Umowy Dostawca uwzględnił w terminach realizacji Przedmiotu Umowy.

§ 3

ODBIÓR

1. Miejsce realizacji zamówienia (dostawy):

KGHM Cuprum Sp. z o.o. Centrum Badawczo – Rozwojowe

Xx. Xxxxxxxxxxx 0-0, 00-000 Xxxxxxx

2. Odbiór przedmiotu umowy dokonany zostanie poprzez sporządzenie protokołu odbioru wykonania przedmiotu umowy, który stanowi Załącznik nr 1 do umowy. Za podstawę do podpisania protokołu uznaje się zrealizowanie przez Dostawcę wszystkich obowiązków wynikających z umowy, w tym wydanie przewidzianych w umowie dokumentów.

4. W przypadku stwierdzenia wad podczas odbioru, Odbiorcy przysługują następujące uprawnienia:

1) jeżeli wady nadają się do usunięcia Odbiorca może:

a) zażądać usunięcia wad w terminie przez siebie wyznaczonym,

b) odmówić odbioru do czasu usunięcia wad i w tym wypadku za datę „wykonania przedmiotu umowy” uważać się będzie datę podpisania protokołu odbioru ilościowego i jakościowego przedmiotu umowy bez zastrzeżeń,

2) jeżeli nie nadają się one do usunięcia - żądać dostarczenia przedmiotu umowy bez wad, wyznaczając w tym celu Dostawcy dodatkowy termin lub od umowy odstąpić z przyczyn leżących po stronie Dostawcy. Wyznaczenia dodatkowego terminu nie wstrzymuje naliczenia kar umownych z tytułu nienależytej realizacji umowy w terminie.

5. Odpowiedzialność za realizowaną dostawę, od momentu dostawy do czasu zakończenia odbioru przedmiotu umowy przez Odbiorcę (tj. spisania protokołu odbioru ilościowego
i jakościowego bez zastrzeżeń) ponosi Dostawca.

6. Czynności dokonywane podczas odbioru, jak i terminy wyznaczone na usunięcie wad, będą zawarte w protokole odbioru ilościowego i jakościowego wykonania przedmiotu umowy podpisanym przez upoważnionych przedstawicieli Stron, biorących udział
w odbiorze przedmiotu umowy.

7. O fakcie usunięcia wad Dostawca pisemnie/drogą e-mailową powiadamia Odbiorcę celem dokonania odbioru przedmiotu umowy w zakresie uprzednio zakwestionowanym.

8. W przypadku gdy Xxxxxxxx odmówi usunięcia wad lub nie usunie ich w wyznaczonym przez Odbiorcę terminie lub z okoliczności wynika, że nie zdoła ich usunąć w tym terminie, Odbiorca ma prawo zlecić usunięcie tych wad osobie trzeciej na koszt i ryzyko Dostawcy. Odbiorca z tego powodu nie traci uprawnień z tytułu gwarancji udzielonej przez Dostawcę.

§ 4

WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Cena na podstawie, której Odbiorca dokonał wyboru oferty wynosi:

1. wartość netto:

słownie:

2. kwota VAT :

słownie:

3. wartość brutto:

(słownie: , 00/100)

Rozliczenia między Odbiorcą a Dostawcą będą prowadzone w złotych polskich (PLN) po średnim kursie NBP z dnia poprzedzającego dzień wystawienia faktury (dotyczy Dostawców zagranicznych).

2. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej obejmuje wszelkie koszty realizacji Przedmiotu Umowy lub jego części, zgodnie z zakresem rzeczowym, w tym obejmuje ono ewentualne cło, podatek akcyzowy oraz odnosi się do wykonania przedmiotu umowy na warunkach Incoterms DDP.

3. Wynagrodzenie za przedmiot zamówienia będzie płatne przelewem na rachunek wskazany przez Dostawcę, w ciągu 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. Przez dzień zapłaty rozumie się dzień obciążenia rachunku bankowego Odbiorcy.

4. Na fakturze VAT Dostawca zamieści pełną nazwę i adres Odbiorcy w brzmieniu wskazanym w komparycji Umowy.

5. Podstawą do wystawienia faktury jest podpisanie przez obie strony, Protokołu odbioru który stanowi Załącznik nr 1 do umowy , przyjętego, jako „bez zastrzeżeń”.

6. Odbiorca zastrzega sobie prawo regulowania wynagrodzenia należnego z tytułu realizacji Umowy w ramach mechanizmu podzielonej płatności (ang. Split payment) przewidzianego w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług. Ponadto:

1. Dostawca oświadcza, że rachunek bankowy wskazany w Umowie:

   1. jest rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jak również

   2. rachunkiem znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów prowadzonym od 1 września 2019r. przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, o którym mowa w ustawie o podatku od towarów i usług (dalej: Wykaz).

2. W przypadku gdy rachunek bankowy Dostawcy nie spełnia warunków określonych w lit a) powyżej, opóźnienie w dokonanie płatności w terminie określonym w Umowie, powstałe wskutek braku możliwości realizacji przez Odbiorcę płatności wynagrodzenia z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności bądź dokonania płatności na rachunek objęty Wykazem, nie stanowi dla Dostawcy podstawy do żądania od Odbiorcy jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat/kar umownych/odszkodowań/roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności. Opóźnienie takie nie stanowi również podstawy do rozwiązania umowy lub odstąpienia od niej.

7. Odbiorca informuje, że jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym o numerze identyfikacji podatkowej: 000-000-00-00.

8. Dostawca oświadcza, że jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym o numerze identyfikacji podatkowej: ……………….

§ 5

ZAPEWNIENIA, PRAWA, OBOWIĄZKI I ODPOWIEDZIALNOŚĆ DOSTAWCY

1. Strony niniejszym potwierdzają, że w kwestiach związanych z potrąceniem wierzytelności zastosowanie będą miały odpowiednie postanowienia Kodeksu Cywilnego.

2. W przypadku spowodowania przez Dostawcę, na skutek nienależytego wykonywania Umowy, dodatkowych kosztów dla Odbiorcy lub w razie wyrządzenia mu szkody, Odbiorca jest uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Dostawcy do czasu ustalenia tych kosztów lub rozmiaru szkody i ich pokrycia, nie pozostając wówczas w opóźnieniu.

§ 6

GWARANCJA I RĘKOJMIA

1. Dostawca jest odpowiedzialny za wady fizyczne i prawne przedmiotu Umowy stwierdzone w trakcie odbioru oraz za wady ujawnione po odbiorze. Dostawca udziela 12- miesięcznej gwarancji licząc od daty podpisania przez przedstawicieli stron protokołu końcowego odbioru wykonanych prac.

2. W okresie gwarancji i rękojmi Xxxxxxxx zobowiązuje się usunąć stwierdzone wady w terminie 14 dni od daty ich skutecznego zgłoszenia lub innym wskazanym przez Odbiorcę i pisemnie potwierdzonym przez Wykonawcę terminie.

3. Dostawca upoważnia Odbiorcę do usunięcia wad na koszt Dostawcy w przypadku nie dotrzymania terminu usunięcia wad, bez utraty prawa do gwarancji i rękojmi.

4. Uprawnienia z tytułu rękojmi wykonywane będą według zasad określonych
   w Kodeksie cywilnym.

§ 7

KARY UMOWNE

1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Dostawcę, Odbiorcy będzie przysługiwało prawo naliczania kar umownych:

1. za odstąpienie od Umowy przez Odbiorcę z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w § 2 ust.1,

2. za nieterminowe wykonanie dostawy w wysokości 0,5 % wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w § 2 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień przekroczenia umownego terminu jej wykonania,

3. za naruszenie obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w § 11 ust. 1
   w wysokości 15 % wynagrodzenia umownego netto, za każde naruszenie.

2. W przypadku, jeżeli szkoda przewyższy wysokość zastrzeżonych kar umownych, Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego. Jeżeli szkoda spowodowana jest innymi przyczynami niż określone powyżej, Strony mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

3. Kara umowna będzie płatna w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania zapłaty kary.

4. W przypadku powstania szkody przekraczającej kwotę zastrzeżonych kar umownych, Odbiorca może dochodzić odszkodowania uzupełniającego. Jeżeli szkoda spowodowana jest innymi przyczynami niż określone powyżej, Odbiorca może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

5. Dostawca wyraża zgodę na potrącanie kwot naliczonych kar umownych
   z wynagrodzenia przysługującego mu na podstawie niniejszej umowy.

§ 8

OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA REALIZACJĘ UMOWY

1. Osobą upoważnioną do nadzorowania realizacji przedmiotu umowy ze strony Odbiorcy, w tym także do uczestniczenia w czynnościach odbiorów jest Xxxxxxxxx Xxxxxxx, email: Xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx nr tel. x00 00 00 00 000

2. Osobami upoważnionymi do nadzorowania realizacji przedmiotu umowy ze strony Dostawcy, w tym także do uczestniczenia w czynnościach odbiorów są – każda z nich samodzielnie (jednoosobowo):

1. …………………, email: ………………@................, nr tel. +48 …………………….

2. …………………, email: ………………@................, nr tel. +48 …………………….

3. Zmiana osób i danych kontaktowych wskazanych w ust. 1 i 2 powyżej, jest skuteczna
   z chwilą pisemnego powiadomienia o niej drugiej Strony i nie wymaga formy aneksu do Umowy.

§ 9

KLAUZULA INFORMACYJNA O PRZETWARZANIU PRZEZ ZAMAWIAJĄCEGO DANYCH OSOBOWYCH

Dostawca oświadcza, iż zgodnie z art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych
w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, został poinformowany o tym, że:

1. Administratorem jego danych osobowych, w tym danych wskazanych w § 1 ust. 5, jest Odbiorca, adres rejestrowy: xx. Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 0-0, kod pocztowy: 00-000, Xxxxxxx, nr tel. (000) 000 00 00;

2. Odbiorca będzie przetwarzał następujące kategorie danych osobowych: imię
i nazwisko, adres, nr telefonu, adres e-mail,

3. z inspektorem ochrony danych można się skontaktować poprzez wiadomość e-mail
na adres: xxx@xxxxxx.xxxx.xx,

4. dane osobowe są przetwarzane dla celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Odbiorcę (podstawa przetwarzana), którymi są: zapewnienie prawidłowego wykonania Umowy, ochrona informacji poufnych,

5. podanie danych osobowych jest dobrowolne, z tym że podanie danych osobowych stanowi warunek umożliwiający dopuszczenie do realizacji zadań określonych Umową;

6. dane osobowe będą przetwarzane w okresie realizacji umowy z uwzględnieniem przepisów o przedawnieniu roszczeń oraz przechowywane będą przez okres 3 lat, chyba że z innych przyczyn przechowywanie będzie koniecznie, w tym przepisów podatkowych;

7. dane będą ujawniane członkom organów, pracownikom Odbiorcę, firmie KGHM Polska Miedź S.A. oraz podmiotom i ich pracownikom świadczącym usługi prawne, finansowe, księgowe i informatyczne,

8. przysługujące mu prawa w stosunku do Odbiorcę to: prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych na podstawie
i w związku z realizowaniem wskazanego prawnie usprawiedliwionego interesu
z przyczyn związanych z Pana/Pani szczególną sytuacją, a także do przenoszenia danych – w sprawie realizacji praw można kontaktować się z inspektorem ochrony danych u Odbiorcę;

9. posiada prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych w wypadku uznania, że administrator naruszył przepisy o ochronie danych osobowych;

10. wskutek przetwarzania nie będą podejmowane decyzje w sposób zautomatyzowany,
w tym również w formie profilowani

§ 10

POSTANOWIENA KOŃCOWE

1. Dostawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich informacji dotyczących realizacji Umowy, w szczególności otrzymanych od Odbiorcy danych, dokumentów i informacji. Zobowiązanie ujęte w niniejszym ustępie obowiązuje od daty zawarcia Umowy przez okres 10 lat od jej wykonania, wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od niej.

2. Ewentualne spory, powstałe na tle interpretacji lub wykonania przedmiotu Umowy, Strony będą starały się rozstrzygać polubownie, a w kwestiach nie dających się rozwiązać na drodze negocjacji właściwym organem jest Sąd właściwy dla siedziby Odbiorcy.

3. O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie zmiany lub uzupełnienia Umowy winny być sporządzone na piśmie w formie aneksu akceptowanego przez obie Strony, pod rygorem nieważności.

4. Rozwiązanie umowy, jej wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

5. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego.

6. Odbiorca oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisu art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 118, z xxxx.xx.).

7. Załączniki stanowią integralną część Umowy.

8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach z przeznaczeniem: jeden egzemplarz dla Odbiorcy i jeden egzemplarz dla Dostawcy.

Załączniki:

1. Wzór protokołu odbioru

DOSTAWCA: ODBIORCA:

…………………………………. ……………………………………….

8

THIS PROJECT HAS RECEIVED FUNDING FROM THE EUROPEAN UNION’S HORIZON EUROPE RESEARCH AND INNOVATION PROGRAMM UNDER GRANT AGREEMENT NUMBER 101058178