UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

zawarta w dniu ……………………. w Koninie, pomiędzy:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

zwaną dalej „Stroną Otrzymującą”

a

ZE PAK S.A. z siedzibą w Koninie przy xx. Xxxxxxxxxxxxx 00, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000021374, XXX 0000000000, kapitał zakładowy 101.647.094,00 zł (w pełni opłacony),

zwaną dalej „Stroną Ujawniającą”

w dalszej części zwanymi odpowiednio „Stroną” lub „Stronami”

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

- Strona Ujawniająca zamierza przeprowadzić postępowanie dotyczące: „BUDOWY BLOKU CCGT KLASY 600MW_E WRAZ Z INFRASTRUKTURĄ TOWARZYSZĄCĄ NA TERENIE ELEKTROWNI ADAMÓW”

(„Cel”) oraz

- mając na uwadze fakt, że dla zrealizowania Celu Strona Ujawniająca lub jej Podmioty Powiązane będą ujawniać Stronie Otrzymującej Informacje Poufne,

Strony zawierają niniejszą umowę („Umowa”) o następującej treści:

§ 1.

Definicja Informacji Poufnych

W niniejszej Umowie następujące wyrażenia otrzymują wskazane poniżej znaczenia:

1. „Informacje Poufne” w rozumieniu Umowy oznaczają:

1. Informacje, które Strona Ujawniająca lub Podmiot Powiązany pragnie chronić przed swobodnym przekazaniem, ujawnieniem lub wykorzystaniem i w tym celu określa je jako poufne w chwili przekazania ich Stronie Otrzymującej; lub

2. wszelkie informacje, wiedzę, know – how, korespondencję i dane, w tym, bez ograniczenia, informacje oraz dane gospodarcze, handlowe, technologiczne lub techniczne a także tajemnicę przedsiębiorstwa, ujawnione przez Stronę Ujawniającą lub jej Podmioty Powiązane w związku z Celem; niezależnie od nośnika, na którym takie są zawarte; niezależnie od tego, czy zostały ujawnione w postaci informacji ustnej, wizualnej czy na nośniku materialnym czy za pośrednictwem przekazu elektronicznego, włączając w to przekazanie z użyciem Internetu, jak również niezależnie od tego, czy zostały oznaczone jako poufne czy też nie; lub

3. fakt istnienia i treść Umowy.

Informacje Poufne obejmują także wszelkie ich kopie lub wyciągi, a także wszelkie sporządzone opracowania.

2. „Podmiot Powiązany” oznacza w stosunku do każdej ze Stron - spółki powiązane z nią bezpośrednio, spółki zależne, spółki powiązane osobowo lub korporację, spółkę lub inny podmiot, który obecnie lub w przyszłości, bezpośrednio lub pośrednio, jest kontrolowany przez jedną ze Stron lub do niej należy, kontroluje Stronę lub jest jej właścicielem, albo pozostaje pod wspólną ze Stroną kontrolą, z tym zastrzeżeniem, że taka korporacja, spółka lub inny podmiot będzie uważany za Podmiot powiązany w świetle niniejszej definicji jedynie przez okres istnienia takiej własności lub kontroli. Kontrola w rozumieniu niniejszej definicji oznacza posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio, uprawnienia do kierowania lub wpływania na kierunek zarządu i polityki korporacji, spółki lub innego podmiotu

1. poprzez posiadanie prawa głosu bezpośrednio lub pośrednio lub większości zarządu lub podobnego organu zarządzającego,

2. z mocy umowy,

3. w inny sposób.

§ 2.

Poufność

1. Strona Otrzymująca zobowiązuje się względem Strony Ujawniającej i jej Podmiotów Powiązanych, w odniesieniu do wszystkich Informacji Poufnych:

1. do wykorzystywania ich wyłącznie dla realizacji Celu,

2. do nie rozpowszechniania lub nie ujawniania w jakikolwiek sposób i w jakiejkolwiek formie komukolwiek z wyjątkiem pracowników Strony Otrzymującej lub pracowników jej Podmiotu Powiązanego w zakresie Celu z których każdy potrzebuje zapoznać się z takimi Informacjami Poufnymi wyłącznie dla potrzeb Celu, a którzy są związani zobowiązaniem do zachowania poufności na podstawie umowy o pracę lub innej pisemnej umowy, w zakresie nie mniej ścisłym niż zobowiązania nałożone na Stronę Otrzymującą na podstawie niniejszej Umowy. Przed jakimkolwiek ujawnieniem Podmiotowi Powiązanemu lub Doradcy, Strona Otrzymująca musi dysponować pisemną umową z takim Podmiotem Powiązanym lub Doradcą, nakładającą na Podmiot Powiązany lub Doradcę zobowiązania do zachowania poufności w zakresie nie mniej ścisłym niż zobowiązania nałożone na Stronę Otrzymującą na podstawie niniejszej Umowy;

3. do zachowywania w poufności z dołożeniem takiego samego stopnia staranności, jakiego dokłada w odniesieniu od własnych, równie ważnych informacji Strony Otrzymującej, w celu uniknięcia ujawnienia osobom trzecim, a co najmniej zasadnej staranności. W szczególności Strona Otrzymująca zobowiązana jest zapewnić, że wszelkie nośniki, na których zapisane są Informacje Poufne będą chronione w taki sposób, który zapobiega nieautoryzowanemu dostępowi; oraz

4. że pozostaną one wyłącznie własnością Strony Ujawniającej.

2. Strona Otrzymująca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Strony Ujawniającej o każdym przypadku nieautoryzowanego ujawnienia Informacji Poufnych.

§ 3.

Wyłączenia poufności

1. Obowiązek zachowania poufności w odniesieniu do Informacji poufnych nie ma zastosowania do informacji, które:

1. były w posiadaniu Strony Otrzymującej bez zobowiązania do zachowania poufności przed ich otrzymaniem od Strony Ujawniającej bez naruszenia jakichkolwiek przepisów prawa lub zobowiązań cywilnoprawnych,

2. w chwili ujawnienia znajdują się już w domenie publicznej lub staną się dostępne publicznie w terminie późniejszym bez naruszenia niniejszej Umowy przez Stronę Otrzymującą lub naruszenia odpowiednich zobowiązań Podmiotu Powiązanego oraz/lub Doradcy;

3. zostały w sposób zgodny z prawem uzyskane przez Stronę Otrzymującą od osoby trzeciej bez zobowiązania do zachowania poufności, pod warunkiem, że osoba taka nie dopuściła się naruszenia jakiegokolwiek zobowiązania do zachowania poufności dotyczącego tych informacji.

2. Strona Otrzymująca, w celu powołania się na wyłączenie poufności opisane w ust. 1 powyżej, zobowiązana jest udowodnić istnienie przyczyn wyłączających poufność.

3. Strona Otrzymująca może ujawniać Informacje Poufne Strony Ujawniającej w przypadku, gdy jest to wymagane od Strony Otrzymującej na podstawie decyzji lub orzeczenia władz administracyjnych lub sądu albo z mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, pod warunkiem, że pisemne zawiadomienie o takiej decyzji lub orzeczeniu zostało przekazane Stronie Ujawniającej bez zbędnej zwłoki, by dać Stronie Ujawniającej możliwość interwencji, oraz pod warunkiem dołożenia przez Stronę Otrzymującą niezbędnych starań w celu uzyskania zapewnienia, że Informacje Poufne będą traktowane poufnie. Informacje Poufne ujawniane w ten sposób muszą być oznaczone jako poufne.

§ 4.

Brak zobowiązania do ujawnienia Informacji Poufnych

Żadne postanowienie w Umowie nie zobowiązuje Strony Ujawniającej do ujawnienia określonych informacji.

§ 5.

Brak licencji

W Umowie nie udziela się i nie przekazuje żadnych licencji lub innych praw autorskich ani praw własności przemysłowej, takich patenty, wzory użytkowe, znaki towarowe lub nazwy handlowe, a ponadto niniejsza Umowa nie stanowi zobowiązania Strony Ujawniającej do udzielenia lub przekazania takich praw Stronie Otrzymującej.

§ 6.

Odpowiedzialność

1. Strona Otrzymująca przejmuje na siebie odpowiedzialność majątkową za każdy przypadek naruszenia obowiązków wynikających z Umowy, na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

2. Strona Otrzymująca ponosi odpowiedzialność jak za własne działania i zaniechania, w przypadku ujawnienia lub rozpowszechnienia Informacji Poufnych przez któregokolwiek ze swoich Podmiotów Powiązanych lub pracowników Podmiotów Powiązanych.

3. Strony zgadzają się, że wszelkie Informacje Poufne są udostępniane w ich aktualnej formie, a ponadto Strona Ujawniająca nie udziela żadnych gwarancji i nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności w odniesieniu do jakości takich informacji, w tym ich przydatności dla Celu, nienaruszenia praw osób trzecich lub poprawności albo kompletności informacji.

4. Strony wyraźnie wyłączają jakąkolwiek odpowiedzialność Strony Ujawniającej z tytułu udostępnionych Informacji Poufnych.

§ 7.

Rozwiązanie Umowy

1. Umowa wchodzi w życie z chwilą podpisania przez obie Strony i obowiązuje przez okres 3 lat.

2. Umowę można rozwiązać przed upływem jej okresu obowiązywania, za uprzednim 30-dniowym pisemnym wypowiedzeniem.

3. W przypadku rozwiązania Umowy zobowiązanie do zachowania poufności w odniesieniu do Informacji Poufnych powstałe przed rozwiązaniem pozostaje w mocy przez okres 5 lat od rozwiązania Umowy.

§ 8.

Zwrot Informacji Poufnych

1. W terminie 14 dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy Strona Otrzymująca zwróci Stronie Ujawniającej albo zniszczy we własnym zakresie (w takim przypadku Strona Otrzymująca zobowiązana jest do poinformowania Strony Ujawniającej na piśmie o zniszczeniu) wszelkie dokumenty, materiały i opracowania zawierające Informacje Poufne (niezależnie od ich nośnika), w tym także kopie dokumentów i materiałów, włącznie z Informacjami Poufnymi przechowywanymi w formie elektronicznej oraz/lub na nośnikach zapisów, a także wszystkie ich kopie.

2. Postanowienia ust. 1 nie mają zastosowania do kopii Informacji Poufnych wymienionych drogą elektroniczną, które to kopie zostały wykonane w ramach rutynowych, technologicznych kopii bezpieczeństwa, oraz Informacji Poufnych lub ich kopii, które Strona otrzymująca, jej Podmioty Powiązane lub Doradcy zobowiązani są przechowywać zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, z zastrzeżeniem, że takie Informacje Poufne lub ich kopie podlegać będą nieograniczonemu w czasie zobowiązaniu do zachowania poufności zgodnie z zasadami i warunkami określonymi w niniejszej Umowie.

§ 9.

Klauzula adresowa

1. Wszelką korespondencję doręczoną na drugiej Stronie na adres wskazany w główce Umowy uważa się za doręczoną z upływem 14 dni od dnia jej nadania w placówce operatora pocztowego Poczta Polska.

2. W przypadku zmiany adresu wskazanego w główce Umowy, Strona, której zmiana dotyczy jest zobowiązana do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie drugiej strony w formie pisemnej. Zmiana adresu nie wymaga zmiany Umowy.

3. Doręczenia dokonane przed poinformowaniem o zmianie adresu oraz doręczenia dokonane na adres uprzedni w wypadku niepoinformowania drugiej Strony o zmianie adresu, uznaje się za skuteczne.

§ 10.

Klauzula salwatoryjna

Gdyby jakiekolwiek postanowienie Umowy okazało się nieważne lub bezskuteczne, nie wpływa to na ważność i skuteczność pozostałych jej postanowień. W takim przypadku Strony zastąpią postanowienie uznane za nieważne lub bezskuteczne innym, zgodnym z prawem postanowieniem realizującym możliwie najbardziej zbliżony cel gospodarczy i odzwierciedlającym pierwotną intencję Stron.

§ 11.

Postanowienia końcowe

1. W kwestiach nieuregulowanych niniejszą Umową, mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego.

2. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów wynikających z Umowy jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Strony Ujawniającej.

3. Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

4. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

___________________________ __________________________

za Stronę Ujawniającą za Stronę Otrzymującą

5