OGÓLNE WARUNKI HANDLOWE (OWH)

OGÓLNE WARUNKI HANDLOWE (OWH)

ŚWIADCZENIA USŁUG PROJEKTOWYCH PRZEZ VECTOR BLUE HUB

(wersja obowiązująca od 1 września 2022 r.)

1. ZASTOSOWANIE. O ile Strony wyraźnie nie uzgodnią inaczej na piśmie, niniejsze OWH mają zastosowanie do wszystkich stosunków prawnych, w ramach których VECTOR będzie oferować i świadczyć Usługi. VECTOR nie wyraża zgody na stosowanie jakichkolwiek ogólnych warunków i klauzul stosowanych lub określonych przez Klienta w jego dokumentach, chyba że VECTOR wyraźnie zgodzi się na takie odmienne warunki lub klauzule w formie pisemnej.

2. DEFINICJE. Dla celów niniejszych OWH, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, wszelkie słowa i wyrażenia użyte w niniejszym dokumencie są zdefiniowanymi terminami, którym przypisane jest następujące znaczenie: Kryteria Odbioru – oznaczają kryteria opisane w SoW, PO, Ofercie, ich załączniku lub jakiejkolwiek innej dokumentacji uzgodnionej przez Strony, na podstawie których będą przyjmowane Rezultaty; Potwierdzenie

– oznacza pisemne potwierdzenie przyjęcia Zamówienia przez VECTOR potwierdzające zawarcie Umowy; Podmiot powiązany – oznacza, w odniesieniu do Strony w danym czasie, podmiot, który jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez tę Stronę, znajduje się pod wspólną kontrolą lub kontroluje tę Stronę, przy czym w tym przypadku "kontrola" oznacza własność, prawo głosu lub podobny udział reprezentujący pięćdziesiąt procent (50%) lub więcej całkowitych udziałów w tym podmiocie; Umowa – formalna podstawa świadczenia Usług, składająca się z Oferty, PO i Potwierdzeń lub SoW, OWH, wraz z ich załącznikami/harmonogramami i ich zmianami dokonanymi zgodnie z pkt 4 niniejszego dokumentu oraz wszelką inną dokumentacją uzgodnioną między Stronami na piśmie jako określającą sposób świadczenia Usług; Upoważniony Przedstawiciel – oznacza osobę uprawnioną do reprezentowania Strony w odniesieniu do wszelkich oświadczeń związanych z zawarciem, istotnymi zmianami lub rozwiązaniem Umowy; Klient – oznacza podmiot, który zawarł Umowę z VECTOR; Wkład Klienta – oznacza wszelkie informacje, instrukcje i dokumentację, w tym odpowiedzi na pytania VECTOR zadane podczas świadczenia Usług, a także produkt w odniesieniu do którego świadczone są Usługi (jeśli dotyczy), wszelkie inne rzeczy (na przykład środowisko testowe), które Klient musi dostarczyć VECTOR, niezbędne do prawidłowego wykonania Usług; Rezultat – oznacza rzecz, wytwór, który ma być dostarczony w wyniku realizacji Kamienia Milowego, w tym między innymi: dokumentację, prototyp Produktu itp.; Istniejące Prawa Własności Intelektualnej – oznaczają wszystkie Prawa Własności Intelektualnej, będące własnością Strony w momencie zawarcia Umowy; Przyszłe Prawa Własności Intelektualnej – oznaczają wszelkie Prawa Własności Intelektualnej, stworzone przez Stronę po zawarciu Umowy; OWH – niniejszy dokument wraz z załącznikami; Prawa Własności Intelektualnej (PWI)- oznaczają wszystkie patenty, znaki towarowe, znaki usługowe lub nazwy handlowe, zarejestrowane wzory, prawa autorskie, prawa do wzorów przemysłowych, wzory użytkowe, prawa do topografii, wnioski o rejestrację któregokolwiek z wyżej wymienionych praw, tajemnic handlowych, know-how i tajemnice handlowe oraz wszelkie inne prawa własności intelektualnej lub przemysłowej dowolnego rodzaju w dowolnej części świata; w formie pisemnej/pisemnie – oznacza następujące formy: (1) dokument papierowy z oryginalnymi podpisami Upoważnionego Przedstawiciela; 2) skan dokumentu, o którym mowa w pkt 1 powyżej, przesłany pocztą elektroniczną; (3) wiadomość e-mail wysłana przez Upoważnionego Przedstawiciela lub wskazanego z użyciem jednej z form z pkt (1) lub (2) powyżej; Kamień Milowy

1 / 5

- oznacza zestaw wymagań, które muszą zostać spełnione (w tym listę Rezultatów, które należy dostarczyć), aby zaakceptować określony etap świadczenia Usług; Oferta – oznacza propozycję świadczenia Usług przez XXXXXX na rzecz potencjalnego lub aktualnego Klienta; Strona - oznacza

VECTOR lub Klienta i Strony oznaczają VECTOR i Klienta łącznie; PRD - oznacza Dokument Wymagań Produktu, który zawiera funkcjonalne i techniczne cechy Produktu; Produkt – oznacza końcowy efekt wykonania Usług określonych w SoW lub zaakceptowanym Zamówieniu, w tym sprzęt lub oprogramowanie, które Klient może oddzielnie zlecić do wytworzenia z wykorzystaniem Rezultatów; Menadżer Projektu

– oznacza osobę uprawnioną do reprezentowania Strony w odniesieniu do wszelkich oświadczeń związanych z realizacją Umowy i akceptacją wszelkich zmian w Umowie związanych z kwestiami technicznymi/inżynierskimi związanymi z przedmiotem Usług lub korektami harmonogramu, które nie powodują zmiany Wynagrodzenia przekraczającej 20% tego, co zostało pierwotnie uzgodnione lub oszacowane przez Strony; PM nie jest uprawniony do wypowiedzenia lub rozwiązania umowy ani do zmiany któregokolwiek z jej postanowień niezwiązanych z kwestiami wymienionymi w zdaniu poprzedzającym; Zamówienie (PO) – oznacza ofertę Klienta na zakup Usług realizowaną w odniesieniu do Oferty VECTOR; Wynagrodzenie

– oznacza wynagrodzenie płatne przez Klienta na rzecz VECTOR za wykonanie Usług uzgodnionych w SoW lub zaakceptowanych PO; Wynagrodzenie może mieć formę Wynagrodzenia Stałego – opłaty stałej za zdefiniowany zakres Usług lub Wynagrodzenia T&M – wynagrodzenia czasowego i rzeczowego płatnego za każdy dzień/godzinę wykonywania Usług; Raport – oznacza sporządzony przez VECTOR raport opisujący czynności wraz z czasem poświęconym na ich wykonanie w ciągu miesiąca kalendarzowego oraz wszelkie inne koszty poniesione w trakcie realizacji Usług, które Klient zobowiązany jest zwrócić VECTOR; Usługi – oznaczają wszelkie usługi projektowe wykonywane przez VECTOR na rzecz Klienta w ramach Umowy, które mogą obejmować, ale nie ograniczają się do: projektowania wysokopoziomowego (high level design of the Product), wsparcia w definiowaniu PRD, przygotowaniu specyfikacji Produktu, BOM Produktu, prototypu Produktu itp.; dokładny zakres Usług zostanie opisany w Ofercie i SoW lub zaakceptowanym Zamówieniu; SoW (statement of work) – oznacza pisemną umowę pomiędzy Stronami zawierającą szczegółowy opis Usług i sposobu ich wykonania; Harmonogram Projektu – oznacza harmonogram zawierający:

(1) opis Kamieni Milowych, (2) przewidywane terminy osiągnięcia danego Kamienia Milowego oraz dostarczenia Wkładu Klienta

(3) wynagrodzenie za osiągnięcie każdego Kamienia Milowego – w przypadku Wynagrodzenia Stałego; w przypadku T&M Wynagrodzenie przewidywane za osiągnięcie danego Kamienia Milowego są jedynie szacunkowe; VECTOR - oznacza VECTOR BLUE HUB S.A. utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Gdyni (kod pocztowy: 81-577), xx. Xxxxxxxx 0, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000921553, XXX XX0000000000, nr REGON 389957831, nr BDO 000546606.

3. ZAWARCIE UMOWY. Umowa zostaje zawarta z chwilą zawarcia przez Strony SoW w formie pisemnej lub sporządzenia przez VECTOR Potwierdzenia w formie pisemnej i dostarczenia go Klientowi. W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią SoW lub PO wraz z Potwierdzeniem i OWH, pierwszeństwo mają postanowienia tego pierwszego.

4. ZMIANY W UMOWIE. Każda ze Stron może zażądać zmiany Umowy. Każda zmiana Umowy jest wiążąca tylko wtedy, gdy zostanie zaakceptowana na piśmie przez Upoważnionego Przedstawiciela lub Menadżera Projektu (w zakresie ich uprawnień określonych w OWH).

5. OBOWIĄZKI KLIENTA. Klient ma obowiązek dostarczyć VECTOR Wkład Klienta, zgodnie z Harmonogramem Projektu i

niezwłocznie na żądanie VECTOR. Klient ponosi odpowiedzialność za wszelkie błędy lub pominięcia w informacjach dostarczonych jako Wkład Klienta lub ich opóźnione dostarczenie, w szczególności za wszelkie przesunięcia terminów przewidzianych w Harmonogramie Projektu wynikłych z takich opóźnień i błędów oraz nieprawidłowości we Wkładzie Klienta i ponosi odpowiedzialność za wszelkie koszty spowodowane opóźnieniem w wykonywaniu obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, w tym zapłatę Wynagrodzenia za wszelkie przestoje spowodowane po stronie VECTOR. Klient oświadcza, że przedmiotem Usług nie jest produkt podwójnego zastosowania w rozumieniu Rozporządzenia (WE) nr 428/2009 ani żadnych innych obowiązujących przepisów.

6. RAPORTOWANIE USŁUG. W przypadku uzgodnienia Wynagrodzenia T&M za Usługi VECTOR dostarczy Klientowi Raport w terminie 7 dni od zakończenia każdego miesiąca kalendarzowego lub po osiągnięciu każdego Kamienia Milowego, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. W przypadku uzgodnienia Wynagrodzenia Stałego za Usługi VECTOR poinformuje Klienta o postępie prac na życzenie Klienta lub po osiągnięciu każdego Kamienia Milowego.

7. ODBIÓR USŁUG. W przypadku uzgodnienia Wynagrodzenia Stałego za Usługi Klient powinien odebrać Usługi niezwłocznie po powiadomieniu przez VECTOR o zakończeniu każdego Kamienia Milowego i udostępnieniu do wglądu Rezultatów utworzonych w ramach każdego Kamienia Milowego. Klient ma prawo do sprawdzenia zgodności Rezultatów z Kryteriami Odbioru w ciągu 7 (siedmiu) dni od otrzymania dostępu do Rezultatów. Usługi uznaje się za zaakceptowane, jeśli Rezultaty nie zostaną odrzucone lub jakakolwiek niezgodność z Kryteriami Odbioru nie zostanie zgłoszona VECTOR w wyżej wymienionym terminie. W przypadku uzgodnienia Wynagrodzenia T&M za Usługi, niewniesienie przez Klienta sprzeciwu wobec Raportu w terminie 7 dni od otrzymania Raportu uważa się za akceptację Raportu. W przypadku wykrycia jakichkolwiek niezgodności VECTOR po otrzymaniu powiadomienia usunie je w terminie niezbędnym do ich usunięcia w zależności od charakteru niezgodności. Po dokonaniu odbioru VECTOR jest uprawniony do wystawienia faktury obejmującej zaakceptowane Usługi.

8. WYNAGRODZENIE. Z tytułu świadczenia Usług VECTOR przysługuje Wynagrodzenie T&M lub Wynagrodzenie Stałe. Wynagrodzenie Stałe płatne jest częściowo po zaakceptowaniu każdego Kamienia Milowego zgodnie z Harmonogramem Projektu, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie. Wynagrodzenie wskazane w Ofercie VECTOR przed jej przyjęciem przez Klienta jest wiążące przez 30 dni (o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie) i nie obejmuje opłat, podatków (w tym VAT, jeśli dotyczy), opłat celnych oraz innych płatności cywilnoprawnych związanych ze świadczeniem Usług, które zostaną doliczone do wynagrodzenia w momencie wystawienia faktury, ani dodatkowych kosztów związanych z działaniami podejmowanymi przez VECTOR na zlecenie Klienta, które nie wchodzą w zakres zakontraktowanych Usług. Wynagrodzenie może zostać skorygowane przez VECTOR, jeśli po podpisaniu SoW lub Potwierdzenia: (1) Klient zażąda jakichkolwiek zmian w Usługach; (2) w przypadku wystąpienia zmian w prawie, które będą miały wpływ na koszty Usług, takich jak dodatkowe podatki, opłaty itp. W przypadku wystąpienia dodatkowych prac lub kosztów nieprzewidzianych w pierwotnej Umowie VECTOR prześle Klientowi przewidywaną listę takich prac i kosztów do akceptacji Klienta. Nieodrzucenie dodatkowych prac lub kosztów w ciągu 3 dni będzie uważane za akceptację takich dodatkowych prac i kosztów przez Klienta.

9. WARUNKI PŁATNOŚCI. Faktura za Usługi zostanie wystawiona po akceptacji Usług zgodnie z punktem 7. Faktura jest płatna w ciągu 14 dni od jej wystawienia, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie. Klient akceptuje faktury elektroniczne. Żadna płatność nie będzie uważana za otrzymaną, dopóki VECTOR nie otrzyma środków rozliczeniowych. Wszelkie płatności dokonywane przez Klienta będą dokonywane bez żadnych potrąceń lub roszczeń wzajemnych. Płatności nie mogą być dokonywana z zastosowaniem formuły split-payment, chyba że jest to

wymagane przez prawo. W przypadku opóźnienia płatności VECTOR może dochodzić odsetek ustawowych za zwłokę w transakcjach handlowych w Polsce. VECTOR jest uprawniony do potrącania od płatności podatku u źródła wymaganego przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, jeżeli Klient nie dostarczy VECTOR w terminie certyfikatu rezydencji podatkowej zwalniającego VECTOR z obowiązku odliczenia podatku u źródła oraz jest uprawniony do potrącenia wszelkich kwot, które Klient może być należny VECTOR.

10. OGRANICZONA GWARANCJA NA USŁUGI. VECTOR gwarantuje, że Usługi będą świadczone zgodnie z SOW lub zaakceptowanym Zamówieniem oraz że każdy Rezultat, który ma zostać wyprodukowany w wyniku wykonania każdego Kamienia Milowego, będzie zgodny ze wszystkimi wcześniej zaakceptowanymi Rezultatami wytworzonymi w wyniku wykonania poprzednich Kamieni Milowych, które określają zakres lub cechy kolejnych Rezultatów, bez uszczerbku dla jakichkolwiek zmian dokonanych w takich Rezultatach po ich akceptacji zatwierdzonej zgodnie z Umową. Wszelkie inne gwarancje ustawowe, z mocy prawa, wyraźne lub dorozumiane, w tym, bez ograniczeń, wszelkie dorozumiane gwarancje przydatności handlowej, przydatności do określonego celu, nienaruszania praw, tytułu i wszelkie gwarancje wynikające ze zwyczaju lub handlu (np. rękojmia za wady fizyczne) są niniejszym wyłączone. VECTOR nie gwarantuje ani nie ponosi żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy lub pominięcia w informacjach zawartych we Wkładzie Klienta (początkowym lub uwzględniającym późniejsze zmiany dokonane przez Klienta), co jest wyłączną odpowiedzialnością Klienta. Każdy Dostarczony Produkt zaakceptowany przez Klienta zostanie uznany za wykonany zgodnie z Umową i zwalnia VECTOR z wszelkiej odpowiedzialności za błędy lub pomyłki, które mogą zostać wykryte po jego zaakceptowaniu.

11. INFORMACJE POUFNE. Strony przyjmują do wiadomości, że wraz ze swoimi pracownikami, doradcami, agentami, Podmiotami Powiązanymi lub innymi przedstawicielami (łącznie: "Przedstawiciele") będą miały dostęp do szczegółowych informacji poufnych i tajemnic handlowych związanych z ich obecną i planowaną działalnością, zawartymi w szczególności w dokumentacji (łącznie: "Informacje poufne"). W odniesieniu do informacji dostarczonych przez Klienta tylko te wyraźnie oznaczone jako "poufne" będą uważane za "Informacje Poufne" na mocy niniejszej Umowy. Dla celów Umowy "Informacje Poufne" obejmują również istnienie i wszelkie postanowienia Umowy, negocjacje prowadzące do zawarcia Umowy lub transakcje lub uzgodnienia rozważane lub przywoływane w Umowie. Strony zobowiązują się do wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu realizacji swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy i ujawniania ich wyłącznie Przedstawicielom zaangażowanym w realizację Umowy, którzy podlegają obowiązkowi zachowania poufności na warunkach nie gorszych niż uregulowane w niniejszej Umowie oraz podmiotom upoważnionym przez prawo. Informacje poufne nie obejmują informacji, które są lub staną się publicznie dostępne. XXXXXX jest uprawniony do przechowywania kopii Informacji Poufnych do swojej ewidencji zgodnie ze swoimi wewnętrznymi procedurami. Obowiązek zachowania poufności wygasa po upływie 6 lat od rozwiązania lub pełnego wykonania Umowy, chyba że dłuższy okres jest wymagany przepisami prawa. Niezależnie od wcześniejszych postanowień, Klient wyraża zgodę na powoływanie się przez VECTOR i jego Podmioty Powiązane na swojej stronie internetowej i w swoich materiałach marketingowych na fakt i ogólny zakres współpracy Stron objętych Umową. W tym celu Klient zezwala VECTOR i jego Podmiotom Powiązanym na używanie nazwy, znaku towarowego lub logo Klienta, chyba że Klient wyraźnie odmówi zgody na takie wykorzystanie.

2 / 5

12. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. Każda ze Stron zachowuje własność Istniejących Praw Własności Intelektualnej i Przyszłych Praw Własności Intelektualnej związanych z rozwojem technologii dostarczanych przez tę Stronę w trakcie świadczenia Usług. Przyszłe Prawa Własności Intelektualnej związane z Rezultatami zostaną przekazane Klientowi w

maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, bez uszczerbku dla Przyszłych Praw Własności Intelektualnej VECTOR. Przekazując dokumentację lub informacje zawierające PWI, Strony udzielają sobie wzajemnie niewyłącznej, nieprzenoszalnej, niezbywalnej licencji na korzystanie z PWI i dokumentacji w zakresie niezbędnym do wykonywania praw i obowiązków wynikających z Umowy. Strony zobowiązują się (poza zakresem niezbędnym do wykonania Umowy) nie kopiować, nie adaptować, nie odtwarzać kodu źródłowego, nie dekompilować, nie dezasemblować, nie modyfikować ani nie tworzyć dzieł pochodnych jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej będących własnością drugiej Strony. Klient niniejszym potwierdza, że jest właścicielem wszystkich Praw Własności Intelektualnej zawartych we Wkładzie Klienta i że dostarczenie tych informacji nie narusza praw własności intelektualnej osób trzecich. Żadne z postanowień niniejszego punktu nie zabrania VECTOR wykorzystywania doświadczenia, wiedzy i ogólnego know-how, zdobytych podczas realizacji Usług w działalności gospodarczej VECTOR, w tym algorytmów.

13. OPROGRAMOWANIE STRON TRZECICH. Niektóre Rezultaty dostarczone Klientowi przez VECTOR mogą zawierać Oprogramowanie Stron Trzecich (lista zostanie dostarczona podczas wykonywania SoW lub Potwierdzenia lub podczas Akceptacji Kamieni Milowych), w tym między innymi oprogramowanie typu "open source". Korzystanie z Oprogramowania Osób Trzecich i jego kodu źródłowego może podlegać odrębnym informacjom o prawach autorskich i postanowieniom licencyjnym, które można znaleźć lub zidentyfikować w dokumentacji lub na nośnikach dostarczonych wraz z oprogramowaniem; te oddzielne uwagi i postanowienia są włączone do licencji przez odniesienie. Klient nie może modyfikować ani łączyć Oprogramowania i/lub Oprogramowania Osób Trzecich w żaden sposób, który mógłby spowodować, że Oprogramowanie lub jakiekolwiek jego modyfikacje będą podlegać warunkom jakiejkolwiek licencji mającej zastosowanie do Oprogramowania Osób Trzecich. Całe Oprogramowanie Osób Trzecich jest dołączone do Produktu i jest licencjonowane do użytku wyłącznie z Produktem.

14. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH. VECTOR jest administratorem (zwanym dalej "Administratorem") w rozumieniu art. Art. 4 ust. 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 119, 4.5.2016, dalej "RODO") danych osobowych Klienta, osób określanych w Umowie jako osoby reprezentujące Klienta, osób kontaktowych w związku z wykonaniem Umowy, osób odpowiedzialnych za wykonanie poszczególnych uprawnień i obowiązków wynikających z Umowy oraz innych osób po stronie Klienta w związku ze świadczonymi Usługami, których dane osobowe Klient przekazał Administratorowi. Klient zobowiązuje się do wypełnienia w imieniu Administratora obowiązku udzielenia informacji osobom, których dane osobowe zostały przekazane Administratorowi w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy. Zakres takich informacji zawarty jest w Informacjach dla osoby, której dane dotyczą, stanowiących załącznik do niniejszych OWH.

3 / 5

15. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI. Strona zgadza się zabezpieczyć i zwolnić z odpowiedzialności drugą Stronę, jej członków zarządu i dyrektorów, pracowników i podwykonawców oraz Podmioty Powiązane i ich odpowiednich następców prawnych i cesjonariuszy, a także każdą inną osobę, jeśli taka istnieje, która kontroluje którąkolwiek z nich, z tytułu wszelkich bezpośrednich strat, odpowiedzialności, roszczeń, szkód i wydatków (w tym, ale nie wyłącznie, wszelkich wydatków w sposób uzasadniony poniesionych w związku z dochodzeniem, przygotowaniem lub obroną przed jakimkolwiek sporem sądowym wszczętym lub zagrożonym lub jakimkolwiek roszczeniem) wynikającym z naruszenia lub pogwałcenia jakiegokolwiek patentu, praw autorskich lub praw własności intelektualnej strony trzeciej dostarczonych przez tę Stronę lub

bezpośrednich szkód spowodowanych nieprawdziwością oświadczenia lub gwarancji którejkolwiek ze Stron.

16. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI. Z wyjątkiem winy umyślnej XXXXXX nigdy nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta za jakiekolwiek szczególne, wtórne, przypadkowe, karne lub pośrednie szkody, jakąkolwiek utratę zysków lub przychodów wynikającą z lub związaną z jakimkolwiek naruszeniem Umowy, niezależnie od jakiegokolwiek powiadomienia o możliwości wystąpienia takich szkód, niezależnie od tego, czy taka odpowiedzialność jest oparta na umowie, delikcie lub na innej podstawie. Łączna odpowiedzialność VECTOR wynikająca z Umowy lub z nią związana jest ograniczona do płatności dokonanych przez Klienta z tytułu świadczenia Usług w okresie

3 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym nastąpiło zdarzenie będące źródłem roszczenia Klienta – w przypadku Wynagrodzenia T&M lub 50% Wynagrodzenia Stałego – jeżeli to ostatnie zostało uzgodnione przez Strony.

17. SIŁA WYŻSZA. VECTOR nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich obowiązków i zobowiązań wynikających z Umowy oraz za wszelkie ich konsekwencje, w tym między innymi za straty lub szkody poniesione przez Klienta, jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań jest wynikiem zdarzenia pozostającego poza kontrolą VECTOR, w szczególności dotyczącego VECTOR, jego podwykonawców lub dostawców zewnętrznych (zwanych dalej "Siłą Wyższą"). Przez Siłę Wyższą Strony rozumieją w szczególności, ale nie wyłącznie, te zdarzenia, które mają negatywny wpływ na zdolność VECTOR do wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy: wojna, działalność terrorystyczna, pożar, powódź, wybuch, zamieszki lub strajki, epidemie, stany epidemiologiczne, powszechnie obowiązujący akt lub indywidualne akty prawne skierowane do VECTOR, faktyczne lub prawne organów administracji państwowej lub samorządowej, zawieszenie, opóźnienie lub cofnięcie zezwolenia dotyczącego możliwości wywozu lub importu lub innej licencji niezbędnej do realizacji przedmiotu Umowy. W przypadku wystąpienia zdarzenia Siły Wyższej VECTOR powiadomi Klienta bez nieuzasadnionej zwłoki: (1) o wystąpieniu zdarzenia Siły Wyższej, z opisem Siły Wyższej; (2) wpływie zdarzenia Siły Wyższej na zdolność VECTOR do wykonania zobowiązania wynikającego z Umowy. Wystąpienie zdarzenia Siły Wyższej skutkuje (decyzją według wyłącznego uznania VECTOR) zawieszeniem lub anulowaniem (całkowitym lub częściowym, w zależności od skutku zdarzenia Siły Wyższej) zobowiązania VECTOR wynikającego z Umowy lub wydłużeniem terminów dostaw tak długo, jak długo istnieje zdarzenie Siły Wyższej. W przypadku wystąpienia Siły Wyższej Strony podejmą uzasadnione z handlowego punktu widzenia starania w celu zminimalizowania skutków Siły Wyższej i będą negocjować dostosowanie Umowy do okoliczności spowodowanych Siłą Wyższą.

18. ZAWIESZENIE ŚWIADCZENIA USŁUG. VECTOR jest uprawniony do powstrzymania się od wykonywania jakichkolwiek swoich zobowiązań wobec Klienta (w tym do odmowy lub wstrzymania dalszych prac): (1) jeśli Klient nie dostarczy VECTOR Wkładu Klienta – o ile Wkład Klienta jest niejasny, niewystarczający lub powoduje wątpliwości dotyczące prawidłowego wykonania Usług, a Klient nie wyjaśni wszystkich wątpliwości; (2) do czasu uregulowania przez Klienta pełnej należności wobec VECTOR na mocy niniejszej Umowy (3) VECTOR posiada wiarygodne dowody na to, że Klient nie chce lub nie jest w stanie zapłacić za Usługi, w szczególności ze względu na swoją trudną sytuację finansową. W takich przypadkach VECTOR zostanie zwolniony z wszelkiej odpowiedzialności wobec Klienta za przesunięcie terminu uzgodnionego w Harmonogramie Projektu.

19. ODSTĄPIENIE OD / WYPOWIEDZIENIE UMOWY PRZEZ VECTOR. VECTOR jest uprawniony odstąpienia od Umowy odstąpienia od Umowy (wyłącznie w części niewykonanej) lub wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym z podaniem przyczyny, za powiadomieniem Klienta, jeżeli: (1) Klient dopuścił się istotnego naruszenia Umowy (w tym między innymi nie dokonał w terminie jakichkolwiek należnych płatności) i nie

naprawił takiego naruszenia w ciągu 14 dni od powiadomienia o tym, chyba że takie naruszenie nie jest racjonalnie możliwe do naprawienia, - w takim przypadku wymóg wyznaczenia okresu na naprawienie nie ma zastosowania; (2) Klient zostanie postawiony w stan upadłości lub stanie się niewypłacalny lub jest przedmiotem postępowania lub uzgodnień dotyczących likwidacji lub rozwiązania, lub zaprzestanie prowadzenia działalności lub stanie się (w opinii VECTOR) niezdolny do spłaty swoich długów w terminie ich wymagalności; (3) Prawa Własności Intelektualnej używane lub dostarczone przez Klienta niezbędne do wykonania Umowy (w tym zawarte we Wkładzie Klienta) zostaną wypowiedziane, anulowane, unieważnione lub okaże się, że naruszają prawa osób trzecich.

20. ODSTĄPIENIE OD / WYPOWIEDZIENIE UMOWY PRZEZ KLIENTA. Klient ma prawo do odstąpienia od Umowy odstąpienia od Umowy (wyłącznie w części niewykonanej) lub wypowiedzenia Umowy z przyczyn nie leżących po stronie VECTOR za 30-dniowym okresem wypowiedzenia.

21. SKUTEK ODSTĄPIENIA OD / WYPOWIEDZENIA UMOWY. W razie złożenia przez Stronę oświadczenia o odstąpieniu od Umowy lub o wypowiedzeniu Umowy:

1. VECTOR wstrzyma wykonywanie Usług (chyba że w oświadczeniu o odstąpieniu od Umowy lub o wypowiedzeniu Umowy składający oświadczenie postanowił inaczej);

2. Strony nie później niż w terminie 14 dni od daty złożenia przez Stronę oświadczenia o odstąpieniu od Umowy lub o wypowiedzeniu Umowy, sporządzą listę Rezultatów wykonanych przez XXXXXX w ramach świadczenia Usług do momentu złożenia przez Klienta oświadczenia o odstąpieniu od Umowy lub o wypowiedzeniu Umowy, w tym również Rezultatów nieukończonych;

3. niezwłocznie po sporządzeniu listy, o której mowa w pkt 2 powyżej, VECTOR przekaże Klientowi Rezultaty (w tym nieukończone) wskazane na tej liście oraz złoży oświadczenie o przeniesieniu na Klienta majątkowych praw autorskich do tych Rezultatów (warunkowane zapłatą za Rezultaty lub ich części);

4. nie później niż w ciągu 30 dni od otrzymania przez Stronę oświadczenia o odstąpieniu od Umowy lub o wypowiedzeniu Umowy Klient dokona zapłaty na rzecz VECTOR za wszelkie prace wykonane do momentu złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy lub o upływu okresu wypowiedzenia Umowy oraz dokona zwrotu VECTOR wszelkich zaakceptowanych uprzednio przez Klienta kosztów, które zostały poniesione przez VECTOR w celu prawidłowego wykonania Usług do dnia rozwiązania Umowy, a nie zostały zwrócone przed datą rozwiązania Umowy;

5. VECTOR uprawniony będzie do żądania dodatkowego wynagrodzenia obliczonego według następującego wzoru:

i. jeżeli Harmonogram Projektu zawiera wskazanie wynagrodzenia za realizację etapów prac – wyższa z następujących wartości:

1. wynagrodzenie za prace przewidywane do wykonania zgodnie z Harmonogramem Projektu w ciągu kolejnych 30 dni po doręczeniu oświadczenia o odstąpieniu od Umowy lub o wypowiedzeniu Umowy;

2. wynagrodzenie za prace przewidywane do wykonania zgodnie z Harmonogramem Projektu w ciągu najbliższych 30 dni od doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy lub o wypowiedzeniu Umowy;

3. wynagrodzenie obliczone jako średnie wynagrodzenie za 30 dni ustalone na podstawie kwot naliczonych przez VECTOR w ostatnich trzech miesiącach świadczenia Usługi lub krótszego okresu, jeżeli Usługa jest świadczona krócej;

4 / 5

ii. jeżeli Harmonogram Projektu nie zawiera wskazania wynagrodzenia za realizację etapów Projektu lub Strony współpracują bez Harmonogramu Projektu – wynagrodzenie obliczone jako średnie wynagrodzenie za 30 dni ustalone na podstawie kwot naliczonych przez VECTOR w ostatnich trzech miesiącach świadczenia Usługi lub krótszego okresu, jeżeli Usługa jest świadczona krócej.

22. UPRAWNIENIA KLIENTA PO ROZWIĄZANIU UMOWY. Klient jest uprawniony do otrzymania efektu Usług świadczonych przez VECTOR do czasu wypowiedzenia, który zostanie przekazany przez VECTOR na podstawie protokołu przekazania sporządzonego w formie pisemnej przez Xxxxxx.

23. POSTANOWIENIA POZOSTAJĄCE W MOCY. Wypowiedzenie nie wpływa na prawa i obowiązki Stron oraz postanowienia Umowy, które ze względu na swój charakter pozostają w mocy, w tym dotyczące poufności, odszkodowania, praw własności intelektualnej oraz ochrony danych osobowych.

24. PODWYKONAWCY. VECTOR może zlecić podwykonawstwo świadczenia całości lub części Usług osobie trzeciej (podwykonawcy) bez konieczności uzyskania odrębnej zgody Klienta, pod warunkiem, że VECTOR zachowa odpowiedzialność w stosunku do Klienta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy przez takiego podwykonawcę.

25. CESJA. Umowa jest wiążąca i przyniesie korzyści Stronom oraz ich następcom prawnym i dozwolonym cesjonariuszom. Przeniesienie całości lub niektórych praw i obowiązków wynikających z Umowy wymaga pisemnej zgody drugiej Strony, bez uszczerbku dla prawa VECTOR do wykonania takiego przeniesienia w dowolnym momencie na rzecz dowolnego Podmiotu powiązanego VECTOR według własnego uznania, na co Klient niniejszym wyraża zgodę.

26. ROZDZIELNOŚĆ POSTANOWIEŃ. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy lub jego stosowanie zostanie uznane za nieważne, nieważność ta nie będzie miała wpływu na inne postanowienia lub zastosowania Umowy, którym można nadać moc obowiązującą bez nieważnych postanowień lub zastosowań i w tym celu postanowienia Umowy uznaje się za rozdzielne.

27. PRAWO WŁAŚCIWE I WŁAŚCIWOŚĆ MIEJSCOWA SĄDU. Umowa oraz wszelkie roszczenia, kontrowersje lub spory z powstałe na jej podstawie lub z nią związane podlegają i są interpretowane wyłącznie zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na normy kolizyjne, z wyłączeniem zastosowania do Umowy w całości Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów. Strony Umowy niniejszym wyrażają zgodę na poddanie wszelkich sporów związanych z Umową wyłącznej jurysdykcji: (1) sądów znajdujących się w Gdyni (Polska) lub Gdańsku (Polska) – w przypadku gdy siedziba lub główne miejsce prowadzenia działalności Klienta znajduje się na terenie Unii Europejskiej, lub

– w przypadku siedziby lub głównego miejsca prowadzenia działalności Klienta na innym niż ww. terytorium: (2) Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, a postępowanie będzie prowadzone zgodnie z jego regulaminem arbitrażowym obowiązującym w dniu dnia wejście w życie OWH

– w przypadku, gdy siedziba lub główne miejsce prowadzenia działalności Klienta znajduje się poza Unią Europejską; miejsce arbitrażu i wszystkie rozprawy będą odbywać się w Warszawie, a postępowanie będzie prowadzone w języku angielskim.

28. CAŁOŚĆ UMOWY. Umowa, wraz z załączonymi do niej harmonogramami i załącznikami (jeśli istnieją), stanowi całość porozumienia i uzgodnień Stron w odniesieniu do przedmiotu umowy i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustne lub pisemne umowy, umowy, porozumienia i komunikaty Stron w odniesieniu do przedmiotu Umowy. Żadna zmiana, modyfikacja lub zrzeczenie się któregokolwiek z warunków Umowy nie będzie ważne, chyba że zostanie to określone na piśmie i należycie podpisane przez Stronę, wobec której wnosi się o wykonanie takiej zmiany, modyfikacji lub zrzeczenia się. Żadne opóźnienie lub niepowodzenie ze strony którejkolwiek ze Stron w korzystaniu z jakichkolwiek praw, uprawnień lub przywilejów wynikających z niniejszej Umowy nie będzie działać jako zrzeczenie się ich, ani też jakiekolwiek zrzeczenie się przez którąkolwiek ze Stron takiego prawa, uprawnienia lub przywileju nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się jakiegokolwiek innego prawa, uprawnienia lub przywileju. Prawa i środki zaradcze przewidziane w Umowie kumulują się i nie wykluczają żadnych praw ani środków zaradczych, które w przeciwnym razie mogłyby przysługiwać którejkolwiek ze Stron na mocy prawa lub na zasadzie słuszności.

INFORMACJE DLA OSÓB, KTÓRYCH DANE DOTYCZĄ W ZWIĄZKU Z UMOWĄ O

ŚWIADCZENIE USŁUG PROJEKTOWYCH ZAWARTĄ POMIĘDZY VECTOR BLUE HUB S.A.

ORAZ Kliknij lub naciśnij tutaj, aby wprowadzić tekst. DNIA Kliknij lub naciśnij tutaj, aby wprowadzić tekst.

1. ADMINISTRATOR DANYCH OSOBOWYCH. VECTOR BLUE HUB S.A. jest administratorem (dalej ADMINISTRATOR) w rozumieniu art. art. 4 ust. 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 119, 4.5.2016, dalej RODO) danych FIRMY, osób, o których mowa w umowie jako osoby reprezentujące SPÓŁKĘ, osób kontaktowych w związku z wykonaniem umowy, realizacją indywidualnych praw i obowiązków wynikających z Umowy oraz innych osób po stronie FIRMY w związku ze świadczonymi usługami lub realizowanymi dostawami, przekazanych Administratorowi. Z Administratorem możesz skontaktować się korzystając z następujących danych: VECTOR BLUE HUB S.A. Xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, e-mail: xxxx@xxxxxx.xxx.

2. CELE I PODSTAWY PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH. Administrator przetwarza dane osobowe w celu:

2.1. prawidłowego wykonania umowy lub podjęcia działań przed zawarciem Umowy; Podstawą prawną przetwarzania danych osobowych w tym zakresie jest art. 6 ust. 1 lit. b RODO;

2.2. przestrzegania obowiązków prawnych ciążących na Administratorze na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów o rachunkowości i podatkach; Podstawą przetwarzania danych osobowych w tym zakresie jest art. 6 lit. a) pkt 1 lit. b) c) RODO;

2.3. realizacji prawnie uzasadnionych interesów Administratora, takich jak korespondencja pisemna, za pośrednictwem poczty elektronicznej i rozmowy telefoniczne w związku z wykonywaniem niniejszej umowy, możliwość ustalenia lub dochodzenia i obrony przed roszczeniami wynikającymi z niniejszej Umowy lub z nią związanymi; Podstawą przetwarzania danych osobowych w tym zakresie jest Art. 6 lit. a) pkt 1 lit. b) f RODO.

3. ŹRÓDŁO DANYCH OSOBOWYCH I KATEGORIE DANYCH OSOBOWYCH. Administrator pozyskuje dane osobowe od FIRMY, a w przypadku osób reprezentujących SPÓŁKĘ, osób kontaktowych, osób odpowiedzialnych za realizację praw i obowiązków wynikających z Umowy lub osób obecnych na stronie internetowej FIRMY w związku z przedmiotem świadczonej usługi – od FIRMY lub bezpośrednio od tych osób. Administrator przetwarza następujące dane osobowe FIRMY oraz ww. osób: imię, nazwisko, stanowisko, dane kontaktowe (adres e-mail, numer telefonu, adres korespondencyjny), numer VAT oraz REGON (jeżeli FIRMA jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą), informacje o czynnościach wykonywanych przez te osoby w związku z zawartą umową oraz przedmiotem świadczonej usługi.

4. ODBIORCY DANYCH OSOBOWYCH. Dane osobowe mogą być przekazywane podwykonawcom Administratora, a dostęp do nich może być zapewniony administratorowi usługi związanej z bieżącą działalnością, tj. usługami biurowymi, administracyjnymi, księgowymi, podatkowymi, prawnymi, informatycznymi, pocztowymi, kurierskimi, bankowymi, płatniczymi, ubezpieczeniowymi, telekomunikacyjnymi, archiwizacyjnymi i związanymi z niszczeniem dokumentów oraz innymi o podobnym charakterze. Dane osobowe mogą być również przekazywane uprawnionym organom w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa. Dane osobowe zbierane przez administratora w związku z realizacją umowy nie będą przekazywane do państw trzecich w rozumieniu RODO ani organizacji międzynarodowych.

5. OKRES PRZECHOWYWANIA DANYCH. Dane osobowe będą przetwarzane przez administratora przez czas trwania umowy zawartej ze SPÓŁKĄ, a także przez okres przedawnienia roszczeń. Po tym okresie dane będą przetwarzane wyłącznie w zakresie i przez czas wymagany przepisami prawa.

6. PRAWA OSOBY, KTÓREJ DANE DOTYCZĄ. Osoby, których dane osobowe są przetwarzane przez Administratora, są uprawnione do:

6.1. dostępu do treści swoich danych osobowych,

6.2. sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania danych osobowych,

6.3. przenoszenia danych osobowych,

6.4. wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych,

6.5. skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uzna, że przetwarzanie ich danych osobowych narusza RODO.

7. INFORMACJA O WYMOGU LUB DOBROWOLNYM UJAWNIENIU DANYCH OSOBOWYCH. Podanie danych osobowych jest niezbędne do zawarcia i wykonania umowy oraz w pewnym zakresie wymagane przepisami prawa. Niepodanie danych osobowych będzie skutkowało brakiem możliwości zawarcia lub wykonania umowy lub niewypełnieniem określonych obowiązków lub uprawnień stron umowy. Niepodanie danych kontaktowych (adres e-mail, numer telefonu, adres korespondencyjny) może uniemożliwić skorzystanie z formularza kontaktowego.

5 / 5

8. ZAUTOMATYZOWANE PRZETWARZANIE i PROFILOWANIE DANYCH OSOBOWYCH. Administrator nie podejmuje decyzji dotyczących osoby w sposób zautomatyzowany lub polegający na profilowaniu.