OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY ICL
OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY ICL
1. ZASTOSOWANIE OGÓLNE.
1.1 W niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży (zwanych niniejszymi „Warunkami”) określono ogólne warunki regulujące zakup przez nabywcę (wraz z jego następcami prawnymi, spadkobiercami, spółkami stowarzyszonymi i spółkami zależnymi, łącznie zwanymi „Nabywcą”) dowolnego Produktu (zdefiniowanego poniżej) od podmiotu sprzedającego stowarzyszonego z ICL Group Ltd. (wraz z jego następcami prawnymi, spadkobiercami, spółkami stowarzyszonymi i spółkami zależnymi, łącznie zwanymi „Sprzedawcą”). Nabywca i Sprzedawca są oddzielnie zwani
„Stroną”, a łącznie „Stronami”.
1.2 Złożenie zamówienia na jakiekolwiek Produkty u Sprzedawcy, przyjęcie dostawy, zapłacenie za nie lub korzystanie z nich jest równoznaczne z wyrażeniem zgody przez Nabywcę na przyjęcie niniejszych Warunków i prawne związanie nimi. Jeżeli jednak Nabywca zawrze pisemną umowę dostawcy, umowę dystrybucji lub inną powiązaną umowę sprzedaży, która została podpisana przez upoważnionych przedstawicieli zarówno Nabywcy, jak i Sprzedawcy (każda z tych umów zwana „Umową Sprzedaży”), taka umowa zastępuje niniejsze Warunki lub ma wobec nich moc nadrzędną w zakresie jakichkolwiek sprzeczności z niniejszymi Warunkami. Dodatkowo, w zakresie, w jakim specjalne postanowienia zostaną uzgodnione na piśmie i podpisane przez upoważnionych przedstawicieli Stron, w dowolnej formie biznesowej stosowanej przez Strony na potrzeby składania zamówień, wystawiania faktur i/lub Potwierdzania Zamówień, takie specjalne postanowienia zastępują niniejsze Warunki lub mają wobec nich moc nadrzędną w zakresie jakichkolwiek sprzeczności z niniejszymi Warunkami. W przypadku braku takiej Umowy Sprzedaży i/lub takich specjalnych postanowień, niniejsze Warunki, wraz z postanowieniami, o ile istnieją, zawartymi w obowiązującym Potwierdzeniu Zamówienia Sprzedawcy lub innym potwierdzeniu elektronicznym, stanowią ostateczne, całe i wyłączne porozumienie między Stronami dotyczące sprzedaży przez Sprzedawcę Produktu na rzecz Nabywcy. W szczególności żadne wcześniejsze transakcje handlowe realizowane między Stronami ani zwyczaje handlowe nie mają znaczenia przy ustalaniu znaczenia niniejszych Warunków.
1.3 Z wyjątkiem przypadków wyraźnie wskazanych powyżej w odniesieniu do każdej Umowy Sprzedaży i/lub w odniesieniu do takiego konkretnego lub specjalnego postanowienia uzgodnionego między Stronami na piśmie, niniejsze Warunki mogą zostać zmienione wyłącznie na podstawie pisemnego dokumentu podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron.
1.4 Z zastrzeżeniem ograniczeń wskazanych w ust. 1.3 powyżej, w przypadku wystąpienia jakichkolwiek sprzeczności między warunkami jakiejkolwiek Umowy, dokumenty obowiązują w następującej kolejności: (a) pierwszym w kolejności i najważniejszym dokumentem jest każda Umowa Sprzedaży i/lub takie konkretne lub specjalne postanowienia uzgodnione na piśmie przez Strony w dowolnej formie biznesowej stosowanej przez Strony na potrzeby składania zamówień, wystawiania faktur i/lub Potwierdzania Zamówień, (b) drugie w kolejności są warunki ustanowione w treści niniejszych Warunków.
1.5 Niniejsze Warunki mogą zostać zmienione przez Sprzedawcę, jednak Warunki, które są zamieszczone w witrynie internetowej, na portalu lub w serwisach internetowych Sprzedawcy (dalej zwanych „Witryną internetową”) w momencie składania jakiegokolwiek Zamówienia przez Nabywcę mają zastosowanie do takiego Zamówienia. Nabywca potwierdza i ustala, że umieszczenie poprawionych wersji Warunków w Witrynie internetowej stanowi wystarczające powiadomienie o jakichkolwiek zmianach. Nabywca powinien zapoznać się z niniejszymi Warunkami i innymi zasadami i powiadomieniami każdorazowo przed dokonaniem zakupu jakiegokolwiek Produktu dostępnego za pośrednictwem Witryny internetowej lub z wykorzystaniem innych elektronicznych metod składania zamówień, a korzystanie przez Nabywcę z takiej Witryny internetowej lub innych elektronicznych metod składania zamówień jest równoznaczne z akceptacją i zatwierdzeniem obecnej wersji Warunków.
2. DEFINICJE.
Stosowane w niniejszych Warunkach terminy pisane wielką literą mają nadane im znaczenie, w
tym znaczenie określone poniżej:
„Pozew” oznacza dowolne roszczenie, żądanie, pozew, sprawę sądową, mediacje, spór sądowy,
audyt, śledztwo, dochodzenie lub postępowanie wniesione przez lub przed lub które może zostać
wniesione przez lub przed dowolny sąd właściwy, instytucję prawną lub inny organ rządowy.
„Spółka stowarzyszona” oznacza, w odniesieniu do jakiejkolwiek Osoby, jakąkolwiek inną Osobę,
która bezpośrednio lub poprzez jednego lub więcej pośredników, kontroluje, jest kontrolowana lub podlega kontroli wspólnie z xxxx Xxxxx. Na potrzeby niniejszej definicji „kontrola” oznacza posiadanie możliwości kierowania lub wyegzekwowania kierowania zarządzaniem i zasadami Strony na podstawie
posiadanych papierów wartościowych uprawniających do głosowania.
„Porozumienie” oznacza, o ile kontekst nie wymaga inaczej, niniejsze Warunki, każdą obowiązującą Umowę Sprzedaży, Potwierdzenie Zamówienia i/lub faktury wystawione na podstawie
niniejszych Warunków i Umowy Sprzedaży lub Potwierdzenia Zamówienia.
„Informacje poufne” oznaczają wszystkie zastrzeżone materiały, dane lub inne informacje stanowiące lub z innego powodu uznawane za wiedzę specjalistyczną Sprzedawcy, tajemnice handlowe, inne prawa własności intelektualnej, produkty, działania, procesy, plany lub zamiary, informacje
o produkcie, klientów, możliwości rynkowe, sprawy biznesowe, informacje finansowe, informacje lub
cele biznesowe, które są zwyczajowo lub zasadnie uznawane za informacje poufne przez osoby prowadzące działalność zasadniczo podobną do działalności prowadzonej przez Sprzedawcę. Informacje poufne nie obejmują żadnych informacji, które (i) były już zasadnie znane Nabywcy przed datą ich ujawnienia Nabywcy, (ii) są ogólnodostępne przed lub po ich ujawnieniu w inny sposób lub w wyniku nieupoważnionych działań lub zaniechań Nabywcy, (iii) zostały ujawnione Nabywcy w dobrej wierze przez osobę trzecią zgodnie z prawem i na podstawie umowy uprawniającej do takiego ujawnienia, lub
(iv) niezależnie opracowanych przez Nabywcę lub na rzecz Nabywcy bez wykorzystania jakichkolwiek
Informacji poufnych Sprzedawcy.
„Rok umowny” oznacza okres 12 miesięcy, począwszy od 1 stycznia każdego roku do 31 grudnia
tego samego roku; z zastrzeżeniem jednak, że pierwszy Rok umowny Porozumienia trwa od daty
podpisania Porozumienia do 31 grudnia takiego roku.
„Koszt” oznacza bezpośrednie i pośrednie koszty i wydatki poniesione z tytułu produkcji lub dostawy Produktu, zasadnie określone przez Sprzedawcę zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości GAAP. Koszt obejmuje również koszty i wydatki z tytułu energii oraz inne powiązane
koszty produkcji używane do określenia ceny sprzedaży dla dowolnego Nabywcy.
„Organ rządowy” oznacza dowolny rząd federalny, stanowy, regionalny lub lokalny lub zagraniczny lub wielonarodowy lub jego oddział, sąd, trybunał, organ ustawodawczy, agencję administracyjną lub komisję lub inny organ rządowy lub regulacyjny, organ lub urząd lub arbitra, publiczny lub prywatny, krajowy lub zagraniczny, w tym giełdę papierów wartościowych lub inny organ samorządowy lub pararządowy lub dowolną publiczną organizację międzynarodową mającą podobne
uprawnienia.
„Incoterms” oznacza obowiązujące Wydanie Warunków Incoterms opublikowane przez
Międzynarodową Izbę Handlową, jak wskazano w Porozumieniu. Jeżeli w Porozumieniu nie
zamieszczono żadnych odniesień do konkretnego Wydania Warunków Incoterms, zastosowanie ma
wówczas Wydanie Warunków Incoterms z 2010 r.
„Potwierdzenie Zamówienia” oznacza pisemne potwierdzenie wydane przez Sprzedawcę Nabywcy w odpowiedzi na złożone Zamówienie, potwierdzające, że Produkty zostaną dostarczone
przez Sprzedawcę zgodnie z Porozumieniem.
„Przepisy prawa” oznacza obowiązujące przepisy prawa (w tym prawa zwyczajowego), ustawy, konstytucje, zasady, regulacje, rozporządzenia, kodeksy, nakazy sądowe, dyrektywy, polityki, wytyczne, interpretacje administracyjne, statuty, orzeczenia lub traktaty dowolnego Organu rządowego oraz
wszelkie obowiązujące zarządzenia, w każdym przypadku, które są prawnie wiążące.
„Osoba” oznacza dowolną osobę fizyczną, spółkę prawa cywilnego, spółkę partnerską, podmiot
z osobowością prawną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stowarzyszenie, spółkę akcyjną, fundusz, przedsięwzięcie typu „joint-venture”, organizację bez osobowości prawnej lub Organ rządowy.
„Produkt” oznacza produkty lub towary sprzedawane przez Sprzedawcę na rzecz Nabywcy
zgodnie z Porozumieniem.
„Zamówienie” oznacza zamówienie złożone przez Nabywcę u Sprzedawcy na dostawę
Produktów przez Sprzedawcę, zawierające między innymi żądane ilości, ich powiązane ceny, daty
i terminy dostawy, zgodnie z Porozumieniem.
„Przedstawiciele” oznaczają, w odniesieniu do jakiejkolwiek Xxxxx, dyrektorów, menedżerów, członków kadry kierowniczej, członków, partnerów, pracowników, konsultantów, agentów,
pełnomocników, doradców i innych przedstawicieli działających w imieniu takiej Osoby.
„Osoba podlegająca sankcjom” oznacza dowolną Osobę podlegającą wszechstronnej kontroli
wywozu, sankcjom handlowym i gospodarczym, wymaganiom w zakresie przeciwdziałania bojkotowaniu lub innym środkom ograniczającym lub sankcjom nałożonym przez właściwą jurysdykcję.
„Podatki” oznaczają wszelkie federalne, stanowe, regionalne, lokalne lub zagraniczne podatki, opłaty, cła, w tym podatek dochodowy, podatek od przychodów brutto, zysków kapitałowych, licencji, wynagrodzeń, zatrudnienia, akcyzowy, od marży, zajmowania majątku nieruchomego, składek, opłat skarbowych, nadzwyczajnych zysków, ekologiczny, należności celnych, kapitału akcyjnego, franczyzy, zysków, potrącany u źródła, od składek na ubezpieczenie społeczne (lub podobne), na ubezpieczenie od utraty pracy, rentowe, od spadku, porzuconego lub niewykazanego mienia, mienia, własności prywatnej, sprzedaży, użytkowania, przeniesienia, rejestracji, wartości dodanej, elementów alternatywnych lub minimalnych uzupełniających, towarów i usług, ujednoliconej sprzedaży, oszacowane lub inne podatki dowolnego rodzaju, nałożone przez dowolny Organ rządowy, kwestionowane lub niekwestionowane,
w tym wszelkie ich raty i odsetki, kary i uzupełnienia.
3. PROCEDURA SKŁADANIA ZAMÓWIEŃ.
3.2 Sprzedawcy przysługuje prawo do przyjęcia lub odrzucenia dowolnego Zamówienia według własnego uznania. Żadne Zamówienie (w tym kontroferta lub inna oferta) nie będzie wiążące dla Sprzedawcy, jeżeli nie zostanie przyjęte i potwierdzone na piśmie (poprzez sporządzenie
pisemnego potwierdzenia, faktury lub z zastosowaniem innej zasadnie akceptowalnej metody potwierdzania) i po ustaleniu właściwej wiarygodności kredytowej Nabywcy, według wyłącznej uzasadnionej opinii biznesowej Sprzedawcy. Sprzedawca może przesłać Nabywcy potwierdzenie odbioru zamówienia potwierdzające otrzymanie Zamówienia Nabywcy („Potwierdzenie odbioru Zamówienia”). Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx odbioru Zamówienia nie powinno być w żadnym przypadku interpretowane jako Potwierdzenie Zamówienia na potrzeby niniejszego ust. 3.2 i powinno zostać przesłane wyłącznie w celu potwierdzenia odbioru przez Sprzedawcę Zamówienia Nabywcy.
3.3 Sprzedawca dostarczy ilości Produktu zamówione przez Nabywcę zgodnie z ust. 3.1 i może zawiesić lub ograniczyć ilości Produktu zamówionego przez Nabywcę, jeżeli ilości te przekraczają
(a) średnią miesięczną ilość takiego Produktu, obliczoną na podstawie ostatnich kolejnych 12 miesięcy, lub; (b) maksymalną szacowaną ilość dla danego bieżącego Roku umownego, podzieloną przez liczbę miesięcy, które już upłynęły w bieżącym Roku umownym (oszacowana w ten sposób kwota jest zwana „Ilością maksymalną”). W celu uniknięcia wątpliwości i niezależnie od wszelkich postanowień niniejszych Warunków, Sprzedawca nie jest zobowiązany w żadnym Roku umownym do dostarczenia Nabywcy ilości przekraczających Ilość maksymalną (obliczoną w ujęciu miesięcznym lub rocznym na podstawie niniejszych Warunków).
3.4 Nabywca podejmie starania uzasadnione z handlowego punktu widzenia w celu przygotowania możliwie najdokładniejszej prognozy zapotrzebowania na Produkt. Nabywca powiadomi Sprzedawcę co najmniej raz w roku, przed rozpoczęciem jakiegokolwiek Roku umownego,
o całkowitych prognozowanych zakupach Produktu w ciągu kolejnych 12 miesięcy, w rozbiciu miesięcznym. Każda prognoza powinna być traktowana jako niewiążące szacunki przygotowane w dobrej wierze wyłącznie na potrzeby planowania.
4. CENY; TERMINY PŁATNOŚCI.
4.1 W odniesieniu do każdego Produktu zamówionego przez Nabywcę cena należna od Nabywcy za Produkt („Cena”), który ma zostać dostarczony, powinna zostać określona w Umowie Sprzedaży lub w takim Uznaniu Zamówienia wydanym zgodnie z ust. 3.
4.3 Bez ograniczania ust. 4.2, w ciągu dowolnego Roku umownego, jeżeli w wyniku zmian sytuacji na rynku, zmian Kosztu Produktu lub zmian obowiązujących Podatków, dalsza produkcja i dostawa Produktu stanie się niepraktyczna lub nieopłacalna (w tym w wyniku jakichkolwiek trudności gospodarczych), Sprzedawca będzie miał możliwość dostosowania ceny Produktu w związku z takimi zmianami lub wypowiedzenia Porozumienia poprzez przekazanie Nabywcy pisemnego powiadomienia 30 dni przed datą wejścia w życie takiego wypowiedzenia.
4.5 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, płatności z tytułu wszystkich faktur powinny być dokonywane przelewem bankowym bezpośrednio dostępnych środków na rachunek bankowy wskazany Nabywcy przez Sprzedawcę. Jakiekolwiek zmiany dotyczące rachunku bankowego wyznaczonego przez Sprzedawcę muszą zostać (a) po pierwsze, potwierdzone w pisemnym dokumencie sporządzonym przez dyrektora finansowego wyższego szczebla ze strony Sprzedawcy (np. dyrektora finansowego, głównego księgowego, rewidenta księgowego lub dyrektora ds. rachunkowości, w zależności od przypadku) na piśmie oraz (b) po drugie, po takim pisemnym potwierdzeniu, potwierdzone przez Nabywcę u Sprzedawcy podczas rozmowy telefonicznej lub rozmowy wideo ze znaną osobą kontaktową ze strony Sprzedawcy. Jakakolwiek płatność niedokonana zgodnie z niniejszymi Warunkami nie zwalnia Nabywcy z obowiązku zapłacenia takich zafakturowanych kwot wynikających z niniejszej Umowy. Jeżeli Nabywca dopuści się naruszenia niniejszego ustępu, Nabywca pokryje wszelkie straty finansowe i inne konsekwencje takiego naruszenia i zabezpieczy Sprzedawcę przed poniesieniem takiej straty lub szkody w wyniku rzeczonego naruszenia.
4.6 Jeżeli Nabywca nie dokona zapłaty za przesłanie Produktu w terminie wymagalności takiej opłaty, zgodnie z niniejszymi Warunkami lub jakimkolwiek takim Porozumieniem, jeżeli takie niedokonanie opłaty stanowi naruszenie, pod jakimkolwiek istotnym względem, niniejszych Warunków, jeżeli bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego dostępnego prawa lub środka zaradczego, Sprzedawca postanowi nie wypowiadać Porozumienia, Sprzedawca może: (a) zakończyć lub zawiesić przyszłe dostawy Produktu na rzecz Nabywcy, o ile i do momentu, gdy
takie naruszenie obowiązku płatności zostanie naprawione; oraz (b) jeżeli wiarygodność finansowa Nabywcy stanie się niezadowalająca dla Sprzedawcy, Sprzedawca może: (i) zdecydować się wstrzymać przyszłe wysyłki Produktu do czasu, gdy wiarygodność finansowa Nabywcy zostanie przywrócona w stopniu zadowalającym dla Sprzedawcy; (ii) zażądać od Nabywcy wpłaty zaliczek na poczet przyszłych wysyłek; (iii) zażądać innego zasadnego zabezpieczenia płatności przed dokonaniem kolejnych wysyłek Produktu do Nabywcy, w tym między innymi przedstawienia Sprzedawcy do wglądu sprawozdań finansowych Nabywcy, akredytywy wystawionej przez podmiot zatwierdzony przez Sprzedawcę lub gwarancji płatności wystawionej przez spółkę macierzystą lub stowarzyszoną Nabywcy; lub (iv) zażądać zwrotu przez Nabywcę jakiegokolwiek Produktu, za którego płatność nie została dokonana. Nabywca ponosi odpowiedzialność w powyższych okolicznościach za wszelkie straty lub szkody, jakie Sprzedawca może ponieść z tego tytułu.
4.7 Bez ograniczania praw i środków zaradczych Sprzedawcy wynikających z niniejszych Warunków, wszelkie faktury i zafakturowane kwoty, które nie zostały uregulowane w terminie wymagalności zostaną oprocentowane według rocznej stopy procentowej wynoszącej 5% powyżej międzybankowej trzymiesięcznej stopy LIBOR (lub zgodnie z obowiązującą wówczas konwencją rynkową stosowaną przy określaniu stopy procentowej w miejsce LIBOR) opublikowanej w magazynie „Financial Times” (Londyn) w dniu wymagalności płatności i odsetki te powinny zostać naliczone począwszy od dnia wymagalności odpowiedniej płatności, ale z wykluczeniem dnia, w którym taka kwota (wraz z naliczonymi odsetkami) zostanie odebrana w całości przez Sprzedawcę. Poza prawami Sprzedawcy wskazanymi w ust. 4.6 powyżej, w przypadku niedokonania płatności (a) Nabywca dokona płatności na rzecz Sprzedawcy w celu pokrycia wszelkich uzasadnionych kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych opłat i wydatków prawnych lub innych kosztów windykacji); oraz (b) Sprzedawca może dokonać odliczenia (w tym przez potrącenie, kompensowanie, odzyskanie z każdego z lub wszelkich innych porozumień handlowych zawartych między Stronami) wszelkich sum, kwot i innych zobowiązań należnych od Nabywcy na rzecz Sprzedawcy z wszelkich sum, kwot lub innych zobowiązań należnych od Sprzedawcy na rzecz Nabywcy. W celu uniknięcia wątpliwości, Nabywca nie będzie uprawniony ani nie będzie miał prawa do odliczenia lub wstrzymania jakichkolwiek kwot należnych (lub które staną się należne) Sprzedawcy z jakiekolwiek kwoty należnej (lub która stanie się należna) mu od Sprzedawcy lub w wyniku jakiegokolwiek roszczenia lub zarzutu dokonania płatności na rzecz osoby trzeciej twierdzącej, że jest Sprzedawcą.
4.8 Powyższe stanowi uzupełnienie, a nie ograniczenie jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego dostępnego Sprzedawcy (w tym między innymi jakiegokolwiek prawa do potrącenia, kompensowania czy odzyskania) bez względu na to, czy wynika to z niniejszych Warunków lub jakiegokolwiek innego porozumienia lub z obowiązujących Przepisów prawa, na zasadzie słuszności lub z innego tytułu.
4.9 Sprzedawca nie jest zobowiązany do przekazania Nabywcy faktury w wersji elektronicznej. Jeżeli Nabywca nałoży karę na Sprzedawcę za niewystawienie faktury elektronicznej lub naliczy opłatę Sprzedawcy, aby umożliwić mu przekazywanie takich faktur elektronicznych, Strony potwierdzają, że taki koszt zostanie przeniesiony na Nabywcę i nie stanowi elementu uwzględnionego w określonej przez Sprzedawcę cenie Produktu.
4.10 Strony potwierdzają, że Cena Produktu nie obejmuje żadnych podatków od sprzedaży, użytkowania czy przeniesienia lub innych podobnych Podatków (z wyłączeniem, dla uniknięcia wątpliwości, jakiegokolwiek podatku od dochodu netto, oraz naliczanego w zastępstwie podatku od dochodu netto, franczyzy, akcyzy lub zysków oddziału) (zwanych łącznie „Podatkami Nabywcy”). Wszystkie Podatki Nabywcy (z wyjątkiem opłat, których Sprzedawca może zasadnie uniknąć) nałożone obecnie lub po podpisaniu niniejszych Warunków w odniesieniu do Porozumienia (w tym sprzedaży Produktów lub przekazania środków tytułem płatności za Produkty na podstawie niniejszych Warunków) powinny zostać zapłacone przez Nabywcę (w zakresie, w jakim takie Podatki Nabywcy nie zostały już uwzględnione w obliczeniach Ceny). Jeżeli Podatki Nabywcy wymagane do zapłacenia przez Nabywcę zostaną zapłacone przez Sprzedawcę, Nabywca dokona zwrotu na rzecz Sprzedawcy z tytułu takich Podatków Nabywcy w ciągu 10 dni od otrzymania pisemnego powiadomienia od Sprzedawcy.
5. DOSTAWA; KONTROLA.
5.1 Dostawa Produktu powinna być realizowana zgodnie z Warunkami Incoterms, gdy Produkt opuszcza dok wysyłkowy Sprzedawcy. Każda wysyłka będzie stanowiła oddzielną sprzedaż, a Nabywca dokona płatności za wysłane Produkty zgodnie z warunkami płatności określonymi w ust. 4.4, bez względu na to, czy taka wysyłka stanowi całkowitą lub częściową realizację Potwierdzenia Zamówienia.
5.2 Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek przypadki niedokonania dostawy lub opóźnienia w dostawie Produktu do obiektu Nabywcy zgodnie z Porozumieniem. Odpowiedzialność Sprzedawcy za dostarczenie Produktu powinna być ograniczona do lokalizacji określonej w Porozumieniu a Sprzedawca nie powinien być zobowiązany do złożenia oferty dostawy jakichkolwiek ilości, w odniesieniu do których Nabywca nie przekazał uzasadnionych i konkretnych instrukcji wysyłki takiego Produktu. Jeżeli Nabywca nie przyjmie lub odmówi przyjęcia dostawy Produktu po przybyciu Produktu do lokalizacji Nabywcy, Nabywca zabezpieczy Sprzedawcę przed wszelkimi opłatami, kosztami i wydatkami należnymi z tytułu takiego opóźnienia, a Sprzedawca może (a) wykonać swoje prawa do wypowiedzenia, w odniesieniu do ilości Produktu, które nie zostały jeszcze dostarczone zgodnie z potwierdzonym Zamówieniem;
(b) przechowywać taki Produkt na koszt Nabywcy; lub (c) dokonać sprzedaży takiego Produktu,
a wszelkie przychody z takiej sprzedaży powinny zostać uznane na poczet zadłużenia Nabywcy wobec Sprzedawcy, pod warunkiem jednak, że Sprzedawca zastrzega prawo do ubiegania się o wydanie orzeczenia przeciwko Nabywcy w odniesieniu do jakiegokolwiek niedoboru pozostającego na rachunku po zakończeniu takiej sprzedaży oraz, w zakresie w jakim w wyniku takiej sprzedaży wygenerowane zostaną przychody przekraczające całkowitą wartość zadłużenia Nabywcy wobec Sprzedawcy, taka nadwyżka zostanie przekazana Nabywcy.
5.3 Nabywca przeprowadzi kontrolę każdego dostarczonego Produktu w momencie odbioru, ale nie później niż w ciągu 30 dni po dokonaniu dostawy do Nabywcy (lub 60 dni po dokonaniu dostawy, w przypadku braku możliwości zasadnego omówienia takiej szkody, straty lub innego zaniechania w takim okresie, pod warunkiem, że Nabywca dołoży należytych starań, aby przeprowadzić kontrolę i przegląd takiego dostarczonego Produktu), powiadomi Sprzedawcę o jakiejkolwiek szkodzie, stracie lub niedoborze w ilości czy niezgodności ze Specyfikacjami w odniesieniu do Produktu (Produkt, który jest przedmiotem takiego uchybienia jest określany jako „Produkt niezgodny”). Jeżeli Nabywca nie powiadomi Sprzedawcy o jakiejkolwiek niezgodności Produktów ze specyfikacjami w okresie 30/60 dni, w zależności od przypadku, Produkty uznaje się za zgodne ze specyfikacjami. Jeżeli jakiekolwiek Produkty sprzedawane na rzecz Nabywcy przez Sprzedawcę na podstawie niniejszych Warunków nie są zgodne ze specyfikacjami lub są Produktami niezgodnymi z innego powodu, a Sprzedawca zostanie powiadomiony o takim uchybieniu w wymaganym okresie 30/60 dni, w zależności od przypadku, wówczas Sprzedawca, według własnego uznania, może: (a) dokonać wymiany takiego Produktu niezgodnego; (b) zwrócić uznaną kwotę Ceny za produkt zapłaconą Sprzedawcy za taki Produkt niezgodny wraz z wszelkimi zasadnymi i udokumentowanymi kosztami transportu i wydatkami poniesionymi przez Nabywcę w wyniku dostarczenia Nabywcy takiego Produktu niezgodnego.
5.4 Niezależnie od postanowień ust. 5.3, Sprzedawca w żadnym wypadku nie ponosi odpowiedzialności wobec Nabywcy za jakikolwiek przypadek niezgodności, (a) o ile miał możliwość przeprowadzenia niezależnej kontroli i badania takich Produktów niezgodnych, (b) jeżeli zostanie zasadnie ustalone, że Nabywca korzystał jeszcze z takich Produktów niezgodnych po przekazaniu powiadomienia Sprzedawcy, (c) jeżeli rzekoma niezgodność jest wynikiem niewłaściwego użytkowania lub niewłaściwego postępowania z Produktem, lub (d) jeżeli taka niezgodność jest wynikiem modyfikacji lub naprawy takiego Produktu przez Nabywcę.
5.5 Jakikolwiek spór dotyczący tego, czy dostarczony Produkt spełnia obowiązujące specyfikacje, zostanie rozstrzygnięty przez niezależne laboratorium wyznaczone przez obie Xxxxxx (takie uzgodnienie nie powinno być bezzasadnie wstrzymywane, warunkowane czy opóźniane), przy czym takie laboratorium powinno zostać wyznaczone, nie później niż 15 dni roboczych po upływie wskazanego powyżej obowiązującego 30-dniowego okresu na przeprowadzenie kontroli (lub 60- dniowego okresu na przeprowadzenie kontroli, w zależności od przypadku). Laboratorium przebada reprezentatywne próbki pobrane od Sprzedawcy i Nabywcy, uwzględni ich przekazania i wyda ostateczną i wiążącą decyzję. Jeżeli niezależne laboratorium stwierdzi, że Produkt nie jest zgody ze specyfikacjami, opłaty naliczone przez laboratorium pokrywa Sprzedawca. Jeżeli niezależne laboratorium stwierdzi, że Produkt jest zgodny ze specyfikacjami, opłaty naliczone przez laboratorium pokrywa Nabywca, i w takim przypadku Nabywcy przysługuje prawo zachowania (i dokonania płatności z tytułu) Produktów lub zlecenia wymiany Produktów przez Sprzedawcę (a Nabywca zapłaci zarówno za dostawy produktów pierwotnych, jak i zamiennych). Celem środków zaradczych, o których mowa w ust. 5.5 nie jest ograniczenie innych środków zaradczych przysługujących Nabywcy na podstawie niniejszych Warunków lub zgodnie z Przepisami prawa.
6. ILOŚĆ; MASA; ANALIZA.
6.1 O ile nie uzgodniono inaczej w Umowie Sprzedaży, jeżeli Sprzedawca dostarczy ilość Produktu
o maksymalnie 10% większą lub mniejszą od ilości, która powinna zostać dostarczona na podstawie obowiązującego Zamówienia, Nabywca nie będzie uprawniony do wniesienia sprzeciwu wobec lub odrzucenia takiego Produktu, w całości lub w części, w odniesieniu do jakiejkolwiek nadwyżki lub jakiegokolwiek niedoboru, i mimo to powinien dokonać płatności za taki dostarczony Produkt, proporcjonalnie, zgodnie z ust. 4.4.
6.2 Sprzedawca może pobrać, zachować lub przechować próbkę Produktu w momencie analizy przed wysyłką, zgodnie z praktykami branżowymi, w celu ustalenia zgodności w odniesieniu do bieżącej specyfikacji Produktu, jakości i masy Produktu, wynikających z każdego Zamówienia. Analiza przeprowadzona przez Sprzedawcę przed wysyłką powinna stanowić ostateczne potwierdzenie zgodności z takimi specyfikacjami i wyznaczać dostarczane ilości i masy, w każdym przypadku do wszystkich celów.
7. TYTUŁ WŁASNOŚCI I PRZENIESIENIE TYTUŁU.
O ile nie ustalono inaczej w niniejszych Warunkach, tytuł do Produktów zostanie przeniesiony ze Sprzedawcy na Nabywcę w momencie otrzymania przez Sprzedawcę pełnej płatności. Do czasu otrzymania przez Sprzedawcę pełnej płatności Nabywca i jego Przedstawiciele oraz inne Osoby trzecie są wyłącznie depozytariuszami Produktu. W przypadku naruszenia jakiegokolwiek warunku płatności Xxxxxxx w swoim imieniu oraz w imieniu swoich Przedstawicieli i innych Osób trzecich upoważnia Sprzedawcę do wejścia na dowolny teren i odzyskania Produktu, po przekazaniu Nabywcy przez Sprzedawcę pisemnego powiadomienia o takim zamiarze 7 dni roboczych wcześniej. Ryzyko utraty, uszkodzenia lub skażenia Produktu zostanie przeniesione ze Sprzedawcy na Nabywcę zgodnie z obowiązującymi Warunkami Incoterms.
8. SIŁA WYŻSZA.
Zobowiązania Sprzedawcy lub Nabywcy wynikające z niniejszych Warunków zostaną zawieszone w okresie i zakresie, w jakim realizacja przez Sprzedawcę wynikająca z niniejszych Warunków jest niemożliwa lub utrudniona lub Nabywca nie ma możliwości lub napotyka utrudnienia podczas zakupu i odbioru Produktów na podstawie niniejszych Warunków, z przyczyn pozostających poza rozsądną kontrolą takiej Strony (takie przyczyny zwane „Siłą Wyższą”), które obejmują między innymi: (i) zdarzenia losowe, (ii) powódź, pożar czy wybuch, (iii) wojnę, inwazję, zamieszki lub inne niepokoje społeczne, (iv) Przepisy prawa, (v) embargo lub blokady wprowadzone w dniu lub po dniu zawarcia Porozumienia, (vi) działania dowolnego Organu rządowego, (vii) krajowe i regionalne sytuacje awaryjne, (viii) strajki, przypadki wstrzymania lub spowolnienia pracy lub inne zakłócenia przemysłowe, (ix) pandemię, lub (x) brak wystarczających środków zasilających lub transportowych. Dla wyjaśnienia i uniknięcia wątpliwości, trudności gospodarcze którejkolwiek Strony nie stanowią Zdarzenia Siły Wyższej. Strona dotknięta Zdarzeniem Siły Wyższej przekaże powiadomienie o zawieszeniu drugiej Stronie możliwie jak najszybciej, ze wskazaniem terminu i zakresu takiego zawieszenia oraz jego przyczyny i ponownie przystąpi do wykonywania swoich obowiązków, tak szybko, jak będzie to praktycznie możliwe, po usunięciu przyczyny. Zarówno Nabywca, jak i Sprzedawca nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu zobowiązań takiej Strony wynikających z Porozumienia (innych niż zobowiązania Nabywcy do dokonania płatności), jeżeli takie uchybienie wynika ze Zdarzenia Siły Wyższej. Jakakolwiek Strona, której działania nie zostały utrudnione przez Zdarzenie Siły Wyższej, ma prawo, jeżeli taka Strona nie otrzyma powiadomienia o ustaniu Zdarzenia Siły Wyższej w ciągu 60 dni od daty rozpoczęcia takiego zdarzenia, bezzwłocznie lub w dowolnym momencie, gdy Zdarzenie Siły Wyższej nadal trwa, wypowiedzieć Porozumienie z dniem wskazanym w wypowiedzeniu. Jeżeli Sprzedawca zostanie dotknięty Zdarzeniem Siły Wyższej, wówczas może, według własnego uznania, zawiesić lub anulować w całości lub w części jakąkolwiek dostawę realizowaną na podstawie Porozumienia, przydzielić dostępne dostawy Produktu lub innych towarów czy materiałów (bez zobowiązania do pozyskania dodatkowych dostaw Produktu lub innych towarów czy materiałów lub przez zlokalizowanie i nawiązanie umowy z innymi Osobami w sprawie sprzedaży Produktu lub innych towarów czy nowymi dostawcami surowców) między siebie, swoje Spółki stowarzyszone i swoich nabywców. Zdarzenie Siły Wyższej nie zwalnia żadnej ze Stron z jej obowiązku
dokonywania płatności zgodnie z warunkami Porozumienia.
9. GWARANCJE; WYŁĄCZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI Z TYTUŁU GWARANCJI, OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI.
9.2 Z WYJĄTKIEM PRZYPADKÓW OKREŚLONYCH W UST. 9.1 SPRZEDAWCA NIE SKŁADA ŻADNYCH OŚWIADCZEŃ ANI NIE UDZIELA GWARANCJI JAKIEGOKOLWIEK RODZAJU (W TYM W ODNIESIENIU DO PRODUKTÓW) ORAZ ZRZEKA SIĘ WSZELKICH OŚWIADCZEŃ I GWARANCJI, W FORMIE USTNEJ LUB PISEMNEJ, USTAWOWYCH, WYRAŹNYCH LUB DOROZUMIANYCH, W TYM DOMNIEMANYCH GWARANCJI ZBYWALNOŚCI, NIENARUSZALNOŚCI PRAWA I PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU. Bez ograniczania powyższego w jakikolwiek sposób Sprzedawca nie przyjmuje odpowiedzialności za jakiegokolwiek porady techniczne udzielone Nabywcy lub wyniki uzyskane w związku z takimi poradami. Sprzedawca nie przyjmuje również odpowiedzialności za jakiekolwiek informacje na temat klasyfikacji kodu taryfy przekazane przez Sprzedawcę Nabywcy. Wszelkie takie porady są udzielane i przyjmowane na wyłączne ryzyko Nabywcy. Wyłącznymi środkami zaradczymi przysługującymi Nabywcy w przypadku niedostarczenia przez Sprzedawcę lub w imieniu Sprzedawcy Produktu w sposób i w ilości wymaganej zgodnie z Porozumieniem, są środki zaradcze wskazane w ust. 5.3, chyba że jakiekolwiek takie niedostarczenie wynika z jakiegokolwiek rażącego zaniedbania, winy umyślnej czy oszustwa ze strony Sprzedawcy lub którejkolwiek z jego Spółek stowarzyszonych lub któregokolwiek z jego odpowiednich Przedstawicieli, w którym to przypadku, żadne z postanowień zawartych w niniejszym zdaniu nie ogranicza jakichkolwiek praw czy środków zaradczych przysługujących Nabywcy na podstawie niniejszych Warunków lub obowiązujących Przepisów prawa czy z innego tytułu.
9.3 NIEZALEŻNIE OD STANOWIĄCYCH INACZEJ POSTANOWIEŃ ZAWARTYCH W NINIEJSZYCH WARUNKACH LUB W POROZUMIENIU, CAŁKOWITA, ŁĄCZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAWCY I JEGO SPÓŁEK STOWARZYSZONYCH WYNIKAJĄCA Z NINIEJSZYCH WARUNKÓW, POROZUMIENIA LUB INNEGO POROZUMIENIA WYNIKAJĄCEGO Z NINIEJSZYCH WARUNKÓW LUB PONOSZONA W ZWIĄZKU Z NIMI Z TYTUŁU JAKICHKOLWIEK I WSZELKICH STRAT I SZKÓD WYNIKAJĄCYCH Z DOWOLNEJ PRZYCZYNY (OPIERAJĄCEJ SIĘ NA UMOWIE, WYNIKAJĄCEJ Z ZANIEDBANIA, ODPOWIEDZIALNOŚCI NA ZASADZIE RYZYKA, INNEGO CZYNU NIEDOZWOLONEGO CZY INNEGO TYTUŁU) NIE POWINNA W ŻADNYM PRZYPADKU PRZEKROCZYĆ CENY ZAKUPU PRODUKTÓW POWODUJĄCYCH POWSTANIE TAKIEJ PRZYCZYNY, KTÓRA ZOSTAŁA FAKTYCZNIE OTRZYMANA PRZEZ SPRZEDAWCĘ. NIEZALEŻNIE OD STANOWIĄCYCH INACZEJ POSTANOWIEŃ ZAWARTYCH W POROZUMIENIU, ŻADNA ZE STRON ANI ŻADNA Z JEJ SPÓŁEK STOWARZYSZONYCH NIE PONOSI W ŻADNYM WYPADKU ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC DRUGIEJ STRONY Z TYTUŁU SZKÓD SPECJALNYCH, PRZYPADKOWYCH, POŚREDNICH CZY WYNIKOWYCH, ODSZKODOWANIA RETORSYJNEGO, UTRACONYCH ZYSKÓW, DANYCH CZY PRZYCHODÓW, PRZERW W DZIAŁALNOŚCI JAKIEGOKOLWIEK RODZAJU W ZWIĄZKU Z POROZUMIENIEM, NAWET JEŻELI TAKA STRONA LUB SPÓŁKA STOWARZYSZONA ZOSTAŁA POINFORMOWANA O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA TAKICH SZKÓD, Z WYJĄTKIEM ZAKRESU, W JAKIM TAKIE SZKODY ZOSTAŁY SPOWODOWANE RAŻĄCYM ZANIEDBANIEM LUB WINĄ UMYŚLNĄ STRONY POWOŁUJĄCEJ SIĘ NA TAKIE OGRANICZENIE (LUB JEJ SPÓŁEK STOWARZYSZONYCH) ORAZ Z WYJĄTKIEM UST. 14.1, W KTÓRYCH TO PRZYPADKACH TAKIE WYKLUCZENIE NIE MA ZASTOSOWANIA. POWYŻSZE ZDANIE NIE MA ZASTOSOWANIA DO STRAT ZAPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBIE TRZECIEJ W ZWIĄZKU Z ROSZCZENIEM OSOBY
TRZECIEJ BĘDĄCYM PRZEDMIOTEM OBOWIĄZKU ZABEZPIECZENIA WYNIKAJĄCEGO Z UST. 10. NINIEJSZY UST. 9.3 MA ZASTOSOWANIE POMIMO NIEOSIĄGNIĘCIA PODSTAWOWEGO CELU JAKIEGOKOLWIEK ŚRODKA ZARADCZEGO ZAWARTEGO W NINIEJSZYCH WARUNKACH CZY JAKIEGOKOLWIEK POSTANOWIENIA POROZUMIENIA.
10. ZWOLNIENIE OD ODPOWIEDZIALNOŚCI.
Nabywca zobowiązuje się zabezpieczyć, zapewnić obronę i bezterminowo zwolnić od odpowiedzialności Sprzedawcę, jego następców i cesjonariuszy oraz jego członków, spółki zależne i Spółki stowarzyszone oraz ich odpowiednich Przedstawicieli (łącznie zwanych „Stronami Sprzedawcy”) z tytułu jakiejkolwiek i wszelkiej odpowiedzialności, strat, szkód (w tym uszkodzenia mienia oraz obrażeń ciała czy śmierci osób, w tym szkód wynikowych oraz obejmujących w szczególności odszkodowanie wyrównawcze i retorsyjne), płatności, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych opłat prawnych) (łącznie zwanych „Stratami”) (niezależnie od tego, czy są powiązane z roszczeniem osoby trzeciej) wynikających w jakikolwiek sposób z:
(i) odbioru, obsługi, przechowywania, przetwarzania lub wykorzystywania Produktu występujących w okresie, gdy Produkt znajdował się w posiadaniu lub pod kontrolą Nabywcy lub jakichkolwiek osób trzecich, na rzecz których Nabywca prowadzi sprzedaż, dystrybucję, przenosi lub w inny sposób dostarcza, w sposób bezpośredni lub pośredni, Produkt dostarczony Nabywcy zgodnie z Porozumieniem, (ii) zastosowania przez Nabywcę jakiejkolwiek porady technicznej, innej porady lub zaleceń przekazanych Nabywcy przez Sprzedawcę w odniesieniu do transportu, obsługi, przechowywania, załadunku czy wykorzystywania Produktu, (iii) sprzedaży, dostarczenia, dostawy czy zakupu Produktu zgodnie z Porozumieniem, (iv) naruszenia Porozumienia, zaniedbania czy winy umyślnej Nabywcy lub (v) jakiegokolwiek Pozwu powołującego się na jakąkolwiek odpowiedzialność wynikającą z jakichkolwiek Przepisów prawa dotyczących ochrony życia ludzkiego (w tym nieprzekazania ostrzeżenia dotyczącego takiego narażenia) lub środowiska czy jakichkolwiek czynności porządkowych, usunięcia czy naprawienia wymaganą przez Organ rządowy w odniesieniu do jakiegokolwiek stanu środowiska mającego wpływ na powietrze, glebę, wody powierzchniowe, wody gruntowe czy strumienie.
11. ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI PRAWA I ZASADAMI.
11.2 Sprzedawca przyjął kodeks etyki, który jest dostępny na żądanie i można zapoznać się z nim w globalnej witrynie Sprzedawcy pod adresem: xxxx://xxx-xxxxx- xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxx/ (lub w innych miejscach, w których jest zamieszczony w takiej witrynie internetowej („Kodeks etyki”). Nabywca zobowiązuje się, że będzie prowadził działalność zgodnie z normami i oczekiwaniami wskazanymi w Kodeksie etyki pod każdym względem związanym z jego handlowymi relacjami ze Sprzedawcą, jego Spółkami stowarzyszonymi i jego Przedstawicielami.
11.3 Nabywca powinien przestrzegać wszystkich obowiązujących Przepisów prawa dotyczących zwalczania korupcji, przepisów prawa konkurencji i kontroli handlu zagranicznego (przepisów dotyczących kontroli wywozu i sankcji w ONZ, UE i USA lub wydanych przez inny właściwy organ regulacyjny). W szczególności (a) Nabywca potwierdza Sprzedawcy, że nie jest Osobą podlegającą sankcjom, (b) że Produkt sprzedawany na podstawie niniejszych Warunków nie jest przeznaczony
(i) do dostarczania jakimkolwiek Osobom podlegającym sankcjom, (ii) do stosowania w produkcji towarów przeznaczonych do dostarczenia bezpośrednio lub pośrednio wyłącznie lub głównie do jakichkolwiek Osób podlegających sankcjom, lub (iii) do jakiegokolwiek innego celu z naruszeniem kontroli handlu zagranicznego; (c) Nabywca nie współpracuje ani nie sprawia, że Sprzedawca musi współpracować, w sposób bezpośredni lub pośredni, z jakąkolwiek Osobą w zakresie transakcji zabronionych przez kontrole handlu zagranicznego; oraz (d) Nabywca nie składa obietnic ani nie podejmuje prób przekazania lub wyrażenia zgody na przekazanie czegokolwiek wartościowego jakiejkolwiek Osobie do celów niezgodnych z prawem lub w celu niewłaściwego pozyskania czy utrzymania klientów. Nabywca powinien prowadzić odpowiednią ewidencję w celu weryfikacji przestrzegania przez Nabywcę postanowień niniejszego ust. 11 i powinien zezwolić Sprzedającemu na przeprowadzenie kontroli takiej ewidencji, jeżeli Sprzedawca utrzymuje w dobrej wierze, że Xxxxxxx dopuścił się naruszenia niniejszych postanowień lub w przypadku jakiegokolwiek dochodzenia czy oskarżenia ze strony odpowiedniego organu publicznego dotyczącego potencjalnych naruszeń odpowiednich przepisów prawa dotyczących tych kwestii. Xxxxxx powinny współpracować podczas takiego audytu oraz podczas przekazywania dokumentów dotyczących jakiegokolwiek takiego sporu czy dochodzenia. Jeżeli Nabywca dopuści się naruszenia któregokolwiek ze swoich zobowiązań czy oświadczeń zawartych w niniejszym ustępie, Sprzedawca może wypowiedzieć Porozumienie ze skutkiem natychmiastowym, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności.
11.4 Nabywca bezzwłocznie powiadomi Sprzedawcę o jakimkolwiek podejrzeniu niezgodności w odniesieniu do ustępów od 11.1 do 11.4. Dla uniknięcia wątpliwości, Nabywca ponosi pełną odpowiedzialność za działalność prowadzoną lub podejmowaną przez jakiegokolwiek Przedstawiciela, jakąkolwiek Spółkę stowarzyszoną lub ich odpowiednich Przedstawicieli, reprezentanta lub podwykonawcę, a wszelkie działania czy zaniechania, w tym naruszenie w odniesieniu do kwestii wskazanych w ustępach od 11.1 do 11.4 przez jakąkolwiek Osobę w związku z taką działalnością będą traktowane jako działanie lub zaniechanie Nabywcy.
12. CYBERBEZPIECZEŃSTWO, OCHRONA DANYCH.
12.1 Nabywca przez cały czas jest zobowiązany do istotnego przestrzegania wszystkich (i) obowiązujących Przepisów prawa (w tym postanowień amerykańskiego Federalnego Prawa Zamówień Rządowych (FAR), ust. 52.204-21 (w miarę możliwości) oraz Rozporządzenia Unii Europejskiej nr 2016/679 (Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych), w stosownych przypadkach) regulujących kwestie bezpieczeństwa danych, ochrony danych lub gromadzenia, używania, przechowywania, przetwarzania, przenoszenia lub ujawniania danych osobowych lub innych danych poufnych Sprzedawcy oraz (ii) bieżących polityk prywatności zamieszczonych w ogólnodostępnych witrynach, publikowanych przez Nabywcę. Nabywca powinien stosować branżowe kontrole w celu ochrony danych osobowych, w tym wybór osób trzecich, którym udzielony zostanie dostęp do danych osobowych i nadzór nad tymi osobami.
12.2 Nabywca przez cały czas zobowiązany jest wdrażać, stosować i utrzymywać odpowiednie administracyjne, fizyczne i techniczne środki bezpieczeństwa, aby zapobiec przypadkom jakiegokolwiek nieupoważnionego dostępu, wykorzystania, przechowywania, ujawnienia, przetwarzania, przenoszenia, gromadzenia, modyfikacji, niszczenia czy innym kompromitującym zdarzeniom w odniesieniu do jakichkolwiek informacji Sprzedawcy lub zakłóceniom pracy systemu informacyjnego, do którego Sprzedawca ma dostęp, który jest połączony z Informacjami Sprzedawcy lub zawiera informacje Sprzedawcy, w przypadku których można w sposób uzasadniony oczekiwać, że będą traktowane jako poufne, w tym zgodnie z obowiązującymi Przepisami prawa. Nabywca zobowiązuje się powiadomić Sprzedawcę o jakiejkolwiek próbie podjęcia lub zakończonym powodzeniem podjęciu nieupoważnionych działań wskazanych w poprzednim zdaniu (każde z takich działań zwane „Zdarzeniem zagrażającym bezpieczeństwu”), które nie są dozwolone zgodnie z obowiązującym Porozumieniem. Mało znaczące zdarzenia, które mają miejsce codziennie, takie jak skany czy pingi w sieci lub na serwerach Nabywcy zawierających takie informacje lub dane, stanowią zakończone niepowodzeniem Zdarzenia zagrażające bezpieczeństwu i nie powinny być traktowane jako Zdarzenia zagrażające bezpieczeństwu, które wymagają zgłoszenia, o ile nie wymagają tego obowiązujące Przepisy prawa. W przypadku wystąpienia Zdarzenia zagrażającego bezpieczeństwu, które wynika z pozyskania, uzyskania dostęp, wykorzystania czy ujawnienia informacji Sprzedawcy, które narusza prywatność i bezpieczeństwo takich informacji (każde z nich zwane „Naruszeniem”), Nabywca przekaże pisemne powiadomienie Sprzedawcy w ciągu 3 dni roboczych zawierające, w możliwym zakresie, następujące informacje: szczegółowe podsumowanie Zdarzenia zagrażającego bezpieczeństwu i podsumowanie wyników. Poza takim powiadomieniem Nabywca zobowiązany jest zgłosić jakiekolwiek udane nieupoważnione zakłócenie pracy systemu informacyjnego Nabywcy zawierające poufne dane Sprzedawcy lub jakiekolwiek dane osobowe, o których Nabywca zostanie poinformowany. Takie zgłoszenia powinny zostać przekazane w ciągu 10 dni roboczych od momentu powzięcia przez Nabywcę wiadomości o zdarzeniu. Nabywca powinien nadal przekazywać Sprzedawcy informacje dotyczące Zdarzenia zagrażającego bezpieczeństwu, w tym dotyczące jakiegokolwiek Naruszenia, o którym zostanie poinformowany.
13. ROZWIĄZANIE POROZUMIENIA; ŚRODKI ZARADCZE.
Bez ograniczania praw i środków zaradczych przysługujących Sprzedawcy na podstawie niniejszych Warunków, Porozumienie może zostać rozwiązane przez Sprzedawcę na podstawie pisemnego powiadomienia przekazanego Nabywcy w sytuacji, gdy: (a) Nabywca dopuści się naruszenia, w tym istotnego naruszenia, jakiegokolwiek z warunków Porozumienia, które ma do niego zastosowanie oraz, jeżeli takie naruszenie może zostać naprawione, Nabywca nie naprawi takiego naruszenia w ciągu 14 dni kalendarzowych (lub w przypadku naruszenia związanego z płatnością, w ciągu 5 dni roboczych) od otrzymania pisemnego powiadomienia od Sprzedawcy wskazującego takie naruszenie (lub w ciągu 45 dni, jeżeli taki dłuższy okres jest zasadnie wymagany do naprawy takiego naruszenia, pod warunkiem, że Nabywca podejmuje należyte starania w celu bezzwłocznego usunięcia naruszenia); (b) właściwy sąd lub organ rządowy wyda orzeczenie, w którym wyznaczy depozytariusza, zarządcę komisarycznego, syndyka masy upadłościowej lub innego urzędnika o podobnych uprawnieniach dla Nabywcy lub w odniesieniu do istotnej części jego mienia, lub zarządzenie sądowe zabezpieczające przed egzekucją roszczeń zostanie wydane w jakiejkolwiek sprawie lub jakimkolwiek postępowaniu upadłościowym lub restrukturyzacyjnym lub innym w celu skorzystania z przepisów prawa upadłościowego obowiązującego w dowolnej jurysdykcji lub nakaz rozwiązania, zamknięcia lub likwidacji Nabywcy lub jakikolwiek wniosek o takie zabezpieczenie przed egzekucją roszczeń zostanie złożony wobec Nabywcy i taki wniosek nie zostanie odrzucony w ciągu 60 dni; lub (c) w strukturze Nabywcy nastąpią zmiany w zakresie kontroli obejmujące (i) nabycie lub przeniesienie przez jakąkolwiek Osobę (w tym Spółkę stowarzyszoną) ponad 50% papierów wartościowych Nabywcy uprawniających do głosowania, w tym nabycia w wyniku fuzji, konsolidacji lub restrukturyzacji (w tym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa upadłościowego) lub serii takich powiązanych transakcji z udziałem Xxxxxxx; lub (ii) fuzję, sprzedaż, cesję lub inne przeniesienie wszystkich lub zasadniczo wszystkich aktywów Nabywcy. Na potrzeby niniejszej definicji
„kontrola” oznacza posiadanie możliwości kierowania lub wyegzekwowania kierowania zarządzaniem i zasadami Strony na podstawie posiadanych papierów wartościowych uprawniających do głosowania, na podstawie umowy lub na innej podstawie.
14. POUFNOŚĆ INFORMACJI; PRZEPISY PRAWA DOTYCZĄCEGO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH; WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA.
podobne do postanowień lub bardziej rygorystyczne niż postanowienia zawarte w Porozumieniu, w celu wykonania przez taką Stronę swoich obowiązków, wykonania swoich praw wynikających z Porozumienia lub (iii) ujawniane w zakresie wymaganym Przepisami prawa lub nakazanym przez sąd, organ regulacyjny lub inne właściwe Organy rządowe, z którego wynika prawo do pozyskania takich informacji. W przypadku ujawnienia wymaganego na podstawie powyższego ust. 14.1(iii), Nabywca bezzwłocznie powiadomi Sprzedawcę i udzieli uzasadnionej pomocy, jeżeli będzie ona zasadnie wymagana przez Sprzedawcę, na wyłączny koszt Sprzedawcy oraz aby pomóc Sprzedawcy w podejmowanych próbach uniemożliwienia lub ograniczenia wymuszonego ujawnienia. Jeżeli ujawnienie nie zostanie uniemożliwione lub ograniczone, ujawniona zostanie wyłącznie szczególnie wymagana część Informacji poufnych.
14.2 Nabywca potwierdza, że jest świadomy tego, iż: (a) Informacje poufne mogą zawierać istotne, niedostępne publicznie informacje na temat ICL Group Ltd. i/lub jej Spółek stowarzyszonych („Informacje wewnętrzne”) oraz (b) amerykańskie lub izraelskie przepisy dotyczące papierów wartościowych zabraniają jakimkolwiek Osobom, które dysponują istotnymi, niedostępnymi publicznie informacjami na temat ICL Group Ltd. i/lub jej Spółek stowarzyszonych zakupu lub sprzedaży papierów wartościowych ICL Group Ltd. lub przekazywania takich informacji jakiejkolwiek Osobie w okolicznościach, w których można zasadnie przewidzieć, że istnieje prawdopodobieństwo, że taka Osoba dokona zakupu lub sprzedaży takich papierów wartościowych na podstawie takich informacji. Zgodnie z powyższym Nabywca ponadto potwierdza i zobowiązuje się, że (x) będzie przechowywać wszystkie Informacje poufne i istotne niedostępne publicznie informacje ICL Group Ltd. i/lub jej Spółek stowarzyszonych; (y) będzie przestrzegać wszystkich Przepisów prawa dotyczących postępowania z Informacjami wewnętrznymi i podejmowania działań na ich podstawie (w tym prowadzenia działalności handlowej (w sposób bezpośredni lub pośredni), będąc w posiadaniu Informacji wewnętrznych lub ujawniając lub wykorzystując Informacje wewnętrzne w związku z zakupem lub sprzedażą papierów wartościowych; oraz (z) nie będzie i dołoży największych starań, aby zapewnić, że jego Spółki stowarzyszone (oraz jakakolwiek Osoba działająca w ich imieniu lub wspólnie z nimi) nie będą obracać papierami wartościowymi ICL Group Ltd. na podstawie lub jeżeli i podczas gdy Nabywca lub jego Przedstawiciele znajdują się w posiadaniu Informacji wewnętrznych do czasu ujawnienia publicznie takich informacji przez ICL Group Ltd. Sprzedawca może zostać zobowiązany przez odpowiedni Organ rządowy, na podstawie obowiązujących Przepisów prawa lub jakiejkolwiek umowy dotyczącej dopuszczenia do obrotu giełdowego zawartej z odpowiednią giełdą papierów wartościowych lub jej regulaminu (w tym wymogu ujawnienia wynikającego z amerykańskich lub izraelskich przepisów związanych z ofertą lub z innego tytułu), do poinformowania o charakterze i istnieniu jakiegokolwiek Porozumienia między Stronami.
14.3 Nabywca potwierdza i wyraża zgodę, że żadne z postanowień niniejszych Warunków nie powinno być interpretowane jako udzielające Nabywcy jakiegokolwiek prawa, tytułu czy licencji w odniesieniu do jakichkolwiek patentów, tajemnic handlowych, wiedzy specjalistycznej, znaków towarowych czy innych praw własności intelektualnej w odniesieniu do Produktu dostarczanego na podstawie niniejszych Warunków. Nabywca oświadcza i gwarantuje, że nie będzie kopiować, modyfikować, dokonywać inżynierii wstecznej, dekompilować, poprawiać lub wykonywać jakichkolwiek dzieł pochodnych Produktu, oraz nie będzie kopiować, modyfikować, tłumaczyć czy tworzyć jakiegokolwiek dzieła pochodnego odnoszącego się do lub dotyczącego dokumentacji lub materiałów Produktu. Nabywca nie powinien używać znaków towarowych, znaków usługowych czy nazw handlowych Sprzedawcy bez uprzedniej zgody Sprzedawcy, wyrażonej na piśmie i podpisanej przez upoważnionego przedstawiciela Sprzedawcy.
15. PRZEPISY DOTYCZĄCE PRODUKTU.
15.1 Nabywca niniejszym potwierdza, że niektóre Produkty Sprzedawcy podlegają różnym Przepisom prawa oraz, że etykieta z terminem przydatności jest umieszczana na Produktach zgodnie z przepisami obowiązującymi w jurysdykcji, w której Produkty są dostarczane Nabywcy. W przypadku eksportu lub innego rodzaju wysyłki czy sprzedaży Produktu przez Nabywcę poza jurysdykcję dostawy, wyłączną odpowiedzialność za przestrzeganie wszystkich obowiązujących Przepisów prawa, powiązane koszty, wydatki i Podatki ponosi Nabywca.
15.2 Jeżeli w wyniku zmiany w przepisach, jakakolwiek ilość produktu stanie się przedmiotem dodatkowych ograniczeń, które mogą prowadzić do dobrowolnego lub obowiązkowego wycofania ze sprzedaży, wydania ostrzeżenia, naprawy w terenie czy wycofania jakiejkolwiek takiej ilości produktu, co wynika z przyczyn związanych głównie z Produktem, Sprzedawca przekaże Nabywcy pisemne powiadomienie w odpowiednim terminie uzasadnionym z handlowego punktu widzenia po rozpoczęciu procedury wycofania ze sprzedaży. W takich przypadkach Strony podejmą rozmowy w dobrej wierze na temat konsekwencji zgodnie z warunkami Porozumienia.
15.3 W przypadku dobrowolnego lub obowiązkowego wycofania ze sprzedaży, wydania ostrzeżenia, naprawy w terenie lub wycofania produktu, co nie wynika z przyczyn związanych z Produktem, Nabywca zobowiązuje się przyjąć na siebie ryzyko utraty oraz, poza swoimi zobowiązaniami wynikającymi z ust. 10, zabezpieczy Sprzedawcę, jego Spółki stowarzyszone oraz ich Przedstawicieli oraz bezterminowo zwolni ich z odpowiedzialności i będzie ich bronić przed wszelkimi Stratami w sposób bezpośrednio lub pośrednio wynikający z takiego wycofania produktu ze sprzedaży lub z tym związany.
15.4 Bez ograniczania jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszego ust. 15, każda Strona powinna ujawniać drugiej Stronie wszystkie wydane przez organy regulacyjne powiadomienia lub informacje o wycofaniu ze sprzedaży, które dotyczą Produktu lub innego produktu z przyczyn
związanych z Produktem, w ciągu 7 dni roboczych od otrzymania takiego powiadomienia lub
takiej informacji o wycofaniu ze sprzedaży.
16. ODPOWIEDZIALNE PRAKTYKI.
16.1 Nabywca potwierdza, że Sprzedawca przekazał lub udostępnił lub przekaże lub udostępni na żądanie, literaturę lub informacje dotyczące produktu, takie jak Karty charakterystyki dotyczące bezpieczeństwa, Karty charakterystyki Produktu oraz etykiety, które zawierają ostrzeżenia, informacje na temat bezpieczeństwa i zdrowia powiązane z Produktem dostarczanym na podstawie niniejszych Warunków oraz dodatkowo potwierdza, że Produkt dostarczany przez Sprzedawcę może być niebezpieczny. Nabywca powinien: (a) zapoznać się z wszystkimi takimi informacjami; (b) przyjąć wszelkie praktyki w zakresie bezpiecznego transportu bliskiego, przechowywania, transportu, użytkowania, przetwarzania i utylizacji w odniesieniu do Produktu i stosować się do nich, w tym między innymi zachowania specjalnej ostrożności i stosowania praktyk w zakresie stosowania przez Nabywcę i niebezpiecznego charakteru Produktu; (c) udzielić pełnych i odpowiednich instrukcji i informacji swoim Przedstawicielom i klientom na temat środków ostrożności i bezpiecznych praktyk używania wymaganych podczas rozładunku, transportu bliskiego, przechowywania, używania, transportu i utylizacji Produktu dostarczonego na podstawie niniejszych Warunków (w tym między innymi informacji zawartych w najnowszych Kartach charakterystyki bezpieczeństwa i Kartach charakterystyki Produktu wydanych przez Sprzedawcę); oraz (d) przestrzegać obwiązujących Przepisów prawa dotyczących ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa oraz podejmować działania niezbędne do tego, aby zapobiec wyciekom czy narażeniu Osób, mienia lub środowiska na inne zagrożenia.
16.2 Jeżeli Produkt podlega dalszemu przetwarzaniu, mieszaniu lub jest umieszczany w innym produkcie, Nabywca rozumie i ma pełne informacje na temat odpadów wynikających z Produktu lub jego produktów ubocznych lub z nimi związanych. Nabywca powinien również przekazać odpowiednie informacje na temat zdrowia i bezpieczeństwa związane z Produktem i jego odpowiednimi produktami ubocznymi lub odpadami wszystkim Osobom, które według uzasadnionych przypuszczeń Nabywcy, mogą być na nie narażone. Nabywca zobowiązuje się prowadzić gospodarkę i utylizację odpadów w sposób zgodny ze wszystkimi obowiązkowymi wymaganiami wynikającymi z obwiązujących Przepisów prawa.
16.3 Jeżeli Produkt jest przeznaczony wyłącznie do użytku profesjonalnego, Nabywca oświadcza i gwarantuje Sprzedawcy, że jest profesjonalnym użytkownikiem (lub jeżeli Nabywca zajmuje się odsprzedażą Produktu, że użytkownik końcowy jest profesjonalnym użytkownikiem) doświadczonym i posiadającym odpowiednią wiedzę w zakresie sposobu prawidłowego obsługiwania, przechowywania, utylizowania i używania takiego Produktu. Nabywca zobowiązany jest zabezpieczyć i zwolnić Sprzedawcę oraz jego Przedstawicieli z odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek i wszelkich wniesionych przez osoby trzecie pozwów, roszczeń, zobowiązań, strat, kosztów, szkód i wydatków (w tym między innymi opłat prawnych i wydatków) w zakresie wynikającym z niewykonania przez Nabywcę jakichkolwiek swoich zobowiązań, oświadczeń i/lub gwarancji wynikających z niniejszego ustępu.
17. URZĄDZENIA I POJEMNIKI PODLEGAJĄCE ZWROTOWI.
17.2 W odniesieniu do ust. 17.1, Sprzedawca może, wedle własnego uznania, wymagać od Nabywcy przedłożenia uzasadnionego zabezpieczenia, w tym kaucji za takie urządzenia i pojemniki, które zostanie zwrócone Nabywcy po zwrocie takich urządzeń i pojemników w stanie zasadnie akceptowalnym przez Sprzedającego oraz zgodnie z niniejszym ust. 17. Jeżeli urządzenia lub pojemniki nie zostaną zwrócone zgodnie z ust. 17, Sprzedawca może zatrzymać taką wpłaconą wcześniej kaucję i wykorzystać ją do przywrócenia takich urządzeń lub pojemników do stanu zgodnego. Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli jakakolwiek kwota wymagana do przywrócenia urządzeń lub pojemników do stanu zgodnego, jest wyższa od kwoty wpłaconej kaucji, Sprzedawca może żądać od Nabywcy dodatkowej opłaty, w celu pokrycia tej kwoty w całości.
17.3 Bez ograniczania powyższych postanowień, Nabywca potwierdza i wyraża zgodę na to, że nie będzie korzystał z urządzeń lub pojemników podlegających zwrotowi w celu innym niż przechowywanie oryginalnie dostarczonego w nich Produktu, w sposób niezgodny z Porozumieniem lub ogólnie przyjętymi najlepszymi praktykami branżowymi. Przez cały czas po przybyciu do Nabywcy, Nabywca ponosi odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania, straty, szkody czy inne uszkodzenia jakichkolwiek urządzeń lub pojemników podlegających zwrotowi do czasu zwrotu takich urządzeń i pojemników do miejsca wysyłki Sprzedającego, z wyjątkiem zwykłego zużycia wynikającego z normalnego użytkowania. Bez ograniczania jakichkolwiek kwot należnych Sprzedawcy od Nabywcy z tytułu innej niezgodności wynikającej z ust. 17, jeżeli Nabywca nie dostarczy takich urządzeń i pojemników w terminie wskazanym powyżej, Nabywca zobowiązuje się zapłacić Sprzedawcy oddzielnie za każde urządzenie i każdy pojemnik, za każdy dzień kalendarzowy, kwotę 50 euro, licząc od dnia, w którym wymagany był zwrot urządzenia lub pojemnika, włącznie do dnia, w którym urządzenie lub pojemnik zostaną otrzymane przez Sprzedawcę (z wyłączeniem tego dnia).
18. PRAWO WŁAŚCIWE, JURYSDYKCJA, ZRZECZENIE SIĘ PRAW DO ROZPRAWY SĄDOWEJ PRZED ŁAWĄ PRZYSIĘGŁYCH.
18.1 Niniejsze Warunki i wszelkie roszczenia wynikające z niniejszych Warunków i z nimi związane oraz transakcje realizowane na ich podstawie podlegają Przepisom prawa obowiązującym w głównym miejscu prowadzenia działalności przez Sprzedawcę bez uwzględniania zasad dotyczących wyboru lub konfliktu praw (w głównym miejscu prowadzenia działalności przez Sprzedawcę lub w innej jurysdykcji), które wymagałyby zastosowania Przepisów prawa jakiejkolwiek jurysdykcji innych niż Przepisy prawa obowiązujące w głównym miejscu prowadzenia działalności przez Sprzedawcę.
18.2 Każda ze Stron nieodwołalnie poddaje się wyłącznej jurysdykcji sądów znajdujących się w jurysdykcji, w której według uznania Sprzedawcy (a) znajduje się główne miejsce prowadzenia działalności przez Sprzedawcę lub (b) siedziba Sprzedawcy na potrzeby jakiegokolwiek Pozwu wniesionego na mocy prawa lub na zasadzie słuszności, opartego na umowie, czynie niedozwolonym lub innej podstawie, wynikającego z niniejszych Warunków lub jakichkolwiek transakcji realizowanych na ich podstawie lub z nimi związanego (i zobowiązuje się nie wnosić żadnego takiego Pozwu, ani nie udzielać pomocy jakiejkolwiek Xxxxxx we wniesieniu takiego Pozwu dotyczącego niniejszych Warunków w jakimkolwiek innym sądzie). Każda ze Stron nieodwołalnie i bezwarunkowo zrzeka się prawa do wniesienia sprzeciwu wobec lokalizacji miejsca wnoszenia Pozwu, dowolnego rodzaju lub o dowolnym opisie, na mocy prawa lub na zasadzie słuszności, opartego na umowie, czynie niedozwolonym lub innej podstawie, wynikającego z niniejszych Warunków lub jakichkolwiek transakcji realizowanych na ich podstawie lub z nimi związanego w sądach znajdujących się w jurysdykcji, w której według uznania Sprzedawcy (a) znajduje się główne miejsce prowadzenia działalności przez Sprzedawcę lub (b) siedziba Sprzedawcy i niniejszym nieodwołalnie i bezwarunkowo zrzeka się prawa i zobowiązuje się nie apelować ani nie wnosić roszczenia w jakimkolwiek sądzie, gdzie jakiekolwiek taki Pozew wniesiony w jakimkolwiek takim sądzie byłby uznawany za wniesiony w niewłaściwym sądzie (forum non conveniens). Niezależnie od powyższego, każda Strona wyraża zgodę na to, że ostateczny wyrok wydany w przypadku jakiegokolwiek Pozwu wniesionego w taki sposób jest wyrokiem decydującym i może być egzekwowany przez uznanie wyroku w jakiejkolwiek jurysdykcji lub w jakikolwiek inny sposób wskazany na mocy prawa lub na zasadzie słuszności. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów jest wyłączona i nie ma zastosowania do niniejszych Warunków.
18.3 KAŻDA ZE STRON NIEODWOŁALNIE ZRZEKA SIĘ WSZELKICH PRAW DO ROZPRAWY SĄDOWEJ PRZED ŁAWĄ PRZYSIĘGŁYCH W PRZYPADKU JAKIEGOKOLWIEK POZWU (WNIESIONEGO NA MOCY PRAWA LUB NA ZASADZIE SŁUSZNOŚCI, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY OPIERA SIĘ NA UMOWIE, CZYNIE NIEDOZWOLONYM CZY INNEJ PODSTAWIE) WYNIKAJĄCEGO Z NINIEJSZYCH WARUNKÓW, TRANSAKCJI REALIZOWANYCH NA ICH PODSTAWIE LUB DZIAŁAŃ PODJĘTYCH PRZEZ STRONY PODCZAS NEGOCJACJI, ADMINISTRACJI, REALIZACJI CZY EGZEKWOWANIA NINIEJSZYCH WARUNKÓW LUB Z NIMI ZWIĄZANEGO.
19. SKUTEK WIĄŻĄCY I PRZENIESIENIE KORZYŚCI.
Niniejsze Warunki przynoszą korzyści i są wiążące dla Stron oraz ich odpowiednich następców i wyznaczonych cesjonariuszy. Żadna inna Xxxxx, która nie jest Stroną, nie jest uprawniona do korzyści wynikających z niniejszych Warunków. Zarówno niniejsze Warunki, jak i wszelkie prawa, interesy czy obowiązki z nich wynikające, nie podlegają cesji czy innej formie przeniesienia przez jedną Stronę bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony (przy czym udzielenia takiej zgody nie należy bezzasadnie wstrzymywać, warunkować czy opóźniać), a jakiekolwiek próby cesji czy innej formy przeniesienia, bez uzyskania takiej zgody, uznaje się za nieważne; z zastrzeżeniem jednak, że Sprzedawca może, bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy, dokonać cesji lub innej formy przeniesienia Porozumienia na (a) którąkolwiek ze swoich Spółek stowarzyszonych (w tym, dla jasności, obecnych i przyszłych Spółek stowarzyszonych) przez przekazanie Nabywcy pisemnego powiadomienia; oraz (b) na następcę prawnego w działalności lub jakąkolwiek inną osobę trzecią w związku z jakąkolwiek cesją wierzytelności lub fuzją, sprzedażą całości lub zasadniczo wszystkich aktywów Sprzedawcy, których dotyczy Porozumienie, sprzedażą udziałów Sprzedawcy lub zmianą w strukturze Sprzedawcy w zakresie kontroli. Dla jasności i uniknięcia wątpliwości, bezpośrednią lub pośrednią zmianę w strukturze Nabywcy w zakresie kontroli uznaje się za cesję
na potrzeby niniejszego ust. 19.
20. PRZEDŁUŻENIE, ZRZECZENIE SIĘ PRAW.
Z zastrzeżeniem wyraźnych ograniczeń zawartych w niniejszych Warunkach, Strony mogą (a) przedłużyć okres realizacji jakichkolwiek zobowiązań lub innych czynności wykonywanych przez drugą Stronę, (b) zrzec się praw przysługujących z tytułu naruszenia któregokolwiek z oświadczeń i gwarancji zawartych w niniejszych Warunkach przez drugą Stronę lub (c) znieść obowiązek wykonania któregokolwiek ze zobowiązań lub spełnienia któregokolwiek z warunków zawartych w niniejszych Warunkach. Wyrażenie zgody przez którąkolwiek ze Stron na takie przedłużenie czy zrzeczenie się praw dla swej ważności wymaga sporządzenia takiej zgody na piśmie i podpisania jej przez taką Stronę lub w jej imieniu. Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu przez którąkolwiek ze Stron niniejszych Warunków jakiegokolwiek prawa z nich wynikającego nie powoduje naruszenia takiego prawa ani nie powinno być interpretowane jako zrzeczenie się prawa z tytułu naruszenia lub przyzwolenie na naruszenie jakiegokolwiek oświadczenia lub gwarancji, obowiązku wykonania któregokolwiek ze zobowiązań czy spełnienia któregokolwiek z warunków zawartych w niniejszych Warunkach, a jednorazowe lub częściowe wykonanie jakiegokolwiek takiego prawa nie wyklucza innego lub dalszego wykonania takiego prawa lub
jakiegokolwiek innego prawa.
21. ROZDZIELNOŚĆ POSTANOWIEŃ.
Jeżeli jakiekolwiek postanowienie lub zastosowanie takiego postanowienia wobec jakiejkolwiek Osoby lub okoliczności zostanie uznane przez właściwy sąd za niewiążące, niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne pod jakimkolwiek względem, wszystkie inne postanowienia niniejszych Warunków lub zastosowanie takiego postanowienia wobec jakiejkolwiek Xxxxx lub okoliczności, inne niż te, które zostały uznane za niewiążące, niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne, pozostaną w pełnej mocy i nie wpłynie to w żaden sposób, nie naruszy ani nie unieważni tych postanowień. Po ustaleniu, że jakiekolwiek postanowienie lub zastosowanie takiego postanowienia jest niewiążące, niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne, Strony przystąpią do negocjacji w dobrej wierze w celu zmodyfikowania Umowy w taki sposób, aby odzwierciedlić pierwotne zamierzenie Stron w możliwie największym stopniu dozwolonym przez Przepisy prawa w akceptowalny sposób, tak aby transakcje realizowane na podstawie niniejszych Warunków mogły były realizowane w możliwie największym zakresie.
22. POZOSTANIE W MOCY.
Oświadczenia i gwarancje Stron, naliczone zobowiązania płatnicze (należne lub przyszłe), zobowiązania podatkowe, zobowiązania w zakresie zabezpieczenia, ograniczenia odpowiedzialności, zobowiązania do zachowania poufności i zobowiązania w zakresie ochrony środowiska oraz wszelkie inne zobowiązania, warunki zamieszczone w niniejszych Warunkach, które zgodnie z ich zamierzeniem lub z uwagi na okres ich obowiązywania, powinny obowiązywać po rozwiązaniu Porozumienia, powinny pozostać w mocy po rozwiązaniu Porozumienia.
23. POWIADOMIENIA.
Wszystkie powiadomienia i wszelka korespondencja wymagane lub dozwolone zgodnie z niniejszymi Warunkami powinny być sporządzane na piśmie i zostaną uznane za dostarczone jeżeli (a) zostaną doręczone osobiście, (b) zostaną przesłane pocztą tradycyjną, przesyłką poleconą z uiszczoną opłatą pocztową, w momencie odbioru, (c) zostaną przesłane za pośrednictwem renomowanej firmy kurierskiej oferującej dostarczenie na następny dzień, z uiszczoną opłatą wysyłkową, w momencie odbioru lub (d) zostaną przesłane pocztą elektroniczną, w momencie odbioru potwierdzenia, na adresy i do wyznaczonych osób określonych przez każdą ze Stron lub na inne adresy lub do innych osób wyznaczonych przez
każdą ze Stron.
24. JĘZYK ROZSTRZYGAJĄCY, WARUNKI DODATKOWE.
24.1 Niniejsze Warunki zostały sporządzone w języku angielskim, chińskim, francuskim, niemieckim, portugalskim, japońskim i hiszpańskim i są dostępne w globalnej witrynie Sprzedawcy pod adresem: xxxxx://xxx.xxx-xxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxx/, przy czym teksty w każdym z tych języków są na równi autentyczne. Na wniosek Xxxxxxx oraz na jego wyłączny koszt Sprzedawca może przekazać inne wersje językowe niniejszych Warunków. W przypadku sporu dotyczącego interpretacji, wersją rozstrzygającą dla wszystkich celów będzie wersja w języku angielskim.
24.2 W związku z jakimkolwiek Porozumieniem zawartym między Stronami, które zawiera wymagania Nabywcy w zakresie zobowiązania do zakupu wartości procentowej Produktu, następujące opisowe warunki nie mają istotnego znaczenia dla Produktów, ale przedstawiono je wyłącznie w celach informacyjnych, jako przykładowe obowiązujące wówczas wymagania, zawierające między innymi, klasę Produktu, specyfikacje, stężenia, rozmiary i jakość. Jeżeli Nabywca podejmie decyzję w sprawie zmiany lub zmodyfikowania obowiązujących wówczas wymagań wspomnianych w niniejszych Warunkach, Nabywca przekaże Sprzedawcy pisemne powiadomienie, co najmniej 15 dni przed żądaną datą wejścia w życie takiej żądanej zmiany lub modyfikacji; z zastrzeżeniem jednak, że dla uniknięcia wątpliwości takie ograniczenie nie będzie miało wpływu na Produkt dostarczany Nabywcy przed datą wejścia w życie takiego żądania. Wszystkie ilości wskazane w zobowiązaniu powinny zostać zmienione, aby uwzględnić takie zmienione wymagania, z zastrzeżeniem dostosowania przez Sprzedawcę ceny takiego Produktu będącego przedmiotem żądania Nabywcy wskazanego w niniejszych Warunkach.