Załącznik nr 6 do uchwały nr ……. Rady Miasta Olsztyna z dnia …………..

Załącznik nr 6

do uchwały nr …….

Rady Miasta Olsztyna

z dnia …………..

UMOWA SPRZEDAŻY

UDZIAŁÓW

z dnia ………………………………..

w spółce

OLSZTYŃSKI ZAKŁAD KOMUNALNY

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Olsztynie

1. Umowa zawarta w dniu ………………………………….. r.

pomiędzy

Gminą Xxxxxxx, 00-000 Xxxxxxx, Plac Xxxx Pawła II Nr 1, REGON 510742362, XXX 0000000000,

zwaną dalej Sprzedającym,

reprezentowaną przez Prezydenta Olsztyna Xxxxxx Xxxxxxxxxxx,

a

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

zwanym dalej Kupującym

przy udziale Spółki

Olsztyński Zakład Komunalny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000359650, posiadającą numer identyfikacji podatkowej XXX 0000000000, numer REGON 280522684 (zwana dalej Spółką)

reprezentowana przez Prezesa Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxxx

§ 1.

Sprzedający oświadcza, że:

1. jest jedynym wspólnikiem Spółki Olsztyński Zakład Komunalny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000359650, posiadającą numer identyfikacji podatkowej XXX 0000000000, numer REGON 280522684;

2. posiada w Spółce łącznie 20.305 (dwadzieścia tysięcy trzysta pięć) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 10.152.500 (dziesięć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych (dalej zwane Udziałami);

3. informacje zawarte w odpisie aktualnym z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”) dotyczące Udziałów są aktualne i nie został złożony jakikolwiek wniosek o zmianę lub wpis nowych danych do KRS, ani nie zostały dokonane żadne czynności, z których mógłby wynikać obowiązek złożenia przez Spółkę takiego wniosku lub zawiadomienia do KRS;

4. Udziały w Spółce wolne są od wszelkich praw i roszczeń osób trzecich oraz obciążeń ustanowionych na rzecz osób trzecich;

5. Udziały w Spółce nie są przedmiotem jakichkolwiek umów lub porozumień dotyczących ich zbycia, obciążenia lub wykonywania z nich prawa głosu;

6. Udziały w Spółce nie są przedmiotem zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym ani zabezpieczającym, ani nie są przedmiotem jakiegokolwiek postępowania sądowego lub pozasądowego;

7. przysługujące Gminie prawa wynikające z Udziałów w Spółce są wolne od jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na rzecz osób trzecich;

8. nie istnieją żadne niespełnione przez Gminę obowiązki wobec Spółki związane z Udziałami, a w szczególności wynikające z obowiązku wpłat na podwyższony kapitał i z tytułu dopłat;

9. wszelkie uchwały Zgromadzeń Wspólników Spółki podjęte zostały w sposób ważny i prawidłowy;

10. nie została podjęta żadna nieujawniona uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki dotycząca:

1. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

2. zmiany umowy Spółki,

3. zgody na ustanowienie hipoteki, zastawu rejestrowego lub innych obciążeń na jakimkolwiek składniku majątku Spółki,

4. otwarcia likwidacji Spółki,

5. rozwiązania Spółki, podziału, przekształcenia lub połączenia Spółki,

6. ustanowienia pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem Zarządu Spółki lub dokonania z nim innej czynności,

7. podziału zysku lub pokrycia straty;

11. zawarcie i wykonanie Umowy nie będzie stanowiło naruszenia jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, którego stroną jest Gmina, a także żadnego orzeczenia sądu lub decyzji jakiegokolwiek organu administracji publicznej dotyczącej Gminy, jak również nie uczyni, całkowicie lub częściowo, niewykonalnym zadośćuczynienie przez Gminę roszczeniu jakiejkolwiek osoby trzeciej.

§ 2.

Spółka oświadcza (oświadczenia w stosunku do Spółki), że:

1. informacje zawarte w odpisie aktualnym z KRS dotyczące Spółki są aktualne i nie został złożony jakikolwiek wniosek o zmianę lub wpis nowych danych do KRS, ani nie zostały dokonane żadne czynności, z których mógłby wynikać obowiązek złożenia przez Spółkę takiego wniosku lub zawiadomienia do KRS;

2. Spółka została założona i prowadzi działalność gospodarczą określoną w umowie spółki zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;

3. Spółka nie jest stroną jakiegokolwiek postępowania sądowego lub pozasądowego, zaś względem Spółki nie zostały zgłoszone jakiekolwiek roszczenia, za wyjątkiem roszczeń wskazanych w Załącznika nr … do Umowy i ewentualnych postępowań ich dotyczących;

4. nie istnieją jakiekolwiek podstawy prawne i faktyczne do skierowania względem Spółki jakichkolwiek roszczeń innych niż wynikające z Załącznika nr … do Umowy,

5. jakikolwiek składnik majątku Spółki nie jest przedmiotem umowy przedwstępnej, warunkowej ani innej umowy powodującej zbycie lub ich obciążenie,

6. wobec Spółki nie toczy i nie toczyły się postępowania związane z jej niewypłacalnością, postępowanie upadłościowe lub postępowania restrukturyzacyjne;

7. Spółka wypełnia wszystkie swoje zobowiązania z tytułu podatków i składek na ubezpieczenia społeczne i nie istnieją żadne zaległości w tym względzie, żadne niewykonane orzeczenia sądowe bądź administracyjne;

8. dokumentacja rachunkowa przedstawia pełny i prawdziwy obraz działalności oraz sytuacji finansowej Spółki i została sporządzona zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości;

9. wszystkie dokumenty księgowe i inne dokumenty związane z działalnością Spółki są sporządzane i przechowywane zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§ 3.

1. Kupujący oświadcza, że:

1. otrzymał od Sprzedającego oraz Spółki wszystkie informacje niezbędne do oceny nabywanych Udziałów i Spółki oraz posiadał niezbędną ilość czasu do zapoznania się i oceny otrzymanych informacji,

2. zapoznał się ze stanem Spółki i znane są mu wszystkie elementy stanowiące podstawę podjęcia decyzji o nabyciu Udziałów w Spółce,

3. w szczególności Kupujący oświadcza, ze znany jest mu stan zobowiązań Spółki wobec osób trzecich, znane są mu zawarte i obowiązujące Spółkę umowy oraz stan prawny i techniczny majątku Spółki, w tym stan prawny i techniczny nieruchomości oraz urządzeń.

2. Kupujący oświadcza ponadto, że w przypadku ujawnienia się, po zawarciu niniejszej Umowy, jakichkolwiek zobowiązań Spółki polegających na obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych, powstałych do dnia zawarcia niniejszej Umowy sprzedaży udziałów, Kupujący nie będzie żądał obniżenia ceny za sprzedawane udziały ani nie będzie podnosił jakichkolwiek innych roszczeń związanych z określeniem wysokości ceny oraz skuteczności dokonanej sprzedaży Udziałów.

3. Kupujący oświadcza, że w dniu zawarcia Umowy nie toczy się ani nie zagraża mu żadne postępowanie sądowe ani postępowanie przygotowawcze o charakterze prawnym (na jakichkolwiek podstawach znanych Kupującemu), które mogłyby podważać ważność Umowy, w których Nabywca ma uczestniczyć, lub które mogłyby mieć istotny wpływ na zdolność Kupującego do wykonania Umowy.

§ 4.

0. Sprzedający oraz Kupujący oświadczają, że posiadają niezbędne zgody na sprzedaż i nabycie Udziałów i stanowią one załączniki do niniejszej Umowy.

§ 5.

1. Sprzedający sprzedaje a Kupujący kupuje 20.305 (dwadzieścia tysięcy trzysta pięć) Udziałów w Spółce za cenę ……………… (słownie: …………………).

2. Zapłata ceny za sprzedane Udziały została dokonana do dnia zawarcia niniejszej umowy.

§ 6.

1. O przejściu Udziałów Kupujący zawiadomi Spółkę, w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy.

2. Koszty zawarcia umowy zbycia Udziałów, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych ponosi Kupujący.

3. Niniejsza umowa zostaje zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi i jej zmiana wymaga przynajmniej tej samej formy.

4. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron oraz Spółki.

Podpisy Stron

Sprzedający:
Gmina Olsztyn
Podpis:
Imię i nazwisko:	Xxxxx Xxxxxxxxxx
Kupujący:
………………………………………………………………………………
Podpis:
Imię i nazwisko:
[PODPISY POŚWIADCZONE NOTARIALNIE]