UMOWA ZBYCIA UDZIAŁÓW
UMOWA ZBYCIA UDZIAŁÓW
W dniu [•] w Gdyni, pomiędzy:
Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A., z siedzibą w Gdyni przy xx. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000082699, kapitał zakładowy i wpłacony: 112.285.300 zł, NIP 958 13 23 524,
reprezentowaną przez:
[•]
[•]
zwaną w dalszej części umowy Zbywcą
a
[•]
reprezentowaną przez [•]
zwaną w dalszej części umowy Nabywcą,
zwanymi dalej łącznie Stronami lub każdą z osobna Stroną.
Zważywszy, że w wyniku:
I. przeprowadzonego przetargu na zbycie 9.750 Udziałów stanowiących 50% udziałów spółki Bałtycka Baza Masowa sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, opublikowanego przez Zbywcę na stronie [•] w dniu [•];
II. podjętych uchwał, w tym: uchwały nr [•]/VIII/2022 Zarządu Zbywcy z dnia [•] (załącznik nr 1 do Umowy), uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia [•] (załącznik nr 2 do Umowy), uchwały nr [•] Rady Nadzorczej Zbywcy z dnia [•] (załącznik nr 3 do Umowy), uchwały Walnego Zgromadzenia Zbywcy nr [•] z dnia [•] (załącznik nr 4 do Umowy)
nabywcą 9.750 Udziałów została spółka [•], z którą Zbywca zawiera Umowę uwzględniającą w swej treści warunki zbycia Udziałów oraz zobowiązania Stron dotyczące przyszłej współpracy gospodarczej.
§ 1
[OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW I POJĘĆ STOSOWANYCH W UMOWIE]
1) | Cena Nabycia | − cena, którą Nabywca zapłaci Zbywcy za Udziały; |
2) | Dokumentacja dodatkowa | − dokumenty przygotowane przez Zbywcę oraz Spółkę udostępniane w ramach „data room”; |
3) | Grupa Kapitałowa Nabywcy | − Nabywca oraz spółki powiązane w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U.2022.1467 z późn. zmianami); |
4) | Gwarancja | − gwarancja bankowa zabezpieczająca zapłatę przez Nabywcę kar umownych oraz odszkodowań przewidzianych w Umowie, a także zapłatę przez Spółkę czynszu najmu, określonego w Umowie Najmu; |
5) | Kc | − Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j.: Dz.U.2022.1360 t.j.); |
6) | Ksh | − ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j.:Dz.U.2022.1467 z późn. zmianami); |
7) | Ładunki | − ładunki przeładowywane przez Spółkę niezależnie od ich rodzaju oraz stosowanej przez Spółkę technologii; |
8) | Memorandum | − Memorandum informacyjne przygotowane w związku z ogłoszeniem przez Zbywcę Przetargu; |
9) | Nieruchomości | − zabudowana nieruchomość w granicach administracyjnych Portu morskiego w Gdyni, położona przy nabrzeżach Szwedzkim i Wendy, o powierzchni 24.267 m2 stanowiącej część działki nr 8/1, karta mapy 133, ujawnionej w księdze wieczystej GD1Y/00018933/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gdyni, Wydział Ksiąg Wieczystych; |
10) | Okres Rozliczeniowy | − okres dwóch pełnych lat kalendarzowych liczony od 1 stycznia danego Okresu Rozliczeniowego; pierwszym Okresem Rozliczeniowym jest okres liczony od daty przejścia na Nabywcę własności Udziałów do 31.12.2024 roku; |
11) | Osoba trzecia | − osoba prawna lub fizyczna niebędąca stroną Umowy; |
12) | Przetarg | − przetarg publiczny na zbycie Udziałów Spółki ogłoszony przez Zbywcę; |
13) | Siła wyższa | − okoliczność lub zdarzenie zewnętrzne, na które żadna ze Stron nie ma wpływu, któremu żadna ze Stron nie mogła zapobiec, ani którego nie mogła przewidzieć działając przy dołożeniu należytej staranności, jakiej można oczekiwać od profesjonalnego podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą, przeciw któremu dana Strona dotknięta jego skutkami nie mogła się zabezpieczyć przed zawarciem Umowy, a także którego żadna ze Stron nie wywołała ani nie przyczyniła się do jego wywołania własnym działaniem lub zaniechaniem lub działaniem lub zaniechaniem osób, za które dana Strona odpowiada; |
14) | Spółka | − Bałtycka Baza Masowa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, nr KRS: 0000118856; |
15) | Udziały | − pakiet 9.750 udziałów będących przedmiotem Przetargu, stanowiący 50% udziałów Spółki; |
16) | Umowa | |
17) | Umowa Najmu | − Umowa najmu nr 3312 z dnia 10.10.2014 roku; |
18) | Ustawa | − ustawa z dnia 20 grudnia 1996 roku o portach i przystaniach morskich (t.j.: Dz.U.2022.1624). |
§ 2
[OŚWIADCZENIA I ZOBOWIĄZANIA ZBYWCY]
1. Zbywca oświadcza, że:
1) jest spółką akcyjną, utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim, w tym w szczególności z przepisami Ustawy (wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS Zbywcy oraz Statut Zbywcy - załączniki 5 i 6 do Umowy);
2) Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim (wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS Spółki oraz tekst jednolity Umowy Spółki - załączniki nr 7 i 8 do Umowy);
3) kapitał zakładowy Spółki wynosi w dniu podpisania Umowy 19.500.000,00 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy 00/100) złotych i dzieli się na 19.500 (słownie: dziewiętnaście tysięcy pięćset) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych za każdy udział;
4) jest właścicielem 9.750 (słownie: dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) Udziałów;
5) Udziały, o których mowa w pkt. 4) stanowią 50 % wszystkich udziałów oraz:
a) dają prawo do 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki;
b) są całkowicie opłacone, zarejestrowane zgodnie z obowiązującym prawem i ujawnione w księdze udziałów Spółki, a z tytułu tych Udziałów Zbywca nie zalega z żadnymi świadczeniami na rzecz Spółki;
c) nie są obciążone prawami osób trzecich;
6) w stosunku do Spółki nie toczy się żadne postępowanie upadłościowe, układowe ani
egzekucyjne oraz nie jest ona w stanie likwidacji.
2. Oświadczenia, o których mowa w ust. 1 są jedynymi zapewnieniami odnośnie do stanu prawnego Spółki i braku wad prawnych Udziałów, jakie Zbywca udziela Nabywcy.
3. Zbywca oświadcza, że:
1) według najlepszej wiedzy Zbywcy sprawozdania finansowe Spółki prezentują prawdziwy, pełny obraz sytuacji finansowej Spółki oraz jej działalności za odpowiednie okresy;
2) według najlepszej wiedzy Zbywcy Spółka nie ma żadnych nieujawnionych zobowiązań oprócz tych, które zostały wykazane w sprawozdaniach finansowych;
3) nie jest stroną jakiejkolwiek pozostającej w mocy umowy, której prawidłowe wykonanie uniemożliwiałoby lub utrudniałoby zawarcie lub wykonanie Umowy;
4) uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na zbycie Udziałów Osobie trzeciej (załącznik nr 3
do Umowy);
5) uzyskał zgodę Walnego Zgromadzenia Zbywcy na zbycie Udziałów, określającą warunki ich zbycia, a zgoda ta - z zastrzeżeniem pkt. 4 niniejszego ustępu - jest jedyną zgodą, jaką Zbywca powinien uzyskać w związku ze zbyciem Udziałów (załącznik nr 4 do Umowy);
6) zawarł ze Spółką Umowę Najmu nr 3312 z 10.10.2014 roku na czas określony do
30.08.2041 roku (załącznik nr 9 do Umowy);
7) nie istnieją formalno - prawne lub umowne ograniczenia w stosunku do przeładunku, składowania lub obsługi przez Spółkę jakichkolwiek Ładunków występujących w obrocie portowo - morskim, z zastrzeżeniem dysponowania zezwoleniami lub decyzjami właściwych organów administracji państwowej, jeżeli takowe wymagane są do obsługi określonego Ładunku;
8) parametry nabrzeży, przy których Spółka prowadzi działalność eksploatacyjną, według stanu na dzień zawarcia Umowy wynoszą:
a) nab. Szwedzkie:
− długość w przedłużeniu granic Spółki – ok. 251 m;
− długość od kolejowego kozła oporowego do polera 16b – ok. 262 m;
− długość od narożnika z nab. Xxxxx do polera 16B – ok. 276 m;
− 24 polery o nr 1÷16b (mapka załącznik nr 10 do umowy);
− głębokość dopuszczalna - 11.80 m;
− głębokość przy nabrzeżu - 11,30 m;
− obciążenie użytkowe naziomu - odcinek III: p = 20 kN/m2.
Parametry zanurzeń dostępne są na stronie Urzędu Morskiego w Gdyni: strona-9-1.xlsx (xxxx.xxx);
b) nab. Xxxxx:
− długość w przedłużeniu granic Spółki – ok. 97m;
− długość od narożnika z nab. Szwedzkim – ok. 123 m;
− 5 polerów (2-6);
− głębokość dopuszczalna (skrzynie) - 9.0m (aktualna głębokość przy nabrzeżu - 7,5m / - 7,9m);
− obciążenie użytkowe naziomu p = 20kN/m2;
Parametry zanurzeń dostępne są na stronie Urzędu Morskiego w Gdyni: strona-8.xlsx (xxxx.xxx)
9) zobowiązuje się regularnie, nie rzadziej niż raz w roku, monitorować parametry głębokościowe, o których mowa w punkcie 8) niniejszego ustępu, a jeżeli wyniki urzędowego sondażu do celów nawigacyjnych wykażą zmniejszenie określonych wyżej parametrów głębokościowych, Zbywca zobowiązuje się najszybciej jak to możliwe, ale nie później niż w ciągu 90 dni roboczych od otrzymania wyników sondaży, doprowadzić do przywrócenia dotychczasowych parametrów i złożyć we właściwym urzędzie do zatwierdzenia potwierdzający to sondaż. Termin usunięcia spłyceń zostaje automatycznie wydłużony w przypadku braku dostępu do rejonu prac o łączną liczbę dni uniemożliwiających realizację robót;
10) zobowiązuje się do utrzymywania w stanie niepogorszonym, w stosunku do stanu na dzień zawarcia Umowy, infrastruktury drogowej i kolejowej zapewniającej dostęp do Spółki;
11) na dzień zawarcia Umowy, według najlepszej wiedzy Zbywcy, Spółka prowadzi działalność w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami przestrzegając zobowiązań umownych;
12) na dzień zawarcia Umowy, według najlepszej wiedzy Zbywcy, Spółka nie narusza przepisów ani norm w zakresie ochrony środowiska, w szczególności działalność Spółki nie spowodowała szkody w środowisku ani zagrożenia taką szkodą;
13) na dzień zawarcia Umowy, według najlepszej wiedzy Zbywcy, Spółka nie posiada zaległości w zapłacie podatków, składek z tytułu ubezpieczenia społecznego oraz innych opłat publicznoprawnych, co potwierdzają: zaświadczenie nr [•] z dnia [•] wydane przez [•], zaświadczenie nr [•] z dnia [•] wydane przez Prezydenta Miasta Gdynia, zaświadczenie nr [•] z dnia [•] wydane przez Oddział ZUS w Gdyni (odpowiednio załączniki nr 12 – 14 do Umowy);
14) na dzień zawarcia niniejszej Umowy, według najlepszej wiedzy Zbywcy, Spółka nie jest stroną żadnego postępowania sądowego, administracyjnego ani sądowo- administracyjnego w sprawie, która mogłoby istotnie wpłynąć na jej działalność lub na jej sytuację finansową lub majątkową;
15) na dzień zawarcia niniejszej Umowy, według najlepszej wiedzy Zbywcy, Spółce nie grożą żadne istotne roszczenia odszkodowawcze, kary umowne, administracyjne kary pieniężne z tytułu jakiegokolwiek naruszenia przez Spółkę obowiązujących przepisów lub zobowiązań umownych, które mogłyby wpływać w sposób znaczący na sytuację finansową Spółki;
16) zawarcie Umowy oraz wykonanie jej postanowień jest w pełni zgodne z przepisami obowiązującego prawa, jak również, według najlepszej wiedzy Zbywcy, brak jest jakichkolwiek podstaw dla stwierdzenia nieważności, bądź bezskuteczności któregokolwiek z postanowień Umowy w związku z zawartymi w niej oświadczeniami lub zobowiązaniami Zbywcy, które względem Zbywcy mogą być skutecznie dochodzone;
17) zawarcie i wykonanie przez Zbywcę Umowy:
a. nie narusza postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, decyzji, upoważnienia lub innego aktu wydanego przez organ administracji publicznej lub inne organy, instytucje lub władze polskie i/lub unijne;
b. nie stanowi naruszenia jakichkolwiek przepisów prawa, właściwego ze względu na siedzibę lub miejsce prowadzenia działalności przez Zbywcę, jak również postanowień jakichkolwiek decyzji administracyjnych, orzeczeń sądowych lub innych aktów, dotyczących Zbywcy;
c. nie pozostaje w sprzeczności i nie skutkuje niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem jakiegokolwiek zobowiązania, bądź obowiązku dotyczącego Zbywcy wynikającego ze statutu, regulaminów lub innych przepisów wewnętrznych Zbywcy, albo z postanowień jakiejkolwiek umowy, porozumienia lub uzgodnienia, którego stroną jest Zbywca, mających wpływ na wykonanie postanowień Umowy;
18) posiada wszelkie decyzje, uchwały i zgody, niezbędne do zawarcia Umowy oraz wykonania jej postanowień.
§ 3
[OŚWIADCZENIA I ZOBOWIĄZANIA NABYWCY]
1. Nabywca oświadcza, że:
1) jest spółką [•] utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim (wydruk informacji
odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS Nabywcy - załącznik nr 15 do Umowy);
2) na dzień zawarcia niniejszej Umowy jego akcjonariuszami/udziałowcami posiadającymi ponad 25% akcji / udziałów są podmioty wymienione w załączniku nr 16 do Umowy, określającym liczbę akcji posiadanych przez tych akcjonariuszy/udziałowców w kapitale zakładowym Nabywcy;
3) na dzień zawarcia Umowy jest spółką dominującą/zależną/powiązaną - w rozumieniu Ksh - wobec podmiotów, wymienionych w załączniku nr 17 do Umowy;
4) jest w pełni uprawniony do zawarcia Umowy i wykonania wszelkich wynikających z niej zobowiązań oraz dysponuje niezbędnymi do tego celu środkami finansowymi;
5) Umowa jest zawierana w pełni skutecznie, zgodnie z wymogami prawa i zawiera wiążące zobowiązania, których wykonanie może być skutecznie przeciwko Nabywcy dochodzone, zgodnie z postanowieniami Umowy;
6) zawarcie i wykonanie przez Nabywcę Umowy:
a) nie narusza postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, decyzji, upoważnienia lub innego aktu wydanego przez organ administracji publicznej lub inne organy, instytucje lub władze polskie i/lub unijne, ani też nie wymaga wystąpienia lub otrzymania takiego zezwolenia, decyzji, upoważnienia lub aktu, z zastrzeżeniem pkt. 11);
b) nie stanowi naruszenia jakichkolwiek przepisów prawa, właściwego ze względu na siedzibę lub miejsce prowadzenia działalności przez Nabywcę, jak również
postanowień jakichkolwiek decyzji administracyjnych, orzeczeń sądowych lub innych aktów, dotyczących Nabywcy;
c) nie pozostaje w sprzeczności i nie skutkuje niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem jakiegokolwiek zobowiązania bądź obowiązku dotyczącego Nabywcy, wynikającego ze statutu, regulaminów lub innych przepisów wewnętrznych Nabywcy albo z postanowień jakiejkolwiek umowy, porozumienia lub uzgodnienia, którego stroną jest Nabywca, mających wpływ na wykonanie postanowień Umowy;
7) posiada wszelkie decyzje, uchwały i zgody korporacyjne, niezbędne do zawarcia niniejszej Umowy oraz wykonania jej postanowień - załącznik nr 18 do Umowy;
8) zbadał stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki w zakresie i w ramach czasowych, jakie wynikały z Memorandum i stwierdza, że ww. stan jest mu w pełni znany, a wszelkie informacje na ten temat pozyskał w trakcie własnych badań sytuacji prawnej, finansowej i ekonomicznej Spółki, w tym w szczególności w wyniku zapoznania się z Dokumentacją dodatkową oraz wskutek przeprowadzenia własnego due diligence, a także, że przy podejmowaniu decyzji o zawarciu Umowy opierał się wyłącznie na wynikach powyższych badań;
9) potwierdza, że w toku badań, w zakresie i w ramach czasowych jakie wynikały z Memorandum, miał pełny, nieograniczony i wystarczający dostęp do Spółki, jej działalności i majątku, ksiąg handlowych, wszelkich akt i dokumentacji Spółki, w celu uzyskania wszelkich informacji, jakie uznał za potrzebne do zbadania Spółki i Udziałów oraz do podjęcia decyzji o zawarciu Umowy. W związku z powyższym Nabywca nieodwołalnie zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Zbywcy oraz pracowników i doradców Zbywcy zaangażowanych w przygotowanie, i/lub wykonywanie Umowy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem w Memorandum oraz w trakcie przeprowadzanych badań Spółki istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i ekonomicznej Spółki;
10) znany jest mu całkowicie stan faktyczny i prawny nabywanych Udziałów oraz Spółki;
11) uzyskał zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, zgodnie z postanowieniami art. 13 w związku z art. 18 i 19 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j.: Dz.U.2021.275 z późn. zmianami) – załącznik nr 19 do Umowy;
12) znana jest mu treść Umowy Najmu, której postanowienia akceptuje w całości –
Umowa Najmu - załączniki nr 9 do Umowy;
13) składa oświadczenie w sprawie sankcji nałożonych w związku z inwazją Rosji na Ukrainę – załącznik nr 20 do Umowy .
§ 4
[POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE ZAPŁATY CENY ZA UDZIAŁY I PRZEJŚCIA UDZIAŁÓW]
1 Zbywca przenosi 9.750 (słownie: dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) Udziałów, o wartości nominalnej 1.000 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych każdy na Nabywcę, a Nabywca zobowiązuje się zapłacić Zbywcy z tytułu przeniesienia własności tych Udziałów Xxxx Xxxxxxx w wysokości [•] (słownie: [•]00/100) złotych.
2 Nabywca zapłaci Cenę Nabycia, o której mowa w ust. 1, w terminie do 10 dni roboczych licząc od daty podpisania Umowy, z zastrzeżeniem, że wpłacone przez Nabywcę wadium
w wysokości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100) podlega zaliczeniu na
poczet Ceny Nabycia.
3 Cenę Nabycia, o której mowa w ust. 1, Nabywca zapłaci przelewem bankowym na rachunek
bankowy Zbywcy 00 0000 0000 0000 0000 4318 9067 (SWIFT CODE: XXXXXXXX).
4 Datą przejścia na Nabywcę własności Udziałów jest dzień zapłaty Ceny Nabycia. Z chwilą zapłaty wszelkie prawa, a także wszelkie ciężary i ryzyka związane z Udziałami przechodzą na Nabywcę.
5 Strony ustalają, iż datą zapłaty jest dzień uznania rachunku bankowego Zbywcy, o którym mowa w ust. 3, o czym Zbywca zobowiązuje się pisemnie poinformować Nabywcę w terminie do 2 dni roboczych od daty uznania rachunku.
6 W terminie do 3 dni roboczych od dnia:
1) zapłaty Ceny nabycia - Strony podpiszą oświadczenie o przeniesieniu własności Udziałów na Nabywcę, z notarialnie poświadczonymi podpisami, o treści stanowiącej załącznik nr 21 do Umowy;
2) podpisania oświadczenia, o którym mowa w pkt. 1) powyżej Nabywca zawiadomi Spółkę o nabyciu Udziałów od Zbywcy zgodnie z art. 187 § 1 Ksh;
3) podpisania oświadczenia, o którym mowa w pkt. 1) powyżej Nabywca zawiadomi Spółkę o powstaniu stosunku dominacji pomiędzy Nabywcą (spółka dominująca) a Spółką (spółka zależna), zgodnie z art. 6 § 1 Ksh, z zastrzeżeniem powstania stosunku dominacji w wyniku nabycia Udziałów.
7 W przypadku, gdy w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2022 zbadanym przez biegłego rewidenta wskazanego przez Xxxxxxx, wykazany zostanie zysk netto, a podpisanie Umowy nastąpi przed odbyciem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego to sprawozdanie finansowe, Nabywca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zbywcy korekty Ceny Nabycia Udziałów w postaci jej odpowiedniego zwiększenia o kwotę stanowiącą równowartość 50% zysku netto wykazanego przez Spółkę w jej sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2022.
8 W przypadku wykazania przez Spółkę zysku netto za okres roku obrotowego 2023, w którym Zbywca posiadał Udziały Spółki, Nabywca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zbywcy korekty Ceny Nabycia Udziałów w postaci jej odpowiedniego zwiększenia o kwotę stanowiącą równowartość 50% zysku netto wykazanego przez Spółkę w okresie posiadania Udziałów przez Zbywcę, co zostanie stwierdzone w sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym przez Spółkę na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpiło przejście Udziałów i zbadanym przez biegłego rewidenta wskazanego przez Xxxxxxx.
9 Zapłata przez Nabywcę korekty Ceny Nabycia Udziałów, o której mowa w ust. 7 i 8, nastąpi w terminie 60 dni roboczych od dnia odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zatwierdzającego jej sprawozdanie finansowe odpowiednio za rok obrotowy 2022 oraz za rok obrotowy 2023.
§ 5
[POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE ZBYCIA UDZIAŁÓW PRZEZ NABYWCĘ LUB PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W OKRESIE PO PRZEJŚCIU UDZIAŁÓW NA NABYWCĘ]
1. W każdym przypadku zbycia udziałów lub objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przez podmiot inny, niż Nabywca, wymagana jest zgoda Zbywcy. Przez zbycie udziałów należy rozumieć zarówno zbycie Udziałów będących przedmiotem Umowy,
jak również zbycie udziałów powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
2. W przypadku, gdy zbycie udziałów prowadzi do zmiany podmiotu dominującego względem Spółki, Zbywca wyraża zgodę, o której mowa w ust. 1, albo odmawia jej wyrażenia, w drodze decyzji administracyjnej, od której przysługuje odwołanie do ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej zgodnie z przepisami art. 3c Ustawy.
3. Nabywca zobowiązuje się, że nie zastawi oraz w inny sposób nie obciąży Udziałów bez uprzedniej, pisemnej zgody Zbywcy. Zbywca nie może bezzasadnie odmówić udzielenia zgody.
4. Za naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1 i 3 Zbywca może nałożyć na Nabywcę kary umowne określone w § 9 ust. 3 pkt 1 Umowy.
5. Nabywca, w terminie sześciu miesięcy od dnia przejścia na Nabywcę Udziałów, dokona zmiany Umowy Spółki polegającej na wprowadzeniu do tego aktu postanowień o konieczności uzyskania zgody Zbywcy w przypadku, o którym mowa w ust. 1.
§ 6
[ZOBOWIĄZANIA NABYWCY]
1. Nabywca zobowiązuje się, że Spółka przez cały okres obowiązywania Umowy Najmu zachowa dotychczasową siedzibę, chyba że uzyska uprzednią, pisemną zgodę Zbywcy na dokonanie zmiany w tym zakresie, której ten bez istotnego powodu nie odmówi.
2. Nabywca zobowiązuje się, że przez cały okres obowiązywania Umowy Najmu nie zostanie ograniczony dotychczasowy główny przedmiot działalności Spółki, tj.: przeładunek towarów w portach morskich, magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich, działalność usługowa wspomagająca transport lądowy i wodny, chyba że uzyska uprzednią, pisemną zgodę Zbywcy na dokonanie zmiany w tym zakresie, której ten bez istotnego powodu nie odmówi.
3. Nabywca zobowiązuje się, że Spółka przez cały okres obowiązywania Umowy Najmu utrzyma publiczny charakter terminalu, tj. będzie świadczyła usługi przeładunkowe na rzecz każdego zainteresowanego podmiotu, z zastrzeżeniem:
1) zaakceptowania przez zainteresowane podmioty cen oraz warunków płatności za świadczone przez Spółkę usługi,
2) terminowego regulowania przez nie zobowiązań;
3) możliwości techniczno-eksploatacyjnych Spółki i względów bezpieczeństwa związanych z przeładunkiem.
4. Nabywca zobowiązuje się, że Spółka przez cały okres trwania Umowy Najmu utrzyma poziom przeładunków w relacjach burtowych na poziomie co najmniej 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) ton w każdym Okresie Rozliczeniowym, pod warunkiem spełnienia przez Zbywcę zobowiązań, o których mowa w § 2 ust. 6 pkt. 8), 9) i 10) Umowy.
5. Jeżeli przyczyną niezrealizowania, w danym Okresie Rozliczeniowym poziomu
przeładunków, o którym mowa w ust. 4 będzie:
1) Siła wyższa;
2) niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Zbywcę zobowiązań określonych w § 2 ust. 6 pkt. 8), 9) i 10) Umowy;
3) wyłączenie, z przyczyn zależnych od Zbywcy, części Nieruchomości z działalności Spółki naruszające zdolność Spółki do osiągnięcia poziomu przeładunków określonego
w ust. 4, a wyłączenie będzie trwało nieprzerwanie powyżej 2 miesięcy w Okresie
Rozliczeniowym
to zobowiązanie Nabywcy do utrzymania w Spółce poziomu przeładunków określonego w ust. 4 zostanie zmniejszone proporcjonalnie w stosunku do okresu trwania przyczyn/y, o których mowa w niniejszym ustępie, w danym Okresie Rozliczeniowym.
6. W pierwszym oraz w ostatnim Okresie Rozliczeniowym, wskazana w ust. 4 wielkość poziomu przeładunków zostanie zmniejszona proporcjonalnie do pełnych miesięcy tych Okresów Rozliczeniowych.
7. Nabywca zobowiązuje się, że Spółka będzie:
1) wprowadzać dane o dokonanych przeładunkach i obsługiwanych statkach bezpośrednio do systemu informatycznego Zbywcy lub, jeżeli taka będzie decyzja Nabywcy i/lub Spółki, zintegruje system informatyczny Spółki z systemem informatycznym Zbywcy i tym samym, w sposób automatyczny, zasilać będzie danymi system informatyczny Zbywcy, zgodnie z zawartym w nim aktualnie układem kodowym ładunków i zakresem danych, w terminie do 72 godzin od zakończonej obsługi statku. Zbywca oświadcza, iż na dzień zawarcia Umowy wymaga niżej wymienionego zbioru danych:
a) nazwa ładunku,
b) wielkość ładunku:
− jednostka ładunkowa;
− tonaż brutto;
− kierunek przeładunku (wyładunek / załadunek, w tym tranzyt);
− informacja o ładunkach niebezpiecznych, jeżeli dotyczy;
c) nazwa statku oraz numer IMO;
d) data i godzina rozpoczęcia przeładunku;
e) data i godzina zakończenia przeładunku;
f) dla statków pracujących na przełomie miesiąca – informacja o wielkości przeładunku wykonanego do godziny 23:00 ostatniego dnia miesiąca, w przypadku gdy pozostały przeładunek został przypisany do następnego miesiąca;
2) przekazywać dane statystyczne o dokonanych przeładunkach, jak i obsługiwanych statkach, w zakresie w jakim Zbywca zostanie zobligowany do ich gromadzenia oraz raportowania zgodnie z właściwymi przepisami prawa lub wymogami instytucji publicznych oraz niezbędnym do wypełniania obowiązków nałożonych ustawowo na Zbywcę;
3) przekazywać Zbywcy dane statystyczne o dokonanych przeładunkach, jak i obsługiwanych statkach, nie wymienionych w niniejszym ustępie w pkt 1) i 2) pod warunkiem, że przekazanie takich informacji nie będzie skutkować naruszeniem ochrony poufności informacji pomiędzy Nabywcą, Spółką i ich kontrahentami lub tajemnicy przedsiębiorstwa;
4) przekazywać Zbywcy zagregowane zestawienia tabelaryczne obejmujące dane o przeładunkach, jak i obsługiwanych statkach, do 5-go dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni, w formie zaakceptowanej przez Zbywcę;
5) udzielać wyjaśnień w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi o dokonanych przeładunkach i obsłużonych statkach, wprowadzanymi do systemu na bieżąco, a zestawieniami miesięcznymi;
6) przekazywać Zbywcy informacje o wielkości potencjału przeładunkowego według typów ładunków, mierzonych w tonach, do końca stycznia każdego roku według stanu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego lub, w przypadku istotnej inwestycji, również po jej zakończeniu.
8. Zbywca zapewni Spółce stosowny dostęp do własnych statystyk dostępnych w systemie informatycznym Spółki, dotyczących przeładunków oraz obsługiwanych statków w zakresie wskazanym w ust. 8 pkt 1 niniejszego paragrafu.
9. Za naruszenie postanowienia określonego w ust. 3 niniejszego paragrafu, Nabywca zapłaci Zbywcy karę umowną określoną w § 9 ust. 3 pkt 2).
10. Za niewykonanie poziomu przeładunków określonego w ust. 4 niniejszego paragrafu, Nabywca zapłaci Zbywcy karę umowną określoną w § 9 ust. 3 pkt 3).
11. Za naruszenie obowiązków i informacyjnych, o których mowa w ust. 7 Zbywca, może nałożyć kary umowne określone w § 9 ust. 3 pkt 4) Umowy.
12. Nabywca zobowiązuje się, do zapewnienia nakładów inwestycyjnych w Spółce co najmniej na poziomie zapewniającym utrzymanie potencjału technicznego Spółki, wyrażającym się w możliwości obsługi przeładunków, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu.
13. Nabywca zobowiązuje się, że pracownikom, zatrudnionym w Spółce na podstawie umów o pracę zawartych na czas nieokreślony w dacie przejścia na Nabywcę własności Udziałów, przysługuje gwarancja zatrudnienia w okresie 60 (słownie: sześćdziesiąt) miesięcy liczonych od daty przejścia na Nabywcę własności Udziałów. W szczególności oznacza to, że Spółka nie będzie dokonywała zwolnień grupowych i indywidualnych z przyczyn nie zawinionych przez pracownika, bez względu na zakres zmian organizacyjnych, ekonomicznych i technologicznych.
§ 7
[UMOWY DOTYCZĄCE NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH]
1. Szczegółowe zasady korzystania przez Spółkę z Nieruchomości reguluje Umowa Najmu.
2. Nabywca zobowiązuje się, że Spółka wykonywać będzie Umowę, o której mowa w ust. 1, zgodnie z jej treścią i przeznaczeniem.
3. Zbywca może rozwiązać umowę, o której mowa w ust. 1, z przyczyn w nich określonych, przy czym na dzień zawarcia Umowy, nie istnieją jakiekolwiek przesłanki, aby takie wypowiedzenie, w odniesieniu do Umowy Najmu miało zostać przez Zbywcę dokonane.
4. Zbywca zobowiązuje się, że:
1) przez cały okres obowiązywania Umowy Najmu nie dokona takiego rozporządzenia przysługującymi mu prawami do przedmiotu Umowy Najmu, które uniemożliwiałoby Spółce korzystanie z przedmiotu tej umowy;
2) wyrazi zgodę na ujawnienie praw i roszczeń Spółki z tytułu Umowy Najmu w księgach wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości oraz na podpisanie w tym celu odpowiednich dokumentów i złożenie w tym zakresie koniecznych wniosków do Sądu Rejonowego w Gdyni.
§ 8
[GWARANCJA PRZEDSTAWIONA PRZEZ NABYWCĘ ]
1. Nabywca dostarczy Zbywcy Gwarancji na sumę gwarancyjną w wysokości 300.000,00 (słownie: trzysta tysięcy 00/100) złotych jako zabezpieczenie zapłaty przez Nabywcę kar umownych oraz odszkodowań przewidzianych w Umowie oraz zapłatę przez Spółkę
zobowiązań wynikających z Umowy Najmu. Wzór Gwarancji stanowi załącznik nr 22 do
Umowy.
2. Suma gwarancyjna podlega waloryzacji przy zastosowaniu średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem za rok poprzedni, nie mniejszego niż 100, ogłaszanego w komunikacie odpowiedniego organu administracji rządowej, którym na dzień zawarcia Umowy jest Prezes Głównego Urzędu Statystycznego.
3. W przypadku gdy okres ważności Gwarancji jest krótszy niż okres obowiązywania Umowy Najmu, Zbywca zobowiązuje się odnawiać Gwarancję nie później niż 30 dni przed datą wygaśnięcia obowiązującej w danym czasie Gwarancji odpowiednio do kwoty określonej w ust. 1 z uwzględnieniem waloryzacji określonej w ust. 2.
4. Zbywca będzie uprawniony do skorzystania z Gwarancji w przypadku:
1) braku zapłaty przez Spółkę choćby części czynszu najmu określonego w Umowie Najmu, za co najmniej 3 okresy płatności od dnia wymagalności zapłaty, do wysokości zaległego czynszu, po uprzednim powiadomieniu Spółki oraz Nabywcy o stwierdzonej zaległości i wezwaniu do zapłaty zaległego czynszu w terminie nie krótszym niż jeden miesiąc;
2) opóźnienia Nabywcy z zapłatą kary umownej lub odszkodowań wynikających z Umowy, przekraczającego 60 dni roboczych od dnia wymagalności zapłaty, do wysokości nałożonej kary umownej lub wysokości żądanego odszkodowania.
5. W przypadku nie odnowienia Gwarancji w terminie określonym w ust. 3, Zbywca ma prawo do zrealizowania aktualnej Gwarancji w pełnej wysokości sumy gwarancyjnej, w terminie jej ważności. Kwota otrzymana przez Zbywcę od banku stanowić będzie zabezpieczenie ewentualnych kar umownych oraz odszkodowań należnych Zbywcy na podstawie Umowy, oraz kwot zobowiązań wynikających z Umowy Najmu. Zbywca będzie obowiązany do zwrotu Nabywcy niewykorzystanej w powyższy sposób kwoty bez oprocentowania w terminie 7 dni roboczych od dnia odnowienia Gwarancji przez Nabywcę.
6. W przypadkach określonych w ust. 4 lub ust. 5 bank zobowiązany będzie na pierwsze żądanie Zbywcy, bezwarunkowo i nieodwołalnie wypłacić Zbywcy kwotę, o której mowa w ust. 4 lub ust. 5, po złożeniu przez Zbywcę oświadczenia tej treści, że został spełniony przynajmniej jeden z warunków skorzystania przez Zbywcę z Gwarancji. Oświadczenia, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Zbywca złoży w formie pisemnej za pośrednictwem banku prowadzącego rachunek bankowy Zbywcy.
7. W terminie 30 dni roboczych po każdorazowym wykorzystaniu Gwarancji przez Zbywcę do wysokości kwot, o których mowa w ust 4 i ust. 5, Nabywca zobowiązany będzie uzupełnić sumę gwarancyjną Gwarancji do kwoty 300.000,00 (słownie: trzysta tysięcy 00/100) złotych.
8. Do czasu zwolnienia udzielonego Nabywcy na piśmie przez Zbywcę Gwarancja pozostanie ważna i wiążąca. Skorzystanie z Gwarancji zwalnia Nabywcę lub Spółkę z obowiązku wykonania danego zobowiązania w części, w jakiej roszczenie Zbywcy zostało zaspokojone z Gwarancji bankowej.
9. Gwarancja będzie utrzymana do upływu 90 dni roboczych od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Najmu.
§ 9
[ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZA. KARY UMOWNE]
1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez jedną ze Stron, Strona ta jest zobowiązana do niezwłocznego naprawienia poniesionej przez drugą Stronę szkody rzeczywistej, bez utraconych korzyści.
2. W przypadku stwierdzenia przez Zbywcę zaistnienia zdarzenia skutkującego powstaniem obowiązku zapłaty przez Nabywcę kar umownych przewidzianych w Umowie, Zbywca obliczy wysokość kar umownych, jakie powinien uiścić Nabywca i przedłoży mu stosowne wezwanie do zapłaty, a Nabywca zobowiązuje się uiścić tak ustalone kary umowne najpóźniej w terminie 30 dni roboczych od daty doręczenia wezwania. Jeżeli Nabywca nie zgadza się z zasadnością naliczenia kary umownej lub jej wysokością, spór zostanie rozstrzygnięty w trybie przewidzianym w § 14 ust. 14 Umowy. Poddanie sporu pod rozstrzygnięcie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym nie uchybia konieczności uiszczenia przez Nabywcę naliczonych kar umownych lub możliwości skorzystania przez Zbywcę z Gwarancji. W razie pozytywnego dla Nabywcy rozstrzygnięcia sporu kara umowna zostanie w całości lub części zwrócona, stosownie do treści wiążącego Strony rozstrzygnięcia.
3. Nabywca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zbywcy kar umownych:
1) w wysokości 40% Ceny Nabycia Udziałów, o której mowa w § 4 ust. 1 Umowy w przypadkach zbycia przez Nabywcę na rzecz Osoby trzeciej Udziałów, bądź objęcia nowych udziałów przez Osobę trzecią bez zgody Zbywcy, o której mowa w § 5 ust. 1 lub obciążenia Udziałów bez zgody Zbywcy, o której mowa w § 5 ust. 3;
2) w wysokości 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych - za każdą nieuzasadnioną odmowę świadczenia usług przeładunkowych określoną w § 6 ust. 3 Umowy;
3) w wysokości 5,00 (słownie: pięć 00/100) złotych za każdą nieprzeładowaną tonę w Okresie Rozliczeniowym, przy czym ilość nieprzeładowanych ton obliczona zostanie jako różnica pomiędzy wielkościami ustalonymi w § 6 ust. 4 a ilością rzeczywistego przeładunku w danym Okresie Rozliczeniowym;
4) w wysokości 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy 00/100) złotych za każde zdarzenie i 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych za każdy dzień opóźnienia w wypełnieniu obowiązków informacyjnych, o których mowa w § 6 ust. 7 Umowy, z wyłączeniem pkt 3) tego ustępu;
4. Zbywca może dochodzić, na zasadach ogólnych, odszkodowania za poniesioną szkodę przenoszącego wysokość kar umownych.
§ 10
[SIŁA WYŻSZA]
Niewypełnienie bądź częściowe niewypełnienie przez którąkolwiek ze Stron któregokolwiek z obowiązków wynikających z Umowy nie stanowi naruszenia jej postanowień, o ile taka niemożność wynikła ze zdarzenia Siły wyższej.
§ 11
[WEJŚCIE W ŻYCIE UMOWY; ROZWIĄZANIE UMOWY]
1. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania.
2. Niniejsza Umowa wygasa, wraz z zakończeniem lub wypowiedzeniem Umowy Najmu.
§ 12
[OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH]
1. Zbywca, działając jako administrator danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (zwanego dalej
„RODO”), informuje, że będzie przetwarzał przekazane przez Xxxxxxx dane osobowe jego reprezentantów i/lub pełnomocników, osób wyznaczonych do kontaktu oraz osób upoważnionych przez niego do podpisywania wszelkich oświadczeń w imieniu i na rzecz Xxxxxxx, związanych z realizacją Umowy, w celu i w zakresie niezbędnym dla jej prawidłowej realizacji.
2. Nabywca i/lub osoby go reprezentujące oświadczają, iż zostali poinformowani o tym, że:
3. administratorem ich danych osobowych, zwanym dalej „Administratorem” jest Zbywca mający siedzibę w Gdyni przy ul. Rotterdamskiej 9;
4. Administrator wyznaczył Inspektora Ochrony Danych, z którym można skontaktować się pod
adresem email: xxx@xxxx.xxxxxx.xx;
5. wszelkie dane osobowe pozyskane w związku z realizacją Umowy będą przetwarzane na
podstawie:
6. art. 6 ust.1 lit. b) RODO - w celu wykonania Umowy;
7. art. 6 ust.1 lit. c) RODO - w celu wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Administratorze i w związku z realizacją zawartych umów;
8. art. 6 ust.1 lit f) RODO - w celu weryfikacji danych osobowych w publicznych rejestrach a także zabezpieczenia i dochodzenia ewentualnych roszczeń z Umowy jako prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Administratora;
9. odbiorcami przekazanych danych osobowych będą podmioty i organy, którym Administrator jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, oraz podmioty, które na podstawie stosownych umów przetwarzają dane osobowe powierzone do przetwarzania przez Administratora w związku z realizacją usług gwarantujących należyte wykonanie Umowy;
10. dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do realizacji warunków Umowy, a po tym czasie przez okres oraz w zakresie wymaganym przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego lub dla zabezpieczenia i dochodzenia ewentualnych roszczeń;
11. osobom, których dane dotyczą przysługuje prawo dostępu do ww. danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, na zasadach i warunkach wynikających z RODO;
12. osobom, których dane dotyczą przysługuje prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym na terytorium RP jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych;
13. podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednakże odmowa podania danych może skutkować odmową zawarcia Umowy.
14. Nabywca zobowiązuje się do przekazania w imieniu Zbywcy wszystkim osobom wskazanym w ust. 1 powyżej, a których dane osobowe udostępni Zbywcy w związku z realizacją Umowy, informacji, o których mowa w art. 14 RODO, w zakresie analogicznym jak w ust. 2 niniejszego paragrafu.
§ 13.
[ZACHOWANIE POUFNOŚCI]
1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych
uzyskanych w toku zawierania lub wykonywania Umowy.
2. Strony zobowiązują się ograniczyć dostęp do informacji o charakterze poufnym, udostępniając je wyłącznie osobom, pod warunkiem związania przez Stronę w formie pisemnej tych osób obowiązkiem zachowania poufności informacji o charakterze poufnym, którym znajomość tych informacji jest konieczna ze względu na wykonywanie Umowy. Za działania lub zaniechania Osób trzecich, którym Strona udostępni informacje o charakterze poufnym, Strona odpowiada jak za działania lub zaniechania własne.
3. Informacją o charakterze poufnym w rozumieniu ust. 1 niniejszego paragrafu jest każda informacja techniczna, technologiczna, operacyjna, administracyjna, ekonomiczna, finansowa, handlowa, biznesowa, korporacyjna, organizacyjna, prawna lub jakakolwiek inna informacja dotycząca przedsiębiorstwa lub działalności Zbywcy wyrażona za pomocą mowy, pisma, znaku, obrazu, rysunku, dźwięku, jak też zawarta w innym urządzeniu, przyrządzie lub innym przedmiocie, a także wyrażona w jakikolwiek inny sposób, w szczególności wykonywania Umowy.
4. Każdorazowe naruszenie przez Stronę zobowiązań, o których mowa w ust. 1, 2 i 3 niniejszego paragrafu Umowy, uprawnia odpowiednio Zbywcę lub Nabywcę do naliczania kary umownej w wysokości 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych za każde naruszenie.
5. Kara umowna, o której mowa w ust. 4 zostanie zapłacona przez Stronę w terminie 30 dni od dnia otrzymania od drugiej Strony wezwania do jej zapłaty.
6. Strona nie ponosi odpowiedzialności za ujawnienie informacji o charakterze poufnym, które:
1) zostały podane do publicznej wiadomości w sposób niestanowiący naruszenia
niniejszego paragrafu;
2) są mu znane z innych źródeł, bez obowiązku zachowania ich w tajemnicy oraz bez
naruszenia niniejszego paragrafu;
3) zostały ujawnione do publicznej wiadomości na podstawie pisemnej zgody Zbywcy lub
Nabywcy;
4) zostały ujawnione w konsekwencji wykonania nakazu ich ujawnienia wynikającego z przepisów prawa powszechnie obowiązującego; w takim wypadku Strona zawiadomi niezwłocznie druga Stronę o konieczności takiego ujawnienia przed jego dokonaniem.
§ 14
[POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
1. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień Umowy nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych postanowień Umowy. W przypadku nieważności lub bezskuteczności któregokolwiek z postanowień Umowy Strony zobowiązują się podjąć negocjacje w dobrej wierze, celem zastąpienia nieważnego lub bezskutecznego postanowienia Umowy innym, ważnym postanowieniem, mającym podobne konsekwencje ekonomiczne dla Stron, o ile nie spowoduje to zmiany istotnych warunków Umowy, a bezwzględnie obowiązujące przepisy, które znajdują zastosowanie w miejsce nieważnych lub bezskutecznych postanowień, nie stanowią inaczej.
2. O ile Umowa nie określa terminu obowiązywania któregokolwiek ze zobowiązań, to wygasa ono z upływem zakończenia Umowy Najmu.
3. Niewykonanie przez Stronę jakiegokolwiek uprawnienia lub roszczenia przysługującego tej
Stronie na mocy Umowy nie stanowi zrzeczenia się tego lub jakiegokolwiek innego
uprawnienia lub roszczenia.
4. Odpowiedzialność Zbywcy z tytułu wykonania Umowy ogranicza się wyłącznie do przypadków wskazanych w Umowie.
5. Zobowiązania Stron określone w Umowie są ważne, a postanowienia Umowy stosowane będą również w przypadku, gdy którakolwiek ze Stron i/lub Spółka ulegną przekształceniu w inną osobę prawną, bądź też ulegną połączeniu z innym podmiotem z zastrzeżeniem postanowień
§ 5 Umowy.
8. Strony będą się wzajemnie informować o zmianie adresu w jeden z powyżej opisanych sposobów, w przeciwnym wypadku zawiadomienia lub oświadczenia dokonane na dotychczasowy adres uważane będą za skutecznie doręczone.
9. Wszelkie zmiany, uzupełnienia, wypowiedzenia, odstąpienia od Umowy wymagają dla swej ważności formy w jakiej została zawarta Umowa, pod rygorem nieważności.
10. Wszelkie koszty i opłaty związane z zawarciem i wykonywaniem Umowy Strony ponoszą we własnym zakresie. Nabywca ponosi koszty podatku od czynności cywilnoprawnych oraz inne opłaty publicznoprawne, sądowe i notarialne związane z zawarciem Umowy, o ile takie opłaty będą przewidziane przez właściwe przepisy prawa.
11. Wszelkie tytuły występujące w Umowie mają charakter informacyjny i nie wpływają na jej interpretację.
12. Umowa oraz załączniki stanowią integralną całość. Umowa jest jedynym porozumieniem Stron w zakresie przez nią regulowanym i zastępuje wszelkie ewentualne wcześniejsze umowy, porozumienia lub zobowiązania Stron zawarte lub zaciągnięte przed podpisaniem Umowy, a dotyczące przedmiotu Umowy, w związku z czym tracą moc wszelkie dotychczasowe ustalenia dokonane i udokumentowane przez Strony, które regulują warunki zbycia Udziałów oraz wzajemne zobowiązania Stron w sposób odmienny, aniżeli czyni to niniejsza Umowa.
13. Umowa została sporządzona w języku polskim i podlega prawu polskiemu.
14. Wszelkie spory lub roszczenia wynikające z Umowy, w tym dotyczące jej naruszenia, odstąpienia, interpretacji lub nieważności, w przypadku niemożności ich polubownego załatwienia, rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zbywcy.
15. Umowa została sporządzona i podpisana, z notarialnie poświadczonymi podpisami, w 2 egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
16. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają odpowiednio przepisy Kc oraz Ksh, a także wszelkie inne obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa polskiego.
17. Osoby reprezentujące Zbywcę oraz Nabywcę oświadczają, że są upoważnione do podpisania
niniejszej Umowy, co potwierdzają załączone dokumenty.
§ 15
[ZAŁĄCZNIKI DO UMOWY]
Załącznik nr: | |
1. | uchwała nr [•]/VIII/2022 Zarządu Zbywcy z dnia [•]; |
2. | uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia [•] ; |
3. | uchwała nr [•] Rady Nadzorczej Zbywcy z dnia [•]; |
4. | uchwała nr [•] Walnego Zgromadzenia Zbywcy z dnia [•]; |
5. | wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS Zbywcy; |
6. | Statut Zbywcy z dnia [•]; |
7. | wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS Spółki; |
8. | Umowa Spółki – tekst jednolity z dnia [•]; |
9. | Umowa Najmu; |
10. | Porozumienie zawarte pomiędzy Zbywca a Spółką z dnia 28.11.2014 roku; |
11. | mapka – lokalizacja Spółki przy nabrzeżach; |
12. | zaświadczenie wydane przez US o braku zaległości Spółki w zapłacie podatków; |
13. | zaświadczenie wydane przez Prezydenta Miasta Gdyni o braku zaległości Zbywcy w zapłacie podatków lokalnych; |
14. | zaświadczenie wydane przez ZUS o braku zaległości Spółki w zapłacie składek; |
15. | wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS Nabywcy; |
16. | lista akcjonariuszy/udziałowców posiadających powyżej 25% akcji/udziałów w ogólnej liczbie akcji/udziałów ; |
17. | lista podmiotów powiązanych, w których Nabywca ma pozycje dominującą, jest podmiotem zależnym; |
18. | zgoda (y) korporacyjne Nabywcy; |
19. | zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji; |
20. | oświadczenie w sprawie sankcji nałożonych w związku z inwazją Rosji na Ukrainę |
21. | oświadczenie Stron o przeniesieniu własności udziałów; |
22. | wzór Gwarancji |