OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY I DOSTAWY INTERVET SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY I DOSTAWY INTERVET SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
1. ZASTOSOWANIE
Niniejsze Ogólne warunki sprzedaży i dostawy obowiązujące od 1 stycznia 2015 r. mają zastosowanie do wszystkich ustnych i pisemnych ofert, porozumień i dostaw realizowanych przez Intervet Sp. z o.o. (dalej: „Sprzedawca”) i zastępują ogólne warunki sprzedaży i dostawy obowiązujące do tego dnia, chyba że wyraźnie na piśmie określono inaczej. Sprzedawca jednoznacznie wyłącza zastosowanie wszelkich ogólnych warunków zakupu określonych przez odbiorcę, klienta lub nabywcę (dalej
„Nabywca”), co Nabywca akceptuje.
2. POROZUMIENIA
Wszelkie cenniki, wyceny oraz oferty sporządzone i opublikowane w jakiejkolwiek formie przez Sprzedawcę w związku z dostawą gotowych produktów i/lub usług są niewiążące i nie stanowią oferty Sprzedawcy. Za nieodwołalną ofertę Xxxxxxx uznaje się zamówienie złożone przez Nabywcę. Sprzedawca nie jest zobowiązany do realizacji zamówienia do momentu jej rozpoczęcia, chyba że realizacja zamówienia podlega lub podlegała rezerwacji.
3. CENY
3.1 Ceny zastosowane przez Sprzedawcę w dniu dostawy, które Sprzedawca wcześniej opublikował, lub o których w inny sposób poinformował, mają zastosowanie do wszystkich porozumień, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej. Dane ceny są cenami netto bez podatku VAT. Sprzedawca może zmienić te ceny w dowolnym momencie. Ponadto Sprzedawca może obniżyć ceny, stosując rabat, którego wysokość zostanie określona lub uzgodniona później. W takim przypadku ceny zastosowane przez Sprzedawcę są jedynie cenami rekomendowanymi.
3.2 W przypadku zamówień, których zafakturowana wartość jest niższa niż 50 000 PLN, Sprzedawca ma prawo obciążyć Nabywcę dodatkową opłatą za poniesione koszty administracyjne lub koszty wysyłki.
4. DOSTAWA
4.1 Sprzedawca odpowiada za odpowiednią wysyłkę produktów zamówionych przez Nabywcę. Sprzedawca pokrywa koszty wysyłki, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej. Zamówione produkty zostaną dostarczone na adres wskazany przez Nabywcę zgodnie z postanowieniami określonymi w regułach INCOTERMS® 2010 (DAP) regulującymi taką metodę dostawy, chyba że uzgodniono na piśmie inaczej.
4.2 Po dostarczeniu produktów odpowiedzialność za ich zniszczenie, obniżenie wartości, pogorszenie się jakości lub utratę przechodzi na Nabywcę.
4.3 Terminy dostawy podane przez Sprzedawcę są zawsze terminami przybliżonymi i nie są zobowiązujące.
4.4 W przypadku gdy Xxxxxxx nie dokona odbioru dostarczonego towaru, towar będzie przechowywany przez Sprzedawcę na koszt i ryzyko Nabywcy prawdopodobnie w obiektach podmiotów trzecich — według uznania Sprzedawcy.
5. PŁATNOŚCI
5.1 Płatność w wysokości ceny zakupu za dostarczone produkty staje się należna niezwłocznie po ich dostarczeniu. Płatności w kwocie bez rabatów ani potrąceń należy dokonać w terminie określonym na fakturze, a w przypadku braku takiej daty — w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury, chyba że uzgodniono na piśmie inaczej.
5.2 Niedokonanie terminowej płatności oznacza, że Nabywca popadł w zwłokę w zapłacie z mocy prawa bez konieczności dostarczenia wezwania do zapłaty. Od dnia zaistnienia zwłoki w zapłacie po stronie Nabywcy, Nabywca zostanie obciążony odsetkami ustawowymi, jak określono w Art. 359 Polskiego Kodeksu Cywilnego. Wszelkie koszty pozasądowe poniesione przez Sprzedawcę w związku ze ściągnięciem kwot należnych Sprzedawcy (włączając koszty obsługi prawnej) zostaną pokryte przez Nabywcę zalegającego z płatnością.
5.3 Bez względu na powyższe postanowienia dotyczące płatności Sprzedawca ma zawsze prawo domagać się od Nabywcy wpłaty zaliczki, przedpłaty lub zabezpieczenia płatności przed realizacją dostawy przez Sprzedawcę. W przypadku gdy zaliczka lub przedpłata nie zostaną wpłacone i/lub zabezpieczenie płatności nie zostanie zapewnione w sposób satysfakcjonujący dla Sprzedawcy, Sprzedawca ma prawo zawiesić realizację dostawy lub odmówić jej realizacji.
5.4 W przypadku gdy Nabywca podważa zasadność faktury wystawionej przez Sprzedawcę, Nabywca ma obowiązek przesłać Sprzedawcy na piśmie uzasadnienie
zastrzeżenia w ciągu ośmiu dni od daty wystawienia faktury. Podważenie zasadności faktury przez Nabywcę nie oznacza zawieszenia obowiązku dokonania płatności przez Nabywcę.
6. ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI
6.1 Prawo własności do zakupionego artykułu nie przechodzi na Nabywcę do momentu realizacji wszystkich zobowiązań Nabywcy wobec Sprzedawcy obejmujących płatność w wysokości ceny zakupu za towar dostarczony lub który zostanie dostarczony, za usługi wykonane lub które zostaną wykonane, oraz płatność powiązanych należnych odsetek, opłat i odszkodowań. Nabywca ma jednak prawo do rozporządzania towarem w ramach normalnego prowadzenia swojej działalności gospodarczej. Jednakże Xxxxxxx nie ma prawa zastawiać towaru ani ustanawiać na nim jakiegokolwiek innego prawa. Nabywca ma obowiązek niezwłocznie powiadomić Sprzedawcę, jeżeli osoby trzecie będą dochodzić praw do towaru będącego nadal własnością Sprzedawcy.
6.2 W przypadkach określonych w Art. 6.1. Sprzedawca ma nieodwołalne prawo do usunięcia lub podjęcia kroków w celu usunięcia towaru nadal będącego jego własnością bez konieczności dostarczenia Nabywcy zawiadomienia o niewywiązaniu się z umowy. Sprzedawca ma prawo do zatrzymania towaru do momentu otrzymania pełnej płatności w wysokości ceny zakupu, włączając odsetki, opłaty i odszkodowanie, albo do sprzedaży towaru osobom trzecim. W takim przypadku kwota zysku netto ze sprzedaży zostanie potrącona z całkowitej kwoty należnej przez Nabywcę.
6.3 Nabywca ma obowiązek przechowywać towar dostarczony przez Sprzedawcę w taki sposób, aby w dowolnym momencie można było taki towar zidentyfikować jako dostarczony przez Sprzedawcę. W przypadku gdy Nabywca najmuje lokal w celu przechowywania dostarczonego towaru, Nabywca na pierwsze wezwanie Sprzedawcy powiadomi Sprzedawcę o tożsamości i adresie siedziby wynajmującego.
7. NIEWYWIĄZANIE SIĘ Z UMOWY
7.1 Jeżeli którakolwiek ze stron nie wywiąże się ze swoich zobowiązań umownych oraz w przypadku złożenia przez jedną ze stron wniosku o upadłość, ogłoszenia rzeczywistej upadłości, likwidacji spółki lub jeżeli którakolwiek ze stron wystąpiła o zawieszenie płatności lub uzyskała zgodę na zawieszenie płatności, druga strona ma prawo jednostronnie rozwiązać umowę sprzedaży w całości lub w części, bez konieczności dostarczenia zawiadomienia o niewywiązaniu się z umowy i bez pośrednictwa sądu, a także bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań i bez uszczerbku dla przyszłych praw, które dana strona może mieć.
7.2 W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w pierwszym punkcie w odniesieniu do Nabywcy, wszystkie należności Sprzedawcy stają się niezwłocznie wymagalne w pełnej kwocie. W takim przypadku Sprzedawca ma prawo do zawieszenia lub rozwiązania wszelkich pozostałych porozumień z Nabywcą obejmujących dostawę towaru i usług.
8. SIŁA WYŻSZA
8.1 W przypadku zaistnienia siły wyższej Sprzedawca ma prawo — według własnego uznania — zawiesić realizację dostaw na okres maksymalnie trzech (3) miesięcy lub rozwiązać umowę sprzedaży w całości lub w części bez pośrednictwa sądu i bez obowiązku zapłaty odszkodowania. Pojęcie siły wyższej obejmuje wszystkie okoliczności, których Sprzedawca nie mógł uwzględnić w momencie zawierania umowy, oraz w wyniku zaistnienia których Nabywca nie może w sposób uzasadniony wymagać normalnej realizacji umowy. Należą do nich: wojna lub groźba wojny, bez względu na to, czy Holandia jest zaangażowana bezpośrednio czy pośrednio; pełna lub częściowa mobilizacja; stan oblężenia; atak terrorystyczny lub groźba ataku terrorystycznego; zamieszki; akt sabotażu; epidemia; klęski żywiołowe; pożar lub inny rodzaj szkód czy zniszczeń w fabrykach lub magazynach; protesty okupacyjne; strajki, zarówno w siedzibie Sprzedawcy, jak i spółek, z których pochodzą towary, surowce i/lub materiały dodatkowe; restrykcyjne działania rządu o jakimkolwiek charakterze; restrykcje lub przeszkody nakładane na produkcję i/lub dostawę towaru, surowców, materiałów dodatkowych, paliwa i/lub prądu.
8.2 W przypadku gdy Sprzedawca nie może zrealizować dostawy z powodu działania siły wyższej, Nabywca ma prawo do rozwiązania umowy sprzedaży w całości lub w części, bez pośrednictwa sądu, chyba że takie działanie nie jest uzasadnione w stosunku do czasu trwania siły wyższej.
8.3 Działania Sprzedawcy w co najmniej jednej z wymienionych w pierwszym punkcie okoliczności nie pomniejszają prawa Sprzedawcy do zawieszenia dostaw lub rozwiązania umowy sprzedaży w następujących po sobie lub różnych przypadkach.
9. GWARANCJA I WYSYŁKI ZWROTNE
9.1 Produkty są produkowane i wprowadzane do obrotu przez Sprzedawcę z zapewnieniem należytego przestrzegania mających zastosowanie wymogów ustawowych. Oświadczenia złożone przez Sprzedawcę lub w jego imieniu dotyczące jakości, składu, możliwości zastosowania, właściwości itp. produktów oraz obchodzenia się z nimi w najszerszym znaczeniu tego słowa są uznawane za gwarancje wyłącznie, jeżeli zostały złożone na piśmie i wyraźnie w formie gwarancji.
9.2 Dostarczony towar może być zwrócony wyłącznie po uzyskaniu wcześniejszej zgody Sprzedawcy i zgodnie z polityką zwrotów określoną w Załączniku 1, chyba że uzgodniono na piśmie inaczej.
10. OBOWIĄZEK NABYWCY W ZAKRESIE ZACHOWANIA STARANNOŚCI ORAZ ROSZCZENIA O ODSZKODOWANIE
10.1 Nabywca ma obowiązek odpowiedniego zapoznania się z właściwościami (włączając wszelkie działania uboczne) produktów zakupionych od Sprzedawcy.
10.2 Nabywca ma obowiązek ścisłego przestrzegania zasad i uzasadnionych wytycznych określonych przez Sprzedawcę dotyczących przechowywania dostarczonych produktów i obchodzenia się z nimi. Nabywca ma obowiązek przeprowadzenia inspekcji produktów i opakowań przy odbiorze lub najszybciej jak jest to możliwe oraz w zakresie, w jakim taki obowiązek może w uzasadniony sposób być nałożony na Nabywcę, a także zgodnie z powszechnymi praktykami stosowanymi przez Nabywcę. Wady w produktach lub opakowaniach ujawnione podczas takiej inspekcji wraz z wadami nieujawnionymi do momentu użycia lub konsumpcji produktów przez Nabywcę lub osoby trzecie należy zgłosić Sprzedawcy w ciągu 24 godzin od ich wykrycia przez Nabywcę. Nabywca ma obowiązek podjąć kroki w celu ograniczenia szkód w jak największym możliwym zakresie. Podejmując takie kroki, Nabywca będzie w szczególności przestrzegał wytycznych Sprzedawcy dotyczących produktów i opakowań. Wszelka odpowiedzialność w tym zakresie zostaje zniesiona, jeżeli Xxxxxxx nie będzie przestrzegał któregokolwiek z tych zobowiązań.
10.3 Nabywca ponosi odpowiedzialność za uzyskanie wszystkich pozwoleń i uprawnień wymaganych do zakupu produktów od Sprzedawcy, ich magazynowania i sprzedaży i/lub stosowania. Nabywca ma obowiązek przestrzegania wszelkich mających zastosowanie przepisów prawa i regulacji, włączając Wytyczne dobrej praktyki produkcyjnej w odniesieniu do produktów oraz Podręcznik dobrej praktyki dystrybucji. Nabywca zabezpiecza Sprzedawcę i zwalnia go z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń wynikających z faktu nieprzestrzegania przez Nabywcę powyższych postanowień.
10.4 Nabywca zapewni, że dokumentacja Nabywcy dotycząca produktów dostarczonych przez Sprzedawcę spełnia wszelkie wymagania wynikające z mających zastosowanie przepisów prawa i regulacji. Nabywca zapewni, że w krótkim czasie będzie można dotrzeć do odbiorców produktów dostarczonych przez Sprzedawcę. Nabywca zapewni, że produkty dostarczone przez Sprzedawcę będą mogły być zidentyfikowane i nie zostaną pomieszane z innymi produktami, jeśli będzie to prowadziło do braku możliwości ich zidentyfikowania. Po otrzymaniu od Sprzedawcy pierwszego uzasadnionego żądania Nabywca podejmie bezpłatnie współpracę w zakresie wycofania produktów oraz kampanii informujących odbiorców produktów o znaczącym zagrożeniu dla ich zdrowia lub innych, podobnych kampanii.
10.5 Odpowiedzialność Sprzedawcy w zakresie przypisywanego niewywiązania się z umowy sprzedaży z Nabywcą jest ograniczona do obrażeń cielesnych lub uszkodzenia mienia i nie może przekroczyć wysokości ceny netto danych produktów lub zafakturowanej kwoty netto za dane produkty.
11. PRAWO DO AUDYTU
11.1 Sprzedawca lub jego autoryzowany przedstawiciel mają prawo do przeprowadzania w siedzibie Nabywcy okresowych inspekcji wszelkich okoliczności, dokumentów i informacji związanych z przechowywaniem i/lub stosowaniem gotowych produktów, aktywnych składników farmaceutycznych i/lub usług dostarczonych przez Sprzedawcę, w normalnych godzinach pracy oraz w obecności autoryzowanego przedstawiciela Nabywcy. Sprzedawca lub jego autoryzowany przedstawiciel zawiadomi Nabywcę o zamiarze przeprowadzenia audytu z odpowiednim wyprzedzeniem.
11.2 W celu przeprowadzenia takiego audytu Nabywca udostępni swoje obiekty Sprzedawcy lub jego autoryzowanemu przedstawicielowi w okresie do trzech (3) lat po terminie dokonania ostatniej płatności przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy oraz po dostawie gotowych produktów, aktywnych składników farmaceutycznych i/lub usług.
11.3 Nabywca udostępni Sprzedawcy lub jego autoryzowanemu przedstawicielowi swoje obiekty oraz całą niezbędną dokumentację i wszystkie informacje dotyczące
dostawy gotowych produktów, aktywnych składników farmaceutycznych i/lub usług. Ponadto w celu przeprowadzenia audytu zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu Nabywca zapewni Sprzedawcy odpowiednią przestrzeń do pracy.
12. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
12.1 Wszystkie prawa własności intelektualnej dotyczące dostarczonych produktów i powiązanych materiałów pozostają własnością Sprzedawcy lub jego licencjodawców.
12.2 Z wyjątkiem zakresu dozwolonego przez prawo zabrania się Nabywcy usuwać, modyfikować lub zatajać, w całości lub w części, markę i/lub znaki identyfikacyjne dostarczonych produktów lub widniejące na opakowaniach takich produktów. Zabrania się również zmieniać lub kopiować produkty lub jakiekolwiek ich części.
12.3 Nabywca niezwłocznie powiadomi na piśmie Sprzedawcę o wszelkich roszczeniach osób trzecich z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej i/lub przemysłowej w odniesieniu do produktów dostarczonych Nabywcy. W takim przypadku Sprzedawca, również w imieniu Xxxxxxx, będzie miał prawo do obrony lub wstąpienia na drogę sądową przeciw stosownej osobie trzeciej. Nabywca na żądanie Sprzedawcy zawsze wesprze działania Sprzedawcy w tym zakresie.
13. POUFNOŚĆ I ROZPOWSZECHNIANIE INFORMACJI
13.1 Sprzedawca i Nabywca będą traktować informacje i/lub dane dotyczące działalności drugiej strony, które mają charakter poufny, jako ściśle poufne i nie będą w żadnej formie ujawniać takich informacji ani danych osobom trzecim, chyba że takie informacje i/lub dane w oczywisty sposób były już powszechnie znane przed zawarciem przez Sprzedawcę i Nabywcę pierwszej umowy sprzedaży lub jeżeli jedna ze stron upoważniła na piśmie drugą stronę do ujawnienia takich informacji i/lub danych osobie trzeciej/osobom trzecim.
13.2 Nabywca nie będzie nawiązywał do porozumień, ofert i/lub dostaw realizowanych przez Sprzedawcę w publikacjach ani reklamach w czasopismach, gazetach, raportach, broszurach ani innych materiałach bez uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody Sprzedawcy.
14. ETYKA ZAWODOWA/KONFLIKT INTERESÓW
14.1 W zakresie realizacji umów i dostaw przez Sprzedawcę Nabywca będzie przestrzegał praktyk działalności biznesowej zgodnych z literą i duchem mającego zastosowanie prawa oraz z zasadami etyki zawodowej, jak wskazano poniżej:
(a) Wszystkie transakcje realizowane w związku z dostawą gotowych produktów, aktywnych składników farmaceutycznych i/lub usług będą odpowiednio odzwierciedlone w dokumentacji Nabywcy. Przekazywanie jakichkolwiek środków pieniężnych bezpośrednio lub pośrednio urzędnikom rządowym, osobom działającym w ich imieniu lub przedstawicielom innych spółek w celu wywarcia wpływu na decyzje lub działania rządowe dotyczące działalności Sprzedawcy jest niedopuszczalne.
(b) Xxxxxxx będzie prowadził działalność wynikającą z niniejszej współpracy w taki sposób, aby nie narazić Sprzedawcy na straty lub kompromitację, będące wynikiem rzeczywistego lub rzekomego konfliktu interesów. Nabywca dopilnuje również, że wszystkie osoby trzecie zaangażowane przez Nabywcę będą przestrzegać takich wymogów.
14.2 Sprzedawca ma prawo do rozwiązania porozumień i dostaw w przypadku naruszenia powyższych praktyk biznesowych przez Nabywcę, jego pracowników, przedstawicieli, podwykonawców, zleceniobiorców, konsultantów lub inne osoby trzecie zaangażowane przez Nabywcę.
15. CZĘŚCIOWA NIEWAŻNOŚĆ
15.1 Jeżeli niniejsze Ogólne warunki są lub staną się częściowo nieważne lub nieobowiązujące, strony nadal będą związane pozostałą częścią niniejszych Ogólnych warunków. W takim przypadku Sprzedawca ma prawo do zastąpienia nieważnej lub nieobowiązującej części Ogólnych warunków przez klauzule, które są ważne i obowiązujące, a których konsekwencje prawne w świetle treści i znaczenia niniejszych Ogólnych warunków odpowiadają w największym możliwym stopniu treści i znaczeniu nieważnej lub nieobowiązującej części.
16. PRAWO I SĄDY WŁAŚCIWE
16.1 Umowy zawarte między Sprzedawcą a Nabywcą są regulowane przez prawo Polskie z wyłączeniem Konwencji Wiedeńskiej o umowach sprzedaży (CISG).
16.2 Wszelkie spory wynikające z umowy zawartej między Sprzedawcą a Nabywcą lub z nią powiązane, dotyczące dostawy produktów przez Sprzedawcę na rzecz Nabywcy, będą rozpatrywane przez sąd właściwy dla siedziby Sprzedawcy.