Contract

§1 Zakres stosowania.

1. Niniejsze warunki mają zastosowanie we wszystkich stosunkach umownych między przedsiębiorstwami, osobami prawnymi i prywatnymi oraz innymi jednostkami – zwanymi dalej

„Zamawiający”, a spółką METKOW Sp. z o.o. – zwaną dalej

„Dostawcą”.

2. Ogólne Warunki Sprzedaży stanowią integralną część umów sprzedaży oraz umów o świadczenie usług, w tym w szczególności usług o charakterze serwisowym, naprawczym i modernizacyjnym.

3. Warunki umów określone są w poszczególnych pisemnych umowach, pisemnych ustaleniach stron, w Potwierdzeniu Zamówienia oraz w niniejszych OWS. W przypadku rozbieżności, poszczególne pisemne umowy, pisemne ustalenia Stron i Potwierdzenie Zamówienia mają pierwszeństwo przed OWS.

4. Strony wyłączają zastosowanie wzorców umów Zamawiającego. Złożenie zamówienia przez Zamawiającego oznacza pełną akceptację przez niego niniejszych OWS.

5. Przeniesienie przez Zamawiającego praw i obowiązków wynikających z umów, o których mowa w §1 p.2. OWS, na osobę lub osoby trzecie wymaga każdorazowej pisemnej zgody Dostawcy.

§2 Zawarcie umowy.

1. Oferta Dostawcy nie stanowi oświadczenia woli zawarcia umowy i nie powoduje żadnych zobowiązań po stronie Dostawcy. Umowa zostaje zawarta w momencie złożenia zamówienia przez Zamawiającego i potwierdzenia zamówienia przez Xxxxxxxx. W przypadkach spornych nadrzędne są warunki przedstawione przez Dostawcę w potwierdzeniu zamówienia.

2. Zamówienie złożone może zostać za pomocą e-maila, faksu, w formie pisemnej, za pośrednictwem innej formy komunikacji na odległość (np. telefonu), jak również bezpośrednio u Dostawcy.

3. Potwierdzenie zamówienia Dostawca może dokonać za pomocą e-maila, faksu lub innej formie pisemnej. Milczenie Dostawcy w żadnym przypadku nie oznacza zawarcia umowy o treści określonej w zamówieniu złożonym przez Zamawiającego.

4. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w niniejszych OWS, od momentu potwierdzenia zamówienia przez Dostawcę jego anulowanie nie jest możliwe.

5. Ewentualne późniejsze zmiany umowy powinny być sporządzone w formie pisemnej i pod rygorem nieważności potwierdzone przez strony.

6. Za dzień wykonania umowy Strony uznają dzień postawienia produktów stanowiących przedmiot umowy do dyspozycji Zamawiającego w siedzibie Dostawcy, chyba że Strony postanowią inaczej.

7. Zamawiający zobowiązany jest do odbioru produktu w terminie 7 dni od dnia wykonania umowy. W razie uchybienia temu terminowi z jakiejkolwiek przyczyny, koszt przechowania produktu i ryzyko jego przypadkowego uszkodzenia lub utraty przechodzi na Zamawiającego.

§3 Gwarancja i rękojmia.

1. Dostawca ponosi odpowiedzialność za umyślne zawinione przez niego niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, które wynika z umów o których mowa §1 p.2 niniejszych OWS w granicach wskazanych w OWS.

2. Dostawca udziela gwarancji na produkty/usługi w okresie 6 miesięcy licząc od dnia wystawienia dokumentu WZ chyba, że uzgodniono inaczej.

3. Strony wyłączają odpowiedzialność Dostawcy z tytułu rękojmi.

4. Dostawca, w razie przyjęcia odpowiedzialności określonej w §3

p.2. OWS zobowiązany jest do usunięcia wady produktu lub dostarczenia wyrobu wolnego od wad niezwłocznie, najdalej w terminie 14 dni (chyba, że proces produkcyjny wymaga wydłużenia tego czasu), jeżeli wady te zostaną ujawnione w okresie obowiązywania gwarancji, a dotyczą wad powstałych z przyczyn tkwiących w sprzedanym produkcie, tj. będących następstwem wadliwego wykonania lub użycia wadliwego materiału.

5. Okres napraw gwarancyjnych lub wymiany rzeczy wadliwych nie wpływa na bieg okresu gwarancji.

6. Zamawiający zobowiązany jest do dokonania odbioru jakościowego i ilościowego dostarczonych produktów i zgłoszenia ewentualnych wad fizycznych w terminie 7 dni od daty otrzymania wyrobu. Pod pojęciem odbioru jakościowego oraz ilościowego rozumie się stwierdzenie zgodności rodzaju i ilości dostarczonych wyrobów z umową oraz ocenę stanu technicznego. W przypadku stwierdzenia wad w terminie późniejszym, niż wskazany w zdaniu poprzedzającym, Zamawiający zobowiązany jest do powiadomienia Dostawcy o wadach w terminie 7 dni od dnia ich wykrycia. W razie uchybienia w/w terminom, Zamawiający traci uprawnienia z tytułu gwarancji.

7. W razie zgłoszenia wad/wady z zachowaniem terminów wskazanych w §3 p.6., Zamawiający jest zobowiązany przesłać produkt do Dostawcy w sposób z nim uzgodniony, chyba że strony postanowią inaczej. Dostawca ponosi koszty zawiązane z przesyłką wyrobu pod warunkiem uznania reklamacji za zasadną. Do zgłoszenia reklamacyjnego Zamawiający winien dołączyć protokół reklamacyjny zawierający szczegółowe określenie wady produktu, ze wskazaniem daty, miejsca oraz okoliczności jej wykrycia.

8. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności z jakiegokolwiek tytułu za wady wyrobu będące następstwem:

o użycia i eksploatacji produktu niezgodnie z jego przeznaczeniem, dokumentacją, z zaleceniami Dostawcy, oraz ogólną wiedzą techniczną i dobrą praktyką inżynierską, przekroczeniem parametrów technicznych podanych w odpowiednich kartach katalogowych i instrukcjach użytkowania,

o niewłaściwego montażu i/lub konserwacji, w tym montażu aparatury hamulcowej na zanieczyszczony i zawodniony układ,

o niewłaściwego i niezgodnego z dokumentacją doboru produktu,

o transportu lub/i rozładunku u Zamawiającego lub w miejscu przez niego wskazanym,

o dokonania przeróbek lub modyfikacji bez zgody Xxxxxxxx,

o samowolnego usuwania wad przez podmioty inne niż Xxxxxxxx, w tym powierzenia przez Zamawiającego usuwania wad osobom trzecim.

9. W razie ustalenia, że zgłoszenie wad jest nieuzasadnione, Dostawca ma prawo obciążyć Zamawiającego kosztami związanymi z weryfikacją stwierdzonych wad, w tym wyjazdów reklamacyjnych/komisyjnych.

10. Dokonywanie jakichkolwiek przeróbek, modyfikacji lub napraw produktu przez Zamawiającego bez uzgodnienia z Dostawcą, powoduje utratę praw wynikających z gwarancji.

11. Dostawca odpowiada, na zasadach określonych w OWS lub w przepisach odrębnych, wyłącznie za rzeczywistą szkodę spowodowaną jego zawinionym działaniem, związaną z wykonaniem zobowiązań wynikających z danej umowy, do kwoty stanowiącej równowartość ceny netto produktu/produktów w stosunku do których umowa nie została wykonana lub została wykonana niewłaściwie przez Dostawcę.

12. Roszczenie odszkodowawcze przedawniają się po upływie terminu wg §3 p.2.

13. Zamawiającemu nie przysługuje prawo do odszkodowania w ramach regresu.

14. Zobowiązania z tytułu gwarancji realizowane są wyłącznie na terytorium Polski.

15. Dopuszczalne są inne sposoby wykonania zobowiązań gwarancyjnych przez Dostawcę na zasadzie porozumienia stron.

§4 Cena i warunki płatności.

1. Wszystkie ceny podane przez Dostawcę w ofercie lub potwierdzeniu zamówienia obowiązują strony i są cenami netto (z zastrzeżeniem, iż powiększone zostają o obowiązującą stawkę podatku VAT).

2. Płatności należy realizować przelewem na rachunek bankowy Dostawcy oraz w terminie, które podane są każdorazowo na fakturze VAT.

3. Płatność uważa się za dokonaną z chwilą wpływu należności na rachunek bankowy Dostawcy.

4. W przypadku opóźnienia Zamawiającego z zapłatą ceny z jakiejkolwiek umowy zawartej pomiędzy stronami, Dostawca ma prawo powstrzymania się z realizacją pozostałych umów wg

§1 p.2 do czasu zapłaty przez Zamawiającego wszelkich wymagalnych należności.

5. Oferta lub potwierdzenie zamówienia mogą zawierać zobowiązanie Zamawiającego do wniesienia przedpłaty, zaliczki na poczet realizacji umowy wg §1 .2.

§5 Postanowienia dotyczące wykonania umowy.

1. Transport produktów zapewnia Zamawiający na swój koszt i ryzyko, chyba że strony postanowią inaczej.

2. Koszty opakowania oraz za- (i) rozładunku pokrywają strony każdy w swojej siedzibie, bądź miejscach przez strony wskazanych.

§6 Zastrzeżenie własności rzeczy.

1. Dostawca zastrzega sobie prawo do własności sprzedanych Zamawiającemu produktów, aż do dokonania zapłaty przez Zamawiającego wszystkich należności, w tym należności ubocznych, należnych Dostawcy.

2. Jednostronne potrącanie wzajemnych wierzytelności przez Zamawiającego nie jest dopuszczalne.

3. Okres napraw gwarancyjnych lub wymiany rzeczy wadliwych nie wpływa na bieg terminu płatności.

4. Zamawiający aż do czasu przejścia własności produktu na niego:

o nie jest uprawniony do dalszego zbywania produktu, ani obciążania go jakimikolwiek prawami, w tym prawem zastawu,

o jest zobowiązany do zachowania najwyższej staranności w przechowywaniu produktu, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie normami oraz przepisami, w tym zapewnienia odpowiednich warunków składowania oraz przechowywania oraz zabezpieczenia przed utratą i/lub uszkodzeniem, a także wyraźnie oznaczyć produkt jako własność Dostawcy.

5. Zbycie produktu przez Zamawiającego przed zaistnieniem sytuacji o której mowa w §6 p.1 osobom trzecim, oznacza automatycznie przeniesienie na Dostawcę wierzytelności przysługujących Zamawiającemu wobec tych osób trzecich, wynikających z zawartej pomiędzy Zamawiającym, a osobą/osobami trzecimi umowy/umów.

6. Postanowienia ustępów powyższych nie stanowią zwolnienia Zamawiającego z długu.

7. Dostawca jest uprawniony do dochodzenia nabytych wierzytelności wg §6 p.5 od dnia, w którym Xxxxxxxxxxx opóźnia się z regulowaniem swoich zobowiązań lub od dnia, w którym w stosunku do Zamawiającego wszczęto postępowanie egzekucyjne lub upadłościowe. W wypadkach o których mowa powyżej, Zamawiający zobowiązany jest na żądanie Dostawcy przekazać wszelkie informacje oraz dokumenty konieczne do egzekwowania wierzytelności przez Xxxxxxxx, a także niezwłocznie powiadomić dłużników o przelewie.

§7 Rozwiązanie umowy.

1. Strony za obopólną zgodą mogą w każdym czasie rozwiązać umowę, o której mowa w §1 p.2 OWS.

2. Dostawca ma prawo odstąpić od umowy:

o w przypadku braku dokonania przedpłaty lub zapłaty zaliczki, o której mowa w niniejszych OWS w terminie 14 dni licząc od dnia jej wymagalności.

o w przypadku niedostarczenia przez Zamawiającego, pomimo notyfikacji tej okoliczności przez Xxxxxxxx, informacji niezbędnych do wykonania umowy.

o w przypadku opóźnienia Zamawiającego z zapłatą ceny produktu wynikającej z jakiejkolwiek umowy zawartej między stronami, w tym niewydawania towaru będącego własnością Zamawiającego.

3. W sytuacjach przewidzianych w §7 p.2 OWS Dostawcy przysługuje prawo wstrzymania się, na koszt i ryzyko

Zamawiającego z wykonaniem swego zobowiązania wynikającego z umowy, której okoliczność dotyczy lub z innej umowy między stronami, bez prawa Zamawiającego do rekompensaty poniesionych w związku z tym ewentualnych strat.

4. Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w przypadku zwłoki Dostawcy w realizacji zobowiązania, jeżeli od terminu realizacji umowy o którym mowa §2 p.4 OWS upłynęły co najmniej 4 miesiące. Oświadczenie powinno być złożone pisemnie i pod rygorem nieważności wymaga przyjęcia rezygnacji przez Xxxxxxxx. W przypadku poniesienia przez Dostawcę kosztów w wysokości 50% ceny umowy, Dostawcy przysługuje prawo nie przyjęcia rezygnacji. Z tytułu nie dotrzymania przez Xxxxxxxx terminów realizacji umowy, Zamawiającemu nie przysługują żadne prawa odszkodowawcze.

§8 Prawa własności intelektualnej.

1. Przekazanie Zamawiającemu produktu lub wykonanie usługi nie stanowi w żadnym wypadku przeniesienia praw autorskich lub praw własności przemysłowej przez Dostawcę na rzecz Zamawiającego, ani udzielenia licencji w tym zakresie.

2. Zamawiający zapewnia, że przekazywanie informacji i dokumentacji Dostawcy w celu wykonania umowy, nie narusza praw własności intelektualnej ani przemysłowej osób trzecich.

3. W przypadku, gdy w wyniku wykonywania umowy powstanie wynalazek, wzór użytkowy lub przemysłowy, znak towarowy lub zostanie opracowany projekt racjonalizatorski, Zamawiający nie będzie ubiegał się w tym zakresie o patenty, prawa ochronne, dodatkowe prawa ochronne, prawa z rejestracji lub inne prawa, ani zawierał umów licencji na swoją rzecz ani nie będzie żądał dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu..

§9 Poufność.

1. Zamawiający jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy i nie przekazywania, nie ujawniania, oraz nie wykorzystywania bez pisemnej zgody Dostawcy jakichkolwiek informacji uzyskanych w związku z zawarciem umowy o której mowa w §2 p.1 OWS, w szczególności tajemnic handlowych i tajemnic dotyczących przedsiębiorstwa Dostawcy.

2. Obowiązki powyższe są nieograniczone w czasie oraz są wiążące także po zakończeniu współpracy i obowiązywania OWS.

§10 Postanowienia końcowe.

1. Oryginalne, aktualne i podpisane egzemplarze OWS znajdują się u Dostawcy. Na prośbę Zamawiającego, Xxxxxxxx udostępni do wglądu oryginał (bądź wyśle kopie) aktualnie obowiązującego egzemplarza OWS.

2. Dostawca i Zamawiający przy dochodzeniu swoich praw, w pierwszej kolejności będą zgodnie poszukiwać rozwiązań polubownych.

3. Prawem właściwym dla umów o których mowa w §1 p.2 jest wyłącznie prawo polskie.

4. W sprawach nieuregulowanych w OWS zastosowanie znajdują właściwe przepisy wyłącznie prawa polskiego.

5. Sądem właściwym miejscowo dla rozwiązywania sporów wynikłych na tle interpretacji umów o których mowa w §1 p2. OWS jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Dostawcy.

6. Zamawiający wyraża zgodę na przetwarzanie jego danych osobowych przez Dostawcę na potrzeby wystawiania faktur, statystyki handlowej oraz marketingu produktów i usług zgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych z dnia 10.05.2018r. Zamawiający wyraża również zgodę na otrzymywanie od Dostawcy informacji handlowych za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poczty elektronicznej zgodnie z ustawą z dnia 18 lipca 2002 roku o świadczeniu usług drogą elektroniczną.

7. Zmiany i uzupełnienia niniejszych warunków wymagają dla swej ważności pisemnego oświadczenia Dostawcy.

Babice, dnia 01/09/2022