MAREK NIECHCIAŁ

PREZES URZĘDU OCHRONY

KONKURENCJI I KONSUMENTÓW

XXXXX XXXXXXXXX

Xxxxxxxx, 00 lipca 2019 r.

XXX.000.00.0000.XX

Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie Wydział XVI Cywilny

xx. Xxxxxxxx 00x 00-000 Xxxxxxxx

Powód:

(…)

reprezentowany przez:

(…)

Pozwana:

Vienna Life T.U. na Życie S.A.

Vienna Insurance Group z siedzibą w Warszawie

reprezentowana przez:

(…)

Sygn. akt XVI C 903/18

Stanowisko Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zawierające istotny pogląd dla sprawy

Stosownie do przepisu art. 31 d ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2019 r. poz. 369) „Prezes Urzędu jeżeli uzna, że przemawia za tym interes publiczny, przedstawia sądowi istotny dla sprawy pogląd w sprawach dotyczących ochrony konkurencji i konsumentów”.

W związku z powyższym, działając na podstawie art. 31 d ww. ustawy, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej także „Prezes UOKiK” i „Prezes Urzędu”) przedstawia sądowi istotny pogląd dla przedmiotowej sprawy.

Niniejsza sprawa dotyczy problemu stosowania przez Skandia Życie Towarzystwa Ubezpieczeń S.A. (od 21 października 2016 r. działającej pod nazwą Vienna Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. Vienna Insurance Group – dalej także jako

„Spółka” i „Vienna Life”) we wzorcach umów grupowych ubezpieczeń na życie z ubezpieczeniowymi funduszami kapitałowymi postanowień określających opłaty pobierane w związku z rezygnacją konsumentów z ubezpieczenia, a także problemu interpretacji Decyzji Nr RKT-01/2016 z dnia 15 marca 2016 r. (dalej także jako „Decyzja”), wydanej przez Prezesa Urzędu w wyniku przyjęcia zobowiązania Spółki do dobrowolnego zaniechania stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów polegającej na stosowaniu we wzorcach umów indywidualnych lub grupowych ubezpieczeń na życie z ubezpieczeniowymi funduszami kapitałowymi postanowień określających opłaty pobierane w związku z rozwiązaniem przez konsumentów umów ubezpieczenia (w przypadku indywidualnych umów ubezpieczenia) albo w związku z rezygnacją konsumentów z ubezpieczenia (w przypadku grupowych ubezpieczeń). Skutki społeczne dotyczące pobierania przez zakłady ubezpieczeń rażąco wygórowanych opłat w związku z rezygnacją z umowy ubezpieczenia na życie z ufk, a także szerokie spektrum oddziaływania decyzji wydanych przez Prezesa Urzędu w latach 2015 – 2016 w tych sprawach uzasadniają przesłankę działania Prezesa Urzędu w granicach interesu publicznego. Niniejszą sprawę należy uznać zatem za spełniającą kryteria sprawy dotyczącej ochrony konsumentów.

W świetle tych okoliczności Xxxxxx Urzędu uznał za zasadne i konieczne przedstawienie istotnego poglądu w niniejszej sprawie, sformułowanego w związku z otrzymanym wnioskiem Sądu.

Przedstawiając niniejszy pogląd, Xxxxxx Urzędu pragnie poczynić istotne zastrzeżenie, że stanowisko jakie formułuje w tej sprawie opiera się na określonym stanie faktycznym i prawnym oraz wniosku, jaki Sąd skierował do Prezesa Urzędu i z tego względu ocena prawna przedstawiona w niniejszym poglądzie przez Xxxxxxx Urzędu nie może stanowić odniesienia dla innych spraw.

Uzasadnienie

Pogląd przedstawiany w niniejszej sprawie wyrażany jest w oparciu o:

1. Wniosek Sądu z dnia (…) r. o wydanie istotnego poglądu w sprawie;

2. Pozew o zapłatę z dnia (…) r. wraz z załącznikami, w tym ogólnymi warunkami ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym;

3. Odpowiedź Pozwanej na pozew z dnia (…) r.

1. Stan faktyczny

Do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wpłynął w dniu (…) r. wniosek Sądu Rejonowego dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie o wydanie istotnego poglądu w sprawie toczącej się przed tym Sądem pod sygn. akt XVII C 903/18, z powództwa (…) (dalej jako

„Powód”), dotyczącego sporu w zakresie stosowania przez Pozwaną postanowienia umownego, określającego sposób ustalenia wartości świadczenia wykupu, pozwalającego Spółce na zatrzymanie części zgromadzonych środków w razie wcześniejszego rozwiązania umowy ubezpieczenia na życie, z uwzględnieniem skutków decyzji Prezesa Urzędu nr RKT- 01/2016 z dnia 15 marca 2016 r.

Sprawa, jaka zawisła przed sądem, dotyczy zwrotu kwoty (…) zł z ustawowymi odsetkami, pobranej przez Pozwaną w związku z odstąpieniem przez Powoda od Umowy Grupowego Ubezpieczenia na Życie z Ubezpieczeniowym Funduszem Kapitałowym ze Składką Regularną „Twoje Bezpieczeństwo”, zawartej na podstawie Ogólnych Warunków Grupowego Ubezpieczenia na Życie z Ubezpieczeniowym Funduszem Kapitałowym ze Składką Regularną „Twoje Bezpieczeństwo” o indeksie OW-R-TWB-140227.

Powód przystąpił do umowy ubezpieczenia w (…) r. Okres ubezpieczenia miał wynosić (…) lat, a wysokość składki miesięcznej – (…) złotych. W związku z (…) polisa uległa wygaśnięciu, a Powodowi wypłacono kwotę świadczenia wykupu w wysokości ustalonej zgodnie ze zobowiązaniem Spółki, wynikającym z Decyzji.

Powód opiera swoje powództwo na zarzucie, że postanowienia wzorca umowy, stosowanego przez Pozwaną, określające wysokość świadczenia wykupu, są sprzeczne z przepisami prawa, w szczególności stanowią niedozwolone postanowienia umowne w rozumieniu art. 3851 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r. poz. 1145, dalej także jako „k.c.”). W jego ocenie zatrzymana kwota stanowi swoistą sankcję (karę umowną) za rozwiązanie umowy. Powód podnosi, że jego stanowisko znalazło aprobatę w bogatym i utrwalonym orzecznictwie sądowym.

W odpowiedzi na pozew Xxxxxxx podniosła, że postanowienia określające zasady wykupu określają główne świadczenia stron, są sformułowane w sposób jednoznaczny, nie naruszają dobrych obyczajów ani nie naruszają rażąco interesów konsumentów, a zatem nie mogą być uznane za abuzywne. Pozwana wskazała ponadto, że rozliczenie przedmiotowej umowy zostało dokonane zgodnie z wskaźnikiem wykupu określonym przez Xxxxxxx Xxxxxx w wydanej Decyzji, a Powód został o tym pisemnie poinformowany.

W tym miejscu Prezes Urzędu wskazuje, że opinia wyrażona w niniejszym istotnym poglądzie stanowić będzie zarówno analizę treści postanowień dotyczących wypłaty Świadczenia Wykupu zawartych w Umowie w świetle art. 3851 k.c. oraz analizę skutków aneksu do Umowy, w związku z wydaną Decyzją Prezesa Urzędu Nr RKT-01/2016.

2. Treść postanowień Ogólnych Warunków Ubezpieczenia określających wartość wykupu

Zgodnie z postanowieniami pkt 15 załącznika do Ogólnych Warunków Grupowego Ubezpieczenia na Życie z Ubezpieczeniowym Funduszem Kapitałowym ze Składką Regularną „Twoje Bezpieczeństwo” o indeksie OW-R-TWB-140227:

„Określony procent Części Bazowej Rachunku, wypłacany Ubezpieczającemu, w przypadku odpisania Jednostek Funduszy z Części Bazowej Rachunku w związku z całkowitą lub częściową wypłatą Świadczenia Wykupu:

1. rok – 2%

2. rok – 2% 3. rok – 20% 4. rok – 30% 5. rok – 40% 6. rok – 50% 7. rok – 60% 8. rok – 70% 9. rok – 79%

10. rok - 82%

11. rok - 84%

12. rok - 87%

13. rok - 90%

14. rok - 93% 15. rok - 96%”.

Na podstawie § 3 pkt 2 OWU zakres ubezpieczenia obejmuje następujące zdarzenia ubezpieczeniowe: dożycie przez ubezpieczonego Daty Dożycia lub śmierć ubezpieczonego w Okresie Ubezpieczenia. Zgodnie w § 3 pkt 1 zd. 1 OWU przedmiotem umowy jest życie Ubezpieczonego oraz inwestowanie środków pochodzących ze składek wpłacanych z tytułu umowy w ramach ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych w okresie, na jaki Ubezpieczony przystąpił do Umowy.

Zgodnie z § 24 ust. 1 zd. 2 OWU złożenie wniosku o całkowitą wypłatę Świadczenia Wykupu skutkuje wygaśnięciem Polisy z dniem złożenia wniosku. W § 24 ust. 5 OWU określono, że

„Wysokość Świadczenia Wykupu na dany dzień jest równa Wartości Części Wolnej Rachunku oraz określonego procentu Wartości Części Bazowej Rachunku, wskazanego w ust. 15 Załącznika nr 1 do OWU”.

3. Decyzja Prezesa Urzędu z dnia 15 marca 2016 r. nr RKT-01/2016

W wydanej przez Prezesa Urzędu w dniu 15 marca 2016 r. decyzji nr RKT-01/2016 zostało uprawdopodobnione, że Spółka może stosować praktykę polegającą na stosowaniu we wzorcach umów indywidualnych lub grupowych ubezpieczeń na życie z ubezpieczeniowymi funduszami kapitałowymi, postanowień określających opłaty, pobierane w związku z rozwiązaniem przez konsumentów umów ubezpieczenia (w przypadku indywidualnych umów ubezpieczenia) albo w związku z rezygnacją konsumentów z ubezpieczenia (w przypadku grupowych ubezpieczeń), które pobierane są z wartości rachunku jednostek funduszu kapitałowego, co może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn. Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1503 ze zm.), a tym samym praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów określoną w art. 24 ust. 1 i 2 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

Zgodnie z treścią Decyzji Vienna Life zobowiązana była w terminie 4 miesięcy od dnia doręczenia Decyzji przesłać konsumentom będącym stronami obowiązujących umów zawartych według tego wzorca przed dniem 1 stycznia 2016 r. Ofertę wraz ze stosownym Aneksem do umowy, zawierającą propozycję zwiększenia części Świadczenia Wykupu ustalanej w oparciu o Część Bazową Rachunku obliczoną zgodnie z warunkami zawartej umowy, poprzez zwiększenie jej udziału procentowego w ww. Części Bazowej Rachunku do takiego poziomu, aby ww. część Świadczenia Wykupu była w pierwszym roku obowiązywania polisy nie mniejsza niż 71% ww. Części Bazowej Rachunku; wysokość części Świadczenia Wykupu ustalanej w oparciu o ww. Część Bazową Rachunku w każdym kolejnym roku obowiązywania polisy miała być powiększana o 1%, aż do roku, w którym tak systematycznie zwiększana ww. część Świadczenia Wykupu osiągnie wysokość procentową niższą (tj. mniej korzystną dla klienta), niż wysokość określona w obecnie obowiązujących wzorcach umów ubezpieczenia na życie z UFK. Oferta miała zawierać jasną informację, że do czasu jej zaakceptowania dotychczasowe warunki umowne łączące Spółkę i klienta nie ulegną zmianie. W Ofercie klient miał zostać także powiadomiony, że przyjęcie Oferty możliwe będzie w trakcie całego trwania umowy ubezpieczenia na życie z UFK, a zmiana wynikająca z załączonego aneksu nie zamyka drogi do dochodzenia roszczeń na drodze cywilnoprawnej, przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w zakresie wysokości Świadczenia Wykupu. Także aneks miał zawierać zastrzeżenie, że jego przyjęcie przez klienta nie zamyka mu drogi do dochodzenia roszczeń na drodze cywilnoprawnej, przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w zakresie wysokości Świadczenia Wykupu.

W uzasadnieniu Decyzji (str. 79) Prezes Urzędu wskazał, że przyjęcie zobowiązania złożonego przez Spółkę miało na celu poprawę sytuacji konsumenta w przypadku rezygnacji z umowy ubezpieczenia w określonych w warunkach ubezpieczenia terminach. Proponowane zmiany będą zastosowane w sytuacji, gdy będą one korzystniejsze od tych, które zostały przewidziane w ogólnych warunkach ubezpieczenia. Prezes Urzędu podkreślił także, że wprowadzenie nowych zasad nie jest równoznaczne z zamknięciem konsumentom drogi do dochodzenia prawnie chronionych interesów, w tym w szczególności roszczeń na drodze cywilnoprawnej przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Oznacza to, że konsument może dochodzić zwrotu całej zatrzymanej przez przedsiębiorcę kwoty, bez względu na pobrany koszt związany z wykupem, w większym rozmiarze niż wynika to z obniżenia wysokości opłaty.

Wzorzec Ogólnych Warunków Grupowego Ubezpieczenia na Życie z Ubezpieczeniowym Funduszem Kapitałowym ze Składką Regularną „Twoje Bezpieczeństwo” o indeksie OW-R- TWB-140227 został wymieniony w treści Decyzji i objęty wynikającym z niej zobowiązaniem Spółki.

4. Stan prawny

4.1. Niedozwolone postanowienie umowne

Zgodnie z art. 3851 § 1 k.c. postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny. Z kolei stosownie do treści przepisu art. 3851 § 2 k.c., jeżeli postanowienie umowy zgodnie z § 1 nie wiąże konsumenta, strony są związane umową w pozostałym zakresie.

Możliwość uznania postanowienia za niedozwolone zależna jest zatem od łącznego spełnienia następujących przestanek:

1. postanowienie jest stosowane przez przedsiębiorcę wobec konsumentów,

2. postanowienie nie zostało indywidualnie uzgodnione,

3. postanowienie kształtuje prawa i obowiązki konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami,

4. postanowienie narusza w sposób rażący interesy konsumenta,

5. postanowienie nie dotyczy sformułowanych w sposób jednoznaczny głównych świadczeń stron.

4.2. Charakter umowy

Umowa ubezpieczenia z ufk nie posiada swojej definicji ustawowej. Nie została uregulowana w kodeksie cywilnym, który to w księdze trzeciej zawiera przepisy dotyczące umowy ubezpieczenia. Zgodnie z art. 805 § 1 k.c. „Przez umowę ubezpieczenia ubezpieczyciel zobowiązuje się, w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa, spełnić określone świadczenie w razie zajścia przewidzianego w umowie wypadku, a ubezpieczający zobowiązuje się zapłacić składkę”. Można więc przyjąć, że w tej pojemnej, ogólnej definicji zawiera się także umowa ubezpieczenia z ufk, gdyż przewiduje po stronie ubezpieczającego obowiązek zapłaty składki oraz ochronę w przypadku zajścia określonego zdarzenia, jakim jest zgon lub dożycie określonego wieku.

Postanowienia dotyczące umowy ubezpieczania z ufk znajdują się w ustawie z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz.U. z 2015 r. poz. 1884 ze zm.). W załączniku do ww. ustawy zawierającym podział ubezpieczeń, w dziale I dotyczącym ubezpieczeń na życie zostało wymienione „ubezpieczenia na życie, jeżeli są

związane z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym”. Powyższe przyporządkowanie może sugerować, że z woli ustawodawcy, analizowana umowa jest podtypem ubezpieczenia na życie. Umowę ubezpieczenia z ufk wyróżnia dualizm regulacji. Najprościej można stwierdzić, że składa się ona z dwóch „części”: ochronnej, która zabezpiecza pokrycie kosztów ryzyka ubezpieczeniowego oraz z „części” stricte inwestycyjnej. Jest to bezpośrednia konsekwencja powiązania umowy z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. Został on zdefiniowany w ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej jako wydzielony fundusz aktywów, stanowiący rezerwę tworzoną ze składek ubezpieczeniowych, inwestowanych w sposób określony w umowie ubezpieczenia (art. 3 ust. 1 pkt 50 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej). Udziały w funduszu kapitałowym są reprezentowane przez jednostki uczestnictwa nabywane za składki. Celem funkcjonowania ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego jest gromadzenie i inwestowanie środków finansowych przez nabywanie jednostek odpowiednich funduszy ze środków pochodzących ze składek.

4.3. Raporty Rzecznika Finansowego

Pogląd na temat charakteru prawnego umowy ubezpieczenia z ufk jest od kilku lat prezentowany i aktualizowany przez Rzecznika Finansowego. Wnioski z analiz przeprowadzonych przez Rzecznika Finansowego zawarto w dwóch raportach w sprawie ubezpieczeń na życie z ubezpieczeniowymi funduszami kapitałowymi („Ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. Raport Rzecznika Ubezpieczonych” opublikowany w grudniu 2012 r. i „Ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. Raport Rzecznika Finansowego część II” opublikowany w marcu 2016 r.). W ww. Raportach przedstawiono ponadto wyniki dotychczasowych sporów sądowych, których przedmiotem jest wykonywania umów ubezpieczenia z ufk, analizę kosztów początkowych w ujęciu faktycznym i prawnym oraz podsumowanie zmian legislacyjnych.

W Raporcie z 2016 r. Rzecznik Finansowy zwraca x.xx. uwagę na to, że przepisy prawa poświęcone umowie ubezpieczenia na życie nie dają podstawy do obciążenia ubezpieczającego, który umowę wypowiada, żadnymi opłatami. Przepis art. 830 §1 k.c. stanowi, iż „przy ubezpieczeniu osobowym ubezpieczający może wypowiedzieć umowę w każdym czasie z zachowaniem terminu określonego w umowie lub ogólnych warunkach ubezpieczenia, a w razie jego braku – ze skutkiem natychmiastowym”. W przywołanej regulacji brak jest zastrzeżenia co do obowiązku zwrotu wydatków, które druga strona umowy poniosła w związku z należytym wykonywaniem umowy. Tym samym więc, mając na uwadze zasadę racjonalności ustawodawcy, należy przyjmować, że brak zastrzeżenia obowiązku zwrotu wydatków jest celowy i zamierzony, albowiem jedynym wynagrodzeniem, którego ubezpieczyciel może żądać od ubezpieczającego, jest składka z tytułu świadczonej ochrony ubezpieczeniowej (art. 805 § 1 k.c.), względnie opłaty szczegółowo określone w ogólnych warunkach ubezpieczenia. Tym samym ustawodawca nie przewidział uprawnienia ubezpieczyciela do domagania się od ubezpieczającego wynagrodzenia (ponad uzasadnioną marżę wkalkulowaną w składkę ubezpieczeniową), czy też – co więcej – odszkodowania za wypowiedzenie umowy przed założonym przez ubezpieczyciela okresem jej obowiązywania."1. Zastrzeżenie przez zakład ubezpieczeń opłat w wypadku wypowiedzenia przez konsumenta umowy, które stanowiłyby wynagrodzenie, pokrycie wydatków zakładu ubezpieczeń poniesionych przy zawarciu umowy lub odszkodowanie z tytułu przedwczesnego rozwiązania umowy nie znajduje oparcia w ogólnych przepisach prawa dotyczących umowy ubezpieczenia. W konsekwencji,

1 Tak Rzecznik Finansowy w raporcie pt. “Ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym” Część II, Warszawa, marzec 2016 r., s.29 – raport dostępny na xxxxx://xx.xxx.xx/

w ocenie Rzecznika Finansowego postanowienia umowy przewidujące opłaty z tytułu wypowiedzenia umowy mogą być uznane za sprzeczne z prawem.

4.4 Rozwiązanie umowy ubezpieczenia z ufk – mechanizm pobierania opłat w związku z rozwiązaniem umowy

Umowy ubezpieczenia z ufk mogą być rozwiązywane przez konsumentów. Jednak w takiej sytuacji przedsiębiorcy stosują różnego rodzaju opłaty określające zatrzymywane wartości, czy też podają metodę wyliczenia wartości, która zostanie wypłacona konsumentom. Stosowane są różnego rodzaju nazwy i sposoby wyliczenia wartości, które w efekcie określają jaką kwotę zatrzyma przedsiębiorca. Najczęściej wielkości te są definiowane w tabelach opłat stanowiących załącznik do warunków ubezpieczenia. Opłata likwidacyjna wyrażana jest w różny sposób x.xx. jako procent wartości częściowej lub całkowitej wartości kwoty wypłacanej z rachunku ubezpieczającego. Kluczowym aspektem jest wysokość przedmiotowej opłaty – w przypadku rozwiązania umowy w pierwszych latach trwania okresu odpowiedzialności, pobieranych jest nawet od 100% do 80% zgromadzonych na rachunku środków. W przypadku ocenianej umowy przedsiębiorca zastrzegł w Ogólnych Warunkach Ubezpieczenia mechanizm pobierania opłaty stanowiącej określony procent wartości polisy utworzonej ze składki regularnej. Stosowanie tego rodzaju mechanizmu skutkuje obniżeniem wypłacanej konsumentom wartości. Zasada stosowania tego rodzaju mechanizmu została opisana w dalszej części dokumentu.

Postanowienia dotyczące pobierania opłat likwidacyjnych wpisane do rejestru postanowień wzorców umowy uznanych za niedozwolone:

Przedmiotem rozważań Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów była ocena zgodności z art. 3851 § 1 k.c. postanowień dotyczących wysokości opłat likwidacyjnych.

Klauzula nr 2161

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 14 maja 2010 r. (sygn. akt VI ACa 1175/09), po rozpoznaniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie, Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 29 czerwca 2009 r. (sygn. akt XVII AmC 274/09), uznał za niedozwolone i zakazał stosowania przez UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. w obrocie z konsumentami postanowienia wzorca umowy o następującej treści:

„Opłata likwidacyjna (koszt wykupu środków zgromadzonych na ORJU składek regularnych)

– przy dokonaniu całkowitego lub częściowego wykupu certyfikatu ubezpieczeniowego – 100% jeżeli składki regularne były łącznie opłacane krócej niż 1 rok”.

W uzasadnieniu wyroku Sąd stwierdził, że „w istocie ubezpieczyciel przewidział tu dla ubezpieczonego swoistą sankcję za rezygnację z dalszego kontynuowania umowy bez powiązania jej z realnie poniesionymi wydatkami, w przypadku zawarcia ubezpieczenia na rzecz konkretnej osoby, przy czym ma owo zastrzeżenie charakter uniwersalny, tzn. jest całkowicie niezależne od wartości posiadanych przez ubezpieczonego jednostek uczestnictwa. Tak sformułowane postanowienie narusza dobre obyczaje, gdyż sankcjonuje przejęcie przez ubezpieczyciela całości wykupionych środków w całkowitym oderwaniu od skali poniesionych przez ten podmiot wydatków. Nie wystarcza tu ogólnikowe powołanie się na rzekomo powszechnie znany fakt, że koszt wykupu alokowanych środków jest w pierwszych latach trwania umowy ubezpieczenia wyższy niż w następnych z uwagi na wyższe opłaty manipulacyjne. Nie stanowi też dostatecznego usprawiedliwienia dla stosowania tak rygorystycznego automatyzmu okoliczność, że umowy ubezpieczenia na życie mają ze swej natury długoterminowy charakter".

Klauzula nr 3834

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 26 czerwca 2012 r. (sygn. akt VI ACa 87/12), po rozpoznaniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie - Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 7 listopada 2011 r. (sygn. akt XVII AmC 1704/09), uznał za niedozwolone i zakazał stosowania przez AEGON Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie

S.A. w obrocie z konsumentami postanowienia wzorca umowy o następującej treści:

„Opłata likwidacyjna jest pobierana w wysokości wskazanej w tabeli poniższej: Rok Polisowy, w którym jest pobierana Wysokość opłaty likwidacyjnej opłata likwidacyjna od środków stanowiąca procent środków wypłacanych z Subkonta Składek Regularnych

1. - 99%

2. - 99%

3. - 80%

4. - 70%

5. - 60%

6. - 50%

7. - 40%

8. - 30%

9. - 20%

10. - 10%".

W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny stwierdził, że „Nie stanowi też dostatecznego usprawiedliwienia dla stosowania tak rygorystycznego automatyzmu okoliczność, że umowy ubezpieczenia na życie mają ze swej natury długoterminowy charakter. Znaczna część kosztów funkcjonowania pozwanej oraz jej ryzyko jest bowiem pokrywane przez konsumenta w ramach szeregu innych opłat pobieranych przez pozwaną (…), takich jak opłata wstępna, opłata za zarządzanie, czy opłata administracyjna. Wysokość opłaty likwidacyjnej powinna być uzależniona jedynie od kosztów jakie pozwana ponosi w związku z wygaśnięciem umowy ubezpieczenia i wykupem Jednostek Uczestnictwa. Tymczasem (…), przy określeniu wysokości tej opłaty strona pozwana bierze pod uwagę wszystkie koszty jej działalności, w większości już pokryte przez ubezpieczonego w ramach innych opłat”.

Klauzula nr 4632

Sąd Okręgowy w Warszawie – Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrokiem z dnia 4 czerwca 2012 r. w sprawie sygn. akt XVII AmC 974/10 uznał za niedozwolone i zakazał stosowania przez AEGON Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. w obrocie z konsumentami postanowienia wzorca umowy o następującej treści:

„Opłata likwidacyjna pobierana z Subkonta Składek regularnych, poprzez umorzenie Jednostek Uczestnictwa, przed Całkowitą Wypłatą, w razie wygaśnięcia Umowy Ubezpieczenia […] oraz tej części Częściowej Wypłaty z Subkonta Składek regularnych, która powoduje, że Wartość Subkonta Składek Regularnych staje się niższa od kwoty odpowiadającej Statusowi Polisy Opłaconej przed wskazaną poniżej Rocznicą Polisy, w następującej wysokości:

od dnia poprzedzającego 1. Rocznicę Polisy – 100,0%

od 2. Rocznicy Polisy do dnia poprzedzającego 3. Rocznicę Polisy – 80,0% od 3 Rocznicy Polisy do dnia poprzedzającego 4 Rocznicę Polisy – 70,0% od 4. Rocznicy Polisy do dnia poprzedzającego 5 Rocznicę Polisy – 60,0% od 5. Rocznicy Polisy do dnia poprzedzającego 6 Rocznicę Polisy – 50,0% od 6. Rocznicy Polisy do dnia poprzedzającego 7. Rocznicę Polisy – 40.0% od 7. Rocznicy Polisy do dnia poprzedzającego 8. Rocznicę Polisy – 30,0% od 8 Rocznicy Polisy do dnia poprzedzającego 9. Rocznicę Polisy – 20,0% od 9. Rocznicy Polisy do dnia poprzedzającego 10. Rocznicę Polisy – 10,0% od 10. Rocznicy Polisy – 0%”.

Jak argumentował Sąd, „postanowienia umowne wzorca stosowanego przez pozwanego, w sposób nieusprawiedliwiony nakładają na konsumenta obowiązek płacenia opłaty likwidacyjnej bez możliwości określenia jakie świadczenie wzajemne ze strony pozwanej mu się należy. Konsument nie ma zatem możliwości stwierdzenia, czy jego świadczenie jest ekwiwalentne i uzasadnione”.

Klauzula nr 5608

Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z dnia 9 stycznia 2012 r. (sygn. akt XVII AmC 355/11) uznał za niedozwolone i zakazał stosowania przez Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie" S.A. w obrocie z konsumentami postanowienia wzorca umowy – ogólnych warunków ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, dotyczącego pobierania przez pozwanego, w razie wypowiedzenia umowy, opłaty likwidacyjnej za realizację wykupu jednostek funduszu zgromadzonych na rachunku podstawowym ubezpieczonego w następującej wysokości:

„w I Roku Polisowym – 100%, w II Roku Polisowym – 100%, w III Roku Polisowym – 70%, IV Roku Polisowym – 60 %, V Roku Polisowym – 50 %, VI Roku Polisowym – 40%, VII Roku Polisowym – 30%, VIII Roku Polisowym – 20%, IX Roku Polisowym – 10%, X Roku Polisowym – 5%”.

W ocenie Sądu „postanowienie umowne przewidujące obowiązek spełnienia przez konsumenta na rzecz oferenta świadczenia, bez określenia jego charakteru lub ewentualnego świadczenia wzajemnego jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i rażąco narusza interes konsumentów. (…) objęte pozwem postanowienie umowne wzorca stosowanego przez pozwaną, zdaniem Sądu, w sposób nieusprawiedliwiony nakłada na konsumenta obowiązek płacenia opłaty likwidacyjnej bez możliwości określenia jakie świadczenie wzajemne ze strony pozwanej mu się należy. Konsument nie ma zatem możliwości stwierdzenia, czy jego świadczenie jest ekwiwalentne i uzasadnione. Xxxxx to w zasadę równowagi kontraktowej stron, uniemożliwiając konsumentowi ochronę jego praw. Pozwana dysponuje natomiast prostym mechanizmem naliczania tej opłaty i fizycznego jej pobierania w drodze potrąceń”.

5. Stanowisko Prezesa Urzędu

5.1 Niedozwolony charakter postanowień umownych określających wskaźniki opłat pobieranych przez przedsiębiorcę w związku z wykupem całkowitym albo częściowym

Analiza treści postanowień pkt 15 załącznika do Ogólnych Warunków Grupowego Ubezpieczenie na Życie z Ubezpieczeniowym Funduszem Kapitałowym ze Składką Regularną „db Inwestuj w Przyszłość – Pasja Oszczędzania” o indeksie OW-R-DBIP-121227, które dotyczą zasad ustalania wartości wykupu prowadzi do jednoznacznej konkluzji, że spełniają one przesłanki uznania za niedozwolone postanowienie umowne, stosownie do przepisu art. 3851 § 1 k.c.

a) Relacja przedsiębiorca – konsument

W niniejszej sprawie nie ulega wątpliwości, że analizowane postanowienia dotyczą umowy zawartej przez przedsiębiorcę z konsumentem. Stronami czynności prawnej są zakład ubezpieczeń oraz konsument. Zarówno ubezpieczający w przypadku umów ubezpieczenia indywidualnych, jak i ubezpieczeni w przypadku ubezpieczeń grupowych, są konsumentami. Jednocześnie na podstawie pism procesowych Powoda i Pozwanego można przyjąć, że status Powoda jako konsumenta wydaje się w niniejszej sprawie niekwestionowany.

b) Brak indywidualnego uzgodnienia postanowień umownych

Przepis art. 3851 § 3 k.c. nakazuje uznać za nieuzgodnione indywidualnie „te postanowienia umowy, na których treść konsument nie miał rzeczywistego wpływu. W szczególności odnosi się to do postanowień umowy przejętych z wzorca umowy zaproponowanego konsumentowi przez kontrahenta". Dokonanie oceny, czy postanowienie było indywidualnie negocjowane wymaga zatem zbadania okoliczności związanych z procesem kontraktowania. Jeśli przy zawieraniu umowy postanowienia nie były między stronami negocjowane, zostały przez przedsiębiorcę ustalone jednostronnie i konsument nie miał rzeczywistego wpływu na ich treść, to należy uznać, że nie były indywidualnie uzgodnione. Taka sytuacja ma miejsce najczęściej wtedy, gdy przedsiębiorca w obrocie z konsumentami posługuje się odgórnie ustalonymi wzorcami umowy (wtedy postanowienie jest zawarte we wzorcu umowy), ale może też mieć miejsce wtedy, gdy postanowienie zostaje przejęte do umowy ze wzorca umownego (jest narzucone).

Nie ulega wątpliwości, że przedmiotowa umowa stanowi przykład tzw. umowy adhezyjnej, czyli takiej, w której warunki umowne określane są jednostronnie przez przedsiębiorcę. Konsumentowi pozostaje jedynie podjęcie decyzji, czy do umowy przystąpić. Przy zawieraniu umów z konsumentami Pozwana posługuje się opracowanym przez siebie wzorcem umownym, dlatego możliwości negocjacyjne osoby przystępującej do umowy są ograniczone lub wręcz ich nie ma. Złożenie wniosku o zawarcie umowy ubezpieczenia nie może być uznane za tożsame z indywidualnym uzgodnieniem treści postanowień określających wysokość wartości wykupu.

Zgodnie z art. 3851 § 4 k.c. ciężar dowodu, że postanowienie zostało uzgodnione indywidualnie, spoczywa na tym, kto się na to powołuje, co w praktyce oznacza konieczność udowodnienia tej przesłanki przez przedsiębiorcę.

c) Kwestionowane postanowienia nie określają głównego świadczenia stron

W świetle art. 3851 § 1 k.c. nie można uznać za niedozwolone tych postanowień umowy, które określają główne świadczenia stron, chyba, że nie zostały sformułowane w sposób jednoznaczny. Analiza kwestionowanego postanowienia wymaga więc oceny, czy postanowienia określające wartości wypłacane przez Pozwaną w sytuacji przedterminowego rozwiązania umowy, można uznać za główne świadczenie stron.

Zdaniem Prezesa Urzędu postanowienia określające opłaty pobierane w przypadku całkowitego albo częściowego świadczenia wykupu nie są postanowieniami określającymi główne świadczenie stron.

Wskazać należy, że art. 3851 § 1 k.c. ustanawia wyjątek od zasady kontroli treści nieuczciwych warunków, w związku z czym powinien on ulegać wykładni zawężającej,

o czym wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie Matei vs

S.C. Volksbank Romania SA, sygn. akt C-143/13, p. 49). Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazał również, że w przypadku wystąpienia trudności w prawidłowym zdefiniowaniu świadczenia głównego, wszelkie wątpliwości powinny być interpretowane na korzyść konsumenta (Xxxx-Xxxxxx Xxx Xxxx vs CNP Assurances SA, sygn. akt C-96/14, p. 49).

Jak przytoczono we wcześniejszej części niniejszego poglądu, w niniejszej umowie głównym świadczeniem stron jest dokonanie wpłaty składki przez ubezpieczonego i wypłata świadczenia w przypadku wystąpienia zdarzenia ubezpieczonego przez Pozwaną. Zdarzeniem ubezpieczeniowym, w sytuacji wystąpienia którego następuje wypłata świadczenia, jest – zgodnie z §3 pkt 2 OWU – dożycie przez ubezpieczonego Daty Dożycia lub śmierć ubezpieczonego w Okresie Ubezpieczenia. Tym samym, tylko postanowienia określające wysokość składki oraz wartości jakie zostaną wypłacone w sytuacji zajścia tych zdarzeń, mogą zostać uznane za określające główne świadczenia stron.

Zgodnie z powyższym stanowiskiem spór dotyczący wartości wypłaconej w innych okolicznościach niż wystąpienie zdarzenia ubezpieczeniowego nie może być uznany za spór dotyczący świadczenia głównego. Jak słusznie wskazał Sąd Okręgowy w Łodzi w wyroku z dnia 19 marca 2015 r., sygn. akt III Ca 1539/14, regulacja dotycząca skutków rozwiązania umowy przed czasem, nie ma charakteru konstytutywnego dla tej umowy. Określenie zasad dotyczących ponoszenia opłat za rozwiązanie umowy przed czasem pozostaje bez wpływu na charakter umowy czy skuteczność jej zawarcia.

Ponadto, uznanie postanowienia określającego wysokość opłat pobieranych w związku z rozwiązaniem w poszczególnych latach umowy ubezpieczenia z ufk za postanowienia określające główne świadczenia stron, oznaczałoby, że konsument zawiera taką umowę w celu jej przedwczesnego rozwiązania pomimo ryzyka poniesienia kosztów takiego rozwiązania, w tym prawdopodobieństwa utraty całości dokonanych wpłat.

O niemożności uznania wartości wypłacanej w sytuacji rozwiązania umowy za główne świadczenie stron świadczą również zmiany legislacyjne wynikające z ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Powyższa ustawa posługuje się dwoma odrębnymi sformułowaniami – „świadczeniem z umowy ubezpieczenia oraz „wartością wykupu”, w związku z czym – zgodnie z wykładnią językową - należy oba pojęcia rozumieć odrębnie.

W tym miejscu warto wskazać, że szczegółową analizę, zgodnie z którą nie można za świadczenie główne uznać wartości wypłacanej po potrąceniu z wartości polisy określonych opłat z tytułu likwidacji funduszy oraz dokonania wykupu, zawarł również Rzecznik Finansowy w istotnym poglądzie z dnia 17 listopada 2015 r. przedstawionym Sądowi Najwyższemu w sprawie o sygnaturze III CZP 87/15.2

d) Sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz rażące naruszenie interesów konsumenta

Jako dobre obyczaje należy rozumieć normy postępowania niesprzeczne z etyką, moralnością czy społecznymi obyczajami. Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 13 lipca 2005 r., sygn. akt I CK 832/04 wskazano, że za sprzeczne z dobrymi obyczajami należy uznać wprowadzenie klauzul godzących w równowagę kontraktową, zaś „rażące naruszenie interesów konsumenta” polega na nieusprawiedliwionej dysproporcji praw i obowiązków na niekorzyść konsumenta w określonym stosunku umownym.

2 Pogląd dostępny na xxxx://xx.xxx.xx/xxx/xxxxxx_XX_xxx_00.00.0000.xxx/.

W niniejszej sprawie brak równowagi kontraktowej stron wyrażający się w możliwości arbitralnego decydowania przez Pozwaną o zatrzymaniu przez nią części wartości rachunku w związku z rezygnacją z umowy ubezpieczenia z ufk przed upływem okresu polisy, świadczy o jego sprzeczności z dobrymi obyczajami. Rażące naruszenie interesów konsumenta przejawia się natomiast w daleko idącej dysproporcji praw i obowiązków stron umowy na niekorzyść konsumenta.

Za sprzeczne z dobrymi obyczajami należy uznać takie ukształtowanie stosunku prawnego z konsumentem, który w wyniku rozwiązania umowy traci znaczną część ze zgromadzonych na rachunku środków. Nieuzasadnione jest bowiem obciążanie konsumenta wygórowanymi kosztami, niezwiązanymi z rzeczywistymi kosztami ponoszonymi przez przedsiębiorcę w tym zakresie. Zdaniem Prezesa Urzędu wysokości zatrzymywanej przez Pozwaną kwoty nie tłumaczy konieczność rozliczenia kosztów takich jak prowizje dla pośredników, koszty wystawienia polis czy reklamy i promocji produktów ubezpieczeniowych. Mechanizm naliczania kosztów związanych w rozwiązaniem polisy jest bowiem taki sam bez względu, przykładowo, na wysokość wpłacanych składek. Uzasadnieniem takiego mechanizmu nie jest również założenie długotrwałego stosunku prawnego, który, jak wskazuje Xxxxxxx, służy tak naprawdę jedynie amortyzacji kosztów akwizycji. Ponadto, zapewnienie pośrednikowi wysokiego wynagrodzenia powoduje, że są oni bardzo zmotywowani do doprowadzania do zawierania umów z konsumentami, nawet tymi, którzy nie są zainteresowani wieloletnim opłacaniem składek. Natomiast dla Pozwanej nie wiąże się z tym żadne ryzyko, gdyż dzięki ukształtowaniu sposobu wyliczenia wartości wykupu konieczność pokrycia tego kosztu przerzuca na konsumenta. Podsumowując, fakt, że Pozwana faktycznie poniosła koszty związane z wypłatą pośrednikowi prowizji, nie powinien usprawiedliwiać przerzucenia odpowiedzialności za poniesienie tych kosztów na konsumenta.

Nie bez znaczenia pozostaje fakt, że Xxxxxxx w trakcie trwania ochrony ubezpieczeniowej, pobiera szereg innych opłat związanych z wykonywaniem umowy, w szczególności: opłatę administracyjną i opłatę za zarządzanie, które powinny kompensować koszty wykonywania umowy. Istotny jest przy tym sposób pobierania tych opłat. Co do zasady są one pobierane miesięcznie poprzez dokonanie odpisu odpowiedniej liczby jednostek zewidencjonowanych na rachunku. W konsekwencji, pobieranie opłat z każdym miesiącem pomniejsza liczbę jednostek uczestnictwa posiadanych przez konsumenta. Można więc stwierdzić, że Pozwana określiła wartość opłat i składek w taki sposób, by zapewnić sobie środki na pokrycie powstałych kosztów z tytułu zawarcia umowy w sytuacji, gdy konsument przedterminowo rozwiąże umowę.

W tym miejscu przywołać należy orzeczenia, w których sądy stwierdzają, że mobilizacja i zachęcanie klientów do kontynuowania umowy w dłuższym horyzoncie czasowym nie może polegać na sankcjonowaniu, w przypadku wypowiedzenia przez nich umowy, utratą znacznej części wpłaconych środków finansowych (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 6 września 2012 r., sygn. akt VI ACa 458/12; wyrok Sądu Okręgowego w Nowym Sączu z dnia 24 maja 2016 r., sygn. akt III Ca 166/16). Ustalenie przez Pozwaną wysokich kosztów rezygnacji z kontynuowania umowy może sprawić, że właśnie przez ryzyko utraty znacznej części zgromadzonych oszczędności może skłaniać konsumenta do dalszego opłacania składek, a w konsekwencji, ograniczać jego uprawnienie do wypowiedzenia umowy. Jednostki uczestnictwa ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego nabywane za wpłacone składki mają charakter inwestycyjny. Konsument ma możliwość śledzenia ich ceny, a więc wartości rachunku. W wyniku obserwacji zachodzących zmian w funduszach konsument może uznać, że nie ma możliwości osiągnięcia zysku, a wręcz należy przewidywać poniesienie straty i w związku z tym może on podjąć decyzję o rozwiązaniu umowy i wypłacie wartości rachunku - jednakże sposób obliczania wartości wykupu może

skutecznie zniechęcać do tego. Koszty jakie musiałby ponieść z tytułu potrąceń są na tyle duże, że w sposób znaczny obniżyłoby to wypłatę, co mogłoby zostać uznane za nieopłacalne. W efekcie tego konsument podejmie decyzję zupełnie inną, niż gdyby nie było pobieranych tak wysokich opłat. Należy zauważyć, że gdyby nie były potrącane tak wysokie wartości z tytułu rozwiązania, konsument miałby możliwość dokonania oceny skutków jakie wynikają z realizacji umów i podjęcia racjonalnej decyzji o wycofaniu środków z ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego.

Ponadto, w niniejszej sprawie konsument nie ma możliwości zweryfikowania, dlaczego opłata z tytułu wykupu całkowitego lub częściowego przewidziana dla poszczególnych lat trwania umowy została określa w takiej, a nie w innej wysokości. Stawki opłaty zostały arbitralnie narzucone przez Pozwaną. Konsument nie wie więc również, czy środki zostały zatrzymane przez Pozwaną w wysokości ekwiwalentnej i uzasadnionej, nie może zweryfikować wysokości pobranej opłaty.

Za sprzeczny z dobrymi obyczajami należy uznać również sam mechanizm ustalania wartości wykupu, który zabezpiecza jedynie interes przedsiębiorcy. Pozwana bowiem, po rozwiązaniu umowy, w sposób automatyczny potrąca na swoją rzecz część wartości rachunku. Oznacza to, że przedsiębiorca dysponuje narzędziami, które zapewniają mu dokonanie potrąceń w wysokości go satysfakcjonującej. Konsument nie jest o tym w żaden sposób informowany przed dokonaniem wypłaty czy wzywany do uiszczenia odpowiedniej kwoty, przez co nieraz o pobraniu opłaty czy pomniejszeniu wartości wykupu dowiaduje się on dopiero po fakcie ich dokonania. Prosty mechanizm potrąceń jest więc wygodny dla Pozwanej i jednocześnie uniemożliwia konsumentowi zareagowanie na tę praktykę.

O sprzeczności z dobrymi obyczajami postanowień zawartych w umowie, Prezes Urzędu wypowiadał się już w Decyzji zobowiązującej wydanej wobec Pozwanej. W Decyzji dobre obyczaje zostały zdefiniowane jako nakaz kształtowania takich warunków umownych, które w nadmierny sposób nie uprzywilejowywałyby tylko jednej, silniejszej strony zobowiązania, czyli przedsiębiorcy. Zdaniem Xxxxxxx Urzędu Pozwana powinna tak przygotować warunki kontraktu, aby rozkład ciężaru i ryzyka związanego z wykonywaniem umowy nie był istotnie zniekształcony na niekorzyść konsumenta. Konsument ma prawo wymagać, aby konstrukcja produktu dopasowana była do jego potrzeb i wymagań, a w przypadku, gdy tak nie jest, powinien mieć możliwość jej wypowiedzenia.

Rażące naruszenie interesu konsumenta przejawia się w wykorzystaniu jego słabszej pozycji w analizowanym stosunku umownym. Zakwestionowane postanowienia nie uwzględniały i nie zabezpieczały interesu konsumenta, co prowadziło do ukształtowania stosunku zobowiązaniowego w sposób nierównorzędny i rażąco dla niego niekorzystny. To na konsumenta został przerzucony ciężar finansowy zawartej umowy, prowadząc do uprzywilejowanej pozycji zakładu ubezpieczeń względem konsumenta.

5.2. Skutki stosowania niedozwolonego postanowienia umownego

a) Niezwiązanie stron abuzywnymi postanowieniami umownymi

Regulacja przepisów o niedozwolonych postanowieniach umownych, a zwłaszcza art. 3851 k.c., nie pozostawia wątpliwości, że postanowienia dotknięte abuzywnością „nie wiążą konsumenta”. Należy stwierdzić, że dane postanowienie przestaje wiązać już w chwili zawarcia umowy. Oznacza to, że postanowienie takie nie stanowi elementu treści stosunku prawnego i nie może być uwzględniane przy rozpoznawaniu spraw związanych z jego realizacją. Podstawowe zatem znaczenie dla urzeczywistnienia przepisów

o niedozwolonych postanowieniach umownych oraz uchronienia konsumentów przed skutkami ich stosowania ma poziom świadomości organów stosujących prawo (tak: M. Skory, Klauzule abuzywne w polskim prawie ochrony konsumenta, LEX 50185).

Zgodnie z poglądem wyrażonym powszechnie w doktrynie (X. Xxxxxxxxxx, Komentarz do art. 3851 Kodeksu cywilnego, 2014 r.; M. Xxxxxxxxxxx, X. Skoczny, Ekspertyza naukowa: Możliwość i sposoby eliminacji z obrotu prawnego postanowień umownych uznanych przez Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów za abuzywne, Warszawa 2015 r.), orzeczenie sądu, który stwierdza niedozwolony charakter postanowienia umownego, ma charakter deklaratywny, zarówno wówczas, gdy sąd orzeka w ramach kontroli incydentalnej, jak i wtedy, gdy dokonuje kontroli abstrakcyjnej. Orzeczenia sądowe deklaratoryjne potwierdzają istnienie prawa lub obowiązku (X. Xxxxxxxxxx, Rozdział XII. Stosunek cywilnoprawny [w:] Prawo cywilne – część ogólna pod red. M. Safjana, wyd. Beck, Warszawa 2007, s. 898). Zgodnie z opinią ugruntowaną w doktrynie, orzeczenie o uznaniu postanowienia wzorca umowy za niedozwolone ma jedynie charakter deklaratoryjny, zaś analizowane postanowienie wzorca jest bezskuteczne ex tunc (M. Xxxxxxxxxxx, X. Skoczny, Ekspertyza naukowa: Możliwość i…, op cit). Powyższe potwierdza, że niedozwolone postanowienia umowne są bezskuteczne w stosunku do konsumentów od początku zawarcia umowy.

Dla dokonywanej oceny miarodajne są jedynie okoliczności występujące w chwili zawarcia umowy, a konsekwencje jej późniejszego wykonywania (w szczególności wysokość powstałej lub mogącej ewentualnie powstać szkody) nie mogą wpływać na tę ocenę (komentarz do art. 385(2) k.c. - Kodeks cywilny. Komentarz red. prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, prof. xx xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, CH Beck wyd.6, Warszawa 2014, str. 698). Podobnie winno się zatem rozpatrywać przesłanki stwierdzenia rażącego naruszenia interesów konsumentów. Rażące naruszenie interesów konsumentów należy uznać za wadę pierwotną istniejącą w momencie zawierania umowy, dla oceny której okoliczności powstałe później – na etapie jej wykonywania – nie powinny mieć znaczenia.

Powyżej wskazana interpretacja zgodna jest z intencją ustawodawcy europejskiego. Przepis art. 4 ust. 1 dyrektywy 93/13 z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.U.UE L.1993.95.29) w brzmieniu sprostowanym (por. Sprostowanie do dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich Dz.U.UE L.2016.276.17, Polskie wydanie specjalne, rozdział 15, tom 2, s. 288) stanowi o tym, że nieuczciwy charakter warunków umowy jest określany z uwzględnieniem rodzaju towarów lub usług, których umowa dotyczy i z odniesieniem, w momencie zawarcia umowy, do wszelkich okoliczności związanych z zawarciem umowy oraz do innych warunków tej umowy lub innej umowy, od której ta jest zależna. Należy wskazać, że cytowane postanowienie dyrektywy w dotychczasowej wersji sporządzonej w języku polskim zostało nieprawidłowo przetłumaczone (zwroty: „at the time of conlusion of the contract”, „to all the circumstances attending the conclusion of the contract” z angielskiej wersji językowej dyrektywy, zostały w polskiej wersji językowej błędnie przetłumaczone jako “w czasie wykonania umowy”, „do wszelkich okoliczności związanych z wykonaniem umowy” zamiast prawidłowo „w momencie zawarcia umowy”). Powyższe nie korespondowało z pozostałymi wersjami językowymi dyrektywy i wymagało przy interpretacji przepisów dyrektywy odwoływania się do orzecznictwa europejskiego. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazał, że konieczność jednolitego stosowania, w tym jednolitej wykładni przepisów prawa Unii wyklucza rozpatrywanie w razie wątpliwości treści danego przepisu w sposób oderwany w jednej tylko wersji językowej, lecz przeciwnie, wymaga, aby był on interpretowany i stosowany w świetle wersji sporządzonych w innych językach urzędowych (por. xxxxxx Xxxxxxx, C-29/69, pkt 3; EMU Tabac i In., C-296/95, pkt 36; Xxxxxxx, X-00/00, pkt 13). Wobec dokonania sprostowania polskiego tłumaczenia treści dyrektywy, istniejące dotychczas wątpliwości interpretacyjne zostały definitywnie usunięte. Dla oceny

abuzywności postanowień umownych decydujący jest moment zawarcia umowy. Obowiązek dokonywania oceny abuzywności w momencie zawarcia umowy powoduje, że bez znaczenia dla oceny zakwestionowanych postanowień umownych pozostaje fakt, iż Pozwana w wypłaciła zmienioną wartość wykupu w oparciu o wskaźniki określone w Decyzji Prezesa UOKiK, czy też w oparciu o ustalenia wynikające z zawartego między stronami aneksu do polisy. Zastosowanie nowych zasad obliczania opłaty pobieranej w przypadku wykupu całkowitego niezależnie, czy w oparciu o wytyczne wynikające z Decyzji, czy w oparciu o zawarty aneks nie mogło wyłączyć abuzywnego charakteru kwestionowanego postanowienia, które, jak już wykazano w niniejszym poglądzie, nie wiąże stron ex tunc.

Mając powyższe na uwadze Prezes Urzędu wskazuje, że w niniejszej sprawie nie można zgodzić się ze stanowiskiem Pozwanej, że zawarcie aneksu wyklucza możliwość badania abuzywności pierwotnych postanowień OWU. Tego typu interpretacja jest sprzeczna z prawem i nieuzasadniona w świetle okoliczności faktycznych, jakie towarzyszyły podpisaniu aneksów. Postanowienia abuzywne nie wiążą konsumentów od chwili zawarcia umowy i nie istnieje możliwość ich „naprawienia” w czasie obowiązywania umowy. Zastosowanie w umowie postanowienia abuzywnego powoduje, że w tym zakresie umowa między stronami jest od początku bezskuteczna, a zmiany następujące po zawarciu umowy nie powodują, że klauzula przestaje być abuzywna. Taki pogląd zaprezentował Sąd Okręgowy we Wrocławiu w wyroku z dnia 20 marca 2013 r. sygn. II Ca 1481/12.

Sąd Najwyższy w uchwale składu 7 sędziów z dnia 20 czerwca 2018 r. (sygn. akt III CZP 29/17) stwierdził, że „Oceny, czy postanowienie umowne jest niedozwolone (art. 385[1] §

1 k.c.), dokonuje się według stanu z chwili zawarcia umowy”. Uchwała zapadła na wniosek3 Rzecznika Finansowego o rozstrzygnięcie rozbieżności w wykładni prawa z dnia 3 kwietnia 2017 r.

Rzecznik Finansowy słusznie wskazywał, że na możliwość oceny abuzywności postanowienia nie wpływają okoliczności zaistniałe po zawarciu umowy takie jak dostosowanie umowy do nowych przepisów prawa, sposób wykonywania umowy przez przedsiębiorcę, ani też zawarcie aneksu do umowy. Uzależnienie uznania postanowienia umownego za niedozwolone od okoliczności występujących po zawarciu umowy prowadzić może bowiem do absurdalnego wniosku, że w jednym okresie kwestionowane postanowienie należałoby uznać za abuzywne, zaś w innym nie, a ponadto dopuszczałoby wielokrotne badanie tej samej klauzuli umownej w całym okresie obowiązywania umowy. Należy dążyć do tego, aby wynik testu abuzywności był zawsze taki sam, niezależnie od tego, w którym momencie po zawarciu umowy konsument wniesie powództwo. Polskie przepisy nie przewidują możliwości badania abuzywności postanowienia umownego w świetle okoliczności, które zaistniały po zawarciu umowy, a zatem decydującym momentem oceny abuzywności postanowienia jest każdorazowo moment zawarcia umowy.

W związku z powyższym zmiana umowy, która nastąpiła w wyniku wykonania przez Pozwaną Decyzji Prezesa Urzędu nie ma wpływu na ocenę abuzywności.

Jednocześnie, biorąc pod uwagę kontekst sytuacyjny, jaki towarzyszył wydaniu Decyzji i przesyłaniu konsumentom przez Vienna Life aneksów nie ma podstaw, by przyjąć, że Prezes Urzędu zaakceptował pobieranie przez Xxxxxxx opłat w przypadku rozwiązania umowy. Zgoda Xxxxxxx Urzędu na przyjęcie zobowiązania Pozwanej do aneksowania umów stworzyła jedynie możliwość umownego uzgodnienia przez strony, w jaki sposób przywrócona zostanie równowaga kontraktowa, która została zaburzona na skutek

3 Dokument dostępny na xxxxx://xx.xxx.xx/xxx/Xxxxxxx_XX_xxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx

stosowania niedozwolonego postanowienia, a zatem w jaki sposób zostaną usunięte skutki stosowania niedozwolonego postanowienia umownego. Zobowiązanie Pozwanej zaakceptowane przez Prezesa Urzędu zawierało elementy, które wyraźnie wskazywały na to, że podpisanie aneksu nie jest równoznaczne z ostatecznym zamknięciem rozliczeń między stronami. Zarówno Xxxxxx, jak i Xxxxx, o których mowa w Decyzji Nr RKT-01/2016 zawierały wyraźną informację, iż po podpisaniu Xxxxxx konsument będzie miał możliwość dochodzenia od Pozwanej dalszych roszczeń. W konsekwencji, dla oceny oświadczenia konsumenta o wyrażeniu zgody na zawarcie aneksu istotne są okoliczności, w jakich zgoda została wyrażona. Zgodnie z art. 65 §1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Zgodnie z art. 65 §2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sąd Najwyższy w swoich orzeczeniach wielokrotnie wyrażał pogląd, że w świetle art. 65 §2 k.c. wykładnia umowy wymaga analizy zgodnego zamiaru stron i celu umowy i należy jej dokonywać z uwzględnieniem kontekstu sytuacyjnego, czyli okoliczności, w których oświadczenia stron zostały złożone. Xxxxxxx to, że sąd, kierując się wynikającymi z art. 65 k.c. dyrektywami wykładni umowy, powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienia umowy, lecz również kontekst faktyczny, w którym umowę zawierano (por. wyrok SN z dnia 8 lipca 2004 r., sygn. IV XX 000/00, XXX xx 000000, xxxxx XX z 12 kwietnia 2013 r. sygn. IV CSK 569/12, LEX nr 1324323, wyrok SN z dnia 16 stycznia 2013 r., sygn. II CSK 302/12, LEX nr 1288635). Wskazany pogląd Sądu Najwyższego spotkał się z aprobatą w piśmiennictwie (por. X. Xxxxxxxxxxx – komentarz do art. 65 k.c. (w:) X. Xxxxxxx (red.), X. Xxxxxx-Xxxxxxxxx (red.), Kodeks cywilny – część ogólna, wydanie II, Lex 2014). W świetle wydanej Decyzji celem oferty podpisania aneksów, którą Pozwana miała przedłożyć konsumentom przy wykonywaniu Decyzji Prezesa Urzędu miało być polepszenie sytuacji konsumentów będących stronami umów ubezpieczeń na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, a nie ukształtowanie na nowo warunków pierwotnie zawartej umowy. Polepszenie sytuacji konsumentów polegać miało na tym, że Vienna Life zobowiąże się do niekorzystania z postanowienia OWU, określającego wysokość opłaty związanej z rozwiązaniem umowy w zakresie przekraczającym wartość wskazaną w Decyzji przy pozostawieniu konsumentowi możliwości kwestionowania opłaty przed sądem w odniesieniu do zatrzymanej kwoty. W rezultacie, w przypadku rozwiązania umowy ubezpieczenia z ufk, każdy konsument, który przyjmie Xxxxx skorzysta z preferencyjnych względem OWU zasad rozliczenia umowy bez konieczności wszczynania sporu sądowego przeciwko Vienna Life. Konsumenci, którzy przyjmą Xxxxx, lecz będą chcieli dochodzić dalej idących roszczeń, będą mogli to uczynić poprzez skierowanie sprawy na drogę sądową. Aneksy nie stanowią zatem ugody, która zamyka rozliczenia z Vienna Life, ale są jedynie podstawą uzyskania przez konsumentów bezspornej, tj. uzgodnionej między Prezesem Urzędu a Vienna Life, części świadczenia. W tym zakresie wypłata świadczenia na podstawie aneksu wykazuje podobieństwo z wypłatą bezspornej części świadczenia na podstawie art. 817 § 2 k.c. Z przywołanego przepisu wynika, że zakład ubezpieczeń zobowiązany jest do zapłaty w określonym terminie bezspornej części świadczenia. Wypłata kwoty bezspornej nie stanowi pełnego zaspokojenia roszczeń, a zatem jej przyjęcie nie zamyka osobie uprawnionej drogi do dochodzenia dalszych roszczeń. W ocenie Prezesa Urzędu dopiero zawarcie ugody, której warunki są indywidualnie wynegocjowane i dotyczą pełnej satysfakcjonującej konsumenta kwoty można by uznać za pozasądowe zakończenie sporu w sposób, który wyczerpuje wzajemne roszczenia. Należy jednocześnie zauważyć, że aneksy dotyczyły jedynie wysokości zatrzymanych opłat likwidacyjnych i wypłacanych wartości wykupu, nie ingerując przy tym w postanowienia wzorców określające obowiązek ich ponoszenia, które – jak już wskazano - należy ocenić jako abuzywne.

b) Brak możliwości zmiany niedozwolonego postanowienia decyzją Prezesa Urzędu

Rozważając możliwość zmiany przez Prezesa Urzędu treści niedozwolonych postanowień zawartych w umowie, należy także odnieść się do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który wielokrotnie wypowiadał się na ten temat.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stanął na stanowisku, że organ orzeczniczy nie jest uprawniony do zmiany treści abuzywnych postanowień umownych. W wyroku TSUE z dnia 14 czerwca 2012 r., sygn. akt C 618/10; Banco Español de Crédito SA vs Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, pkt 65 Trybunał stwierdził, iż tego rodzaju uprawnienie przyczyniłoby się do wyeliminowania zniechęcającego skutku wywieranego na przedsiębiorców poprzez zwykły brak stosowania takich nieuczciwych warunków wobec konsumentów. Problematyka ta została również szeroko omówiona przez Trybunał w wyroku z dnia 30 kwietnia 2014 r.,

sygn. akt X‑ 00/00; Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx vs OTP Jelzálogbank Zrt, pkt 79,

w której Trybunał wskazał, że „gdyby sąd krajowy mógł zmieniać treść nieuczciwych warunków zawartych w takich umowach, uprawnienie takie mogłoby zagrażać realizacji długoterminowego celu ustanowionego w art. 7 dyrektywy 93/13. Uprawnienie to przyczyniłoby się bowiem do wyeliminowania zniechęcającego skutku wywieranego na przedsiębiorców poprzez zwykły brak stosowania takich nieuczciwych warunków wobec konsumentów, ponieważ wciąż byliby oni skłonni do stosowania rzeczonych warunków ze świadomością, że nawet gdyby miały one zostać unieważnione, to umowa może jednak zostać uzupełniona w niezbędnym zakresie przez sąd krajowy, tak aby zagwarantować w ten sposób interes rzeczonych przedsiębiorców”. Cytowany powyżej fragment uzasadnienia wyroku TSUE z dnia 30 kwietnia 2014 r. sygn. akt X 00/00, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx vs OTP Jelzálogbank Zrt, zwraca uwagę na fakt, że klauzule abuzywne powinny wiązać się z odstraszającym dla przedsiębiorcy efektem, również kosztem interesów przedsiębiorców. O tym, że przyjęcie odstraszającego efektu klauzul jest istotne, mówi również doktryna. Jak wskazuje X. Xxxxxxxxx „ustawodawca europejski, konstruując przepisy dyrektywy 93/13 celowo wprowadził przepis bezskuteczności nieuczciwych warunków umownych wobec konsumenta, z jednoczesnym obowiązkiem wykonywania umowy zgodnie z pozostałymi jej zapisami. Taki skutek może być oczywiście bardzo dotkliwy ekonomicznie dla przedsiębiorcy, który nigdy by nie chciał zawrzeć takiej umowy, gdyby wiedział, że nieuczciwy warunek zapewniający mu korzyści ekonomiczne zostanie z umowy wyeliminowany. Jednak skutek ten został celowo przewidziany przez ustawodawcę i ma wywierać odstraszający efekt na przedsiębiorców, którzy chcieliby stosować zakazane postanowienia. Jeżeli jedynym skutkiem miałby być powrót do uczciwych warunków, to jest oczywiste, że przedsiębiorca nic by nie ryzykował stosując warunki nieuczciwe – co najwyżej w niektórych przypadkach – po kontroli sądowej – musiałby wrócić do warunków uczciwych. Ustawodawca europejski celowo więc wprowadził skutek bezskuteczności, tak aby pokazać przedsiębiorcy, że naruszanie interesów konsumenta może go dużo kosztować finansowo. Również i polska doktryna jednoznacznie przesądza o skutku w postaci bezskuteczności postanowienia i to bez względu na jego ekonomiczną doniosłość dla przedsiębiorcy” (tak: X. Xxxxxxxxx, Glosa do wyroku SN z 14 maja 2015 r., Palestra 1- 2/2016).

Mając powyższe na uwadze trzeba wskazać, że wyrażenie przez Prezesa Urzędu zgody na przyjęcie zobowiązania Vienna Life do dobrowolnego zaniechania stosowania niedozwolonej praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów i usunięcia skutków tej praktyki, które doprowadziło do wydania Decyzji nr RKT-01/2016 nie może być rozumiane jako przyzwolenie Prezesa Urzędu na umorzenie dotychczasowych skutków praktyki i zastąpienie ich skutkami wynikającymi z Decyzji. Tego typu interpretacja byłaby sprzeczna z prawem.

c) Wnioski

Mając na uwadze rozważania poczynione w pkt 5.2 a) i 5.2 b) Prezes Urzędu wskazuje, że celem wydania decyzji zobowiązującej Nr RKT-01/2016 była ochrona interesu publicznego poprzez zapobieżenie uprawdopodobnionym naruszeniom zbiorowych interesów konsumentów i zmniejszenie negatywnych skutków stosowanej praktyki. Wydanie przez Prezesa Urzędu decyzji zobowiązującej Nr RKT-01/2016 nie wyłącza abuzywności postanowień umownych z tego względu, że nie istnieje możliwość dokonania przez organ zmiany treści niedozwolonych postanowień umownych. Po drugie, niedozwolone postanowienia umowne są bezskuteczne w stosunku do konsumenta od początku zawarcia umowy. Mając powyższe na uwadze, zmiana umowy na skutek wykonania przez Pozwaną decyzji Prezesa Urzędu nie może mieć wpływu na ocenę pierwotnych postanowień umowy i nie może być rozumiane jako zastąpienie dotychczasowego zobowiązania Pozwanej nowym zobowiązaniem wynikającym z aneksu, gdyż to spowodowałoby wyłączenie odstraszającego skutku stosowania klauzul abuzywnych.

5.3. Kwota zatrzymana przez Pozwaną stanowi świadczenie nienależne

Powyższe rozważania, w szczególności stwierdzenie, że postanowienia abuzywne nie wiążą stron, prowadzą do wniosku, zgodnie z którym kwota zatrzymana przez Xxxxxxx powinna zostać zwrócona Powodowi jako świadczenie nienależne.

Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia (art. 410 § 2 k.c.). W niniejszej sprawie, zdaniem Xxxxxxx Xxxxxx, kwota zatrzymana przez Pozwaną na podstawie zastosowania opłaty za wykup stanowi świadczenie nienależne z uwagi na niezwiązanie stron postanowieniem określającymi wartość wykupu. W przedmiotowej sprawie niezwiązanie stron tymi postanowieniami oznacza, że Powodowi w wyniku rozwiązania umowy ubezpieczenia z ufk, powinna zostać wypłacona wartość rachunku bez żadnych ograniczeń. Powyższa interpretacja zgodna jest z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który stwierdził, że

„warunek umowny uznany za nieuczciwy należy co do zasady uznać za nigdy nieistniejący, tak by nie wywoływał on skutków wobec konsumenta. W związku z tym sądowe stwierdzenie nieuczciwego charakteru takiego warunku powinno mieć co do zasady skutek w postaci przywrócenia sytuacji prawnej i faktycznej konsumenta, w jakiej znajdowałby się on w braku rzeczonego warunku” (sygn. akt C-154/15, C-307/15, C-308/5, p. 61). Jeśli więc umowa zostałaby pozbawiona postanowień dotyczących wypłaty wartości rachunku pomniejszonej w oparciu o wskaźnik wykupu, to konsumentowi należy się wartość rachunku bez dokonywania przez Pozwaną potrąceń. Powód może więc domagać się zwrotu wartości rachunku zatrzymanej przez Xxxxxxx, gdyż wzbogaciła się ona jej kosztem bez podstawy prawnej (zgodnie z art. 405 k.c., kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości).

W niniejszej sprawie Pozwana, na skutek wykonania Decyzji RKT Nr-01/2016, wypłaciła Powodowi kwotę wyższą niż wynikało to z pierwotnych postanowień OWU. Zdaniem Prezesa Urzędu wypłacanie przez Pozwaną większej kwoty, niż wynikało to z pierwotnych postanowień OWU, nie wyłączyło niedozwolonego charakteru postanowienia. Zastosowanie wyższych wskaźników wartości wykupu – i w konsekwencji zatrzymanie mniejszej kwoty – wpływa na niniejszą sprawę w ten sposób, że nienależne świadczenie zatrzymane zostało w niższej wysokości. Wytoczone zaś powództwo ma na celu wyegzekwowanie pozostałej części świadczenia nienależnego, gdyż pobranego przez Pozwaną bez podstawy prawnej.

6. Podsumowanie

Konkludując, w niniejszej sprawie rozliczenie przez Pozwaną umowy na podstawie zasad wynikających z wydanej przez Prezesa Urzędu decyzji zobowiązującej, czy też rozliczenie umowy w sposób wynikający z aneksu do polisy nie oznacza wyłączenia abuzywnego charakteru postanowienia, usunięcia wszystkich skutków stosowania niedozwolonego postanowienia umownego, ani też wyłączenia możliwości dochodzenia przez konsumenta dalszych roszczeń.

Zdaniem Prezesa Urzędu zakwestionowane przez Powoda postanowienia spełniają przesłanki uznania ich za klauzule abuzywne w rozumieniu art. 3851 § 1 k.c. W związku z tym niezależnie od tego, że Pozwana zastosowała wobec Powoda korzystniejsze zasady wypłaty wartości wykupu niż wynikało to z dotychczasowych OWU, Pozwana zobowiązana będzie do wypłaty zatrzymanej kwoty.

Załączniki:

- 2 odpisy dla stron zawierające stanowisko Prezesa Urzędu z istotnym poglądem dla sprawy,

- upoważnienie dla Delegatury Urzędu w Katowicach do wydania istotnego poglądu w sprawie.