Contract
1. PODSTAWA UMOWY
1.1 Państwa zamówienie stanowi ofertę zakupu przez Państwa towarów (Towary) i/lub usług (Usługi) zgodnie z niniejszymi ogólnymi warunkami (Warunki) oraz, w zależności od przypadku i wspólnych ustaleń stron, warunkami określonymi w naszej ofercie cenowej lub w Potwierdzeniu Zamówienia. Zamówienie podlega naszej akceptacji w drodze Potwierdzenia Zamówienia.
1.2 Państwa zamówienie będzie uważane za zaakceptowane wyłącznie wtedy, gdy Potwierdzenie Zamówienia zostanie przez nas wysłane do Państwa i przez Państwa odebrane, w którym to momencie formalne Zamówienie istnieje jako umowa pomiędzy Państwem a nami zgodnie z niniejszymi Warunkami (Umowa). Dla uniknięcia wątpliwości, akceptacja Zamówień składanych przez Państwa nie jest naszym obowiązkiem i jakakolwiek akceptacja jest zależna wyłącznie od naszego własnego uznania.
1.3 Umowa stanowi całościowe porozumienie pomiędzy Państwem a nami. Państwo potwierdzacie, że nie polegaliście na żadnym oświadczeniu ani obietnicy, poczynionych ani danych przez nas lub w naszym imieniu, które nie są określone w Umowie.
1.4 Wszelkie próbki, rysunki, opisy lub reklamy wydane przez nas, jak również wszelkie opisy Towarów albo ilustracje bądź opisy Usług zawarte w jakichkolwiek dokumentach Państwu przekazanych, są wydane lub opublikowane wyłącznie w celu przybliżonego odzwierciedlenia idei Usług i/lub Towarów w nich opisanych. Nie będą one stanowiły części Umowy ani miały mocy umownej, chyba że wprost tak postanowiono w niniejszych Warunkach albo zostały one wprost włączone w naszym Potwierdzeniu Zamówienia.
1.5 Niniejsze Warunki stosuje się do Umowy ze skutkiem wyłączenia wszelkich innych warunków, do których narzucenia lub włączenia możecie Państwo dążyć (w tym wszelkich warunków uprzednio przez Państwa wydanych), bądź które są dorozumiane przez handel, zwyczaje, praktykę, prowadzoną współpracę, z wyjątkiem Zamówienia zaakceptowanego przez nas w drodze Potwierdzenia Zamówienia.
1.6 Jakakolwiek oferta cenowa dana przez nas będzie podlegać Xxxxxxxx, ale nie będzie stanowić prawnie wiążącej oferty, która mogłaby zostać przez Państwa zaakceptowana. Jakakolwiek oferta cenowa jest ważna wyłącznie przez okres 30 dni od jej wydania.
1.7 Wszystkie Warunki stosować się będą zarówno do dostawy Towarów, jak i Usług, chyba że określono zastosowanie do jednej albo drugiej kategorii.
2. DOSTAWA TOWARÓW
2.1 Będziemy dostarczać Towary zgodnie z typem i ilościami opisanymi w Zamówieniu lub, jeżeli dotyczy, zgodnie z bardziej szczegółowymi danymi z dokumentu specyfikacji, załączonego lub określonego w Zamówieniu (Specyfikacja Towarów). Specyfikacja Towarów może zawierać szczegółowe rysunki, szkice i/lub części pierwszych wyrobów.
2.2 Pod warunkiem zapłaty przez Państwa ceny w całości, gwarantujemy, że w dacie dostawy i przez okres 12 miesięcy od daty dostawy do Państwa zgodnie z niniejszymi warunkami (Okres Gwarancji) Towary będą:
(a) odpowiadały we wszystkich istotnych aspektach jakiejkolwiek relewantnej Specyfikacji Towarów; oraz
(b) odpowiadały we wszystkich istotnych aspektach jakimkolwiek próbkom dostarczonym przez Państwa i uzgodnionym pomiędzy Państwem a nami na piśmie.
2.3 Jeżeli Zamówienie nie stanowi inaczej, nie będziemy zobowiązani do zapewnienia żadnej formy wsparcia po dostawie w odniesieniu do Towarów ani nie będziemy odpowiedzialni za jakąkolwiek formę certyfikacji zdatności do lotu. Jakikolwiek certyfikat zgodności dostarczony przez nas w odniesieniu do Towarów nie będzie działał w sposób rozszerzający zakres gwarancji opisany w niniejszych Warunkach.
2.4 Z zastrzeżeniem gwarancji określonych w punkcie 2.2., wszelkie inne gwarancje, wyrażone wprost lub dorozumiane, są w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie wyłączone z Umowy. Wyłączenie to dotyczy w szczególności rękojmi.
2.5 Z zastrzeżeniem punktu 2.7, jeżeli:
(a) pisemnie powiadomicie nas Państwo podczas Okresu Gwarancyjnego, w ciągu 7 dni od wykrycia, że część lub całość Towarów nie odpowiada gwarancji określonej w punkcie 2.2.; i
(b) będziemy mieli zapewnioną rozsądną możliwość zbadania takich Towarów; oraz
(c) Państwo (w razie, gdy o to poprosimy) zwrócicie takie Towary do miejsca prowadzenia przez nas działalności,
według naszego wyboru, naprawimy lub wymienimy wadliwe Towary bądź zwrócimy ich pełną cenę.
2.6 Z wyjątkiem tego, co zostało wskazane w punkcie 2.5. powyżej, nie będziemy ponosić wobec Państwa żadnej odpowiedzialności w odniesieniu do niezgodności Towarów z gwarancją określoną w punkcie 2.2.
2.7 Nie będziemy ponosić odpowiedzialności za niezgodność Towarów z gwarancją z punktu 2.2., jeżeli:
(a) będziecie Państwo czynić jakikolwiek dalszy użytek z takich Towarów po powiadomieniu zgodnie z punktem 2.5.;
(b) wada powstała, ponieważ nie przestrzegaliście Państwo naszych ustnych bądź pisemnych instrukcji co do przechowywania, instalacji, rozruchu, użytku lub utrzymania Towarów albo, w braku takich instrukcji, nie przechowywaliście, nie instalowaliście, nie dokonywaliście rozruchu, nie używaliście lub nie utrzymywaliście Państwo Towarów zgodnie z najlepszą praktyką przemysłową;
(c) wada powstała w rezultacie wykorzystania przez nas jakiegokolwiek rysunku, projektu technologicznego lub Specyfikacji Towarów dostarczonych lub uzgodnionych przez Państwa;
(d) modyfikujecie Państwo lub naprawiacie takie Towary bez naszej pisemnej zgody;
(e) wada powstała w wyniku normalnego zużycia, celowego zniszczenia, niedbalstwa lub nieprawidłowych warunków pracy.
2.8 Niniejsze Warunki stosować się będą do jakichkolwiek naprawionych lub zamienionych Towarów dostarczonych przez nas zgodnie z punktem 2.5.
3. ZWOLNIENIE OD ODPOWIEDZIALNOŚCI
3.1 W zakresie, w jakim Towary lub jakakolwiek ich część mają być wytworzone zgodnie z:
(a) jakimikolwiek informacjami, specyfikacjami albo wymaganiami dostarczonymi nam przez Państwa (w tym dostarczoną przez Państwa Specyfikacją Towarów); lub
(b) próbkami uzgodnionymi pomiędzy Państwem a nami na piśmie,
zabezpieczycie nas Państwo przed wszelkimi zobowiązaniami, kosztami, wydatkami, szkodami i stratami (włączając w to jakiekolwiek bezpośrednie, pośrednie lub wynikowe szkody, utracone korzyści, utratę dobrego imienia i wszelkie odsetki, kary oraz koszty prawne i inne honoraria i wydatki) doznanymi lub poniesionymi przez nas w związku z jakimkolwiek roszczeniem podniesionym przeciwko nam a wynikającym z lub będącym w związku z użyciem Towarów, włączając w to również
rzeczywiste lub rzekome naruszenie praw własności intelektualnej strony trzeciej. Niniejszy punkt 3.1. zachowuje moc wiążącą po wygaśnięciu Umowy.
4. DOSTAWA TOWARÓW
4.1 Jeżeli Zamówienie nie stanowi inaczej, dostawa będzie miała miejsce EX WORKS INCOTERMS 2010 na terenie działalności spółki Xxxxxxx określonym w Zamówieniu (Miejsce Dostawy) i w każdym czasie, gdy powiadomimy Państwa, że Towary są gotowe.
4.4 Jeżeli nie dostarczamy Towarów i nie jest to spowodowane przez Państwa ani wydarzenie siły wyższej jak opisane w punkcie 15.1. poniżej lub okoliczności od nas niezależne, nie będziemy ponosić wobec Państwa odpowiedzialności, chyba że będziemy opóźniać się z dostawą ponad 30 dni.
(a) dostawę Towarów uważać się będzie za dokonaną o 9.00 rano dwa dni po dniu, w którym powiadomiliśmy Państwa, że Towary są gotowe; i
(b) zmagazynujemy Towary do momentu, aż będziecie Państwo w stanie przejąć fizyczne posiadanie Towarów i obciążymy Państwa wszystkimi związanymi z tym kosztami I wydatkami (włączając ubezpieczenie).
4.6 Jeżeli 7 dni po powiadomieniu Państwa przez nas, że Towary są gotowe do dostawy, nie przyjęliście lub nie odebraliście Państwo ich dostawy, możemy odsprzedać albo w inny sposób rozporządzić częścią lub całością Towarów i możemy obciążyć Państwa niedoborem poniżej ceny Towarów dodatkowo do wszelkich innych poniesionych strat.
4.8 Możemy dostarczać Towary partiami, które będą fakturowane i płacone odrębnie. Jakiekolwiek opóźnienie lub wada dotycząca partii nie będzie uprawniać Państwa do anulowania jakiejkolwiek innej partii.
5. TYTUŁ PRAWNY I RYZYKO
5.1 Ryzyko związane z utratą lub uszkodzeniem Towarów przechodzi na Państwa wraz z dokonaniem dostawy.
5.2 Tytuł prawny do Towarów nie przejdzie na Państwa dopóki nie otrzymamy zapłaty w całości (w gotówce lub przelewem) za Towary; jednakże, jesteśmy uprawnieni do wstrzymania przekazania Towarów, jeżeli mamy wobec Państwa jakąkolwiek wymagalną wierzytelność (wierzytelności) dotyczące kwot należnych i niezapłaconych przez Państwa.
5.3 Dopóki tytuł prawny do Towarów nie przeszedł na Państwa, są Państwo zobowiązani:
(a) trzymać Towary na zasadzie powiernictwa jako nasz powiernik;
(b) magazynować Towary odrębnie od wszystkich innych posiadanych towarów, tak żeby pozostały one łatwe do zidentyfikowania jako nasza własność;
(c) nie usuwać, nie zamazywać, nie zaciemniać żadnego znaku identyfikacyjnego ani opakowania na ani odnoszącego się do Towarów;
(d) utrzymywać Towary w dobrym stanie;
(e) niezwłocznie nas powiadomić, jeżeli w stosunku do Państwa będzie miało miejsce którekolwiek ze zdarzeń wymienionych w punktach od 12.1(b) do 12.1(j); oraz
(f) udzielać nam informacji dotyczących Towarów, których możemy żądać od czasu do czasu,
ale możecie Państwo odsprzedać lub używać Towarów w zwykłym toku Państwa działalności.
5.4 Jeżeli przed przejściem tytułu prawnego do Towarów na Państwa, w stosunku do Państwa zajdzie którekolwiek z wydarzeń wymienionych w punktach od 12.1(b) do 12.1(j), albo mamy uzasadnione przekonanie, że którekolwiek z takich zdarzeń wkrótce będzie miało miejsce i powiadomimy Państwa o tym, to, pod warunkiem że Towary nie zostały odsprzedane albo nieodwracalnie włączone w inny produkt i bez skutku w postaci ograniczania innych naszych możliwych praw i środków, możemy w każdym czasie żądać od Państwa dostarczenia Towarów oraz, jeżeli nie uczynicie tego Państwo niezwłocznie, wejść na teren Państwa lub jakiegokolwiek podmiotu trzeciego, gdzie Towary są magazynowane, w celu ich odzyskania.
6. USŁUGI PRZERABIANIA I ODNAWIANIA ORAZ MODYFIKACJE I PRZEROBIONE CZĘŚCI
6.1 Będziemy świadczyć Państwu Usługi we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Zamówieniem i/lub gdy bardziej szczegółowo określono w dokumencie specyfikacji, załączonym lub określonym w Zamówieniu, z tym dokumentem (Specyfikacja Usług). Specyfikacja Usług może zawierać szczegółowe rysunki, szkice, opisy technologiczne i wszelkie inne istotne informacje odnoszące się do Usług.
6.2 Usługi, które świadczymy Państwu, mogą odnosić się do przerabiania lub odnawiania części lub komponentów strony trzeciej. Nasza odpowiedzialność obejmuje wyłącznie świadczenie Usług.
6.3 Kiedy zwracamy Państwu części lub komponenty strony trzeciej po zakończeniu Usług, dla celów Umowy (z każdorazowym zastrzeżeniem punktu 6.2.) będą one uważane za Towary dla celów następujących punktów niniejszych Warunków: 4.1, 4.2, 4.3, 4.5, 4.7, 12.3, 13(e).
6.4 Dołożymy wszelkich starań dla dotrzymania dat wykonania i/lub dostawy dla Usług określonych w Zamówieniu lub w Specyfikacji Usług. Nie będziemy odpowiedzialni za żadne opóźnienia wynikające z okoliczności od nas niezależnych.
6.5 Będziemy uprawnieni do dokonania wszelkich zmian w Usługach, które są niezbędne dla zgodności z obowiązującym prawem lub wymogiem bezpieczeństwa, lub które nie oddziałują istotnie na charakter ani jakość Usług, oraz poinformujemy Państwa w każdym takim przypadku.
6.6 Gwarantujemy Państwu, że Usługi będą świadczone z zastosowaniem należytej staranności i umiejętności, ale nie będziemy ponosić jakiejkolwiek odpowiedzialności w przypadku jakiejkolwiek niezgodności z gwarancją w odniesieniu do Usług, gdy taka niezgodność wynikać będzie z Państwa działań w całości lub w części, włączając także jakąkolwiek wadę w Specyfikacji Usług lub jakiekolwiek Niewywiązanie się ze zobowiązań przez Klienta.
7. PAŃSTWA ZOBOWIĄZANIA
7.1 Jesteście Państwo zobowiązani:
(a) zapewnić, że warunki Zamówienia (włączając w to warunki jakiejkolwiek Specyfikacji Towarów lub Specyfikacji Usług) są kompletne i dokładne;
(b) współpracować z nami we wszystkich kwestiach odnoszących się do Towarów i Usług;
(c) zapewnić nam, naszym pracownikom, agentom, konsultantom i podwykonawcom taki dostęp do Państwa terenu działalności, jaki może być wymagany przez nas dla wsparcia świadczenia Usług i dostarczania Towarów;
(d) dostarczyć nam takich informacji i materiałów (włączając również, w stosownych przypadkach, części lub komponenty strony trzeciej wymagane w związku z Usługami), których możemy zasadnie żądać dla świadczenia Usług, i zapewnić, że takie informacje są dokładne we wszystkich istotnych aspektach;
(e) uzyskać i utrzymać wszelkie niezbędne licencje, zezwolenia i zgody, które mogą być wymagane dla Usług, przed datą w której świadczenie Usług ma się rozpocząć, i/lub dla Towarów, przed datą, w której Towary mają być dostarczone, włączając w to również wszelkie licencje eksportowe i/lub wojskowe lub rządowe licencje niezbędne do importu Towarów (w tym ich części składowych) z jakiegokolwiek kraju pochodzenia, oraz eksportu Towarów (w tym ich części składowych) do jakiegokolwiek kraju przeznaczenia albo zamierzonego przeznaczenia; oraz
(f) przechowywać i utrzymywać wszelkie materiały, wyposażenie, dokumenty i inną własność należącą do nas (włączając również, w stosownych przypadkach, pierwsze wyroby) (Materiały GAe) na terenie Państwa działalności pod dobrą opieką na własne ryzyko, utrzymywać Materiały GAe w dobrym stanie aż do ich zwrotu do nas i nie rozporządzać ani nie używać Materiałów GAe inaczej niż zgodnie z naszymi pisemnymi instrukcjami lub upoważnieniem. Wszelkie Materiały GAe pozostają naszą wyłączną własnością.
7.2 Jeżeli wypełnienie jakichkolwiek naszych zobowiązań w odniesieniu do Usług jest hamowane albo opóźniane przez jakiekolwiek działanie lub zaniechanie z Państwa strony albo brak realizacji przez Państwa jakichkolwiek zobowiązań (Niewywiązanie się ze zobowiązań Klienta):
(a) będziemy mieli prawo, bez ograniczania naszych innych praw lub środków, do zawieszenia świadczenia Usług, dopóki nie zaradzicie Państwu Niewywiązaniu się ze zobowiązań Klienta, i do powoływania się na Niewywiązanie się ze zobowiązań Klienta dla zwolnienia nas z realizacji któregokolwiek z naszych zobowiązań, w zakresie, w jakim Niewywiązanie
się ze zobowiązań Xxxxxxx hamuje lub opóźnia realizację przez nas któregokolwiek z naszych zobowiązań;
(b) nie będziemy odpowiedzialni za jakiekolwiek koszty lub szkody poniesione lub doznane przez Państwa a wynikające bezpośrednio lub pośrednio z naszego braku realizacji lub opóźnionej realizacji któregokolwiek z naszych zobowiązań w okolicznościach określonych w tym punkcie 7.2.; oraz
(c) winni Państwo zwrócić nam na pisemne żądanie wszelkie koszty i straty poniesione lub doznane przez nas a wynikające bezpośrednio lub pośrednio z Niewywiązania się ze zobowiązań Klienta.
8. OPŁATY I WARUNKI ZAPŁATY
8.1 Ceną Towarów i/lub Usług będzie cena określona w Zamówieniu. Jeżeli w Specyfikacji lub Zamówieniu nie określono inaczej, cena Towarów nie zawiera żadnych kosztów i opłat za pakowanie, ubezpieczenie oraz transport Towarów, które to koszty i opłaty winny być przez Państwa zapłacone, gdy płacicie Państwo za Towary, w takim zakresie, w jakim uzgodnione zostanie, że zorganizujemy transport towarów w Państwa imieniu.
8.2 Zastrzegamy sobie prawo do podwyższenia ceny Towarów lub Usług przez powiadomienie Państwa w każdym czasie przed dostawą, tak aby odzwierciedlić wzrost w kosztach Towarów i Usług dla nas, który wynika z:
(i) jakiegokolwiek czynnika poza naszą kontrolą (w tym również zmiany kursów wymiany walut, podwyżki podatków i opłat, zmiany cen surowców)
(ii) jakiejkolwiek prośby z Państwa strony o zmianę daty (dat) dostawy (dostaw), ilości lub typów zamówionych Towarów lub Usług, bądź Specyfikacji Towarów lub Specyfikacji Usług; albo
(iii) jakiekolwiek opóźnienie spowodowane przez jakiekolwiek instrukcje od Państwa w odniesieniu do Towarów lub Usług albo brak udzielenia nam adekwatnych lub dokładnych informacji albo instrukcji przez Państwa, w odniesieniu do Towarów.
8.3 Będziemy uprawnieni do wystawienia Państwu faktury w dacie lub w każdym czasie po dokonaniu dostawy zgodnie z punktem 4.2.
8.4 W sytuacji, gdy opłaty zawierają jakikolwiek element kosztów jednorazowych, będziemy uprawnieni do wystawienia Państwu faktury z tego tytułu w każdym czasie po dacie Zamówienia. Gdy koszty jednorazowe odnoszą się do kosztów oprzyrządowania, takie oprzyrządowanie pozostaje naszą wyłączną własnością do czasu, kiedy wszystkie koszty jednorazowe są zapłacone w całości. Do czasu, gdy
zapłata jest otrzymana w całości, wszelkie narzędzia lub oprzyrządowanie pozostanie Materiałami GAe.
8.5 Jesteście Państwo zobowiązani do zapłaty każdej faktury przedłożonej przez nas:
(a) w terminie 30 dni od daty faktury; oraz
(b) w całości i przelewem na rachunek bankowy wskazany przez nas na piśmie, termin zapłaty należy do istotnych warunków Umowy.
8.6 Wszelkie sumy płatne przez Państwa zgodnie z Umową nie obejmują kwot podatku od towarów i usług, któremu mogą one podlegać (VAT). Jeżeli dostawa podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT jest dokonywana zgodnie z Umową przez nas do Państwa, winni Państwo, odbierając od nas ważną fakturę VAT, zapłacić nam takie dodatkowe kwoty tytułem VAT, jakie wynikają z opodatkowania dostawy Usług lub Towarów w tym samym czasie, w jakim zapłata jest należna za dostawę Usług lub Towarów.
8.7 Bez ograniczenia jakichkolwiek innych przysługujących nam praw lub środków, jeżeli nie dokonacie Państwo jakiejkolwiek zapłaty należnej nam zgodnie z Umową przed upływem terminu zapłaty (Termin zapłaty), będziemy uprawnieni do naliczenia odsetek zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
8.8 Zobowiązani są Państwo płacić wszelkie kwoty należne zgodnie z Umową w całości, bez żadnego odjęcia ani wstrzymania, chyba że ze względu na wymogi prawa, i nie są Państwo uprawnieni do dochodzenia kredytu, potrącenia ani roszczenia wzajemnego wobec nas w celu uzasadnienia wstrzymania płatności jakiejkolwiek kwoty w całości lub w części. Możemy, bez ograniczania naszych innych praw lub środków, potrącić jakiekolwiek kwoty, które jesteście Państwo dłużni wobec nas, z każdą kwotą płatną przez nas na Państwa rzecz.
8.9 Będziemy uprawnieni do zaliczenia wszelkich otrzymanych od Państwa płatności na najstarszy dług, jaki jesteście nam Państwo winni.
9. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
Wszelkie prawa własności intelektualnej jakiejkolwiek natury i powstałe gdziekolwiek na świecie, które stosuje się lub powstają w związku z wytwarzaniem lub dostawą Towarów albo dostawą Usług, w zakresie nie określonym wyraźnie w Specyfikacji Towarów lub Specyfikacji Usług, w sposób dostatecznie szczegółowy, tak aby niewymagana była dalsza wiedza ani wkład produkcyjny, będą stanowić naszą wyłączną własność.
10. POUFNOŚĆ
Winniście Państwo zachować w ścisłej poufności wszelkie techniczne lub handlowe know-how, specyfikacje, wynalazki, procesy lub inicjatywy, które mają poufny charakter i zostały ujawnione Państwu przez nas, naszych pracowników, agentów lub podwykonawców, jak również wszelkie inne informacje poufne dotyczące naszej działalności albo produktów albo usług, które możecie Państwo uzyskać. Winniście Państwo ograniczyć ujawnienie takich informacji poufnych do tych z Państwa pracowników, agentów lub podwykonawców, którzy mają potrzebę poznania tych informacji dla celów wykonania Państwa zobowiązań zgodnie z Umową, i winniście zapewnić, że tacy pracownicy, agenci lub podwykonawcy podlegają obowiązkom zachowania poufności odpowiadającym tym, które ciążą na Państwu. Niniejszy punkt 10 zachowuje moc wiążącą po wygaśnięciu Umowy.
11. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
11.1 Nasza odpowiedzialność jest ograniczona w następujący sposóbs:
(a) w żadnym wypadku nie będziemy odpowiadać wobec Państwa za żadne utracone korzyści powstałe w wykonywaniu Umowy lub w związku z Umową; oraz
(b) nie będziemy odpowiedzialni wobec Państwa za naprawienie szkody wynikającej z deliktu, zaistniałego w wykonywaniu Umowy lub w związku z Umową (wyłączenie odpowiedzialności deliktowej w zbiegu z odpowiedzialnością kontraktową),
(c) nasza łączna odpowiedzialność wobec Państwa w odniesieniu do wszelkich innych strat powstałych w wykonaniu Umowy lub w związku z Umową w żadnych okolicznościach nie przekroczy ceny zapłaconej zgodnie z Umową.
11.2 Nie będziemy ponosić odpowiedzialności wobec Państwa w przypadku, gdy jakakolwiek rzekoma wada jest wynikiem jakichkolwiek instrukcji lub informacji dostarczonych przez Państwa.
11.3 Jeżeli nic innego nie wynika z niniejszych Warunków, wszelkie gwarancje, warunki i inne postanowienia dorozumiane przez ustawę są w najszerszym dopuszczalnym prawem zakresie wyłączone z Umowy.
11.4 Niniejszy punkt 11 zachowuje moc wiążącą po wygaśnięciu Umowy.
12. WYPOWIEDZENIE
12.1 Bez skutku w postaci ograniczania innych przysługujących nam praw i środków, możemy wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym przez pisemne powiadomienie Państwa w przypadku, gdy:
(c) rozpoczynacie Państwo negocjacje ze wszystkimi lub daną kategorią wierzycieli w celu przełożenia spłaty jakiegokolwiek Państwa długu, albo występujecie z wnioskiem bądź zawieracie Państwo układ lub ugodę z wierzycielami;
(d) został złożony wniosek, zawiadomienie, przyjęto uchwałę lub wydano nakaz do lub w związku z Państwa likwidacją (w przypadku spółki);
(e) jakikolwiek wierzyciel lub posiadacz zabezpieczenia zajmuje albo bierze w posiadanie bądź zajęcie, egzekucja, sekwestracja albo inna taka procedura jest wszczynana, wdrażana albo dochodzona, w odniesieniu do całości albo jakiejkolwiek części Państwa aktywów i takie zajęcie lub procedura nie jest zwolniona w ciągu 14 dni;
(f) wniosek jest złożony do sądu albo wydane jest orzeczenie o powołaniu nadzorcy sądowego lub zarządcy albo jeżeli powiadomienie o zamiarze powołania nadzorcy sądowego lub zarządcy jest dokonane albo jeżeli nadzorca sądowy lub zarządca jest powołany w odniesieniu do Państwa (w przypadku spółki);
(g) powołany jest syndyk masy upadłościowej w stosunku do Państwa;
(i) zachodzi jakiekolwiek zdarzenie, albo zostaje podjęta procedura, w odniesieniu do Państwa w jakiejkolwiek jurysdykcji, którego / której przedmiot ma rezultat ekwiwalentny lub podobny do któregokolwiek z wydarzeń opisanych od punktu 12.1(b) do punktu 12.1(h) (włącznie); lub
12.2 Bez ograniczania innych przysługujących nam praw lub środków, możemy wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym przez pisemne powiadomienie Państwa, jeżeli nie zapłacicie Państwo jakiejkolwiek kwoty należnej zgodnie z Umowę w terminie zapłaty.
(a) nie dokonacie Państwo zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej zgodnie z Umową w terminie płatności; lub
(b) wystąpi w stosunku do Państwa którekolwiek ze zdarzeń wymienionych w punktach od 12.1(b) do 12.1(j), albo mamy podstawy przypuszczać, że wkrótce którekolwiek z takich zdarzeń wystąpi w stosunku do Państwa.
12.4 Możecie Państwo wypowiedzieć Umowę przez pisemne powiadomienie nas, jeżeli w sposób istotny naruszymy nasze zobowiązania wynikające z Umowy i (jeżeli takie naruszenie jest możliwe do naprawienie) nie naprawimy naruszenia w terminie 28 dni od daty odbioru Państwa pisemnego powiadomienia o naruszeniu.
13. SKUTKI WYPOWIEDZENIA
Wraz z rozwiązaniem Umowy z jakiejkolwiek przyczyny:
(a) winniście Państwo niezwłocznie zapłacić nam wszystkie nasze wymagalne a niezapłacone faktury wraz z odsetkami oraz, w odniesieniu do Usług dostarczanych, ale za które nie została jeszcze przedłożona żadna faktura, przedłożymy fakturę, która będzie płatna przez Państwa natychmiast po odbiorze;
(b) winniście Państwo zwrócić wszystkie Materiały GAe i wszelkie dokumenty (w tym projekty lub rysunki, które odnoszą się do dostawy Towarów i/lub Usług, które nie zostały jeszcze w pełni zapłacone). W razie niedopełnienia tego obowiązku, będziemy uprawnieni do wejścia na teren Państwa działalności i wejścia w posiadanie tych przedmiotów. Dopóki nie zostaną one zwrócone, będziecie Państwo wyłącznie odpowiedzialni za ich bezpieczne przechowywanie i nie będziecie ich Państwo używać dla żadnego celu niezwiązanego z Umową;
(c) przysługujące stronom prawa i środki nie będą dotknięte przez rozwiązanie, włączając prawo do żądania odszkodowania w odniesieniu do jakiegokolwiek naruszenia Umowy, które istniało w dacie albo przed datą rozwiązania lub wygaśnięcia;
(d) postanowienia, które wyraźnie lub w sposób dorozumiany wywołują skutki po rozwiązaniu winny trwać w pełnej mocy i ze wszystkimi skutkami; oraz
14. ZGODNOŚĆ Z ISTOTNYMI WYMOGAMI
14.1 Winniście Państwo:
(a) przestrzegać wszystkich mających zastosowanie praw, ustaw, regulacji oraz kodeksów odnoszących się do zwalczania łapówkarstwa i korupcji (Istotne Wymogi);
(b) posiadać i utrzymywać podczas okresu obowiązywania Umowy własne polityki i procedury dla zapewnienia zgodności z Istotnymi Wymogami i egzekwować je w razie potrzeby;
(c) niezwłocznie raportować nam jakąkolwiek prośbę lub żądanie nienależnej finansowej lub innej korzyści jakiegokolwiek rodzaju, otrzymane przez Państwa w związku z wykonywaniem Umowy;
(d) natychmiast powiadomić nas (na piśmie), jeżeli zagraniczny funkcjonariusz publiczny znajdzie się w składzie Państwa kierownictwa, stanie się Państwa pracownikiem albo nabędzie bezpośredni lub pośredni interes gospodarczy w Państwa działalności (i oświadczacie Państwo, że zagraniczni funkcjonariusze publiczni nie stanowią kierownictwa, pracowników ani bezpośrednich lub pośrednich właścicieli w dacie zawarcia Umowy);
(e) rokrocznie potwierdzać nam na piśmie Państwa zgodność z niniejszym punktem 14 oraz zgodność z tym punktem wszystkich podmiotów powiązanych w rozumieniu punktu 14.2. Winniście Państwo zapewnić takie dowody potwierdzające zgodność, o jakie rozsądnie rzecz biorąc możemy prosić.
14.2 Winniście Państwo zapewnić, że jakikolwiek podmiot powiązany z Państwem, który świadczy usługi lub dostarcza towary w związku z jakąkolwiek przedmiotowo istotną Umową, czyni tak tylko na podstawie pisemnej umowy, który narzuca nań i zabezpiecza warunki ekwiwalentne do tych wiążących Państwo zgodnie z niniejszym punktem 14 (Istotne Warunki). Odpowiadacie Państwo za przestrzeganie i wykonywanie przez takie podmioty Istotnych Warunków i będziecie bezpośrednio odpowiedzialni wobec nas za jakiekolwiek naruszenie przez takie podmioty któregokolwiek z Istotnych Warunków.
14.3 Naruszenie niniejszego punktu 14 będzie uważane za istotne naruszenie w rozumieniu punktu 12.1(a).
15. POSTANOWIENIA OGÓLNE
15.1 Siła wyższa:
(a) dla celów niniejszych Warunków, Zdarzenie siły wyższej oznacza wydarzenie poza naszą racjonalną kontrolą, w tym także strajki, lokauty, lub inne spory przemysłowe (czy to z udziałem siły roboczej strony albo którejkolwiek innej strony), brak w zakresie usług komunalnych albo sieci transportowej, klęska żywiołowa, wojna, zamieszki, rozruchy wewnętrzne, rozmyślne zniszczenie mienia, konieczność podporządkowania się prawu albo nakazowi, zasadzie, regulacji albo wskazówce, wypadek, awaria zakładu lub maszyny, pożar, powódź, wichura, uchybienie dostawców lub podwykonawców.
(b) Nie będziemy odpowiedzialni wobec Państwa za jakiekolwiek opóźnienie lub niewykonanie naszych zobowiązań wynikających z Umowy w rezultacie Zdarzenia siły wyższej.
(c) Jeżeli Zdarzenie siły wyższej powstrzymuje nas przed dostarczaniem jakiejkolwiek z Usług i/lub Towarów przez okres dłuższy niż 6 miesięcy, będziemy mogli, bez ograniczenia dla innych przysługujących nam praw lub środków, wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym przez Państwa pisemne powiadomienie.
15.2 Cesja i podwykonawstwo:
(a) Możemy w każdym czasie scedować, przenieść, powierzyć, zlecić albo w każdy inny sposób rozdzielić wszystkie lub którekolwiek z naszych praw wynikających z Umowy oraz możemy podzlecić albo delegować w jakikolwiek sposób którekolwiek z naszych zobowiązań wynikających z Umowy lub ich całość jakiejkolwiek stronie trzeciej.
(b) Nie możecie Państwo bez naszej uprzedniej pisemnej zgody scedować, przenieść, powierzyć, zlecić albo rozdzielić w jakikolwiek inny sposób wszystkich lub któregokolwiek z Państwa praw lub zobowiązań wynikających z Umowy.
15.3 Zrzeczenie się i kumulatywne środki:
(a) Zrzeczenie się przez nas któregokolwiek z naszych praw wynikających z Umowy jest skuteczne wyłącznie, jeżeli jest dokonane na piśmie i nie będzie uważane za zrzeczenie się jakiegokolwiek kolejnego naruszenia lub braku. Brak ani opóźnienie z naszej strony w wykonywaniu jakiegokolwiek prawa lub środka wynikającego z Umowy lub z prawa nie będzie stanowiło
zrzeczenia się tego ani żadnego innego prawa lub środka, ani nie stoi na przeszkodzie i nie ogranicza dalszego jego wykonywania. Żadne pojedyncze ani częściowe wykonanie takiego prawa albo środka nie będzie stało na przeszkodzie ani ograniczało dalszego wykonywania tego ani żadnego innego prawa lub środka.
(b) Jeżeli nic innego nie zostało konkretnie przewidziane, prawa wynikające z Umowy są kumulatywne i nie wyłączają praw przewidzianych przez przepisy prawa.
15.4 Klauzula salwatoryjna:
(a) Jeżeli sąd lub jakikolwiek inny właściwy organ władzy publicznej uzna, że którekolwiek postanowienie z niniejszej Umowy (albo część któregokolwiek postanowienia) jest nieważne, bezprawne albo nieskuteczne, to postanowienie albo część postanowienia winna być, w wymaganym zakresie, uważana za usunięte, a ważność i skuteczność innych postanowień Umowy pozostanie nienaruszona.
(b) Jeżeli jakiekolwiek nieważne, nieskuteczne albo bezprawne postanowienie Umowy byłoby ważne, skuteczne i legalne, jeżeli pewna jego część zostałaby usunięta, postanowienie to stosuje się z minimalną modyfikacją niezbędną do uczynienia go legalnym, ważnym i skutecznym.
15.5 Brak spółki: Nic w niniejszej Umowie nie wyraża zamiaru, ani nie powinno być interpretowane, jako stwarzające spółkę lub jakiegokolwiek rodzaju joint venture pomiędzy którymikolwiek stronami, ani czyniące z którejkolwiek ze stron agenta innej strony dla żadnego celu. Żadna ze stron nie będzie miała władzy, aby działać jako agent ani wiązać innej strony w żaden sposób.
(a) Z wyjątkiem tego, co zostało określone w punkcie 15.6(b), osoba, która nie jest stroną Umowy, nie będzie miała żadnych praw wynikających ani pozostających w związku z Umową.
(b) Niniejsze Warunki są ustalone na korzyść naszą i w stosownych przypadkach Gardner Group i jakikolwiek podmiot x Xxxxxxx Group może egzekwować niniejsze Warunki i domagać się zapłaty za Towary/Usługi od Państwa, tak jakby był on stroną Umowy.
15.7 Zmiana: Jeżeli nic innego nie zostało wskazane w niniejszych Warunkach, jakakolwiek zmiana, w tym wprowadzenie jakichkolwiek dodatkowych postanowień I warunków do Umowy będzie wiążące wyłącznie, gdy będą one uzgodnione na piśmie i podpisane przez nas.
15.8 Prawo właściwe i sąd właściwy: Umowa oraz jakikolwiek spór lub roszczenie wynikłe z albo w związku z nią albo jej przedmiotem bądź zawarciem (w tym spory lub roszczenia o charakterze pozaumownym) będą regulowane i interpretowane zgodnie z prawem polskim. Jakikolwiek spór lub roszczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będzie rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby sprzedawcy.