MINIMALNE WYMAGANIA UMOWNE DO UMOWY Z WYKONAWCĄ
Załącznik nr 8 do Zaproszenia do udziału w postępowaniu przetargowym na dostawę i wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego klasy ERP dla Polskiego Czerwonego Krzyża
z dnia 26 czerwca 2024 r.
MINIMALNE WYMAGANIA UMOWNE DO UMOWY Z WYKONAWCĄ
I. Przedmiot umowy i ogólne wymagania
[ Założenia ogólne ]
1. Przedmiotem Umowy z Wykonawcą (dalej: Umowa) jest dostawa i wdrożenie w Polskim Czerwonym Krzyżu zaoferowanego zintegrowanego systemu informatycznego klasy ERP (dalej: System). Wykonawca będzie odpowiedzialny za realizację usługi w pełnym zakresie wskazanym w Zaproszeniu do udziału w postępowaniu przetargowym na dostawę i wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego klasy ERP dla Polskiego Czerwonego Krzyża z dnia 2 maja 2024 r. (dalej: Zaproszenie), w tym w szczególności za wdrożenie, integrację, migrację danych, przekazanie know-how co do wdrożenia jak i w zakresie administrowania Systemem oraz korzystania z Systemu przez użytkowników końcowych.
2. Skuteczne wdrożenie będzie podlegać ukończeniu w określonym terminie. Zwłoka w wykonaniu przedmiotu Umowy będzie obwarowana możliwością naliczenia kar umownych za zwłokę.
3. Wszelkie ewentualne zmiany harmonogramu prac, ze szczególnym uwzględnieniem zmian mogących wpłynąć na wydłużenie czasu wykonania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę lub wynikłe z działania siły wyższej ( force majeure), podlegają uprzedniemu uzgodnieniu z Zamawiającym i uzyskania jego akceptacji.
4. Przedmiotem Umowy jest również utrzymanie Systemu po zakończeniu dostawy i wdrożenia w kolejnych 24 miesiącach użytkowania, następujących po zakończeniu dostawy i wdrożenia, z opcją dla Zamawiającego wydłużenia tego okresu, zgodnie z zapisami Zaproszenia, o kolejnych 36 miesięcy.
5. Strategiczne zarządzanie projektem wdrożenia będzie zastrzeżone dla Zamawiającego, natomiast operacyjne zarządzanie projektem będzie odpowiedzialnością Wykonawcy.
6. Wykonawca jest uważany za profesjonalistę w dziedzinie technologii i know-how informatycznego w zakresie przedmiotu Umowy. Niezależnie od zakresu wiedzy informatycznej, którą dysponuje Zamawiający, Zamawiający nie jest uważany za profesjonalistę w dziedzinie informatyki o poziomie porównywalnym do Wykonawcy.
7. Strony ustalają, że Wykonawca nie może powoływać się na oświadczenia Zamawiającego czy też oczekiwania Zamawiającego co do jego potrzeb, w celu ograniczenia odpowiedzialności Wykonawcy, chyba że:
a) wynikają one z Umowy; lub
b) Wykonawca poinformuje Zamawiającego na piśmie o swoich zaleceniach oraz o konsekwencjach niezastosowania się do tych zaleceń, a Zamawiający podejmie decyzję pozostającą w sprzeczności z tymi zaleceniami.
8. Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia zgodności swoich działań z prawem polskim przy wykonaniu niniejszej Umowy.
9. Wykonawca zobowiązany jest do współpracy z innymi dostawcami sprzętu, oprogramowania lub usług, które nabył lub zamierza nabyć Zamawiający, w zakresie, w jakim będzie to potrzebne do umożliwienia Zamawiającemu właściwego korzystania z przedmiotu świadczeń Wykonawcy lub takiego innego dostawcy Zamawiającego.
10. Współpraca, o której mowa powyżej, polega w szczególności na udzielaniu Zamawiającemu lub bezpośrednio innym dostawcom informacji potrzebnych do uzyskania współdziałania produktów prac Wykonawcy z urządzeniami lub oprogramowaniem osób trzecich, do których prawa posiada lub których nabycie rozważa Zamawiający, a także na wykonywaniu przez Wykonawcę swoich zobowiązań wynikających z Umowy w taki sposób, aby nie utrudniać, i – jeżeli to możliwe – ułatwiać, wykonywania swoich zobowiązań względem Zamawiającego przez inne podmioty, jeżeli te zobowiązania związane są z przedmiotem niniejszej Umowy.
11. Współpraca taka odbywać się będzie za wiedzą i pośrednictwem Zamawiającego, co nie wyklucza bezpośredniej komunikacji pomiędzy Wykonawcą a podmiotami, o których mowa w punkcie poprzednim. Zamawiający zapewni zobowiązanie podmiotów otrzymujących dane Wykonawcy do zachowania tych danych w poufności w zakresie odpowiadającym zobowiązaniom Wykonawcy wynikającym z postanowień Umowy dotyczących poufności, a Wykonawca taki zakres zobowiązania do poufności uznaje za odpowiedni.
12. Wykonawca zobowiązuje się podpisać, na żądanie Zamawiającego, zobowiązanie do zachowania poufności względem innego dostawcy Zamawiającego w zakresie odpowiadającym zobowiązaniom Wykonawcy wynikającym z postanowień Umowy, jeśli taki inny dostawca miałby przekazywać informacje Wykonawcy.
II. Personel
1. Wykonawca zagwarantuje, że Personel objęty Ofertą Wykonawcy (personel, który był elementem oceny Oferty Wykonawcy) będzie co do zasady zaangażowany w realizację Umowy.
[ Stałość Personelu ]
2. Wykonawca oddeleguje do wykonania Umowy odpowiedni Personel gwarantując, że wszyscy członkowie tego Personelu realizujący Umowę będą posiadali umiejętności, kwalifikacje i doświadczenie odpowiednie do zakresu powierzanych im czynności, a także będą posiadać odpowiednie uprawnienia wszędzie tam, gdzie są one wymagane dla realizacji takich czynności.
3. Wykonawca bierze pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania członków swojego Personelu.
4. Wykonawca odpowiada za przestrzeganie przez członków swojego Personelu mających do nich zastosowanie postanowień Umowy i przepisów prawa, a także standardów i procedur wewnętrznych Zamawiającego przekazanych Wykonawcy.
5. Nie uchybiając postanowieniom poniżej, Wykonawca dołoży wszelkich starań, aby jego Personel, w zakresie przypisanych jego członkom rodzajów prac, był niezmienny w trakcie realizacji Umowy ( zobowiązanie stabilnego składu Personelu Wykonawcy). Jednakże w razie konieczności zmiany członka Personelu, Wykonawca zapewnia, że nowy członek Personelu będzie dysponował kwalifikacjami nie gorszymi niż osoba, którą zastępuje. Wszelkie koszty przeszkolenia nowego członka Personelu w zakresie koniecznym do sprawnej realizacji Projektu obciążać będą Wykonawcę.
[Personel Kluczowy]
6. Kierownik Projektu Wykonawcy, przedstawiciele Wykonawcy wchodzący w skład Komitetu Sterującego oraz inne osoby wskazane przez Komitet Sterujący stanowią Personel Kluczowy Wykonawcy.
7. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania stałości składu osobowego Personelu Kluczowego. Członkowie Personelu Kluczowego nie mogą być odsunięci od wykonywania przedmiotu Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego, z wyjątkiem przypadków, gdy odsunięcie od wykonywania przedmiotu Umowy następuje z przyczyn pozostających poza kontrolą Wykonawcy. Odsunięcie członka Personelu Kluczowego w innych wypadkach niż wyżej wskazane (zgoda Zamawiającego lub przyczyny losowe) będzie istotnym naruszeniem Umowy.
8. Z wnioskiem o zmianę członka Personelu Kluczowego, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, Kierownik Projektu Wykonawcy zwraca się do Kierownika Projektu Zamawiającego.
9. Zmiana członka Personelu Kluczowego może także nastąpić na uzasadnione żądanie Zamawiającego. Żądanie przez Zamawiającego zmiany członka Personelu Kluczowego będzie uzasadnione w przypadku, w którym taki członek Personelu Kluczowego narusza zobowiązania wynikające z Umowy, w szczególności zobowiązania do zachowania poufności i zasad bezpieczeństwa obowiązujących u Zamawiającego, a także w inny sposób przez swoje działania lub zaniechania wywiera istotny, negatywny wpływ na realizację Umowy.
10. Niezależnie od trybu i przyczyny odsunięcia członka Personelu Kluczowego od realizacji Xxxxx, Wykonawca zobowiązuje się do oddelegowania niezwłocznie jego zastępcy, dysponującego kwalifikacjami i doświadczeniem nie niższymi niż osoba, którą zastępuje.
11. Niezależnie od powyższego, w razie tymczasowej nieobecności członka Personelu Kluczowego, Wykonawca, na własny koszt, zobowiązany jest zastąpić go osobą dysponującą nie niższymi kwalifikacjami i doświadczeniem.
12. W celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie konsekwencje zmian osób uczestniczących w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy obciążają Wykonawcę.
III. Transfer wiedzy
1. Wykonawca zapewni pracownikom wskazanym przez Zamawiającego bieżący dostęp do wyników prac na każdym etapie tych prac oraz umożliwi asystowanie w pracach Wykonawcy w trakcie realizacji Projektu.
2. Pracownikom Zamawiającego zostanie przekazana wiedza na temat struktury i zasad funkcjonowania Systemu.
3. Wykonawca udzielać będzie rzetelnych odpowiedzi na pytania dotyczące Systemu.
4. W trakcie prac nad projektem Zamawiający będzie miał prawo dostępu do informacji będących w posiadaniu Wykonawcy, które są niezbędne do realizacji Projektu. Zamawiający będzie miał pełne prawo korzystać, we własnym zakresie i na własny użytek, z wiedzy w ten sposób nabytej.
IV. Odbiory
1. Niezależnie od innych postanowień, w przypadku niezgłoszenia niezgodności świadczenia z Umową ani niepodpisania Protokołu Odbioru w terminie, o którym mowa w Umowie, Wykonawca wyznaczy Zamawiającemu dodatkowy termin, nie krótszy niż czternaście (14) dni, na podpisanie Protokołu Odbioru lub zgłoszenie niezgodności świadczenia z Umową.
2. W przypadku, gdy mimo wezwania Zamawiający nie podpisze Protokołu Odbioru ani nie zgłosi niezgodności świadczenia z Umową, Wykonawca ma prawo zwołać w trybie natychmiastowym Komitet Sterujący w celu rozwiązania zaistniałej sytuacji.
3. Zwołanie Komitetu Sterującego celem rozwiązania ew. sytuacji braku akceptacji (potwierdzenia) Protokołu Odbioru przez Zamawiającego nie implikuje możliwości dokonania jednostronnego odbioru bądź dokonania go w formie innej niż poprzez Protokół Odbioru. Brak jest możliwości dokonania przez Wykonawcę jednostronnego Odbioru.
V. Dokumentacja
1. Dokumentacja będzie opracowywana na bieżąco, zgodnie z postępem prac.
2. Zakres oraz standard Dokumentacji, do której opracowywania i wydawania Wykonawca jest zobowiązany, zostaną określone w Umowie bądź jednym z jej załączników – przy czym mogą być one zmieniane lub doprecyzowane za zgodą obu Stron Umowy w trybie roboczym, w ramach wykonywania Umowy.
3. Intencją Stron Umowy jest przyrostowe opracowywanie dokumentacji – w związku z tym przekazywanie Dokumentacji powinno odbywać się na zasadzie aktualizacji, tj. uzupełniania wcześniej stworzonej Dokumentacji w spójny i zorganizowany sposób.
4. Dokumentacja oraz wszelkie zmiany w Dokumentacji podlegają Odbiorowi według następujących zasad:
a) Odbiory Dokumentacji dokonywane są wraz z odbiorami poszczególnych etapów prac – Wykonawca powinien przedstawić Zamawiającemu Dokumentację dotyczącą danego etapu zrealizowanych prac najpóźniej w dniu przedłożenia Zamawiającemu Protokołu Odbioru dotyczącego tego etapu;
b) jeśli przekazanie Dokumentacji w ww. terminie nie jest możliwe lub zasadne (Wykonawca powinien określić przyczynę takiego stanu rzeczy), w przedmiotowym Protokole Odbioru należy określić termin, w którym Dokumentacja zostanie dostarczona lub uzupełniona – akceptacja Protokołu Odbioru przez Zamawiającego oznaczać będzie również akceptację wskazanego w nim terminu na dostarczenie Dokumentacji;
c) niedotrzymanie terminu przekazania Dokumentacji skutkować będzie uznaniem, iż dany etap nie został w pełni zrealizowany i odbiór danego etapu prac nastąpił jedynie w części – skutkiem takiego stanu rzeczy będzie również uznanie, iż naruszony został przez Wykonawcę harmonogram prac, nie będzie również możliwe podpisanie przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego;
d) w przypadku Odbioru Końcowego, potwierdzanego Protokołem Odbioru Końcowego, przyjmuje się, że przekazanie przez Wykonawcę Zamawiającemu pełnej Dokumentacji jest warunkiem niezbędnym dla jego podpisania przez Zamawiającego.
5. Dokumentacja będzie wykonywana w języku polskim.
VI. Podwykonawcy / osoby trzecie
1. Strony Umowy mogą posługiwać się podmiotami trzecimi przy wykonywaniu swoich zobowiązań lub uprawnień wynikających z Umowy, przy uwzględnieniu zobowiązań wynikających z pozostałych jej postanowień. Strony odpowiadają za działania tych podmiotów jak za działania własne.
2. Zamawiający ma prawo do uzasadnionego sprzeciwu względem zaangażowania danego podwykonawcy przez Wykonawcę. Wykonawca poinformuje Zamawiającego niezwłocznie o tym, że niezaangażowanie danego podwykonawcy może mieć istotny negatywny wpływ na Projekt, celem uzgodnienia odpowiedniego rozwiązania.
3. Wykonawca ma obowiązek powiadomienia Zamawiającego o zaangażowaniu danego podwykonawcy w czasie odpowiednim, ale nie krótszym niż czternaście (14) dni przed dniem planowanego rozpoczęcia prac przez podwykonawcę.
VII. Zwolnienie z odpowiedzialności
1. Strona Umowy, która dostarczyła na potrzeby realizacji Umowy prawo majątkowe będące przedmiotem roszczeń osoby trzeciej (np. element programu komputerowego wchodzący w skład Oprogramowania) jest zobowiązana do zwolnienia drugiej Strony z odpowiedzialności (na zasadzie art. 392 Kodeksu cywilnego) wobec takiej osoby trzeciej występującej z roszczeniem.
2. W związku z powyższym, każda ze Stron Umowy jest zobowiązana do obrony drugiej Strony na własny koszt przed roszczeniami osób trzecich kierowanymi do takiej drugiej Strony, których przedmiot został dostarczony lub wytworzony przez pierwszą Stronę w ramach realizacji Umowy, oraz do pokrycia racjonalnych kosztów drugiej Strony poniesionych w związku ze skierowaniem przeciw niej takiego roszczenia (w tym uzasadnionych honorariów prawniczych) pod warunkiem, że Strona, w stosunku do której osoba trzecia wystąpiła z roszczeniem, niezwłocznie poinformuje na piśmie Stronę zobowiązaną do obrony o wszelkich tego rodzaju roszczeniach oraz udzieli jej pełnych uprawnień do podejmowania w swoim imieniu czynności sądowych i pozasądowych, związanych z obroną przed takimi roszczeniami, oraz udzieli jej bezpłatnie wszelkich wymaganych informacji niezbędnych do wykonywania powyższych uprawnień.
3. Strona zobowiązana do obrony będzie miała prawo i obowiązek prowadzenia i kontrolowania ewentualnych sporów z osobami trzecimi w tym zakresie. Strona zobowiązana do obrony ma obowiązek bieżącego informowania Strony, w stosunku do której osoba trzecia wystąpiła z roszczeniem, o podejmowanych działaniach.
4. Strona zobowiązana do obrony będzie także miała obowiązek zapewnić, aby ewentualne roszczenie nie miało wpływu na realizację Umowy lub poszczególnych jej części – to jest umożliwić korzystanie z przedmiotu tego roszczenia zgodnie z Umową, bądź zastąpić przedmiot tego roszczenia stosownym odpowiednikiem.
VIII. Odpowiedzialność
1. Zamawiający odpowiada za zapłatę wynagrodzenia Wykonawcy. Niezależnie od zdania poprzedniego, w zakresie dozwolonym przepisami prawa polskiego, całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza Zamawiającego wobec Wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy w danym roku jej wykonywania ograniczona będzie do szkód rzeczywiście poniesionych i nie będzie przekraczać, kwoty stanowiącej równowartość stu procent (100%) wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy na podstawie Umowy w roku, w którym doszło do zdarzenia powodującego odpowiedzialność.
2. Odpowiedzialność Zamawiającego wobec Wykonawcy z tytułu kar umownych oraz utraconych korzyści jest wyłączona.
3. Całkowita maksymalna odpowiedzialność Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przedmiotu Umowy jest ograniczona do 100% pełnego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
4. Ograniczenie odpowiedzialności Wykonawcy wobec Zamawiającego, uzgodnione powyżej, nie obejmuje:
a) szkód na osobach, czyli wynikłych z uszkodzenia ciała, wywołania rozstroju zdrowia lub spowodowania śmierci;
b) odpowiedzialności Wykonawcy związanej ze zobowiązaniem do zwolnienia Zamawiającego z odpowiedzialności zgodnie z postanowieniami Umowy;
c) szkód wynikających z naruszenia przez Wykonawcę obowiązku zachowania informacji poufnych w tajemnicy, w tym kar umownych naliczonych Wykonawcy z tego tytułu przez Zamawiającego;
d) obowiązku zapłaty kary umownej z tytułu rozwiązania Umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy, o której mowa w Umowie.
5. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego zastrzeżone w Umowie kary umowne, z zastrzeżeniem zakresu odpowiedzialności Wykonawcy uzgodnionego w Umowie.
6. Jeżeli w trakcie realizacji Umowy w danym roku osiągnięty zostanie limit odpowiedzialności którejś ze Stron, druga Strona może rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym z winy Strony, której limit odpowiedzialności został osiągnięty.
IX. Rozwiązanie Umowy przez Zamawiającego
1. Niezależnie od uprawnień przysługujących Zamawiającemu na mocy przepisów prawa oraz innych postanowień Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w części albo w całości w przypadku:
a) zwłoki Wykonawcy w realizacji przedmiotu umowy względem harmonogramu przekraczającej trzydzieści (30) dni kalendarzowych;
b) trwania Okresu Stabilizacji (o ile Strony uzgodnią w Umowie taki okres) przez okres dłuższy niż sześć (6) miesięcy kalendarzowych;
c) wystąpienia w danym miesiącu świadczenia usług utrzymania Systemu po zakończeniu dostawy i wdrożenia więcej niż pięciu (5) Błędów Krytycznych (błędy rozwiązania Producenta Systemu są wyłączone z tego katalogu);
d) wystąpienia innych przesłanek do rozwiązania Umowy z winy Wykonawcy, o których mowa w Umowie (jeśli zostały wskazane) – przy czym oświadczenie o odstąpieniu powinno być złożone przez Zamawiającego Wykonawcy na piśmie najpóźniej w terminie trzydziestu (30) dni od daty ziszczenia się danej przesłanki odstąpienia;
e) niewykonania lub nienależytego wykonania istotnych postanowień Umowy, gdy takie naruszenie lub skutki takiego naruszenia nie zostaną usunięte przez Wykonawcę w terminie dziewięćdziesięciu (90) dni od otrzymania przez Wykonawcę pisemnego wezwania do usunięcia takiego naruszenia – w tej sytuacji oświadczenie o odstąpieniu od Umowy powinno być złożone przez Zamawiającego najpóźniej w terminie trzydziestu (30) dni od dnia, w którym bezskutecznie upłynął termin usunięcia naruszenia przez Wykonawcę;
f) bezskutecznego (tj. zakończonego odmową Odbioru wskutek niespełnienia kryteriów odbioru opisanych w Planie Testów Systemu) trzykrotnego powtórzenia procedury Testów Akceptacyjnych dla wdrożenia Systemu – przy czym oświadczenie o odstąpieniu powinno być złożone przez Zamawiającego najpóźniej w terminie trzydziestu (30) dni od daty zakończenia ze skutkiem negatywnym trzeciego przeprowadzenia Testów Akceptacyjnych, zgodnie z Planem Testów Wdrożenia Systemu.
2. Każdorazowo, jeżeli, w którymkolwiek z przypadków wymienionych w punkcie poprzedzającym, Zamawiający nie skorzysta z uprawnienia do odstąpienia od Umowy w terminie na to przysługującym, a zwłoka Wykonawcy po upływie ostatniego terminu na odstąpienie przysługujące Zamawiającemu będzie się przedłużała o kolejny okres, który uprawniał Zamawiającego do dostąpienia od Umowy, Zamawiającemu będzie przysługiwać kolejne „okno czasowe” trzydziestu (30) dni na odstąpienie od Umowy.
3. Odstąpienie od Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza praw Zamawiającego do wystąpienia przeciwko Wykonawcy z roszczeniami o naprawienie szkody, lub z roszczeniami o zapłatę zastrzeżonych w Umowie kar umownych, jeżeli roszczenia te opierają się na zdarzeniu mającym miejsce przed złożeniem oświadczenia o odstąpieniu od Umowy.
4. Odstąpienie od Umowy nie wyłącza realizacji uprawnień wynikających z wykonanej części Umowy, w szczególności dotyczących gwarancji w zakresie obejmującym odebrane prace. Odstąpienie od Umowy nie wyłącza również obowiązku zapłaty kar umownych naliczonych za niewykonanie/nienależyte wykonanie Umowy w trakcie realizacji wykonanej części Umowy oraz obowiązku zapłaty kary umownej tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Wykonawcy przewidzianej na wypadek odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.
5. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, Strony ustalają następujące zasady rozliczeń:
a) Zamawiający może, według własnego uznania, podjąć decyzję o zachowaniu całości lub wybranej przez siebie części produktów/prac dostarczonych przez Wykonawcę na podstawie niniejszej Umowy, pod warunkiem ich odbioru i podpisania Protokołu Odbioru ich dotyczącego. W takiej sytuacji wynagrodzenie Wykonawcy z takiego tytułu zostanie ustalone na podstawie stawek przypisanych do Personelu Wykonawcy zgodnie ze stosownym załącznikiem do Umowy. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie trzydziestu (30) dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT. W pozostałym zakresie Strony zwrócą sobie wszystko, co wzajemnie świadczyły sobie na podstawie Umowy w zakresie, w którym doszło do odstąpienia od niej.
b) W odniesieniu do oprogramowania i innych produktów prac dostarczonych na podstawie niniejszej Umowy, których Zamawiający nie odebrał (tzn. w przypadku których nie nastąpił Odbiór), ale które zostały już dostarczone do Zamawiającego, Zamawiający nie będzie zobowiązany do ich zwrotu lub usunięcia w dacie złożenia oświadczenia o odstąpieniu, lecz ich zwrot bądź usunięcie nastąpi w ramach procedury rozliczania wzajemnych świadczeń, nie później niż w terminie trzydziestu (30) dni od dnia złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy.
X. Plan wyjścia
1. W przypadku rozwiązania Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Strony będą postępować zgodnie z Planem Wyjścia.
2. Plan Wyjścia ma określać przede wszystkim sposób przejęcia przez Zamawiającego lub wskazany przez niego podmiot procesów dotychczas obsługiwanych przez Wykonawcę na podstawie Umowy oraz pozostałe aspekty zakończenia współpracy Xxxxx.
3. Przy tworzeniu i wykonywaniu Planu Wyjścia Wykonawca ma obowiązek działania w dobrej wierze oraz pełnej współpracy z Zamawiającym i stronami trzecimi wskazanymi przez Xxxxxxxxxxxxx oraz ma obowiązek dostarczać pełne wsparcie, informacje (włączając to wszelką dokumentację) oraz wskazówki zapewniające szybkie i dokonane bez zakłóceń zarządzanie wyjściem z Umowy.
XI. Oświadczenia i zapewnienia Wykonawcy
1. Zamawiający zawiera Umowę polegając na następujących zapewnieniach Wykonawcy:
a) Wykonawca dopełnił wszelkich czynności niezbędnych do ważności, skuteczności i wykonalności niniejszej Umowy;
b) Wykonawca posiada wiedzę niezbędną do realizacji Umowy oraz zobowiązań, które z niej wynikają, w tym niezbędną wiedzę na temat treści prawa polskiego;
c) Wykonawca dysponuje profesjonalnym doświadczeniem w świadczeniu usług IT pozwalającym na sprawne, skuteczne i rzetelne wykonanie Umowy;
d) Wykonawca nie zaciągnął zobowiązań kolidujących ze zobowiązaniami zaciąganymi poprzez zawarcie Umowy;
e) Wykonawcy nie wiadomo nic o okolicznościach, które mogłyby uniemożliwić lub istotnie utrudnić wykonanie Umowy.
f) Wykonawca posiada regularnie testowane plany ciągłości działania i procedury awaryjne zapewniające ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym Umową.
2. W mocy pozostają oświadczenia Wykonawcy złożone wobec Zamawiającego w toku postępowania przetargowego prowadzonego na podstawie Zaproszenia.
XII. Rozwiązywanie sporów
1. Umowa podlega prawu polskiemu.
2. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego.
3. Sprawy sporne które mogą wynikać w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy, Strony będą załatwiać polubownie w drodze obopólnych uzgodnień i porozumień. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia w terminie dwudziestu jeden (21) dni od dnia podjęcia rozmów, każda ze Stron będzie mogła skierować sprawę do rozstrzygnięcia przez sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę Zamawiającego.
Definicje:
Błąd nieprawidłowość funkcjonowania Systemu; ze względu na stopień dolegliwości i wpływ na funkcjonowanie Systemu może być uznany za Błąd Krytyczny, Błąd Niekrytyczny lub Usterkę
Błąd Dokumentacji niezgodność Dokumentacji z uzgodnionymi dla niej wymaganiami
Zamawiającego zawartymi w Zaproszeniu lub Umowie lub uzgodnionymi przez Xxxxxx w toku wykonywania Umowy
Błąd Krytyczny nieprawidłowość funkcjonowania Systemu, która uniemożliwia lub w
istotny sposób ogranicza funkcjonowanie lub korzystanie z Systemu, w tym wyłącza lub ogranicza realizację przez System lub poszczególne jego elementy kroków procesów biznesowych i raportów wspieranych przez System zgodnie z projektem Systemu lub jego inną Dokumentacją; za Błąd Krytyczny uznaje się także szereg występujących łącznie lub bezpośrednio po sobie Błędów Niekrytycznych, które łącznie mają taki sam skutek, jak Błąd Krytyczny
Błąd Niekrytyczny dowolny Błąd niestanowiący Usterki ani Błędu Krytycznego, stanowiący
nieprawidłowość funkcjonowania Systemu, która ogranicza lub utrudnia realizację procesów biznesowych i raportów wspieranych przez System zgodnie z projektem Systemu lub jego inną Dokumentacją; za Błąd Niekrytyczny uznaje się także szereg występujących łącznie lub bezpośrednio po sobie Usterek, które łącznie mają taki sam skutek, jak Błąd Niekrytyczny