Załącznik C

Załącznik C

do Planu podziału Real-Construct spółka z ograniczoną

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PRZEZ WYDZIELENIE RC parking SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 20 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU

Projekt Umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 20 października 2021 roku

§ 1

W celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej, stawający zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2

Firma Spółki brzmi: RC parking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka oprócz firmy może posługiwać się skrótem: RC parking sp. z o.o. oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 3

Siedzibą Spółki jest Kraków.

§ 4

Spółka zawiązywana jest na czas nieoznaczony.

§ 5

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 6

Spółka może tworzyć i likwidować terytorialne i rzeczowo zorganizowane własne jednostki i przedsiębiorstwa, zakłady, przedstawicielstwa, oddziały, zakłady produkcyjne, handlowe i usługowe, może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach gospodarczych, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.

§ 7

Spółka może na podstawie obowiązujących przepisów nabywać akcje i udziały w innych spółkach krajowych i zagranicznych.

§ 8

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:

41.1 Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

43.1 Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę

45.2 Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

45.3 Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

45.4 Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich

47.3 Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw

49.3 Pozostały transport lądowy pasażerski

52.1 Magazynowanie i przechowywanie towarów

52.2 Działalność usługowa wspomagająca transport

55.1 Hotele i podobne obiekty zakwaterowania

68.1 Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

68.2 Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

77.1 Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych

§ 9

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 139.230 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści złotych) i dzieli się na 1989 równych i niepodzielnych udziałów po 70 zł każdy

§ 10

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty

1.000.000 złotych (słownie: jednego miliona złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2040 roku nie stanowi zmiany umowy Spółki. Podwyższenie następuje w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących udziałów lub ustanowienia nowych. Tak podwyższony kapitał zakładowy może być pokryty wkładem pieniężnym lub niepieniężnym (aport).

§ 11

Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Wszystkie udziały są równe i niepodzielne. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały w kapitale zakładowym są pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aport).

§ 12

Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte i pokryte wkładami pieniężnymi pochodzącymi ze środków pieniężnych przypadających z dniem wydzielenia od spółki Real-Construct spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS nr 0000123369), w następujący sposób:

a. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx obejmie 1225 udziałów po 70 złotych każdy, o łącznej wartości 85.750 złotych (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych);

b. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx obejmie 764 udziałów po 70 złotych każdy, o łącznej wartości 53.480 złotych (słownie: pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt złotych).

§ 13

1. Udziały w Spółce są zbywalne. Wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów przeznaczonych do zbycia.

2. Wspólnik zmierzający zbyć swoje udziały zobowiązany jest do złożenia Zgromieniu Wspólników wniosku o zgodę na zbycie udziałów zawierającego dane nabywcy oraz cenę zbycia udziałów.

3. W razie nieskorzystania z prawa pierwokupu w terminie jednego miesiąca od daty złożenia wniosku, udziały mogą być zbyte osobie trzeciej według ceny rynkowej.

§ 14

Udziały w kapitale zakładowym mogą być umarzane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

§ 15

1. Wspólnicy uczestniczą w podziale zysku Spółki proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przeznaczeniu zysku do podziału w całości bądź w części i tworzeniu kapitału zapasowego i rezerwowego oraz funduszy celowych. Spółka może wypłacać zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, a Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

2. Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać wspólników do wniesienia dopłat do kapitału zakładowego w wysokości 100% udziałów posiadanych przez każdego wspólnika.

3. Uchwała Zgromadzenia Wspólników w sprawie dopłat winna uwzględniać wszystkie warunki wniesienia dopłat, a w szczególności kwotę dopłaty, termin jej wniesienia oraz sposób uiszczenia.

4. Dopłaty mogą być nakładane na wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów.

5. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

6. Uchwała w przedmiocie nałożenia dopłat dla swej ważności wymaga zgody każdego wspólnika.

7. Uchwała nakładająca na wspólników obowiązek dopłat wymaga obecności na Zgromadzeniu Wspólników reprezentujących 100% kapitału zakładowego.

§ 16

Udziały mogą być zastawiane i może być ustanowione na nich prawo użytkowania. Zastawienie udziału lub oddanie udziału w użytkowanie wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.

§ 17

W razie śmierci jednego ze wspólników i nabycia spadku po wspólniku przez więcej niż jednego spadkobiercę, spadkobiercy zobowiązani są wyznaczyć jednego pełnomocnika dla reprezentacji ich praw udziałowych. Niewyznaczenie jednego pełnomocnika pomimo dwukrotnego pisemnego wezwania Zarządu uprawnia Spółkę do wykupu udziałów zmarłego wspólnika na podstawie wyceny biegłego rewidenta powołanego w tym celu przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 18

1. Obciążenie nieruchomości i innych składników przedsiębiorstwa Spółki, udzielanie poręczeń i zabezpieczeń majątkowych przez Spółkę na rzecz osób trzecich wymaga jednomyślnej uchwały Zgromadzenia Wspólników.

2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

§ 19

Organami Spółki są:

– Zgromadzenie Wspólników

– Zarząd

§ 20

1. Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym.

2. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki,

a. Zwyczaje Zgromadzenie Wspólników – corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego,

b. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników – dla rozstrzygnięcia spraw wymagających bezzwłocznego rozpatrzenia, w tym spraw przewidzianych umową Spółki.

3. Prawo zwołania Zgromadzenia Wspólników przysługuje każdemu członkowi Zarządu oraz wspólnikom.

4. Zgromadzenie Wspólników może odbywać się przy obecności wspólników reprezentujących łącznie co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

5. W Zgromadzeniu Wspólników wspólnicy mogą uczestniczyć osobiście lub przez pełnomocników.

6. Zgromadzenie Wspólników wybiera przewodniczącego obrad.

§ 21

1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenie Wspólników należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za każdy rok obrotowy, podziału zysku lub pokrycia straty,

b. wyboru i odwołania członków Zarządu,

c. udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków za każdy rok obrotowy,

d. nabycia i zbycia nieruchomości albo udziału w nieruchomości,

e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

f. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

x. xxxxxx, zastawienia lub umorzenia udziałów,

h. zmiany umowy Spółki,

i. ustanowienia dopłat,

j. zwrotu dopłat,

k. udzielenia członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek orangu spółki kapitałowej bądź uczestniczenia w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, jak również udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu

l. przekształcenia Spółki w inną spółkę kapitałową lub osobową,

m. połączenia spółek,

n. postanowienia o dalszym istnieniu Spółki w sytuacji określonej w art. 233 kodeksu spółek handlowych,

o. otwarcia likwidacji Spółki,

p. rozwiązania Spółki,

q. innych sprawach przewidzianych kodeksem spółek handlowych i niniejszą umową,

2. Zgromadzenie Wspólników może rozpatrywać również inne sprawy, nie wymienione w ust. 1 oraz podejmować stosowne uchwały na żądanie wspólnika reprezentującego co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki.

3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa stawia wyższe wymagania.

§ 22

1. Zgromadzenie Wspólników może postanowić o wypłacie wspólnikom zysku netto w całości lub w części, albo o wyłączeniu zysku netto w całości lub w części od podziału. Po zakończeniu roku obrotowego, Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przeznaczeniu nie podzielonego zysku netto, a w przypadku straty Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o sposobie pokrycia straty.

2. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłacenia wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

3. W przypadku niepodjęcia uchwały o podziale zysku, zysk netto będzie dzielony pomiędzy wspólników proporcjonalnie do nominalnej wartości ich udziałów.

4. Zgromadzenie Wspólników może postanowić o utworzeniu ze środków stanowiących zysk: funduszy, rezerw i kapitałów. Uchwała w tym przedmiocie wymaga zwykłej większości głosów.

§ 23

1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do trzech członków, w tym jeden sprawuje funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

2. W skład Zarządu mogą być powoływani wspólnicy lub inne osoby.

3. Zarząd powoływany jest przez Zgromadzenie Wspólników na kadencję wynoszącą 50 lat. Zgromadzenie Wspólników ma prawo odwołać członka lub członków zarządu uchwałą.

4. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

5. Sprawy niezastrzeżone w kodeksie spółek handlowych i w niniejszej umowie do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, należą do kompetencji Zarządu.

6. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

7. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy. Warunki umowy i wynagrodzenie Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników.

8. Zarząd może ustanawiać prokurentów Spółki i pełnomocników, określając zakres ich umocowania.

§ 24

1. Rozwiązanie Spółki powodują

a. uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Spółki,

b. przeniesienie siedziby Spółki za granicę,

c. ogłoszenie upadłości Spółki.

2. Likwidację Spółki będą prowadzili likwidatorzy powołani przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 25

1. Rachunkowość Spółki prowadzona jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2022 roku.

§ 26

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

§ 27

Wspólnicy zobowiązują się do zachowania poufności w sprawach stanowiących tajemnicę handlową, dotyczących Spółki lub wspólników oraz innych spraw uznawanych przez wspólników za poufne, również po rozwiązaniu (likwidacji) Spółki.