GKN DRIVELINE POLAND – OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I USŁUG PRZEZ NABYWCĘ

GKN DRIVELINE POLAND – XXXXXX WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I USŁUG PRZEZ NABYWCĘ

1 Definicje i wprowadzenie

Wyrażenia „Nabywca” oraz „Nabywcy” odnoszą się do GKN Driveline Polska Sp. z o. o. z siedzibą przy xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 16705, Numer Identyfikacji Podatkowej PL 5261168528 lub do innego właściwego członka Grupy.

„Grupa” oznacza GKN plc i wchodzące w jej skład spółki, tj. spółki wymienione w art. 4 §1 pkt 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych.

Porozumienie z Dostawcą (dalej „Umowa”) zawiera: (i) należycie podpisaną umowę dotyczącą dokonanego przez Nabywcę zakupu towarów i/lub usług od Dostawcy; (ii) zlecenie zakupu lub harmonogram dostaw (dalej „Zamówienie”) wystawiane przez Nabywcę i potwierdzane przez Dostawcę; (iii) niniejsze Ogólne Warunki Zakupu; (iv) wszelkie specyfikacje i wymogi dotyczące bezpieczeństwa, zdrowia i ochrony środowiska uzgodnione z Dostawcą; (v) wszelkie dodatkowe warunki zakupu uzgodnione z Dostawcą; a także (vi) wymogi Nabywcy dotyczące jakości i inne wymogi lub procedury udostępnione Dostawcy (za pośrednictwem Portalu GKN dla Dostawców lub w inny sposób). W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy treścią poszczególnych części niniejszej Umowy, pierwszeństwo będą mieć postanowienia umieszczone w wyższej kolejności.

2 Wyłączenie warunków Dostawcy

Jeżeli Xxxxxxxx chce stosować do Umowy dodatkowe lub odmienne warunki zakupu, warunki te nie będą stanowić części Umowy i będą uznawane za wyłączone i uchylone przez niniejsze Ogólne Warunki Zakupu.

3. Dostawa

3.1 Dostawca będzie dostarczać zamówione przez Nabywcę towary i/lub usługi zgodnie z warunkami dostawy i w terminach określonych w Umowie. W przypadku nieterminowej lub nieprawidłowej dostawy towarów lub usług Nabywca będzie uprawniony do odstąpienia od Zamówienia.

3.2 O ile inne postanowienia Umowy nie zawierają odmiennych warunków dostawy, dostawa towarów odbywać się będzie na warunkach DDP (określonych w aktualnie obowiązujących regułach Incoterms). Przejście prawa własności towarów na Nabywcę nastąpi z chwilą dostawy.

3.3 Wszystkie towary będą opakowane w sposób zapewniający im odpowiednią ochronę, zarówno przed dostawą, w trakcie dostawy oraz po dostawie. Na wniosek Nabywcy, do każdorazowej przesyłki Dostawca dołączy deklarację zgodności i/lub aktualną kartę charakterystyki w formie akceptowanej przez Nabywcę.

4 Jakość, odmowa przyjęcia oraz zwolnienie z odpowiedzialności

4.1 Wszelkie towary dostarczane przez Dostawcę będą (i) odpowiadać ilości i opisowi określonemu w Umowie; (iii) zdatne do przeznaczonego użytku oraz do szczególnego użytku, o którym Dostawca zostanie poinformowany przez Nabywcę lub o którym Dostawca, jak można zasadnie przypuszczać, powinien wiedzieć; (iv) wolne od wad projektowych, materiałowych oraz wad jakości wykonania; a także (v) wolne od wszelkich obciążeń.

4.2 Usługi świadczone przez Dostawcę będą: (i) świadczone w sposób skuteczny, bezpieczny i kompetentny przez odpowiednio wykwalifikowany personel posiadający stosowne doświadczenie, zgodnie z obowiązującym branżowym kodeksem dobrych praktyk; oraz (ii) w takiej jakości, jakiej należy zasadnie oczekiwać od wykwalifikowanego i doświadczonego przedsiębiorcy świadczącego równorzędne usługi w tych samych okolicznościach.

4.3 Wszelkie towary lub usługi (wraz z technologią z nimi związaną) dostarczane przez Dostawcę: (i) będą zgodne z wszelkimi obowiązującymi wymogami prawnymi i regulacjami, w tym dotyczącymi transportu, zdrowia, bezpieczeństwa i ochrony środowiska, (ii) nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich; (iii) będą zgodne ze specyfikacjami lub będą spełniać inne wymogi określone w Umowie; oraz (iv) będą zgodne z zatwierdzonymi przez Nabywcę próbkami.

4.4 Nabywca jest uprawniony (lecz nie zobowiązany) do sprawdzania i badania towarów dostarczonych przez Dostawcę w dogodnym dla Nabywcy terminie zgodnie z jego wymogami i może odmówić przyjęcia oraz dokonać zwrotu (na ryzyko i koszt Dostawcy) towarów niezgodnych z warunkami Umowy, w terminie sześciu (6) miesięcy od stwierdzenia niezgodności. Dostawca ma obowiązek wymienić towary, które nie zostały przyjęte przez Nabywcę, w uzasadnionym terminie (nie dłuższym jednak niż w terminie 15 dni od dnia zawiadomienia o odmowie przyjęcia) na towary zgodne z Umową.

4.5 Dostawca przejmie na siebie wszelkie straty, odszkodowania, koszty i wydatki (w tym uzasadnione koszty obsługi prawnej) lub inne roszczenia (w tym roszczenia osób trzecich oraz koszty związane z odwołaniami i środkami prawnymi w zakresie usług zastosowanymi przez klientów Nabywcy lub ich klientów) obciążające każdego i któregokolwiek członka Grupy lub do niego adresowane, wynikające z: (i) naruszenia Umowy przez Xxxxxxxx; oraz (ii) niedbalstwa (zarówno działania jak i zaniechania) po stronie Dostawcy lub jego pracowników, agentów lub podwykonawców przy realizacji dostawy towarów i/lub usług zgodnie z niniejszą Umową.

5 Faktury i płatności

5.1 Za towary i usługi dostarczone zgodnie z Umową Dostawca otrzyma od Nabywcy cenę wskazaną w Umowie (która będzie obejmować koszty dostawy, z wyłączeniem podatku od sprzedaży). Dostawca wystawi fakturę wyłącznie po dostawie towarów i/lub usług zamówionych przez Nabywcę, zgodnie z harmonogramem płatności określonym w Umowie.

5.2 Faktury będą wystawiane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i będą zawierać następujące informacje: datę dostawy, numer Zamówienia, adres dostawy oraz opis towarów i/lub usług oraz będą wysyłane na adres wskazany w odnośnym Zamówieniu.

5.3 O ile nic innego nie wynika z Zamówienia, płatności z tytułu faktur dokonywane będą przez Nabywcę w terminie 60 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury.

5.4 Nabywca jest uprawniony do potrącenia z ceny zamówionych przez niego towarów i/lub usług wszelkich kwot należnych Grupie na podstawie Umowy lub innej umowy zawartej pomiędzy Dostawcą a Grupą.

6. Poufność i własność intelektualna

6.1 Dostawca nie może ujawniać żadnym osobom ani podmiotom informacji poufnych należących do Grupy bądź jej oddziałów, klientów, dostawców lub kontrahentów (w szczególności dotyczących niniejszej Umowy, specyfikacji, wzorów, procesów produkcyjnych, know-how ani informacji o charakterze technicznym bądź ekonomicznym) ani wykorzystywać tych informacji do celów innych niż dostawa towarów i/lub usług do Dostawcy bądź do celów, co do których Dostawca uzyskał wyraźną zgodę Nabywcy na piśmie. Na żądanie Nabywcy, Dostawca ma obowiązek zwrócić mu wszelkie informacje, o których mowa powyżej wraz z kopiami.

6.2 Na żądanie Nabywcy, Dostawca ma obowiązek dokonać nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Nabywcy, w stanie wolnym od obciążeń, wszelkich dokumentów, specyfikacji, planów, rysunków, próbek, informacji lub towarów stworzonych lub opracowanych dla Nabywcy przez Dostawcę lub jego pracowników, podwykonawców i konsultantów, przy czym Nabywcy przysługuje prawo do nieodpłatnego wykorzystania powyższych.

6.3 Prawa własności intelektualnej do wszelkich informacji, dokumentacji, prototypów lub oprzyrządowania dostarczonych przez Nabywcę Dostawcy przysługują wyłącznie Nabywcy, jego klientom lub dostawcom, i będą wykorzystywane wyłącznie w celu dostarczania Nabywcy towarów i/lub usług. Wszelkie prawa własności intelektualnej, które mogą powstać na podstawie tych informacji, dokumentacji, prototypów lub oprzyrządowania, bądź też przy wykonywaniu niniejszej Umowy, przysługiwać będą wyłącznie Nabywcy.

7. Xxxxxx Xxxxxxx

7.1 Niniejszy ustęp dotyczy całego mienia (w tym wszelkiego rodzaju narzędzi) oraz powiązanych z nim informacji, dokumentacji oraz praw własności intelektualnej: (i) nabytego przez Nabywcę i/lub

V 3.0 Sierpień 2017

wyprodukowanego przez Dostawcę na podstawie złożonego Zamówienia; (ii) przekazanego Dostawcy przez Nabywcę w celu jego wykorzystania do dostawy towarów i/lub usług bądź do innych celów; niezależnie od tego, czy mienie to zostało zmodyfikowane, naprawione czy też wymienione („Mienie Nabywcy”).

7.2 Mienie Nabywcy (oraz wszelki złom powstały w jego wyniku) stanowi i będzie stanowić wyłączną własność Nabywcy. W przypadku braku porozumienia co do tego, kto jest właścicielem jakichkolwiek składników Xxxxxx Xxxxxxx, zastosowanie będzie mieć domniemanie, że prawo własności przysługuje Nabywcy.

7.3 W przypadku, gdy Mienie Nabywcy znajdować się będzie w posiadaniu Dostawcy lub pod jego kontrolą, stan ten opierać się będzie na podstawie stosunku powierniczego, w którym Dostawca występować będzie jako przechowawca na rzecz Xxxxxxx, któremu nie przysługują żadne prawa do Mienia Nabywcy. Dostawcy przysługuje odwoływalne, niewyłączne prawo do użytkowania Mienia Nabywcy w swojej siedzibie wyłącznie w celu wykonania niniejszej Umowy, chyba że Nabywca zażąda jego zwrotu, przy czym żądanie takie Nabywca może przedstawić w każdym czasie. Dostawca nie może udzielać dalszego prawa do używania Xxxxxx Xxxxxxx ani używać Mienia Nabywcy do żadnych innych celów.

7.4 Ryzyko związane z Mieniem Nabywcy przechodzi na Dostawcę z chwilą dostawy i obciąża Dostawcę do momentu jego zwrotu. Przez okres, w którym Mienie Nabywcy znajduje się w posiadaniu lub pod kontrolą Dostawcy, Dostawca: (i) ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty lub szkody powstałe w Mieniu Nabywcy (z wyłączeniem normalnego zużycia); (ii) będzie przechowywać i wykorzystywać Mienie Nabywcy w swoich pomieszczeniach w sposób właściwy i bezpieczny; (iii) wyraźnie oznakuje Mienie Nabywcy jako stanowiące własność Nabywcy; (iv) będzie utrzymywać ubezpieczenie od wszelkich strat i szkód w Mieniu Nabywcy; (v) będzie użytkować Mienie Nabywcy z należytą starannością; (vi) będzie kontrolować Mienie Nabywcy i utrzymywać je w dobrym stanie technicznym i użytkowym; (vii) niezwłocznie powiadomi Nabywcę w przypadku utraty, uszkodzenia lub zajęcia Xxxxxx Xxxxxxx; (viii) nie będzie modyfikować Xxxxxx Xxxxxxx ani przy nim manipulować, nie będzie dołączać Mienia Nabywcy do żadnej rzeczy ani też nie będzie dołączać żadnej rzeczy do Mienia Nabywcy; (ix) nie będzie dzielić się stanem posiadania Mienia Nabywcy ani nie dopuści do użytkowania Mienia Nabywcy przez inne osoby; (x) nie dokona sprzedaży, zbycia ani obciążenia Mienia Nabywcy; (xi) zapewni Nabywcy swobodny i nieograniczony dostęp do Mienia Nabywcy w zwykłych godzinach pracy po uprzednim zawiadomieniu doręczonym z racjonalnym wyprzedzeniem; (xii) umożliwi Nabywcy odbiór Mienia Nabywcy w każdym czasie oraz zapewni dostęp do swoich pomieszczeń w celu umożliwienia odbioru Xxxxxx Xxxxxxx; oraz (xiii) nie będzie w żaden sposób kopiować ani powielać Xxxxxx Xxxxxxx.

7.5 Nabywcy przysługuje wyłączna, nieodwołalna opcja nabycia wszystkich narzędzi stanowiących własność Dostawcy przystosowanych i używanych do produkcji zamówionych towarów zgodnie z Umową, po ich aktualnej wartości.

8 Rozwiązanie Umowy

8.1 Nabywca jest uprawniony do odstąpienia od Zamówienia w całości lub w części, w drodze zawiadomienia Dostawcy w dowolnym czasie, przed pełną realizacją Zamówienia. W takim przypadku Nabywca nie będzie zobowiązany do uiszczenia ceny za towary lub usługi.

8.2 Nabywcy przysługuje prawo do rozwiązania Umowy: (i) bez wskazania przyczyny w drodze pisemnego zawiadomienia przekazanego Dostawcy; (ii) ze skutkiem natychmiastowym w przypadku powzięcia wiadomości o istnieniu podstaw do ogłoszenia upadłości Dostawcy lub jego spółki macierzystej bądź o zamiarze złożenia lub faktycznym złożeniu przez wierzycieli Dostawcy wniosku o wszczęcie postępowania o stwierdzenie niewypłacalności, postępowania upadłościowego lub innego postępowania zapobiegawczego lub naprawczego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, bądź o zawarciu układu przez Dostawcę z którymkolwiek z jego wierzycieli; lub (iii) w przypadku dopuszczenia się przez Dostawcę naruszenia Umowy i braku usunięcia skutków tego naruszenia w terminie 10 dni od otrzymania powiadomienia o naruszeniu.

8.3 Odstąpienie od Zamówienia lub rozwiązanie Umowy w całości lub w części nie uchybia nabytym

prawom.

8.4 Dostawca może być zobowiązany do kontynuowania dostaw części zamiennych i usług powiązanych

przez okres do 15 lat od dnia wypowiedzenia lub wygaśnięcia Umowy.

9. Postanowienia ogólne

9.1 Dostawca i jego dostawcy zobowiązani są przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji i zasad, a także z wymaganiami Kodeksu Postępowania Dostawców GKN dostępnym na stronie xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx/XXX-Xxxxxxxx-Xxxx-xx-Xxxxxxx.xxx. Nabywcy przysługuje prawo wglądu do pomieszczeń Dostawcy po przekazaniu z racjonalnym wyprzedzeniem stosownego zawiadomienia, w celu przeprowadzenia kontroli i zapewnienia zgodności.

9.2 Dostawca przekaże Nabywcy wszelkie wymagane przez niego informacje dotyczące produktów i usług dostarczonych przez Xxxxxxxx, przy czym informacje te muszą być kompletne i dokładne.

9.3 Dostawca i jego pracownicy, agenci oraz podwykonawcy przebywający na terenie Nabywcy mają obowiązek przestrzegać obowiązujących zasad bezpieczeństwa i postępowania, a Dostawca ma obowiązek przedstawić dokument potwierdzający posiadanie polisy ubezpieczeniowej.

9.4 Uprawnienia bądź środki prawne przysługujące Nabywcy na podstawie Umowy nie ograniczają żadnych innych praw ani środków prawnych przysługujących Nabywcy na podstawie Umowy czy też wynikających z innej podstawy prawnej.

9.5 Dostawca nie jest uprawniony do dokonania przeniesienia ani podzlecenia wykonania któregokolwiek z praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy. Wszystkim spółkom wchodzącym w skład Grupy Nabywcy przysługują korzyści wynikające z Umowy i spółki te mogą nabywać towary i/lub usługi na warunkach określonych w Umowie.

9.6 Brak dochodzenia wykonania lub opóźnienie w dochodzeniu wykonania, w całości lub w części, któregokolwiek z postanowień Umowy nie będzie stanowić zrzeczenia się któregokolwiek z praw przysługujących Nabywcy.

9.7 Jeżeli którykolwiek z pracowników Dostawcy zostanie z mocy prawa przeniesiony do Nabywcy, a następnie zwolniony przez Nabywcę, Dostawca przejmie na siebie koszty, jakie poniósł Nabywca w związku z takim zwolnieniem.

9.8 Postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów zostają niniejszym wyłączone.

10 Prawo właściwe i właściwość sądu

Umowa podlega wyłącznie prawu polskiemu. W przypadku, gdy Xxxxxxxx jest podmiotem zarejestrowanym, bądź na innej podstawie w sposób zgodny z prawem będącym rezydentem, w jednym z państw członkowskich Unii Europejskiej, Islandii, Szwajcarii lub Norwegii, wówczas sądami posiadającymi niewyłączną właściwość do rozstrzygania wszelkich sporów lub roszczeń wynikających z Umowy lub jej przedmiotu bądź w związku z nimi („Roszczenia”) będą sądy polskie. W pozostałych przypadkach wszelkie Roszczenia będą kierowane na drogę arbitrażową w Polsce i ostatecznie rozstrzygane zgodnie z regulaminem postępowania arbitrażowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, przez jednego lub większą liczbę arbitrów wyznaczanych zgodnie z regulaminem tego sądu (xxxx://xxx.xxxxx.xx/). Językiem postępowania arbitrażowego będzie język polski.

GKN DRIVELINE POLAND – GENERAL PURCHASING CONDITIONS

1 Definitions and introduction

“we”, “us” and “our” refers to the applicable purchaser among GKN Driveline Polska Sp. z o. o with a registered address in xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, inscribed in the register of businesses held by the Regional Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, IX Division of the National Court Register under the number 16705, Tax Identification Number PL 5261168528 or other members of the Group.

“Group” means GKN plc and its group companies; group companies include companies listed in the article 4 §1 point 4 and 5 of the Commercial Companies Code.

Our agreement with you (the “Contract”) consists of: (i) any duly signed contract which applies to our purchase of goods and/or services from you; (ii) any purchase order or delivery schedule order (an “Order”) that we issue to you and you confirm; (iii) these General Purchasing Conditions; (iv) any specifications and safety, health and environmental requirements that we agree with you; (v) any supplementary terms and conditions of purchase that we agree with you; and (vi) our quality and other requirements or procedures made available to you (via GKN’s Supplier Portal or otherwise). If there is any inconsistency between any parts of the Contract, the parts placed higher in the list will prevail.

2 Your conditions excluded

If you seek to impose additional or different terms on our purchase, they will not form part of the Contract and are excluded and rejected by these General Purchasing Conditions.

3 Delivery

3.1 You must deliver goods and/or services that we order in accordance with the delivery terms and dates set out in the Contract. If any goods and/or services are not delivered on time or are delivered incorrectly, we may terminate the relevant Order.

3.2 Goods must be delivered DDP (as defined in current Incoterms), unless another part of the Contract states different delivery terms. Ownership of the goods you deliver will transfer to us on delivery.

3.3 All goods must be packaged so as to protect them adequately before, during and after delivery and, if we require, each delivery shall be accompanied, in a form acceptable to us, by a certificate of conformity and/or an up-to-date material safety data sheet.

4 Quality, rejection and indemnity

4.1 Any goods supplied by you must be: (i) of the quantity and description specified in the Contract; (ii) of satisfactory quality; (iii) fit for their normal purpose and any specific purpose we inform you about or which you ought reasonably be aware of; (iv) free from defects in design, material and workmanship; and (v) free from any encumbrances,

4.2 Any services supplied by you must be: (i) performed efficiently, safely and competently by suitably qualified and experienced personnel, in conformity with any applicable industry code of practice; and (ii) of the quality which would reasonably be expected from a skilled and experienced operator providing equivalent services in the same circumstances.

4.3 Any goods or services (and any associated technology) supplied by you must: (i) comply with all applicable legal requirements and regulations, including those relating to transportation, health, safety and the environment; (ii) not infringe the intellectual property rights of any third party; (iii) conform to any specification or other requirements referred to in the Contract; and (iv) conform to any sample approved by us.

4.4 We may (but are not obliged to) inspect and test the goods delivered by you at a time convenient for us in accordance with our requirements and may reject and return (at your risk and expense) any goods that fail to conform with the terms of the Contract within six (6) months of discovery of such non-conformity. You must replace such rejected goods within a reasonable time (being not more than 15 days after notice of rejection) with goods which do comply with the Contract.

4.5 You will reimburse each member of the Group for all losses, damages, costs and expenses (including reasonable legal fees) or other claims (including third party claims and costs relating to recalls and service measures implemented by our customers or their customers) arising from or incurred as a result of: (i) any breach by you of the Contract; and (ii) any negligent act or omission by you or your employees, agents or sub-contractors in supplying goods and/or services pursuant to the Contract.

5 Invoicing and payment

5.1 We will pay you the price set out in the Contract (which will be inclusive of delivery costs and exclusive of sales tax) for the goods and services that you deliver in accordance with the Contract. You may only invoice us after delivery of the goods and/or services ordered by us and in accordance with any payment schedule in the Contract.

5.2 Invoices must be in compliance with applicable laws and show: the date of delivery, Order number, delivery address and description of goods/and or services delivered, and must be sent to the invoice address specified in the relevant Order.

5.3 Unless otherwise set out in the Order, payment will be due from us within 60 days of receipt by us of a validly issued invoice.

5.4 We may deduct from the price of the goods and/or services ordered by us any sums due to the Group under the Contract or any other contract between you and the Group.

6 Confidentiality and Intellectual Property

6.1 You must not disclose to any other person or entity any confidential information belonging to the Group or any of its divisions, customers, suppliers or collaboration partners (including, without limitation, this Contract, specifications, formulae, manufacturing processes, know-how and any technical or economic information) or use such information for any purpose except for the supply of goods and/or services to us or as expressly authorised in writing by us. You must return to us such information and any copies if requested.

6.2 You must, on request, transfer to us, free of charge and free from encumbrances, any documents, specifications, plans, drawings, samples, information or goods created or prepared for us by you or your employees, subcontractors and consultants, which we may use without any charge.

6.3 Intellectual property rights in any information, documentation, prototypes or tooling provided by us to you shall remain owned by us or our customers or our suppliers and shall only be used for the sole purpose of supplying goods and/or services to us. If any intellectual property rights are created or generated from such information, documentation, prototypes or tooling or in performing the Contract then such rights shall be owned by us.

7 Our Property

7.1 This section relates to all property (including tooling of any kind) and any related information, documentation and intellectual property rights therein: (i) purchased by us and/or manufactured by you pursuant to an Order;( ii) provided by us to you for use in the supply of goods and/or services or for any other purpose; whether or not modified, repaired or replaced (“Our Property”).

7.2 Our Property (and any scrap resulting from it) is solely owned by us and we shall keep title to it at all times. If we disagree as to who owns any of Our Property, the presumption will be that we do.

7.3 Where you are in possession or control of Our Property it is on a fiduciary basis as our bailee and you have no rights in it. You have a revocable non-exclusive licence to use Our Property at your premises only for performing the Contract until we request its return, which we may do at any time. You may not sub- licence the use of Our Property or use it for any other purpose.

7.4 Risk in Our Property passes to you on delivery and remains with you until it is returned to us. Whilst Our Property is in your possession or control you shall: (i) be responsible for any loss or damage to it (other than fair wear and tear); (ii) store and use it at your premises in a proper and secure manner; (iii) clearly label or identify it as belonging to us; (iv) maintain insurance against all loss or damage; (v) use it with care; (vi) inspect it and maintain it in good order and condition; (vii) immediately notify us if it is lost, damaged or seized; (viii) not modify or tamper with it, or attach it to anything, or anything to it; (ix) not part with possession of it or allow anyone else to use it (x) not sell, dispose or encumber it; (xi) give us free and unrestricted access to it on reasonable notice during ordinary business hours; (xii) make it available for collection by us at any time and allow us access to your premises to remove it; and (xiii) not copy or reproduce it in any way.

7.5 We have an exclusive, irrevocable option to purchase all bespoke tooling owned by you and put in place for the production of goods pursuant to the Contract at its present value.

8 Termination

8.1 We may cancel all or any part of any Order by giving you notice at any time prior to your full performance of the Order and in such event we will not be liable to pay the price for such goods or services.

8.2 We may terminate the Contract: (i) for convenience by providing you with written notice; (ii) immediately if we become aware that there are grounds for you or your parent company to become insolvent or you or any of your creditors plan to file or have filed an application to start insolvency proceedings, bankruptcy proceedings or any other preventive or restructuring proceedings under the applicable law or enter into any composition with any of your creditors; or (iii) if you breach the Contract, and, if the breach can be remedied, you fail to remedy such breach within 10 days of receiving notice of the breach.

8.3 Termination of all or part of an Order or the Contract will not prejudice accrued rights.

8.4 You may be required to continue to supply spare parts and related services up to 15 years after termination or expiry of the Contract.

9 General

9.1 You and your suppliers must comply with all applicable laws, regulations and codes and also with the requirements of the GKN Supplier Code of Conduct available at xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx/XXX-Xxxxxxxx-Xxxx-xx-Xxxxxxx.xxx. We have the right to visit your premises on reasonable notice to audit and ensure compliance.

9.2 You must provide us with any information we request relating to the goods and services supplied by you, all of which must be complete and accurate.

9.3 You and your employees, agents and sub-contractors must abide by applicable site and safety rules when on our property and you shall provide evidence of your applicable insurance.

9.4 Our rights or remedies under the Contract will not limit any of our other rights or remedies, whether under the Contract or otherwise.

9.5 You will not be entitled to transfer or subcontract any of your rights or obligations under the Contract without our prior written consent. Each company within our Group shall have the benefit of the Contract and may purchase goods and/or services pursuant to the terms of the Contract.

9.6 Any failure or delay by us to enforce or partially enforce any provision of the Contract will not be a waiver of any of our rights.

9.7 If any of your employees transfer to us by law then we may dismiss him/her and you shall indemnify us for all costs arising from such dismissal.

9.8 The provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods are excluded.

10 Law and Jurisdiction

The Contract shall be exclusively governed by Polish law. If you are incorporated or otherwise legally resident in any member state of the European Union, Iceland, Switzerland or Norway, the courts of Poland shall have non-exclusive jurisdiction to settle any disputes or claims that arise out of or in connection with the Contract or its subject matter (“Claims”). If not, any Claims shall be referred to and finally resolved by arbitration in Poland under the rules of arbitration of the Court of Arbitration at the Polish Chamber of Commerce in Warsaw, by one or more arbitrators appointed in accordance with the rules of that court (xxxx://xxx.xxxxx.xx/). The language of the arbitration shall be Polish.

V 3.0 August 2017