BALL BEVERAGE PACKAGING EUROPE LIMITED

BALL BEVERAGE PACKAGING EUROPE LIMITED

Standardowe warunki dokonywania zakupów

1.1 Następujące terminy mają znaczenie nadane im poniżej:

„Warunki” — standardowe warunki dokonywania zakupów określone w niniejszym dokumencie, w tym (o ile z kontekstu nie wynika co innego) ewentualne warunki specjalne uzgodnione przez Sprzedawcę i Nabywcę na piśmie.

„Umowa” — umowa dotycząca sprzedaży i zakupu Towarów i/lub świadczenia Usług zawarta przez spółkę Ball i Sprzedawcę zgodnie z postanowieniami zawartymi w niniejszym dokumencie.

„Dostawa” — dostawa Towarów i/lub Usług do miejsca określonego w odpowiednim Zamówieniu.

„Towary” — wszelkie towary, urządzenia, wyposażenie lub inne materiały nabywane przez spółkę Ball od Sprzedawcy, w tym ewentualne rezultaty świadczenia Usług.

„Nabywca” lub „Ball” — spółka grupy Ball Beverage Packaging Europe wskazana na pierwszej stronie Zamówienia, przy czym określenie „spółka grupy Ball Beverage Packaging Europe” oznacza spółkę Ball Corporation bądź dowolną spółkę będącą bezpośrednio lub pośrednio jej spółką zależną.

„Zamówienie” — zamówienie wystawione przez Nabywcę, w którym zleca on dostarczenie Towarów i/lub Usług.

„Sprzedawca” lub „Dostawca” — osoba, spółka osobowa lub spółka kapitałowa, której Nabywca zleca dostarczenie Towarów i/lub Usług.

„Usługi” — wszelkie usługi nabywane przez spółkę Ball od Sprzedawcy.

„Specyfikacja” — warunki, które muszą spełniać w pełnym zakresie Towary lub Usługi.

2.1 Sprzedawca zobowiązuje się sprzedawać, a Nabywca zobowiązuje się nabywać Towary i/lub Usługi zgodnie z warunkami określonymi w Zamówieniu, z zastrzeżeniem niniejszych Warunków, którym podlega Umowa, z wyłączeniem wszelkich innych warunków lub umów. Potwierdzenie na piśmie przyjęcia Zamówienia bądź wykonanie innych czynności wskazujących na jego przyjęcie, na przykład rozpoczęcie świadczenia Usług bądź dostarczenie Towarów, jest równoznaczne z zaakceptowaniem przez Sprzedawcę niniejszych Warunków. Niniejsze Warunki wyłączają w każdym przypadku stosowanie wszelkich warunków umownych, które narzuca lub pragnie narzucić Sprzedawca, a także innych warunków dołączonych do oferty cenowej bądź przekazanych w innej formie. Podpisanie przez Nabywcę dokumentów przedstawionych przez Sprzedawcę nie oznacza w żadnym razie zmiany niniejszych Warunków. Nabywca może anulować każde Zamówienie, które nie zostało przyjęte przez Sprzedawcę z zachowaniem formy pisemnej w ciągu 5 dni od daty wystawienia takiego Zamówienia.

3.1 Cena Towarów lub Usług jest każdorazowo uzgadniana przez Nabywcę i Dostawcę oraz wykazywana w Zamówieniu. Uznaje się przy tym, że cena zawiera wszelkie opłaty za pakowanie, cła, koszty uboczne oraz koszty transportu, ubezpieczenia i Dostawy.

3.2 Cena nie zawiera podatku od towarów i usług ani innych podatków, ceł bądź opłat administracyjnych. W celu uniknięcia niejasności podkreśla się, że (z zastrzeżeniem podatku VAT lub innego równoważnego podatku obrotowego) Sprzedawca odpowiada za uiszczanie wszelkich podatków, ceł i opłat administracyjnych związanych z Dostawą Towarów lub Usług oraz przejmuje od spółki Ball odpowiedzialność z tytułu takich podatków, ceł i opłat administracyjnych.

3.3 Nabywca ma prawo potrącić z należności wobec Sprzedawcy wszelkie ewentualne kwoty należne mu od Sprzedawcy.

3.4 W przypadku dostarczania Towarów lub świadczenia Usług w kilku etapach Umowa jest traktowana jako jeden nierozdzielny dokument.

3.5 Dostawa zostanie zrealizowana do miejsca docelowego i w godzinach wskazanych w Zamówieniu (przy czym jeśli nie określono godzin realizacji Dostawy, zostanie ona dokonana w standardowych godzinach pracy spółki Ball). Zastrzega się, że terminowość Dostaw jest istotnym warunkiem Umowy.

3.6 Towary muszą zostać zapakowane w sposób zapewniający ich należytą ochronę na wszystkich etapach, tj. przed Dostawą, w trakcie Dostawy i po Dostawie.

3.7 Do każdej Dostawy realizowanej zgodnie z niniejszymi Warunkami należy załączyć zgodny ze stanem faktycznym i kompletny dowód dostawy.

3.8 W sytuacji gdy płatności nie dokonano kartą kredytową, Xxxxxxx będzie dokonywać płatności 15 i ostatniego dnia miesiąca po upływie 3 (trzech) miesięcy po dacie wystawienia faktury VAT. Nabywca może również dokonywać płatności za pośrednictwem czeku, elektronicznego transferu środków, poprzez kartę kredytową lub za pomocą dowolnego racjonalnego środka wybranego przez Nabywcę. Sprzedawca niniejszym wyraża zgodę na udzielanie Nabywcy uzasadnionej pomocy celem ułatwienia płatności kartą kredytową lub innym środkiem. Sprzedawca niniejszym zobowiązuje się do dostarczenia całej niezbędnej dokumentacji, w szczególności lecz nie wyłącznie paragonów i faktur VAT wymaganych przez Nabywcę. 3.9

Wszelkie Usługi będą świadczone z zachowaniem najwyższej staranności zawodowej.

3.10 Sprzedawca zobowiązuje się wykonać wszelkie czynności i podpisać wszelkie dokumenty wymagane przez spółkę Ball w celu zrealizowania Dostawy zgodnie z odpowiednim Zamówieniem.

4.1 Nabywca ma prawo przeprowadzić kontrolę i badanie Towarów lub Usług w dowolnym czasie przed Dostawą, w dowolnych obiektach, lokalizacjach bądź pojazdach Dostawcy lub osoby trzeciej, a Sprzedawca jest zobowiązany umożliwić Nabywcy skorzystanie z powyższego prawa, w tym udostępnić pomieszczenia niezbędne Nabywcy w uzasadnionym zakresie do przeprowadzenia kontroli i badania. Jednocześnie zastrzega się, że przeprowadzenie kontroli lub badania nie jest jednoznaczne z dokonaniem odbioru Towarów lub Usług.

4.2 Jeśli kontrola i badanie wykażą, że Towary lub Usługi nie są bądź nie będą zgodne z Umową lub odpowiednią Specyfikacją, Sprzedawca niezwłocznie podejmie wymagane przez Nabywcę działania w celu zapewnienia zgodności.

4.3 Nabywca ma prawo odrzucić wszelkie dostarczone Towary (i zwrócić je Sprzedawcy na jego koszt i ryzyko) bądź wykonane Usługi, które nie są całkowicie zgodne z postanowieniami Umowy. W związku z powyższym Towary i Usługi nie są uznawane za odebrane przez Nabywcę do czasu (i) upływu zasadnego okresu od momentu Dostawy umożliwiającego przeprowadzenie kontroli lub (ii) upływu zasadnego okresu od momentu ujawnienia ewentualnych wad ukrytych — zależnie od tego, co nastąpi później.

4.4 W uzupełnieniu wszelkich pozostałych praw i środków prawnych przysługujących Nabywcy, w przypadku odrzucenia Dostawy (według wyłącznego uznania Nabywcy):

4.4.1 Sprzedawca niezwłocznie usunie na własny koszt — w drodze naprawy lub wymiany — wszelkie wady lub niedociągnięcia występujące w Towarach lub Usługach;

4.4.2 Sprzedawca poniesie wszelkie koszty demontażu, usunięcia i ponownego montażu w zakresie niezbędnym do usunięcia wad oraz będzie zobowiązany naprawić wszelkie szkody i straty powstałe na skutek wykonywania powyższych prac;

4.4.3 Nabywca będzie mógł zwrócić na koszt Sprzedawcy wszelkie Towary dostarczone w ilości większej lub mniejszej niż zamówiona.

4.4 Nabywca nie jest w żadnym razie zobowiązany do przyjmowania ani opłacania: Towarów lub Usług dostarczonych w sposób niezgodny z ważnym Zamówieniem (w tym Towarów dostarczonych w ilości większej lub mniejszej niż wskazana w Zamówieniu bądź Towarów lub Usług niezgodnych ze Specyfikacją).

5.1 Prawa własności wszelkich Towarów oraz rezultatów świadczenia Usług przechodzą na Nabywcę z chwilą Dostawy lub z chwilą uiszczenia płatności za takie Towary i/lub Usługi — zależnie od tego, co nastąpi wcześniej.

5.2 Ryzyko uszkodzenia lub utraty Towarów przechodzi na Nabywcę z chwilą ich dostarczenia do miejsca wskazanego w odpowiednim Zamówieniu.

6.1 Sprzedawca oświadcza i zapewnia, że wszystkie Towary i Usługi:

6.1.1 będą pod każdym względem zgodne ze wszystkimi stosownymi Specyfikacjami i próbkami;

6.1.2 będą charakteryzowały się należytą jakością oraz będą przydatne do wszystkich celów wskazanych przez Sprzedawcę lub zakomunikowanych Sprzedawcy przez Nabywcę;

6.1.3 będą (niezależnie od wszelkich bezwzględnie obowiązujących postanowień i dorozumianych warunków) wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych przez okres 12 miesięcy od (i) daty pierwszego użycia lub (ii) daty przypadającej 12 miesięcy po dacie Xxxxxxx — zależnie od tego, która z tych dat będzie późniejsza;

6.1.4 będą zgodne ze wszelkimi bezwzględnie obowiązującymi wymogami i przepisami dotyczącymi projektowania, produkcji i dystrybucji Towarów oraz świadczenia Usług.

6.2 Sprzedawca będzie chronić Nabywcę przed wszelkiego rodzaju odpowiedzialnością, stratami, kosztami, odszkodowaniami i wydatkami (w tym kosztami obsługi prawnej i stratami czasu pracy kierownictwa) poniesionymi przez Nabywcę oraz przed podniesionymi przeciw niemu roszczeniami, które wynikają bezpośrednio lub pośrednio z:

6.2.1 naruszenia postanowień jakiejkolwiek Umowy;

6.2.2 domniemanego naruszenia przez Towary lub Usługi (bądź jakikolwiek ich aspekt) praw osób trzecich;

6.2.3 naruszenia postanowień ustaw lub przepisów wykonawczych;

6.2.4 działań lub zaniechań wynikających z nieuczciwości, niedbalstwa lub postępowania w złej wierze.

7.1 Bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw i środków prawnych Nabywca może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym i bez ponoszenia z tego tytułu żadnej odpowiedzialności w drodze pisemnego powiadomienia doręczonego Sprzedawcy, jeśli Sprzedawca stanie się niewypłacalny, w odniesieniu do działalności lub aktywów Sprzedawcy zostanie wyznaczony nadzorca sądowy, zarządca komisaryczny lub syndyk, Sprzedawca zawrze układ z wierzycielami, przedsiębiorstwo Sprzedawcy zostanie postawione w stan likwidacji (chyba że celem likwidacji będzie konsolidacja lub postępowanie naprawcze) bądź Sprzedawca zaprzestanie lub zagrozi zaprzestaniem działalności gospodarczej, albo też jeśli Sprzedawca naruszy warunki Umowy, a następnie nie naprawi lub nie będzie mógł naprawić skutków takiego naruszenia w ciągu 14 dni od momentu jego powstania.

8.1 Wszelkie Specyfikacje, plany, rysunki, informacje o procesach, wzory, projekty i inne materiały w formie pisemnej dostarczone przez Nabywcę Sprzedawcy oraz wszelkie prawa własności intelektualnej dotyczące tychże materiałów pozostają własnością Xxxxxxx lub stają się jego własnością w momencie Xxxxxxx, a wszelkie informacje pochodne opracowane na ich podstawie muszą zostać zachowane w tajemnicy i nie mogą być publikowane, ujawniane osobom trzecim ani wykorzystywane przez Sprzedawcę bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy do celów innych niż realizacja Umowy. Ponadto wszelkie specyfikacje, plany, rysunki, informacje o procesach, wzory i projekty dostarczone przez Nabywcę muszą zostać mu zwrócone z chwilą zakończenia realizacji Umowy lub na każde jego wezwanie. Sprzedawca powinien dokonać wszelkich takich czynności lub zapewnić wykonanie całej dokumentacji niezbędnej do przeniesienia wszelkich takich praw własności intelektualnej na Nabywcę.

9.1 Wszelkie ewentualne materiały dostarczone Sprzedawcy przez Nabywcę pozostają własnością Xxxxxxx, a Sprzedawca ma obowiązek ubezpieczyć je na wypadek utraty i uszkodzenia. Sprzedawca przechowuje powyższe materiały jako depozytariusz i ma obowiązek utrzymywać je w dobrym stanie, korzystać z nich wyłącznie do wykonywania obowiązków wynikających z Umowy oraz niezwłocznie zwrócić je Nabywcy z chwilą zakończenia realizacji Umowy bądź na każde wezwanie Nabywcy.

10.1 Sprzedawca nie może zlecić wykonywania powierzonych mu obowiązków podwykonawcom ani dokonać cesji przysługujących mu praw bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxx.

10.2 Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków lub Umowy zostanie uznane przez właściwy organ za nieważne lub niewykonalne, czy to w całości czy w części, nie wpłynie to na ważność pozostałych postanowień (bądź pozostałej części zakwestionowanego postanowienia).

10.3 Niewykonanie lub zwłoka w wykonaniu któregokolwiek z uprawnień lub praw przysługujących jednej ze stron nie jest równoznaczne ze zrzeczeniem się takiego uprawnienia lub prawa, a każdorazowe skorzystanie z uprawnienia lub prawa nie wyklucza skorzystania z niego w innym przypadku lub w przyszłości ani skorzystania z jakiegokolwiek innego uprawnienia lub prawa.

10.4 Niniejsze Warunki i wszelkie Umowy podlegają interpretacji zgodnie z prawem angielskim.

10.5 Strony niniejszym poddają się wyłącznej jurysdykcji sądów angielskich. Jeśli Sprzedawca będzie występował w prowadzonym postępowaniu jako pozwany, ale nie będzie posiadał aktywów w Wielkiej Brytanii, to podda się niewyłącznej jurysdykcji sądów w kraju, w którym zostało zarejestrowane jego przedsiębiorstwo.

10.6 Umowa może zostać zmieniona wyłącznie w drodze pisemnego aneksu podpisanego przez należycie umocowanych przedstawicieli spółki Ball i Sprzedawcy.

10.7 Sprzedawca niniejszym oświadcza i zapewnia, że będzie przestrzegać w każdym przypadku i pod każdym względem wszelkich obowiązujących ustaw, przepisów wykonawczych i kodeksów w zakresie przeciwdziałania łapownictwu i korupcji, odpowiedzialności przedsiębiorstw, przeciw uchylaniu się od podatków, praw pracowniczych, ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy (zwanych łącznie „Odnośnymi Wymaganiami”).

10.8 Bez uszczerbku dla zobowiązań Sprzedawcy wynikających z ust. 10.7 Sprzedawca niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

a) będzie w każdym przypadku i pod każdym względem przestrzegać obowiązujących u Nabywcy zasad dotyczących zwalczania łapownictwa i przeciwdziałania oszustwom i zasad Nabywcy dotyczących zapobiegania uchylania się od podatków oraz do wszelkich odnośnych przepisów dotyczących zatrudnienia, ochrony środowiska i przeciwdziałania korupcji, w tym w szczególności amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych (Foreign Corrupt Practices Act — FCPA), brytyjskiej ustawy o zwalczaniu łapownictwa (UK Bribery Act

— UKBA) oraz do brytyjskiej ustawy o konfiskowaniu środków finansowych pochodzących z przestępstw (UK Criminal Finances Act —CFA) (zwanych dalej łącznie „Odnośnymi Zasadami”);

b) będzie stosować i utrzymywać w mocy przez cały okres obowiązywania niniejszych Warunków własne zasady i procedury, w tym w szczególności należyte procedury mające na celu zapewnienie przestrzegania Odnośnych Wymagań i Odnośnych Zasad, a także będzie je kontrolować, aktualizować i egzekwować stosownie do okoliczności;

c) będzie posiadać i utrzymywać przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy takie zasady i procedury, które są uzasadnione, aby zapobiec ułatwianiu uchylania się od podatków przez inną osobę (w tym, bez ograniczeń, pracowników Sprzedawcy i podmioty w ramach jego własnego łańcucha dostaw). Sprzedawca niezwłocznie poinformuje Nabywcę o każdym wniosku lub żądaniu strony trzeciej w celu ułatwienia uchylania się od podatków w rozumieniu odpowiedniego aktu prawnego.

d) niezwłocznie powiadomi Nabywcę (na piśmie), jeśli zagraniczny urzędnik państwowy zostanie członkiem kierownictwa lub pracownikiem Sprzedawcy bądź nabędzie bezpośrednie lub pośrednie udziały jego spółce (przy czym Sprzedawca oświadcza, że w dniu podpisania niniejszych Warunków żaden zagraniczny urzędnik państwowy nie jest członkiem kierownictwa, pracownikiem ani bezpośrednim lub pośrednim udziałowcem/akcjonariuszem Sprzedawcy);

e) będzie nieustannie dążyć do udoskonalania stosowanych procesów, zasad i sposobów postępowania;

na wniosek Nabywcy weźmie udział w procedurach kontrolnych lub podda się takim procedurom, aby pomóc Nabywcy w potwierdzeniu przestrzegania przez Sprzedawcę Odnośnych Wymogów i Odnośnych Zasad;

f) po otrzymaniu stosownego wezwania przekaże Nabywcy pisemne zaświadczenie o przestrzeganiu przez Sprzedawcę i wszystkie związane z nim osoby postanowień niniejszego ustępu, podpisane przez członka kierownictwa spółki Sprzedawcy (a także przedstawi wszelkie dodatkowe materiały potwierdzające zgodność z powyższym wymogiem, których zażąda w uzasadnionym zakresie Nabywca).

11.1 Sprzedawca niniejszym oświadcza i zapewnia, że jeśli dostarczanymi Towarami będą urządzenia, maszyny lub wyposażenie bądź ich elementy (zwane dalej „Urządzeniami”), to Urządzenia takie będą zgodne ze wszystkimi obowiązującymi wymaganiami, ustawami, zasadami i przepisami (zwanymi dalej łącznie „Przepisami”), a w szczególności Przepisami obowiązującymi na obszarze pochodzenia i obszarze docelowym, jak również z następującymi dyrektywami Unii Europejskiej (wraz z późniejszymi zmianami), o ile mają one zastosowanie do danego typu Urządzeń, niezależnie od tego, do jakiego państwa mają zostać dostarczone Urządzenia: dyrektywą w sprawie maszyn (2006/42/WE), dyrektywą dotyczącą urządzeń niskonapięciowych (2014/35/EU), dyrektywą w sprawie kompatybilności elektromagnetycznej (2004/34/EU), dyrektywą dotyczącą urządzeń i systemów ochronnych przeznaczonych do użytku w przestrzeniach zagrożonych wybuchem (94/9/WE — ATEX) oraz dyrektywą dotyczącą urządzeń ciśnieniowych (2014/68/EU). Ustalenie, która z powyższych dyrektyw ma zastosowanie do Towarów, jest obowiązkiem Sprzedawcy.

11.2 Jeśli zgodnie z powyższym ust. 11.1 ma zastosowanie dyrektywa w sprawie maszyn, Sprzedawca ma obowiązek przedstawić deklarację zgodności i oznaczenie CE sporządzone zgodnie z załącznikiem II-A do dyrektywy w sprawie maszyn (2006/42/WE) lub — jeśli Urządzenia są uznawane za „maszyny nieukończone” — deklarację zgodności sporządzoną zgodnie z załącznikiem II-B do tejże dyrektywy, przy czym w takim przypadku Urządzenia muszą zostać dostarczone wraz z instrukcjami dotyczącymi maszyn nieukończonych zgodnie z załącznikiem VI. Ponadto Sprzedawca ma obowiązek powiadomić spółkę Ball o zastosowaniu powyższego oznaczenia w momencie składania zamówienia. Po zaakceptowaniu powyższych wymagań Sprzedawca ma obowiązek określić, czy będzie przedstawiać deklarację zgodności według załącznika II-A czy załącznika II-B.

Supplier Signature:/Podpis Sprzedawcy:

For and or behalf of: (Supplier Company name)/ W imieniu i na rzecz:

(Nazwa firmy Sprzedawcy)

Date:/Data: