PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
DRAFT TERMS OF MERGER OF COMPANIES
SADAFCO POLAND
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i
FOODEXO
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez
MLEKOMA
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Warszawa, dnia 14.12.2023 r.
Warsaw, 14.12.2023
Niniejszy plan połączenia (dalej: Plan Połączenia) został uzgodniony w dniu 14.12.2023 r. w Warszawie, przez następujące spółki:
1) MLEKOMA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmująca)
Reprezentowana przez dwóch Członków Zarządu działających łącznie:
1.1 XXXXXX XXXXXXXX jako Członek zarządu,
2) SADAFCO POLAND | spółka z | ograniczoną |
odpowiedzialnością | (dalej: | Spółka |
Przejmowana 1) |
1.2 XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX jako Członek zarządu.
Reprezentowana przez Prezesa Zarząd działającego samodzielnie:
2.1 GAUNT XXXXXXXXX XXX jako Prezes Zarządu.
3) FOODEXO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmowana 2)
Reprezentowana przez dwóch Członków Zarządu działających łącznie:
3.1 XXXXXX XXXXXXXX jako Członek zarządu,
3.2 XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX jako Członek zarządu.
Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 dalej łącznie zwane będą jako: Spółki Przejmowane.
Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane dalej łącznie zwane będą jako: Spółki.
These draft terms of Xxxxxx (hereinafter: Draft Terms of Merger) was agreed on 14.12.2023 in Warsaw, by the following companies:
1) MLEKOMA limited liability company (hereinafter: the Acquiring Company)
Represented by two Management Board Members acting jointly:
1.1 XXXXXX XXXXXXXX as Member of the Management Board,
1.2 XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX as Member of the Management Board.
2) SADAFCO POLAND limited liability company (hereinafter: the Target Company 1)
Represented by the President of the Management Board acting individually:
2.1 GAUNT XXXXXXXXX XXX as President of the Management Board.
3) FOODEXO limited liability company (hereinafter: the Target Company 2)
Represented by two Management Board Members acting jointly:
3.1 XXXXXX XXXXXXXX as Member of the Management Board,
3.2 XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX as Member of the Management Board.
Target Company 1 and Target Company 2 shall hereinafter jointly be referred to as: Target Companies.
The Acquiring Company and the Target Companies shall hereinafter jointly be referred to as: Companies.
SPÓŁKI UZGODNIŁY CO NASTĘPUJE:
THE COMPANIES AGREED AS FOLLOWS:
Plan Połączenia został przygotowany na podstawie przepisów art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (KSH) w związku z planowanym Połączeniem. W ramach Połączenia jednocześnie nastąpi:
a) przejęcie spółki dominującej (Spółka Przejmowana 1) przez spółkę zależną (Spółka Przejmująca) w trybie art. 515 § 1 zd. 2 KSH;
b) przejęcie jednoosobowej spółki zależnej (Spółka Przejmowana 2) przez spółkę dominującą (Spółka Przejmująca) w trybie art. 516 § 6 KSH.
The Draft Terms of Merger was prepared on the basis of the provisions of Articles 498 and 499 of the Commercial Companies Code (CCC) in connection with the planned Merger. The Merger will simultaneously involve:
a) the acquisition of a dominant company (Target Company 1) by a dependent company (Acquiring Company) pursuant to Article 515 § 1 sentence 2 of the CCC;
b) the acquisition of a single-shareholder dependent company (Target Company 2) by the dominant company (Acquiring Company) pursuant to Article 516 § 6 of the CCC.
1. UDZIAŁ W POŁĄCZENIU BIORĄ:
1. THE FOLLOWING COMPANIES TAKE PART IN THE MERGER:
Definicja Definition | Spółka Przejmująca Acquiring Company | Spółka Przejmowana 1 Target Company 1 | Spółka Przejmowana 2 Target Company 2 |
Firma Business name | MLEKOMA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MLEKOMA limited liability company | SADAFCO POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SADAFCO POLAND limited liability company | FOODEXO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością FOODEXO limited liability company |
Forma prawna Legal form | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością limited liability company | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością limited liability company | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością limited liability company |
Siedziba statutowa Statutory seat | Warszawa Warsaw | Warszawa Warsaw | Warszawa Warsaw |
Sąd Rejestru Register Court | Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie --- Wydział XIV Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego *** District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw | Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie --- Wydział XII Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego *** District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw | Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie --- Wydział XIV Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego *** District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw |
--- XIV Commercial Division - National Court Register | --- XII Commercial Division - National Court Register | --- XIV Commercial Division - National Court Register | |
nr KRS KRS number | 73903 | 695570 | 116013 |
Kapitał zakładowy Share capital | 8.728.000,00 PLN | 805.000,00 PLN | 1.000.000,00 PLN |
Wspólnicy Shareholders | SADAFCO POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 695570) Udziały: 17.456 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN za udział, o łącznej wartości 8.728.000,00 PLN Udział procentowy: 100 % Udział całościowy: TAK *** SADAFCO POLAND limited liability company (KRS 695570) Shares: 17,456 shares with a nominal value of PLN 500 per share, with a total value of PLN 8.728.000,00 Percentage ownership: 100 % Overall ownership: YES | SAUDIA DAIRY & FOODSTUFF COMPANY (SADAFCO) Udziały: 16.100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN za udział, o łącznej wartości 805.000,00 PLN Udział procentowy: 100 % Udział całościowy: TAK *** SAUDIA DAIRY & FOODSTUFF COMPANY (SADAFCO) Shares: 16,100 shares with a nominal value of PLN 50 per share, with a total value of PLN 805.000,00 Percentage ownership: 100 % Overall ownership: YES | MLEKOMA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 73903) Udziały: 2.000 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN za udział, o łącznej wartości 1.000.000,00 PLN Udział procentowy: 100 % Udział całościowy: TAK *** MLEKOMA limited liability company (KRS 73903) Shares: 2,000 shares with a nominal value of PLN 500 per share, with a total value of PLN 1.000.000,00 Percentage ownership: 100 % Overall ownership: YES |
Spółki uczestniczące w Połączeniu podjęły decyzję o połączeniu, a przesłanką do takiej decyzji są oczekiwane korzyści finansowe, funkcjonalne i organizacyjne, jakie Spółki spodziewają się osiągnąć w jego rezultacie. Korzyści te obejmują w szczególności ujednolicenie procesów biznesowych, efekt synergii oraz optymalizację kosztów
The Companies involved in the Merger have decided to merge, and the rationale for this decision are the expected financial, functional and organisational benefits that the Companies expect to achieve as a result.
These benefits include, in particular, unification of business processes, synergy effects and optimisation of operating costs. As a result of the
funkcjonowania. W wyniku Połączenia, nowa struktura przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej będzie stanowić wyłączny kanał dla zakupów i dystrybucji produktów. Szczegółowe uzasadnienie ekonomiczne Połączenia zawarto w uchwałach zarządów łączących się Spółek.
Merger, the new enterprise structure of the Acquiring Company will constitute an exclusive channel for product procurement and distribution. The detailed economic justification for the Merger is contained in the resolutions of the management boards of the Merging Companies.
2. SPOSÓB POŁĄCZENIA SPÓŁEK:
2. METHOD OF MERGER:
Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane wspólnie i zgodnie uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (dalej: Połączenie).
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1 będzie miało charakter tzw.
„połączenia odwrotnego”. Spółka Przejmująca jest spółką zależną od Spółki Przejmowanej 1. Połączenie w tej części nastąpi w trybie art. 515
§ 1 KSH tj. Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1 udziały, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką bez konieczności uprzedniego podwyższenia kapitału zakładowego a co za tym idzie, nie dochodzi do wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 na udziały Spółki Przejmującej.
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 2 będzie miało charakter uproszczony – Spółka Przejmowana 2 jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, w której Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów. W związku z faktem, że w Spółce Przejmowanej 2 nie ma innych wspólników poza Spółką Przejmującą bezprzedmiotowe jest ustalanie w planie połączenia stosunku wymiany udziałów, ponieważ zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć własnych udziałów w zamian za udziały posiadane przez nią w Spółce Przejmowanej 2.
Należące do Spółki Przejmującej udziały w Spółce Przejmowanej 2 ulegną zatem umorzeniu w chwili rejestracji Połączenia i zostaną usunięte z bilansu Spółki Przejmującej a ekwiwalentem tych udziałów będzie majątek przejętej spółki jednoosobowej. Zatem Połączenie w tej części (przez przejęcie Spółki Przejmowanej 2) także nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego.
The Acquiring Company and the Target Companies jointly and unanimously agree to merge the Companies pursuant to Article 492 § 1 item 1 of the Act of 15 September 2000. CCC, i.e. by transferring all the assets of the Target Companies to the Acquiring Company (hereinafter: Merger).
The merger of the Acquiring Company with the Target Company 1 will be a so-called “downstream merger”. The Acquiring Company is a dependent company of the Target Company 1. The merger in this part will take place pursuant to Article 515 § 1 of the CCC, i.e., the Acquiring Company will issue to the sole shareholder of the Target Company 1 the shares it acquired as a result of the merger with that company without a prior increase of the share capital and, consequently, there is no exchange of shares of the Target Company 1 for shares of the Acquiring Company.
The merger of the Acquiring Company with the Target Company 2 will take place in a simplified form – the Target Company 2 is a single- shareholder dependent company of the Acquiring Company, in which the Acquiring Company holds 100% of the shares. In view of the fact that there are no shareholders other than the Acquiring Company in Target Company 2, it is pointless to determine the share exchange ratio in the plan of merger because, pursuant to Article 514 § 1 of the CCC, the Acquiring Company cannot acquire its own shares in exchange for the shares it holds in Target Company 2.
The shares that belong to the Acquiring Company in Target Company 2 will therefore be redeemed upon registration of the Merger and will be removed from the balance sheet of the Acquiring Company and the equivalent of these shares will be the assets of the acquired single-shareholder company. Therefore, the Merger in this part (by
acquisition of Target Company 2) will also take place without an increase of share capital.
W efekcie Połączenia obie Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą.
Majątek każdej z połączonych Spółek powinien być zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem Połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.
W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się Spółek.
Wierzyciele Spółek, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się Spółkę Przejmującą.
Wobec złożenia przez wspólników oświadczeń o wyrażeniu zgody na uproszczenie procedury Połączenia zgodnie z art. 503¹ § 1 KSH odstąpiono od:
a) sporządzenia sprawozdań zarządu w przedmiocie uzasadnienia połączenia,
b) udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia uchwały o Połączeniu, a także
c) badania Planu Połączenia przez biegłego i sporządzania przez niego opinii z badania.
As a result of the Merger, both Target Companies will be dissolved without liquidation and all their rights and obligations will be assumed by universal succession by the Acquiring Company.
The assets of each of the merging Companies shall be managed separately by the Acquiring Company until the date on which the creditors whose claims antedate the Merger date, and who, prior to the end of six months of the date of the announcement of Xxxxxx, demanded the payment in writing, are satisfied or secured.
During the period of separate management of the Companies’ assets, the creditors of each Company shall enjoy priority of satisfaction from the assets of their original debtor over the creditors of the remaining merging Companies.
Creditors of the Companies who reported their claims within six months of the date of the announcement of the Merger and demonstrated with probability that their satisfaction is threatened by the Merger may demand that the court having jurisdiction to the seat of the Acquiring Company grant a suitable security for their claims unless such security has been provided by the Acquiring Company.
In view of the shareholders' declarations of consent to simplify the Merger procedure in accordance with Article 503¹ § 1 of the CCC, the following was waived:
a) the drawing up management reports on justifying the Merger,
b) the provision of information on any material changes to the assets and liabilities that occurred between the date on which the Draft Terms of Merger were drawn up and the date on which the resolution on the Merger is adopted, as well as
c) c) the examination of the Draft Terms of Merger by an auditor and the preparation of an audit opinion by the auditor.
3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT
3. THE EXCHANGE RATIO OF THE SHARES OF THE TARGET COMPANIES FOR THE SHARES OF THE ACQUIRING COMPANY AND THE AMOUNT OF ANY ADDITIONAL PAYMENTS
Spółka Przejmowana 1
Odstępuje się od ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 na udziały Spółki Przejmującej z uwagi na to, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej (Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1 udziały własne, które nabędzie w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną 1 zgodnie z art. 515 §1 zd. 2 KSH) zatem do takiej wymiany nie dochodzi. Zgodnie z art. 499 §1 pkt
2) in fine, w takiej sytuacji nie ustala się stosunku wymiany udziałów.
Spółka Przejmowana 2
W związku z wyłączeniem wskazanym w art. 516
§ 6 KSH odstępuje się od ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 2 na udziały Spółki Przejmującej.
Z uwagi na powyższe, nie powstanie konieczność uiszczenia dopłat w gotówce, o których mowa w art. 492 §2 oraz §3 KSH.
Target Company 1
The share exchange ratio between the shares of the Target Company 1 and the shares of the Acquiring Company shall not be determined since the merger shall take place without a share capital increase in the Acquiring Company 1 (the Acquiring Company will issue the sole shareholder of Target Company 1 its own shares, which it will acquire as a result of the merger with Target Company 1 in accordance with Article 515
§1 sentence 2 of the CCC) therefore such an exchange does not occur. Pursuant to Article 499
§1 (2) in fine, in such a situation, the share exchange ratio is not stipulated.
Target Company 2
Due to the exemption indicated in Article 516 § 6 of the CCC, the share exchange ratio between the shares of the Target Company 2 and the shares of the Acquiring Company shall not be determined.
Therefore, there is no imperative to contribute additional payments in cash which are indicated in Article 492 §2 and §3 of the CCC.
4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ.
4. RULES CONCERNING THE ALLOCATION OF SHARES IN THE ACQUIRING COMPANY.
Na podstawie art. 515 § 1 zdanie drugie KSH Spółka Przejmująca nabywa z chwilą Połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej (art. 494 § 1 KSH) a następnie wydaje jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1 udziały własne posiadane dotychczas przez Spółkę Przejmowaną 1, bez uprzedniego podwyższenia kapitału zakładowego.
Tym samym udziały własne, które zostałyby nabyte przez Spółkę Przejmującą zostaną przyznane SAUDIA DAIRY & FOODSTUFF COMPANY (SADAFCO) z dniem rejestracji Połącznia i z tą chwilą otrzyma ona 17.456 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 PLN
Pursuant to the second sentence of Article 515 § 1 of the CCC, on the date of the Merger, the Acquiring Company acquires, by universal succession (Article 494 § 1 of the CCC), and subsequently releases to the sole shareholder of the Target Company 1, its own shares previously held by the Target Company 1, without a prior increase of share capital.
Thus, the own shares that would have been acquired by the Acquiring Company will be assigned to SAUDIA DAIRY & FOODSTUFF COMPANY (SADAFCO) as of the date of registration of the Merger and, at that moment, it will receive 17,456 shares in the share capital of the Acquiring Company with a nominal value of
każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 8.728.000,00 PLN.
PLN 500.00 each share, with a total nominal value of PLN 8,728,000.00.
5. DZIEŃ OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ.
5. THE DATE FROM WHICH THE SHARES GRANTED TO THE SHAREHOLDERS OF THE TARGET COMPANIES ENTITLE THEM TO PARTICIPATE IN THE PROFITS OF THE ACQUIRING COMPANY.
Udziały w Spółce Przejmującej przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1 w ramach Połączenia, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od początku roku obrotowego, w którym nastąpiło Połączenie.
The shares in the Acquiring Company granted to the sole shareholder of Target Company 1 as a result of the Merger entitle to participate in the profit of the Acquiring Company from the beginning of the financial year in which the Merger took place.
6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ.
6. RIGHTS GRANTED BY THE ACQUIRING COMPANY.
Spółka Przejmująca ani Spółki Przejmowane nie przyznają żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.
Neither the Acquiring Company nor the Target Companies shall grant any rights referred to in Article 499 § 1(5) of the CCC to the Shareholders or persons specifically entitled in the Target Companies.
7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU.
7. SPECIAL BENEFITS FOR THE MEMBERS OF THE ORGANS OF THE MERGING COMPANIE AS WELL AS OTHER PERSONS INVOLVED IN THE MERGER.
Spółka Przejmująca ani Spółki Przejmowane nie przyznają szczególnych korzyści członkom organów Łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu w związku z Połączeniem.
Neither the Acquiring Company nor the Target Companies shall confer any special benefits to the members of the bodies of the Merging Companies or other persons participating in the Merger in connection with the Merger.
8. ZEZWOLENIA I ZGODY
8. PERMITS AND APPROVALS
Objęcie udziałów przez jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1 w Spółce Przejmującej wymagać będzie uzyskania zgody ministra właściwego do spraw wewnętrznych na podstawie art. 3e ust. 2 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz. U. z 2017 r., poz. 227), z uwagi na to, że Spółka Przejmująca na dzień uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia jest cudzoziemcem w rozumieniu art. 1 ust. 2 pkt 4) tej ustawy jako spółka pośrednio kontrolowana przez cudzoziemca (jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1) i wyniku Połączenia:
a) zachowa status cudzoziemca, na podstawie art. 1 ust. 2 pkt 4) tej ustawy
Acquisition of shares by the sole shareholder of the Target Company 1 in the Acquiring Company will require the consent of the minister responsible for internal affairs, pursuant to Article 3e(2) of the Act of 24 March 1920 on the Acquisition of Real Estate by Foreigners (Journal of Laws of 2017, item 227), due to the fact that the Acquiring Company, as of the date of an agreement of this Draft Terms of Merger, is a foreigner in line with the meaning of Article 1(2)(4) of this Act as a company indirectly controlled by a foreigner (the sole shareholder of the Target Company 1) and as a result of the Merger:
a) it will retain its foreigner status under Section 1(2)(4) of that Act as the
jako spółka bezpośrednio kontrolowana przez cudzoziemca, a także
b) stanie się właścicielem nieruchomości na terenie Rzeczpospolitej Polskiej stanowiących majątek Spółki Przejmowanej 2.
company directly controlled by a foreigner, and
b) it will become the owner of a real estate on the territory of the Republic of Poland constituting an asset of the Target Company 2.
9. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA
9. OTHER PROVSIONS
W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie najpełniej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia.
If any provision of the Draft Terms of Merger is found to be invalid or unenforceable, this shall not affect the validity or enforceability of the remaining provisions of the Draft Terms of Merger. An invalid or unenforceable provision of the Draft Terms of Merger shall be replaced by another valid and enforceable provision of the Draft Terms of Merger that reflects the purpose of the invalid or unenforceable provision as closely as possible. The same principles should be applied to any gaps in the Draft Terms of Merger.
10. ZAŁĄCZNIKI
10. APPENDICES
Do planu połączenia dołącza się następujące załączniki:
1. Załączniki nr 1A, 1B i 1C – projekty uchwał Spółek dotyczące Połączenia;
2. Załącznik nr 2 – projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej;
3. Załączniki nr 3A, 3B i 3C – oświadczenia Spółek o stanie księgowym dla celów Połączenia;
4. Załączniki nr 4A, 4B – ustalenie wartości majątków Spółek Przejmowanych;
5. Załączniki nr 5A, 5B i 5C – oświadczenia wspólników Spółek dot. wyrażenia zgody na uproszczenie procedury połączenia.
Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez organy uprawnione do reprezentacji każdej ze Spółek.
The following appendices are attached to the Draft Terms of Merger:
1. Appendices No. 1A, 1B and 1C - draft resolutions of the Companies concerning the Merger;
2. Appendix No. 2 - draft amendment of the Agreement of the Acquiring Company;
3. Appendices No. 3A, 3B and 3C - the Companies' statements of accounts for the purposes of the Merger;
4. Appendices No. 4A, 4B - determination of the value of the assets of the Target Companies;
5. Appendices No. 5A, 5B and 5C - declarations of shareholders of the Companies regarding consent to simplify the merger procedure.
The Draft Terms of Merger has been agreed, adopted and signed by the bodies authorised to represent each of the Companies.
Podpisy: Signatures:
W imieniu MLEKOMA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
/On behalf of MLEKOMSAiglinmeidtebdyli/ability:
Podpisano przez:
Xxxxxxxx Xxxxxx Date / Data:
_
2023-12-18
16:30
Signed by / Podpisano przez:
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Date / Data: 2023- 12-18 16:37
XXXXXX XXXXXXXX
jako Członek Zarządu
/as a member of the Management Board
XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
jako Członek Zarządu
/as a member of the Management Board
W imieniu SADAFCO POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
/On behalf of SADAFCO POLAND limited liability:
Xxxxxxxxx Xxxxx Digitally signed by
C_ xxxxxxxx Xxxxx
XXXXX XXXXXXXXX XXX
jako Prezes Zarządu
/as a Chairperson of the Management Board
W imieniu FOODEXO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
/On behalf of FOODESXiOgnleimd itbeyd/liability:
Podpisano przez:
Xxxxxxxx Xxxxxx Date / Data:
Signed by / Podpisano przez:
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Date / Data: 2023- 12-18 16:36
2023-12-18
GĄSIO1R6:Z3B1IGNIEW
jako Członek Zarządu
/as a member of the Management Board
XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
jako Członek Zarządu
/as a member of the Management Board