Międzynarodowe warunki sprzedaży dla Polski ZF ZF International Terms and Conditions of Sale for Poland
Międzynarodowe warunki sprzedaży dla Polski ZF ZF International Terms and Conditions of Sale for Poland
1. Definicje, Obowiązujące terminy
1 Definitions, Applicable Terms
A. W niniejszych warunkach sprzedaży następujące terminy mają następujące znaczenie:
• "Umowa" - umowa zawarta poprzez przyjęcie przez Spółkę zamówienia złożonego przez Klienta, która to Umowa podlega i jest przedmiotem Warunków Umowy.
• "Warunki Umowy" - niniejsze warunki sprzedaży oraz wszelkie zasady i warunki określone lub wskazane w Dokumentacji Spółki.
• "Spółka ZF" - ZF Friedrichshafen AG lub dowolne przedsiębiorstwo znajdujące się pod bezpośrednią lub pośrednią kontrolą ZF Friedrichshafen AG.
• "Spółka" - Spółka ZF, która sprzedaje Produkty Klientowi.
• "Dokumentacja Spółki" - każda oferta lub odpowiedź na zapytanie ofertowe, lub przyjęcie lub potwierdzenie zamówienia, lub odpowiedź na zamówienie klienta wydane przez lub w imieniu Xxxxxx
• "Klient" - osoba/osoby, firma lub Spółka, która kupuje Produkty od Spółki.
• "Produkty" - wszelkie produkty lub usługi, na których dostawę zgodziła się Spółka, chyba że zastosowanie mają inne zasady i warunki ZF dotyczące specjalnych produktów i usług.
A. In these terms and conditions of sale, the following words have the following meanings:
• “Contract” - the contract made by the Company’s acceptance of an order issued by the Customer, which Contract shall be on and subject to the Contract Terms.
• “Contract Terms” - these terms and conditions of sale and any terms and conditions set out or identified in the Company Documentation.
• “ZF Company” - ZF Friedrichshafen AG or any company under the direct or indirect control of ZF Friedrichshafen AG.
• “Company” - the ZF Company that sells the Products to the Customer.
• “Company Documentation” - any quotation, or response to a request for quotation, or acceptance or acknowledgement of an order, or response to the Customer's order issued by or on behalf of the Company.
• “Customer” - person(s), firm or company who purchases the Products from the Company.
• “Products” - any products or services agreed to be supplied by the Company, unless other ZF terms and conditions for special products and services apply.
B. W przypadku, gdy Spółka dostarczy Produkty na podstawie zamówienia otrzymanego od Klienta, zamówienie (i każde zaplanowane wydanie na podstawie zamówienia, jeśli będzie miało miejsce) będzie podlegać Warunkom Umowy. Akceptacja takiego zamówienia lub wydania przez Spółkę jest ograniczona i uzależniona od akceptacji Warunków Umowy przez Klienta jako wyłącznych i zastępujących jakiekolwiek inne jego warunki. Ponadto akceptacja Produktów przez Klienta będzie uważana za akceptację Warunków Umowy jako wyłącznych i zastępujących jakiekolwiek inne jego warunki. Wszelkie warunki i zasady odbiegające od Warunków Umowy oraz wszelkie inne zastrzeżenia określone przez Klienta nie będą miały zastosowania, chyba że zostanie to wyraźnie zaakceptowane przez Spółkę, w formie pisemnej, dla konkretnego zamówienia.
C. Spółka niniejszym sprzeciwia się i odrzuca wszelkie propozycje Klienta dotyczące warunków dodatkowych lub różniących się od Warunków Umowy.
D. Spółka zastrzega sobie prawo, zgodnie z Warunkami Umowy i obowiązującym prawem, do odrzucenia zamówienia lub wydania otrzymanego od Klienta.
B. Where the Company supplies the Products under an order received from the Customer, the order (and each scheduled release thereunder, if applicable) shall be subject to the Contract Terms, and the Company's acceptance of such order or release is limited to and expressly conditioned upon the Customer’s acceptance of the Contract Terms exclusively in replacement of any Customer terms. Furthermore, the Customer's acceptance of the Products shall be deemed as acceptance of the Contract Terms exclusively in replacement of any Customer terms. Any terms and conditions deviating from the Contract Terms, and any other reservations stipulated by the Customer, shall not come into effect, unless the Company has expressly accepted the same in writing for a specific order.
C. Company hereby objects to and rejects any proposal by the Customer for any terms additional to or different from the Contract Terms.
D. The Company reserves the right, subject to the Contract Terms and applicable law, to reject an order or release received from the Customer.
2. Ceny 2 Prices
A. O ile wyraźnie nie postanowiono w formie pisemnej, podana cena obejmuje wszystkie zniżki i ulepszenia wydajności, natomiast nie obejmuje: (i) ceny opakowania;
(ii) opłat za dostawę i przewóz, chyba że opłaty te są ponoszone przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi warunkami Incoterms® 2010; oraz (iii) podatku od towarów i usług oraz wszelkich innych podatków i ceł, które to podatki i cła będą płacone przez Klienta według stawki i w sposób określony przez obowiązujące prawo.
B. Spółka może skorygować podaną cenę w celu uwzględnienia wszelkich zmian, w tym między innymi: (i) wszelkich zmian w specyfikacji Produktu dokonanych na życzenie Klienta i uzgodnionych przez Spółkę (ii) wszelkich opóźnień spowodowanych przez Klienta; (iii) wszelkich wzrostów cen surowców lub kosztów; (iv) wszelkich zmian ilościowych lub (v) wszelkich innych zmian założeń w stosunku do podanych poziomów.
A. Unless otherwise expressly stated in writing, the price stated is inclusive of all discounts and productivity improvements, but exclusive of: (i) packaging; (ii) delivery and carriage charges unless such charges are borne by the Company in accordance with the applicable Incoterms® 2010 delivery term; and (iii) Value Added Tax and any other taxes and duties, which taxes and duties shall be paid by the Customer at the rate and in the manner prescribed by applicable law from time to time.
B. The Company may adjust the price stated to take account of any changes, including but not limited to: (i) any changes in the Product specification made at the request of the Customer and agreed by the Company;
(ii) any delay caused by the Customer; (iii) any increase in raw materials or economic costs; (iv) any changes in volumes; or (v) any other changes in assumptions from the quoted levels.
C. Informacje zawarte w materiałach drukowanych (takich jak cenniki, broszury i katalogi), w kosztorysach, na nośnikach elektronicznych, lub na stronach internetowych Spółki oraz na dokumentach związanych z jej ofertą, takich jak ilustracje, opisy, rysunki, informacje o wymiarach i wadze, innych danych technicznych, jak również norm, do których dane dokumenty się odwołują, np. Deutsches Institut für Normung (DIN), Międzynarodowa Organizacja Normalizacyjna (ISO), Stowarzyszenie Inżynierów Samochodowych (SAE) lub inne korporacyjne lub międzyzakładowe normy i wzory są tylko w przybliżeniu miarodajne i nie stanowią oferty w rozumieniu Kodeksu Cywilnego, chyba że zostaną wyraźnie określone na piśmie jako wiążące.
C. The information contained in printed matter (such as price lists, brochures, and catalogs), in cost estimates, on electronic media, or on the Company's Internet pages and documents related to its offer such as illustrations, descriptions, drawings, dimension and weight information, other technical data as well as referenced standards, e.g. Deutsches Institut für Normung (DIN), International Organization for Standardization (ISO), Society of Automotive Engineers (SAE), or other corporate or inter-company standards and samples, are only approximately authoritative and do not constitute an offer within the meaning of the Civil Code, unless they are expressly identified in writing as binding.
3. Płatność
3 Payment
A. O ile nie postanowiono inaczej w formie pisemnej, termin płatności wynosi 30 dni od daty wystawienia faktury przez Spółkę, w miejscu i walucie, wskazanej przez Spółkę. Środki powinny być bezpośrednio dostępne we wskazanym terminie na koncie Spółki.
A. Unless otherwise expressly stated in writing, payments are due to the Company 30 days from the date of the Company’s invoice, and at such place and in such currency as designated by the Company, with funds immediately available in the Company’s account.
B. W przypadku gdy Klient nie dokona pełnej płatności w terminie, Spółka może (bez uszczerbku dla innych praw wynikających z niniejszej Umowy lub w inny sposób): (i) zażądać przyszłych płatności przed dostawą; (ii) zawiesić dostawę jakichkolwiek Produktów bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Klienta; (iii) rozwiązać lub odstąpić od Umowy lub jakiegokolwiek zaległego wydania; (iv) naliczyć odsetki od należnej kwoty w niższej z dwóch wartości: (a) odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych, obliczonych od daty wymagalności, lub (b) maksymalnej stopy procentowej zgodnie z obowiązującym prawem; (v) żądać dodatkowego odszkodowania zgodnie z obowiązującym prawem; oraz (vi) potrącić wszelkie kwoty należne Klientowi od jakiejkolwiek Spółki ZF.
B. On the Customer failing to make full payment when due, the Company may (without prejudice to other rights hereunder or otherwise): (i) require future payments in advance of delivery; (ii) suspend delivery of any Products without incurring any liability to the Customer;
(iii) terminate or rescind the Contract or any outstanding release; (iv) charge interest on the amount due at the lower of: (a)statutory interest rate for default in commercial transactions, calculated from the due date, or (b) the maximum rate under applicable law; (v) claim additional damages under applicable law; and (vi) set-off any amount owing by any ZF Company to the Customer.
C. Weksle (np. Weksle Terminowe, Noty Kredytowe, itp.) oraz czeki są akceptowane tylko jako tymczasowe wykonanie. Nie uznaje się ich za zapłatę do czasu ich realizacji. Opłaty dyskontowe i opłaty za weksle są opłacane niezwłocznie przez Klienta. Spółka zastrzega sobie prawo do odmowy przyjęcia weksli. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za terminowe złożenie, protesty, powiadomienie i zwrot weksli, jeśli nie zostaną one zrealizowane.
C. Bills of exchange (e.g. Term Bills, Credit Notes, etc.) and checks are accepted only by way of provisional performance. They shall not be deemed payment until they are cashed. Discount charges and bill of exchange charges shall be borne by the Customer and be paid immediately. The Company reserves the right to decline bills of exchange. The Company is not liable for timely submission, protestation, notification, and return of bills of exchange in the event that they are not cashed.
D. Bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, Klient może wstrzymać płatności lub skompensować je z roszczeniami wzajemnymi tylko wtedy, gdy roszczenia wzajemne Klienta są bezsporne lub zostały uznane za prawomocne przez sąd właściwy dla stron.
D. Without the Company's prior written consent, the Customer may withhold payments or offset them with counterclaims only insofar as the Customer's counterclaims are uncontested or have been determined conclusively to have legal force by a court having jurisdiction over the parties.
4. Dostawa 4 Delivery
A. O ile nie postanowiono inaczej w formie pisemnej, dostawy są realizowane na warunkach FCA, siedziba Spółki, Incoterms® 2010.
B. Spółka dołoży wszelkich starań, aby dostarczyć Produkty w uzgodnionym terminie (o ile taki termin zostanie uzgodniony), a jeśli nie zostanie uzgodniony, w rozsądnym czasie i w ustalonych ilościach (o ile będą ustalone). Niezależnie od powyższego, Spółka nie ponosi odpowiedzialności, z zastrzeżeniem Warunków Umowy i obowiązującego prawa, za opóźnienia w dostawie Produktów ani za rozbieżności w dostarczonych ilościach.
A. Unless otherwise expressly agreed in writing, the delivery term shall be FCA, Company’s location, Incoterms® 2010.
B. The Company will endeavor to deliver the Products within the time agreed (if any), and if no time is agreed, within a reasonable time, and in the quantities agreed (if any). Notwithstanding the foregoing, the Company shall not, subject to the Contract Terms and to applicable law, be liable for any delay in the delivery of the Products, nor for discrepancies in quantities delivered.
C. Z zastrzeżeniem prawa Spółki do odmowy, wydania są wiążące dla Klienta. Jeśli wysyłka Produktów jest opóźniona z powodu okoliczności leżących po stronie Klienta, lub jeśli Klient nie odbierze Produktów, gdy będą one gotowe do odbioru, Spółka może, według własnego uznania, albo przechować Produkty samodzielnie, albo zlecić ich przechowanie podmiotom trzecim na warunkach, które Spółka uzna za stosowne. Kosztami przechowywania, wraz z dodatkowym ubezpieczeniem lub opłatami manipulacyjnymi, zostanie obciążony Klient.
C. Subject to the Company’s right of rejection, releases shall be binding upon the Customer. If shipping of the Products is delayed due to the Customer’s responsibility, or if the Customer otherwise fails to take delivery of the Products when they are ready for delivery, the Company may, at its option, either store the Products itself or have them stored by third parties on such terms as the Company may in its discretion think fit. The cost of storage, together with any additional insurance or handling charges, will be charged to the Customer.
D. Spółka może dokonywać częściowych dostaw. Dostawy częściowe będą fakturowane niezwłocznie i oddzielnie.
E. Pakowanie i wysyłka zostaną przeprowadzone zgodnie z najlepszym osądem Xxxxxx, ale bez dalszej odpowiedzialności ze strony Spółki. Dodatkowe lub inne wyposażenie ochronne będzie dostarczane tylko wtedy, gdy zostanie to wyraźnie uzgodnione na piśmie. Na życzenie i koszt Klienta, przesyłka zostanie ubezpieczona od wszelkiego ryzyka podlegającego ubezpieczeniu.
D. The Company may make partial deliveries. Partial deliveries will be invoiced immediately and separately.
E. Packaging and shipping will be undertaken in accordance with the Company’s best judgment but with no further liability on the part of the Company. Additional or different protective equipment will be supplied only insofar as this is expressly agreed in writing. At the Customer’s request and expense, the shipment will be insured against all insurable risks.
5. Tytuł, ryzyko i prawo do zwrotu mienia 5 Title, Risk and Right of Re-possession
A. Ryzyko utraty Produktów przechodzi na Klienta zgodnie z uzgodnionymi warunkami dostawy Incoterms® 2010.
B. Prawo własności do Produktów nie przechodzi na Klienta, dopóki cena za Produkty nie zostanie w pełni zapłacona. Do momentu pełnej zapłaty ceny za Produkty, Klient lub agent Klienta lub jakakolwiek strona trzecia: (i) będą posiadać Produkty z zastrzeżeniem zastawu lub odsetek na rzecz Spółki, z możliwością zwrotu mienia Spółce w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo; (ii) zapewnią, że wszelkie przetwarzanie lub obróbka Produktów zostanie uznane za wykonaną w imieniu Xxxxxx; (iii) nie będą zacierać żadnych znaków identyfikujących na Produktach lub ich opakowaniach; oraz (iv) będą przechowywać Produkty oddzielnie od wszelkich innych produktów.
A. Risk of loss to the Products shall pass to the Customer in accordance with the agreed Incoterms® 2010 delivery term.
B. Title to the Products shall not pass to the Customer until the price for the Products has been paid in full. Until the price for the Products has been paid in full, the Customer, or any agent of the Customer or any third party: (i) shall hold the Products subject to a security interest or lien in favour of the Company allowing for the right of re-possession by the Company to the extent permitted under applicable law; (ii) shall ensure that any processing or reworking of the Products will be deemed performed on behalf of the Company; (iii) shall not obliterate any identifying mark on the Products or their packaging; and (iv) shall keep the Products separate from any other products.
C. Spółka może przejąć posiadanie Produktów w dowolnej chwili po upływie terminu płatności ceny za Produkty lub po dacie wymagalności jakiejkolwiek innej płatności należnej Spółce na podstawie Umowy.
C. The Company may take possession of the Products at any time after payment of the price for the Products has become due or any other payment owing to the Company under the Contract has become due.
D. W przypadku, gdy Klient odsprzedaje Produkty w zwykłym toku działalności Klienta, Spółka może wymagać od Klienta przeniesienia na Spółkę wierzytelności wobec nabywcy lub osób trzecich, które wynikają ze sprzedaży Produktu przez Klienta, wraz ze wszystkimi prawami pochodnymi, do momentu całkowitego zaspokojenia roszczeń Spółki wobec Klienta. Klient jest uprawniony do pobrania płatności w odniesieniu do przeniesionych wierzytelności nawet po ich przeniesieniu do Spółki, do czasu odwołania tego upoważnienia przez Spółkę. Do pokrycia wszelkich kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z przeniesieniem i windykacją takich wierzytelności, zobowiązany jest Klient.
D. In the event that the Customer re-sells the Products in the ordinary course of the Customer's business, the Company may require that the Customer transfer to the Company the receivables against the Customer's buyer or any third parties that arise from the sale by the Customer, together with all ancillary rights, until the Company's receivables against the Customer are discharged in full. The Customer is authorized to collect the transferred receivables even after the transfer to the Company until such time as this authorization is revoked by the Company. All costs incurred by the Company in connection with the transfer and collection of such receivables shall be borne by the Customer.
E. Jeśli obowiązujące prawo kraju, w którym znajdują się Produkty, nie zezwala na zachowanie tytułu prawnego zgodnie z niniejszym artykułem 5, ale zezwala Spółce na zachowanie innych porównywalnych zabezpieczeń w Produktach, wówczas Spółka jest uprawniona do zastosowania takich zabezpieczeń. Klient podejmie na swój koszt wszelkie działania, które mogą być wymagane do potwierdzenia i zachowania zastrzeżenia własności lub innych zabezpieczeń.
E. If the applicable law of the country in which the Products are located do not permit a retention of title as per this Section 5 but allow the Company to retain other comparable security interests in the Products, then the Company may enforce such other security interests. The Customer shall at its expense take any actions which may be required to validate and preserve the retention of title or other security interest.
6. Informacje, własność intelektualna i generowane dane
6 Information, Intellectual Property and Generated Data
A. W przypadku, gdy Produkty są wytwarzane zgodnie z informacjami, rysunkami, projektami lub specyfikacjami dostarczonymi przez Klienta, lub gdy Produkty są zmieniane przez Klienta lub zmieniane zgodnie z jego instrukcjami, wówczas: (i) Spółka nie udziela żadnej gwarancji co do przydatności lub adekwatności takich Produktów; oraz (ii) Klient zwolni Spółkę z wszelkich zobowiązań powstałych w związku z (a) Produktami naruszającymi jakiekolwiek prawa własności intelektualnej, w tym, ale nie wyłącznie, patentów, zarejestrowanych projektów, oprogramowania i praw autorskich ("PWI"), oraz (b) wszelkimi wadami Produktów spowodowanymi błędami lub pominięciami w
A. Where the Products are manufactured in accordance with information, drawings, designs or specifications supplied by the Customer, or where the Products are altered by the Customer or in accordance with the Customer’s instructions, then: (i) no warranty is given by the Company as to the suitability or fitness for purpose of such Products; and (ii) the Customer shall indemnify the Company against all liabilities in relation to: (a) such Products infringing any intellectual property right, including but not limited to, patents, registered designs, software and copyright ("IPR"), and (b) any defect in the Products due to faults or omissions in such information, drawings, designs, specifications, alterations or
informacjach, rysunkach, projektach, specyfikacjach, zmianach lub instrukcjach.
instructions.
B. Wszystkie PWI, projekty, próbki, oprzyrządowanie, rysunki, modele i podobne elementy używane przez Spółkę w związku z Produktami są i pozostaną własnością Spółki. Wyżej opisane materiały zostaną zwrócone przez Klienta na żądanie Spółki. Ponadto, będą one traktowane jako poufne i nie będą używane, kopiowane lub ujawniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki. Klientowi nie przyznaje się żadnych praw ani licencji na podstawie jakichkolwiek PWI, z wyjątkiem prawa do używania lub odsprzedaży Produktów w ramach zwykłej działalności gospodarczej Klienta.
B. All IPR, designs, samples, tooling, drawings, models and similar items used by the Company in relation to the Products are and shall remain the property of the Company, and such materials shall be returned by the Customer on demand, be treated as confidential, and not be used, copied, or disclosed to any third party without the Company's prior written consent. No right or license is granted to the Customer under any IPR except the right to use or re-sell the Products in the ordinary course of the Customer's business.
C. Spółka zastrzega sobie wszelkie prawa własności w odniesieniu do danych, które są gromadzone, przetwarzane lub generowane przez lub w związku z Produktem po uruchomieniu pojazdu lub urządzenia, w którym Produkt jest zainstalowany. Na prośbę Spółki, Klient powinien udostępnić lub dostarczyć Spółce wszelkie takie dane. Klient powinien zadbać o to, aby przestrzegane były wszystkie obowiązujące prawa dotyczące takiego dostępu lub dostarczania (np. uzyskanie zgody od osób fizycznych lub prawnych).
C. The Company reserves any proprietary rights it may have in relation to any data that is collected, processed or generated by or in connection with a Product after the putting into operation of the vehicle or equipment into which the Product is incorporated. At the Company's request, the Customer shall grant access to or furnish any such data to the Company; the Customer shall see to it that all applicable laws are complied with for such access or furnishing (e.g. obtaining consent from natural or legal persons).
7. Rękojmia
7 Warranty
A. Jeśli w Okresie Rękojmi (zgodnie z artykułem 7B), podczas prowadzonej przez Spółkę kontroli, okaże się, że jakiekolwiek Produkty dostarczone Klientowi nie są zgodne z uzgodnionymi specyfikacjami przy normalnym użytkowaniu i po prawidłowym zainstalowaniu, Spółka, według własnego uznania, dostarczy Produkty na wymianę, naprawi Produkty lub zwróci cenę zapłaconą przez Klienta za wadliwe Produkty, pod warunkiem, że Spółka zostanie powiadomiona na piśmie o wadzie niezwłocznie po jej wykryciu w Okresie Rękojmi oraz pod warunkiem, że na żądanie Spółki, zwrócone zostaną wadliwe Produkty (transport powinien zostać opłacony z góry). Wszelkie koszty poniesione przez osoby usuwające lub dokonujące przeróbek Produktów w celu ich naprawy lub wymiany ponosi Klient. Jeżeli reklamacja dotycząca wad jest nieuzasadniona, Spółka może zażądać od Klienta zwrotu wszelkich kosztów poniesionych w związku z nieuzasadnioną reklamacją.
A. If, during the Warranty Period (as per Section 7B), any Products delivered to the Customer are found upon inspection by the Company not to comply with the agreed specifications under normal use and when properly installed, the Company, at its discretion, will provide replacement Products, repair the Products or refund the price paid by the Customer to the Company for the defective Products, provided that the Company is notified in writing of the defect immediately after discovery thereof during the Warranty Period and further provided that, should the Company so require, the defective Products are returned freight prepaid. Any costs incurred by any persons removing or refitting the Products for the purpose of repair or replacement shall be borne by the Customer. If a complaint about defects is unjustified, the Company may request reimbursement from the Customer for any costs incurred as a result of the unjustified complaint.
B. O ile nie zostanie wyraźnie zaznaczone inaczej na piśmie, "Okresem Rękojmi” dla Produktów jest (i) 12 miesięcy od daty pierwszej rejestracji pojazdu, w którym znajduje się Produkt, lub, w przypadku innego wyposażenia niewymagającego rejestracji, 12 miesięcy od daty pierwszego uruchomienia takiego wyposażenia, w którym znajduje się Produkt; lub (ii) 18 miesięcy od daty dostawy lub powiadomienia Klienta o gotowości do dostawy - w zależności od tego, która z tych dat będzie wcześniejsza. Okres Rękojmi dla Produktów zamontowanych jako części zamienne lub naprawionych w ramach rękojmi będzie okresem obowiązywania pierwotnej rękojmi.
B. Unless otherwise expressly stated in writing, the "Warranty Period" for the Products shall be: (i) 12 months from the date of the first registration of the vehicle in which the Product is incorporated or, in the case of other equipment which does not require registration, 12 months from the date of the first commissioning of such equipment in which the Product is incorporated; or (ii) 18 months from the date of delivery or notification of readiness for delivery to the Customer – whichever of (i) and (ii) is the earlier. The Warranty Period for the Products fitted as replacement parts or repaired under warranty will be the unexpired period of the original warranty.
C. Rękojmia zawarta w niniejszym artykule 7 nie ma zastosowania w odniesieniu do jakichkolwiek Produktów:
(i) dostarczanych przez Spółkę jako próbki lub prototypy do celów testowych lub związanych z ich oceną (w tych okolicznościach jedynym obowiązkiem Spółki będzie dołożenie starań, aby dostarczyć takie Produkty zgodnie z wszelkimi specyfikacjami, kryteriami wydajności lub rysunkami uzgodnionymi z Klientem); (ii) w przypadku gdy jakiekolwiek informacje, rysunki, projekty, specyfikacje lub instrukcje dostarczone przez Klienta są niedokładne lub nieprawidłowe; (iii) w przypadku gdy całość lub część Produktów jest dostarczana do Spółki przez osobę trzecią wyznaczoną przez Xxxxxxx; lub (iv) które były przedmiotem nieautoryzowanej naprawy wymiany, modyfikacji lub zmiany.
C. The warranty contained in this Section 7 shall not apply in respect of any Products: (i) supplied by the Company as samples or prototypes for test or evaluation purposes (and in these circumstances the Company's only obligation shall be to endeavor to supply such Products in accordance with any specification, performance criteria or drawings agreed with the Customer); (ii) where any information, drawing, design, specification or instruction provided by the Customer is inaccurate or incorrect; (iii) where all or part of the Products are supplied to the Company by a third party nominated by the Customer; or (iv) that have been subject to any unauthorized repair or replacement, modification or alteration.
8. Ograniczenie i wyłączenie odpowiedzialności
8 Limitation and Exclusion of Liability
A. Obowiązki i zobowiązania Spółki wobec Klienta w odniesieniu do Produktów są ograniczone do tych wyraźnie określonych w Warunkach Umowy.
A. The Company's obligations and liabilities to the Customer in respect of the Products shall be limited to those expressly set out in the Contract Terms.
B. Z WYJĄTKIEM POSTANAWIEŃ w artykule 8A powyżej, wszelkie gwarancje, oświadczenia i warunki oraz wszelkie zobowiązania i obowiązki, bez względu na to, czy są one wyraźne, dorozumiane, ustawowe lub inne, są niniejszym wyraźnie wyłączone.
C. NIEZALEŻNIE OD WSZELKICH POSTANOWIEŃ ZAWARTYCH W NINIEJSZYM DOKUMENCIE, Spółka nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta za utracone korzyści ani za szkody uboczne, pośrednie lub wtórne, wynikające lub związane z jakimikolwiek Produktami, dostarczonymi lub nie.
B. EXCEPT AS OTHERWISE PROVIDED IN Section 8A. above, all warranties, representations and conditions and all liabilities and obligations whatsoever and howsoever arising, whether express, implied, statutory or otherwise are hereby expressly excluded.
C. NOTWITHSTANDING ANYTHING CONTAINED HEREIN TO THE CONTRARY, the Company shall not be liable to the Customer for lost profits Nor For incidental, indirect or consequential damages arising out of or in connection with any Products whether supplied or not.
D. Spółka nie wyłącza ani nie ogranicza swojej odpowiedzialności (jeśli taka istnieje) wobec Klienta za jakiekolwiek sprawy, dla których wyłączenie lub próba wyłączenia swojej odpowiedzialności byłaby bezprawna.
D. The Company does not exclude or limit its liability (if any) to the Customer for any matter for which it would be illegal for the Company to exclude or to attempt to exclude its liability.
9. Siła wyższa
9 Force Majeure
Ani Spółka ani Klient nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązania, które wynika z przyczyn lub zdarzeń pozostających poza ich kontrolą (w tym między innymi wojny, terroryzmu, klęsk żywiołowych, epidemii, pożarów, strajków i lokautów, embarga, sankcji rządowych oraz przerwania działalności dostawców lub bankructwa) i bez ich winy lub zaniedbania ("Siła Wyższa"). Strona powołująca się na Siłę Wyższą powinna zawiadomić drugą stronę na piśmie jak najszybciej, zarówno po wystąpieniu zdarzenia siły wyższej, jak i po jego zakończeniu. Klient będzie nadal płacił za Produkty dostarczone przed wystąpieniem Siły Wyższej i będzie odpowiedzialny za wszelkie koszty przechowywania w czasie trwania Siły Wyższej. Jeśli jest to nieuzasadnione z biznesowego punktu widzenia, Spółka może wypowiedzieć lub unieważnić stosowną część Umowy.
Neither the Company nor the Customer will be liable for a failure to perform that arises from causes or events beyond its reasonable control (including but not limited to, war, terrorism, natural catastrophes, epidemics, fire, strikes and lock-outs, embargoes, governmental sanctions and supplier disruptions or insolvencies) and without its fault or negligence (“Force Majeure”). The party claiming the Force Majeure shall give notice in writing as soon as possible both after the occurrence of the Force Majeure event and after termination of the Force Majeure event. The Customer shall continue to pay for the Products delivered prior to the Force Majeure event and shall be responsible for any holding costs during the Force Majeure event. If this is unreasonable in commercial terms, the Company may terminate or rescind the Contractor the relevant portions thereof.
10. Cesja 10 Assignment
Klient nie może scedować, zastawić lub w inny sposób zbyć Umowy lub jakichkolwiek praw z niej wynikających w całości lub w części bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki.
The Customer shall not assign, mortgage, or otherwise dispose of the Contract or any rights thereunder in whole or in part without the Company's prior written consent.
11. Przyczyny wypowiedzenia Umowy 11 Termination for Cause
A. Każdy z poniższych elementów stanowi "przyczynę" (o której mowa w artykule 11B): (i) Klient nie zapłaci ceny w terminie wymagalności lub w inny sposób naruszy postanowienia Umowy lub jakiejkolwiek innej umowy zawartej ze Spółką lub jakąkolwiek Spółką ZF; (ii) Klient nie jest w stanie spłacić swoich długów w terminie ich wymagalności lub Klient w inny sposób stanie się niewypłacalny lub zawiesi płatność lub zagrozi, że to zrobi lub przestanie prowadzić działalność gospodarczą; lub (iii) zostaną podjęte odpowiednie kroki w celu: (a) zaproponowania jakiegokolwiek układu lub porozumienia obejmującego Klienta i jego wierzycieli w ogóle, (b) istotnego pogorszenia sytuacji finansowej Klienta, (c) likwidacji lub rozwiązania Klienta, lub (d) zmiany osoby sprawującej kontrolę nad Klientem; lub (iv) istnieje uzasadnione podejrzenie, że doszło lub może dojść do naruszenia (zgodnie z definicją w artykule 14C).
A. Any of the following shall constitute "Cause" (as referred to in Section 11B): (i) the Customer fails to pay the price when due or otherwise breaches the Contract or any other contract with the Company or any ZF Company; (ii) the Customer is unable to pay its debts as they become due, or the Customer otherwise becomes insolvent or suspends payment or threatens to do so or ceases to do business; or (iii) steps are taken to: (a) propose any composition or arrangement involving the Customer and its creditors generally, (b) material deterioration of the financial circumstances of Customer, (c) wind-up or dissolve the Customer, or (d) change who has control of the Customer; or (iv) there is a reasonable suspicion that a Breach (as defined in Section 14C.) has occurred or is likely to occur.
B. Jeśli wystąpi jakakolwiek Przyczyna, lub jeśli Spółka ma uzasadnione powody przypuszczać, że jakakolwiek Przyczyna wkrótce wystąpi, wówczas Spółka może (bez uszczerbku dla innych praw wynikających z niniejszej Umowy lub innych) w dowolnym momencie, z 24- godzinnym wyprzedzeniem powiadomić Klienta i bez możliwości odwołania (chyba że jest to przewidziane przez obowiązujące prawo), wykonać jedno lub więcej z poniższych działań, o ile nie jest to zabronione przez obowiązujące prawo - : (i) zmienić warunki płatności zgodnie z artykułem 3; (ii) rozwiązać lub odstąpić od Umowy lub wydania lub innych umów z Klientem; (iii) zawiesić wszelkie dostawy, które mają być zrealizowane w ramach Umowy lub wydania w ramach innych umów z Klientem; (iv) odwołać wszelkie uprawnienia do sprzedaży, użytkowania lub konsumpcji jakichkolwiek dostarczonych Produktów i zażądać od Klienta zwrotu Spółce jakichkolwiek dostarczonych Produktów, a jeśli Klient tego nie uczyni, Klient zwróci Spółce wszelkie koszty związane z odzyskaniem dostarczonych Produktów oraz koszty ponownej sprzedaży takich Produktów bez powiadomienia; i/lub (v) wymagać od Klienta zwrotu Spółce kosztów związanych z rezygnacją lub nieodebraniem dostawy, włączając w to, ale nie ograniczając się do kosztów materiałów, robocizny, instalacji, narzędzi i wszelkich kosztów ogólnych użytych lub przeznaczonych do użycia, przy zamówieniu (-ach) Klienta.
B. If any Cause occurs, or if the Company reasonably believes that any Cause is about to occur, then the Company may (without prejudice to its other rights hereunder or otherwise) at any time by 24 hours prior notice to the Customer, and without opportunity to cure (unless prescribed by applicable law), do any one or more of the following -subject it is not prohibited under the applicable law- : (i) modify payment terms under Section 3; (ii) terminate or rescind the Contract or any release, or any other contracts with the Customer; (iii) suspend any deliveries to be made under the Contract or any release, or under any other contracts with the Customer; (iv) revoke any authority to sell, use or consume any delivered Products and require the Customer to return to the Company any delivered Products and, if the Customer fails to do so, the Customer shall reimburse the Company for all costs to obtain re-possession of delivered Products and costs to re-sell any such Products without giving notice; and/or
(v) require the Customer to reimburse the Company for costs related to any purported cancellation or failure to take delivery, including but not limited to the cost of any material, labor, plant, tools and any overheads used, or intended to be used, for the Customer's order(s).
12. Rozwiązanie umowy bez określania przyczyny
12 Termination for Convenience
Spółka może (bez uszczerbku dla innych praw wynikających z niniejszej Umowy lub innych) w dowolnym momencie, w drodze pisemnego powiadomienia Klienta z 30-dniowym wyprzedzeniem, wypowiedzieć lub unieważnić Umowę lub jakiekolwiek wydanie. Roszczenia odszkodowawcze Klienta z tytułu takiego wypowiedzenia lub unieważnienia są
The Company may (without prejudice to its other rights hereunder or otherwise) at any time by 30 days prior written notice to the Customer terminate or rescind the Contract or any release. Claims for damages on the part of the Customer due to such termination or rescission are excluded.
wykluczone.
13. Poufność
13 Confidentiality
Klient uzna wszystkie informacje dostarczone przez Spółkę w ramach Umowy (w tym rysunki, specyfikacje lub inne dokumenty przygotowane przez Spółkę dla Klienta w związku z zamówieniem) za poufne i nie ujawni ich żadnej innej osobie, ani nie wykorzysta ich samodzielnie do celów innych niż zakup, wykorzystanie lub sprzedaż Produktów zgodnie z Umową, chyba że Klient uzyska uprzednią pisemną zgodę Spółki.
14. Zgodność z przepisami prawa
The Customer shall consider all information furnished by the Company under the Contract (including drawings, specifications, or other documents prepared by the Company for the Customer in connection with an order) to be confidential and shall not disclose any such information to any other person, or use such information itself for any purpose other than the purchase, use or sale of the Products in accordance with the Contract, unless the Customer obtains the Company's prior written consent.
14 Compliance with Laws
A. W wykonaniu Umowy, Klient gwarantuje, że będzie w pełni przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów prawa i regulacji, jak również Zasad Partnera Handlowego ZF (w aktualnej wersji, dostępnej na stronie xxx.xx.xxx). Klient gwarantuje, że jest zaznajomiony z Zasadami Partnera Biznesowego ZF, przestrzega ich i będzie ich przestrzegał w dalszym ciągu. Ponadto Klient jest zobowiązany (i) przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów antykorupcyjnych, w tym między innymi amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych (Foreign Corrupt Practices Act) i ustawy brytyjskiej – (Bribery Act 2010) w aktualnej wersji;
(ii) nie dokonywać, bezpośrednio lub pośrednio, żadnych płatności ani nie przekazywać niczego wartościowego (A) żadnemu urzędnikowi państwowemu (w tym pracownikom departamentów, agencji lub instytucji rządowych; pracownikom lub agentom przedsiębiorstw będących całkowicie lub częściowo własnością państwa; partiom politycznym; kandydatom na stanowiska polityczne; oraz pracownikom lub agentom międzynarodowych organizacji publicznych) ze świadomością lub uzasadnionym przekonaniem, że wszystkie lub niektóre środki zostaną wykorzystane w celu wywarcia wpływu na taką osobę w ramach jej obowiązków służbowych lub zapewnienia niewłaściwej przewagi, w celu uzyskania lub utrzymania działalności lub przewagi w prowadzeniu takiej działalności, lub (B) jakiejkolwiek innej osobie w celu nakłonienia lub nagrodzenia takiej osoby za nieuczciwe lub niewłaściwe wykonywanie funkcji lub działalności w zakresie wykonywania obowiązków służbowych przez taką osobę lub gdy przyjęcie oferty samo w sobie stanowiłoby nieuczciwe lub niewłaściwe działanie; oraz (iii) przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów ustawowych i wykonawczych związanych ze zgodnością produktu, w tym między innymi obowiązujących norm bezpieczeństwa produktu i ochrony środowiska.
A. In the performance of the Contract, the Customer warrants that it shall fully comply with all applicable laws and regulations as well as with the ZF Business Partner Principles (as amended regularly and available at xxx.xx.xxx). The Customer warrants that it is familiar with and in compliance with, and shall continue to comply with: (i) all applicable anti-bribery laws including but not limited to, the U.S. Foreign Corrupt Practices Act and the U.K. Xxxxxxx Xxx 0000, as such acts may be amended from time to time; (ii) not make, directly or indirectly, any payments or give anything of value to (A) any government official (including employees of government departments, agencies, or instrumentalities; employees or agents of wholly or partially government- owned businesses; political parties; candidates for political office; and, employees or agents of public international organizations) while knowing or having a reasonable belief that all or some purpose will be used for the purpose of influencing such person in his or her official capacity or securing an improper advantage, in order to obtain or retain business or an advantage in conducting such business, or (B) any other person in order to induce or reward such person for the corrupt or improper performance of a function or activity in the course of such person's employment or when acceptance of the offer would itself constitute such corrupt or improper performance; and (iii) all applicable laws and regulations related to product compliance, including but not limited to applicable product safety and environmental standards.
B. Klient powinien poinformować Spółkę o przepisach i standardach dotyczących realizacji dostaw i usług, kwestiach operacyjnych oraz zapobieganiu chorobom i wypadkom nie później niż w momencie składania zamówienia. Klient udostępni Spółce na żądanie wyżej wymienione regulacje i standardy.
B. The Customer shall inform the Company of the regulations and standards that relate to the performance of the deliveries and services, operational matters, and illness and accident prevention no later than the point of order. The Customer shall make the above-referenced regulations and standards available to the Company upon request.
C. Klient powinien niezwłocznie powiadomić Spółkę o wszelkich przesłankach (w odniesieniu do działalności gospodarczej Spółki ZF), wskazujących na postępowanie niezgodne z prawem lub na zachowanie skutkujące niedotrzymaniem przez Produkt jakichkolwiek norm lub regulacji, o których mowa w artykule 14(A)(iii) lub naruszeniem Zasad Partnerów Handlowych ZF przez któregokolwiek z członków kadry kierowniczej, pracowników, przedstawicieli lub partnerów handlowych Klienta ("Naruszenie").
C. The Customer shall immediately notify the Company of any indication, in relation to ZF Company business, of unlawful conduct or conduct resulting in a Product failing to comply with any laws or regulations referenced in Section 14(A)(iii)) or violation of the ZF Business Partner Principles by any of Customer's executives, employees, agents or business partners ("Breach").
D. W przypadku Naruszenia Klient zabezpieczy Spółkę przed wszelkimi zobowiązaniami wynikającymi z takiego naruszenia.
E. Klient jest zobowiązany do przechowywania kompletnej dokumentacji związanej z Umową i Produktami, przez okres zgodny z obowiązującym prawem, jednak nie krótszy niż sześć lat. Spółka i jej przedstawiciele zewnętrzni, z zachowaniem obowiązku poufności, są uprawnieni do wejścia do zakładu Klienta w normalnych godzinach pracy i po uprzednim powiadomieniu oraz do sprawdzenia jego ksiąg i dokumentacji w zakresie niezbędnym do zweryfikowania przestrzegania przez Klienta obowiązującego prawa i przepisów.
D. In the event of a Breach the Customer shall indemnify the Company against all liabilities resulting from such Breach.
E. The Customer shall keep complete records in relation to the Contract and the Products, and shall retain such records in accordance with applicable laws but at least for a period of six years. The Company and its third-party representatives with confidentiality obligations may, during normal business hours and upon reasonable prior notice, enter the Customer's premises and examine its books and records to the extent necessary to verify compliance by the Customer with applicable laws and regulations.
15. Środki ochrony prawnej
15 Remedies
Prawa i środki ochrony prawnej przewidziane w Warunkach Umowy zapewniają Klientowi wyłączne środki ochrony prawnej w przypadku wprowadzenia w błąd, naruszenia rękojmi, zastrzeżenia lub innego uzgodnienia oraz w przypadku wszelkich innych roszczeń, praw, środków lub spraw wynikających z Umowy lub z nią związanych.
The rights and remedies provided in the Contract Terms shall provide the exclusive remedies for the Customer for any misrepresentation, breach of warranty, covenant or other agreement, and for any other claims, rights, remedies or matters resulting from, arising out of or relating to the Contract.
16. Rozdzielność
16 Severability
Jeżeli jedno lub więcej postanowień Umowy okaże się lub stanie się nieważne lub niemożliwe do wykonania, pozostała część Umowy pozostaje w mocy. W takim przypadku strony zastąpią postanowienie nieważne lub niemożliwe do wykonania postanowieniem ważnym, które w możliwie największym stopniu realizuje gospodarczy cel postanowienia nieważnego lub niemożliwego do wykonania.
If one or more provisions of the Contract should be or become invalid or unenforceable, the balance of the Contract shall remain in full force and effect. In this event, the parties shall substitute the invalid or unenforceable provision by a valid one which as closely as possible achieves the economic purpose of the invalid or unenforceable provision.
17. Brak domniemanego zrzeczenia 17 No Implied Waiver
Niezażądanie przez którąkolwiek ze stron w dowolnym momencie spełnienia któregokolwiek z postanowień Umowy przez drugą stronę nie będzie miało wpływu na prawo do żądania spełnienia świadczenia w dowolnym późniejszym terminie. Odstąpienie od dochodzenia roszczenia związanego z naruszeniem jakiegokolwiek postanowienia Umowy nie będzie stanowiło zrzeczenia się jakiegokolwiek późniejszego roszczenia związanego z naruszeniem tego samego lub innego postanowienia Umowy.
The failure of either party at any time to require performance by the other party of any provision of the Contract will not affect the right to require performance at any later time, nor will the waiver of either party of a breach of any provision of the Contract constitute a waiver of any later breach of the same or other provision of the Contract.
18. Prawo / Arbitraż
18 Law / Arbitration
A. Umowa podlega wyłącznie prawu polskiemu i jest interpretowana zgodnie z nim. W żadnym wypadku nie ma zastosowania Konwencja Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów (CISG).
A. The Contract shall be governed exclusively by and construed in accordance with the laws of Poland. In any case the Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) shall not apply.
B. Strony w dobrej wierze dołożą wszelkich starań w celu rozwiązania wszelkich sporów, kontrowersji lub roszczeń wynikających z Umowy lub z nią związanych w drodze konsultacji pomiędzy stronami. O ile strony nie postanowią inaczej, jeżeli w ciągu 30 dni od daty pisemnego powiadomienia drugiej strony o zamiarze poddania sporu, kontrowersji lub roszczenia do rozstrzygnięcia w drodze arbitrażu, nie zostanie osiągnięte porozumienie, wówczas spór, kontrowersja lub roszczenie wynikające z lub związane z umową lub jej naruszeniem, rozwiązaniem lub unieważnieniem, zostaną ostatecznie rozstrzygnięte w drodze arbitrażu zgodnie z poniższym artykułem 18C.
B. The parties shall use good faith efforts to resolve any dispute, controversy or claim arising out of or in connection with the Contract through friendly consultations between the parties. Unless otherwise mutually extended by the parties, if no settlement is reached within 30 days from the date one party notifies the other in writing of its intention to submit the dispute, controversy or claim to arbitration, then any such dispute, controversy or claim arising out of or relating to the Contract or the breach, termination or invalidity thereof, shall be finally settled by arbitration in accordance with the following Sections 18C.
C. Arbitraż będzie prowadzony zgodnie z zasadami Międzynarodowej Izby Handlowej (ICC), przy czym nie mają zastosowania przepisy o postępowaniu przyspieszonym (ICC Expedited Procedure Provisions). Arbitrów będzie trzech. Miejscem arbitrażu jest Warszawa/Polska. Językiem arbitrażu będzie język angielski. Strony i arbitrzy zobowiązani są do zachowania poufności wobec wszystkich osób w zakresie prowadzenia postępowania arbitrażowego, a w szczególności wobec zaangażowanych stron, świadków, biegłych i w odniesieniu do innych materiałów dowodowych. Osoby działające w imieniu jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w postępowaniu arbitrażowym są również zobowiązane do zachowania poufności. Orzeczenie arbitrażowe jest ostateczne i wiążące dla stron. Orzeczenie zostanie wydane na piśmie i będzie zawierać decyzję o kosztach postępowania.
C. The arbitration shall be conducted under the rules of the International Chamber of Commerce (ICC), however the ICC Expedited Procedure Provisions shall not apply. The number of arbitrators shall be three. The place of arbitration shall be Warsaw/Poland. The language of the arbitration shall be English. The parties and the arbitrators shall maintain confidentiality towards all persons regarding the conduct of arbitral proceedings, and in particular regarding the parties involved, the witnesses, the experts and other evidentiary material. Persons acting on behalf of any person involved in the arbitral proceedings shall likewise be obliged to maintain confidentiality. The arbitration award shall be final and binding on the parties. The award will be issued in writing and include a decision on the cost of the proceedings.
19 Postanowienia ogólne 19 General
A. Spółka będzie miała (bez uszczerbku dla innych praw wynikających z niniejszej Umowy lub innych), w odniesieniu do wszystkich niespłaconych długów należnych od Klienta, prawo zastawu na: (i) Produktach gotowych dostarczonych Klientowi; (ii) Produktach gotowych, które nie zostały jeszcze dostarczone Klientowi; oraz (iii) całej własności Klienta będącej w posiadaniu Spółki.
A. The Company will (without prejudice to its other rights hereunder or otherwise) have in respect of all unpaid debts due from the Customer a lien on: (i) finished Products delivered to the Customer; (ii) finished Products that have yet to be delivered to the Customer; and (iii) all property of the Customer in the possession of the Company.
B. Spółka może potrącić jakiekolwiek zobowiązanie Klienta wynikające z Umowy lub innej umowy z jakąkolwiek Spółką ZF, z jakimkolwiek zobowiązaniem Spółki lub jakiejkolwiek Spółki ZF wobec Klienta.
B. The Company may set-off any liability of the Customer under the Contract or any other contract with any ZF Company, against any liability of the Company or any ZF Company to the Customer.
C. Spółka i Klient zawierają umowy wyłącznie na podstawie zamówień wyraźnie zatwierdzonych przez Spółkę, w tym Warunków Umowy, które zawierają pełne rozumienie i mają na celu ostateczne wyrażenie Umowy i pełne oświadczenie o jej warunkach i nie mogą być zmieniane, modyfikowane lub w inny sposób uzupełniane, chyba że takie zmiany, modyfikacje lub uzupełnienia mają formę pisemną i są podpisane przez upoważnionego
C. The Company and the Customer are contracting solely on the basis of orders expressly agreed by the Company, including the Contract Terms, which contain the entire understanding of the parties and is intended as a final expression of the Contract and a complete statement of the terms thereof, and may not be amended, modified or otherwise supplemented unless such amendments, modifications or supplements are in
przedstawiciela Spółki. writing and signed by an authorized representative of the Company.