Istotne Postanowienia Umowy Operacyjnej Umowa Operacyjna nr……………………………………..

………………….., dnia            r.

Istotne Postanowienia Umowy Operacyjnej Umowa Operacyjna nr……………………………………..

Instrument Finansowy – Wejście Kapitałowe zawarta pomiędzy

Bankiem Gospodarstwa Krajowego

jako Xxxxxxxxxx / Zamawiającym a

……………………………..

jako Zarządzającym ASI występującym wraz z

………………………

jako

Spółką Zarządzającą

łącznie jako

Pośrednikiem Finansowym / Wykonawcą

Niniejsza Umowa Operacyjna (dalej zwana „Umową”) została zawarta w

           , w dniu             r. pomiędzy:

Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie jako Zamawiającym, z siedzibą w Warszawie, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r., poz. 1843) oraz Statutu Banku Gospodarstwa Krajowego stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2016 r., poz. 1527), NIP: 000-00-00-000, REGON: 000017319

reprezentowanym przez:

1. [_] – [_]; oraz 2. [_] – [_];

zwanym dalej „Menadżerem Funduszu Funduszy", „Menadżerem”,

a

[_]

reprezentowanym przez:

1. [_] – [_]; oraz 2. [_] – [_];

zwanym dalej „Zarządzającym ASI”

występującym wraz z

[_]

reprezentowanym przez:

1. [_] – [_]; oraz 2. [_] – [_];

zwanym dalej „Spółką Zarządzającą”

Zarządzający ASI oraz Spółka Zarządzająca zwane dalej „Pośrednikiem Finansowym” lub

„Wykonawcą”;

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”; o następującej treści:

P R E A M B U Ł A

Uwzględniając, że Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy o Finansowaniu pełni rolę Menadżera Funduszu Funduszy oraz działając, w szczególności, na podstawie:

1. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Xxxxxxxxxx oraz uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. U. L 347 z 20.12.2013, s. 320.) zwanego dalej „Rozporządzeniem 1303/2013”;

2. Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) nr 480/2014 z dnia 3 marca 2014 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Xxxxxxxxxx (Xx. X. X 000 z 13.5.2014,

s. 5) zwanego dalej „Rozporządzeniem 480/2014”;

3. Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 821/2014 z dnia 28 lipca 2014 r. ustanawiającego zasady stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 w zakresie szczegółowych uregulowań dotyczących transferu wkładów z programów i zarządzania nimi, przekazywania sprawozdań z wdrażania instrumentów finansowych, charakterystyki technicznej działań informacyjnych i komunikacyjnych w odniesieniu do operacji oraz systemu rejestracji i przechowywania danych (Dz.U. UE.L.2014.223.7) zwanego dalej „Rozporządzeniem 821/2014”;

4. Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. U. L 187 z 26.6.2014, s.1), zwanego dalej „Rozporządzeniem 651/2014”;

5. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) nr 966/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie zasad finansowych mających zastosowanie do budżetu ogólnego Unii oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 (Dz.U. UE.L. 298 z 26.10.2012), zwanego dalej „Rozporządzeniem 966/2012”;

6. Ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014–2020 (t. j. Dz.U. z 2017, poz. 1460 z późn. zm.), zwanej dalej „Ustawą Wdrożeniową”;

7. Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t. j. Dz.U. z 2017, poz. 2077), zwanej dalej „Ufp”;

8. Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2017, poz. 1579 z późn. zm.), zwanej dalej „Ustawą Pzp”;

9. Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz.U. z 2016, poz. 1896 z późn. zm.), zwaną dalej „Ustawą o funduszach”;

10. Ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t. j. Dz. U. z 2016, poz. 1808 z późn. zm.);

11. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t. j. Dz. U. z 2016, poz. 922), zwanej dalej „Ustawą o ochronie danych osobowych”;

12. Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2017, poz. 459 z późn. zm.);

13. Wytycznych Unii w sprawie pomocy państwa na rzecz promowania inwestycji w zakresie finansowania ryzyka (Dz.U. UE z 22.01.2014 C 19/4);

14. Wytycznych Ministerstwa Rozwoju w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014 -2020 z dnia 19 lipca 2017 r.;

15. Wytycznych Ministra Infrastruktury i Rozwoju w zakresie sposobu korygowania i odzyskiwania nieprawidłowo poniesionych wydatków oraz raportowania nieprawidłowości w ramach programów operacyjnych polityki spójności w perspektywie finansowej 2014-2020 z dnia 20 lipca 2015 r.;

16. Wytycznych w zakresie informacji i promocji programów operacyjnych polityki spójności na lata 2014-2020 z dnia 3 listopada 2016 r.;

17. Wytycznych w zakresie warunków gromadzenia i przekazywania danych w postaci elektronicznej na lata 2014-2020 z dnia 19 grudnia 2017 r.;

18. Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Podlaskiego na lata 2014-2020 (CCI 2014PL16M2OP010) przyjętego uchwałą nr 29/249/2015 Zarządu Województwa Podlaskiego z dnia 17 marca 2015 r. w związku z decyzją Komisji Europejskiej z dnia 12 lutego 2015 r. zwanym dalej „Programem” lub „RPO WP”;

19. Szczegółowego Opisu Osi Priorytetowych Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Podlaskiego na lata 2014-2020 – wersja z dnia 18 lipca 2017 r., przyjęta Uchwałą nr 227/3069/2017 Zarządu Województwa Podlaskiego .

Zważywszy w szczególności, że:

• Pośrednik Finansowy ani osoby upoważnione do jego reprezentacji, nie posiadają, tak bezpośrednio, jak i pośrednio, interesów o takim charakterze, który mógłby negatywnie wpływać na prawidłową realizację zadań związanych z Operacją, o której mowa w Umowie,

Strony Umowy postanawiają co następuje:

§1. Definicje i interpretacje

1. Definicje użyte w Umowie oznaczają:

1) ASI (Spółka) – Alternatywna Spółka Inwestycyjna, będąca Alternatywnym Funduszem Inwestycyjnym w rozumieniu Ustawy o funduszach zorganizowana w formie spółki komandytowej, będąca Instrumentem Finansowym, którego utworzenie i zarządzanie przez Pośrednika Finansowego są przedmiotem Umowy;

2) Biznes Plan – dokument stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy, stanowiący część Oferty Pośrednika Finansowego w ramach Zamówienia;

3) Budżet Inwestycyjny – część Wkładu do Spółki obejmująca Wkład Funduszu Funduszy, Wkład Inwestora Prywatnego, Wkład Pośrednika Finansowego określona w §9 Umowy Spółki, która na koniec Okresu Budowy Portfela powinna być równa Kapitalizacji Instrumentu Finansowego, przeznaczona wyłącznie na Inwestycje;

4) Budżet Operacyjny – odrębna od Budżetu Inwestycyjnego część Wkładu do Spółki wniesionego na poczet Opłaty za Zarządzanie;

5) Dzień Roboczy – dni z wyłączeniem sobót i dni wolnych od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz.U. z 2015, . poz. 90);

6) EFRR – Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego, o którym mowa w Rozporządzeniu 1303/2013 i Ustawie Wdrożeniowej;

7) EFSI – Europejskie Fundusze Strukturalne i Inwestycyjne, o których mowa w Rozporządzeniu 1303/2013;

8) Fundusz Funduszy – fundusz, o którym mowa w art. 2 pkt. 27) Rozporządzenia 1303/2013, utworzony i zarządzany przez Xxxxxxxxx na podstawie Umowy o Finansowaniu w celu realizacji Projektu;

9) Innowacyjne przedsięwzięcie (Innowacyjny projekt) - wprowadzenie bądź prowadzenie prac celem wprowadzenia przez przedsiębiorstwo na rynek nowego produktu lub usługi, bądź znaczące ulepszenie istniejących produktów lub usług (innowacje produktowe/usługowe), zastosowanie nowych lub udoskonalonych

metod produkcji/procesów, w tym z wykorzystaniem wysokich technologii lub sposobów świadczenia usług (innowacje procesowe/technologiczne), bądź implementacje nowych lub znacząco zmienionych rozwiązań w zakresie systemów marketingowych lub organizacyjnych (innowacje marketingowe/organizacyjne);

10) Instrument Finansowy – instrument, o którym mowa w art. 2 pkt 11) Rozporządzania 1303/2013 realizujący inwestycje kapitałowe, o których mowa w art. 2 lit. m) Rozporządzenia 966/2012;

11) Instytucja Zarządzająca – Zarząd Województwa Podlaskiego pełniący rolę Instytucji Zarządzającej Regionalnym Programem Operacyjnym Województwa Podlaskiego na lata 2014-2020;

12) Inwestor Prywatny – niezależny inwestor prywatny w rozumieniu Wytycznych Unii w sprawie pomocy państwa na rzecz promowania inwestycji w zakresie finansowania ryzyka, tj. osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, która nie jest udziałowcem/akcjonariuszem kwalifikującego się przedsiębiorstwa (Ostatecznego Odbiorcy), w które inwestuje, w tym anioł biznesu i instytucja finansowa, bez względu na ich prawo własności, w zakresie, w jakim ponoszą one pełne ryzyko związane ze swoimi inwestycjami, przy czym nie ma siedziby i nie utrzymuje stosunków handlowych z podmiotami zarejestrowanymi na terytoriach, których jurysdykcje nie współpracują z Unią w zakresie stosowania norm podatkowych ustalonych na szczeblu międzynarodowym;

13) Inwestor – wspólnik ASI, tj. zarówno Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Menadżer jak i Pośrednik Finansowy;

14) Istotny Negatywny Wpływ – istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w:

a) sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego; lub

b) zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych zobowiązań wynikających z Umowy;

15) Jednostkowe Wejście Kapitałowe (Inwestycja) – inwestycja kapitałowa, o której mowa w art. 2 lit. m) Rozporządzenia 966/2012 dokonana przez ASI w Ostatecznego Odbiorcę na warunkach określonych w Metryce Instrumentu Finansowego oraz Umowie Inwestycyjnej;

16) Kapitalizacja Instrumentu Finansowego – zadeklarowana w Ofercie łączna kwota kapitału wnoszonego przez Menadżera, Inwestora Prywatnego oraz Pośrednika Finansowego w ramach Wkładu do Spółki, określona w §3 ust. 3 Umowy, z zastrzeżeniem zapisów §7 Umowy, przeznaczona wyłącznie na Inwestycje w ramach Budżetu Inwestycyjnego;

17) Kluczowy Zespół – wskazane w Ofercie kluczowe osoby posiadające odpowiednie wykształcenie i doświadczenie niezbędne do prowadzenia działalności inwestycyjnej

oraz dedykowane przez Pośrednika Finansowego do realizacji Zamówienia, spełniające kryteria określone w SIWZ;

18) KNF – Komisja Nadzoru Finansowego;

19) Konflikt Interesów – sytuacja, która ze względu na powstanie w trakcie Umowy związku o jakimkolwiek charakterze i źródle, pomiędzy Pośrednikiem Finansowym a jakimkolwiek innym podmiotem, uniemożliwia realizację Umowy przez Wykonawcę w sposób rzetelny i zapewniający należyte zabezpieczenie interesu Funduszu Funduszy lub Menadżera;

20) KRS – Krajowy Rejestr Sądowy;

21) KSH – ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. 2017 poz. 1577);

22) Limit Wkładu Funduszu Funduszy – maksymalny Wkład Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego z przeznaczeniem na Inwestycje, określony w §3 ust. 4 Umowy, z zastrzeżeniem zapisów §7 Umowy;

23) Menadżer (MFF) – podmiot, który zgodnie z Umową o Finansowaniu, zarządza Funduszem Funduszy;

24) Metryka Instrumentu Finansowego (Metryka) - załącznik nr 2 do Umowy określający zasady dokonywania Inwestycji w Ostatecznych Odbiorców;

25) Nieprawidłowość – jakiekolwiek naruszenie przez Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Odbiorcę prawa unijnego lub krajowego wynikające z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Umowy lub Umowy Inwestycyjnej, które powoduje lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie Unii Europejskiej poprzez obciążenie budżetu Unii Europejskiej nieuzasadnionym wydatkiem, zgodnie z art. 2 pkt 36) Rozporządzenia 1303/2013;

26) Nieprawidłowość Systemowa – każda nieprawidłowość, która może mieć charakter powtarzalny, o wysokim prawdopodobieństwie wystąpienia w podobnych rodzajach Inwestycji, będąca konsekwencją istnienia poważnych defektów w skutecznym funkcjonowaniu systemu zarządzania i kontroli Pośrednika Finansowego, w tym polegająca na niewprowadzeniu odpowiednich procedur zgodnie z Umową oraz przepisami dotyczącymi EFSI;

27) Oferta – oferta złożona przez Wykonawcę w ramach Postępowania o Udzielenie Zamówienia, zgodnie z treścią SIWZ;

28) Okres Budowy Portfela – okres określony w §4 ust. 1 pkt 1)-2) Umowy, w którym ASI dokonuje Inwestycji w Ostatecznych Odbiorców na podstawie zawartych w tym okresie Umów Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem, że w przypadku skorzystania przez Menadżera z Prawa Opcji, o którym mowa w §14 Umowy, termin ten odnosi się również do okresu, o którym mowa w §14 ust. 4 Umowy;

29) Operacja – operacja zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 9) Rozporządzenia 1303/2013, polegająca na wdrożeniu i realizacji Instrumentu Finansowego zgodnie z Umową, tj. realizacja Zamówienia;

30) Opłata za Zarządzanie – opłata pokrywająca wynagrodzenie Pośrednika Finansowego za realizację Umowy jak i koszty (wydatki) utworzenia, funkcjonowania i likwidacji ASI, stanowiąca Budżet Operacyjny, obliczana, wpłacana i pobierana na zasadach określonych w §16 Umowy;

31) Ostateczny Odbiorca – kwalifikowalne przedsiębiorstwo, o którym mowa w Metryce Instrumentu Finansowego, które zawarło (a w odpowiednich przypadkach zamierza zawrzeć) z ASI Umowę Inwestycyjną na zasadach określonych w Umowie;

32) POIF – Platforma Obsługi Instrumentów Finansowych, platforma internetowa służąca Pośrednikowi Finansowemu do przekazywania informacji o postępie rzeczowym i finansowym realizacji Umowy;

33) Portfel Inwestycyjny – zbiór praw o charakterze udziałowym wynikających z Jednostkowych Wejść Kapitałowych zrealizowanych w Okresie Budowy Portfela na zasadach określonych w Umowie;

34) Postępowanie o Udzielenie Zamówienia – Postępowanie nr DZZK/XX/DIF/2018 o udzielenie zamówienia publicznego na wybór Pośredników Finansowych;

35) Projekt – przedsięwzięcie pn. „Rozwój gospodarczy województwa podlaskiego poprzez wykorzystanie instrumentów finansowych” realizowane przez Xxxxxxxxx na podstawie Umowy o Finansowaniu;

36) Przychody Funduszu Funduszy – wszelkie przychody netto ze środków Wkładu Funduszu Funduszy wpłaconych do ASI, wygenerowane przed Inwestycją;

37) Rachunki Bankowe Funduszu Funduszy – rachunki bankowe wyodrębnione jako konta ewidencyjno-księgowe, utworzone przez Xxxxxxxxx w ramach realizacji Projektu na podstawie Umowy o Finansowaniu;

38) Rachunek Bankowy Opłaty za Zarządzanie – rachunek bankowy ASI rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, prowadzone w złotych polskich w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej, wskazany przez Pośrednika Finansowego w celu przechowywania środków oraz prowadzenia rozliczeń z tytułu Opłaty za Zarządzanie, który w odpowiednim przypadku, określonym w art. 42 ust. 2 Rozporządzenia 1303/2013, będzie rachunkiem powierniczym ustanowionym specjalnie w celu określonym w art. 42 ust. 2 tegoż rozporządzenia;

39) Rejestr Zarządzających ASI – jawny i dostępny dla osób trzecich rejestr zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi prowadzony przez KNF zgodnie z postanowieniami Ustawy o funduszach;

40) Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) – podstawowy dokument Postępowania o Udzielenie Zamówienia, zawierający warunki jakie powinien spełnić Wykonawca, wykaz elementów jakie powinny znaleźć się w Ofercie oraz podstawowe dane dotyczące Zamówienia;

41) Sprawozdania z Postępu – wszystkie sprawozdania, przygotowywane przez Pośrednika Finansowego i przekazywane Menadżerowi na zasadach przedstawionych w Umowie i Wytycznych;

42) Umowa Spółki – oznacza umowę ASI, której wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy ze zmianami wprowadzonymi zgodnie z postanowieniami Umowy;

43) Udział Funduszu Funduszy – udział środków z Wkładu Funduszu Funduszy w Portfelu Inwestycyjnym oraz odpowiadający mu udział we wszelkich Przychodach Funduszu Funduszy, przychodach wygenerowanych przez Inwestycje oraz przychodach wygenerowanych na Zasobach Zwróconych, zgodnie z zasadą pari passu;

44) Umowa o Finansowaniu – umowa nr UDA-RPPD.PFF-20-0001/16-00 o finansowaniu Projektu „Rozwój gospodarczy województwa podlaskiego poprzez wykorzystanie instrumentów finansowych” w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Podlaskiego na lata 2014-2020, w części dotyczącej Osi Priorytetowej

1. Wzmocnienie potencjału i konkurencyjności gospodarki regionu, Działanie 1.4 Promocja przedsiębiorczości oraz podniesienie atrakcyjności inwestycyjnej województwa, Poddziałanie 1.4.1 Promocja przedsiębiorczości oraz podniesienie atrakcyjności inwestycyjnej województwa współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zawarta w dniu 29 listopada 2016 r. pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Województwem Podlaskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Podlaskiego;

45) Umowa Inwestycyjna – umowa zawarta między ASI a Ostatecznym Odbiorcą lub jego akcjonariuszami/udziałowcami1 (również przyszłymi w przypadku utworzenia Ostatecznego Odbiorcy lub koinwestycji) w celu realizacji Inwestycji;

46) Wczesny etap rozwoju (Wczesna faza rozwoju) - etap rozwoju przedsiębiorstwa charakteryzujący się prowadzeniem działalność na dowolnym rynku od mniej niż 5 lat od pierwszej komercyjnej sprzedaży, w rozumieniu pkt. 52 (xi) Wytycznych Unii w sprawie pomocy państwa na rzecz promowania inwestycji w zakresie finansowania ryzyka (poprzez projekt/inwestycję na wczesnym etapie rozwoju rozumie się inwestycję w przedsiębiorstwo na wczesnym etapie rozwoju);

47) Wkład do Spółki – określone łącznie środki wniesione przez Inwestorów do ASI na poczet Budżetu Inwestycyjnego (Wkład Funduszu Funduszy, Wkład Inwestora Prywatnego, Wkład Pośrednika Finansowego) oraz środki wniesione przez Inwestorów do ASI na poczet Budżetu Operacyjnego;

1 Z zastrzeżeniem wyjątków dotyczących spółek kapitałowych w rozumieniu prawa europejskiego.

48) Wkład Funduszu Funduszy, Wkład FF – zasoby Funduszu Funduszy, w tym środki finansowe będące Wkładem z Programu, wniesione przez Menadżera do ASI na poczet Budżetu Inwestycyjnego, przeznaczone na dokonywanie Inwestycji;

49) Wkład Inwestora Prywatnego – wkład prywatny wnoszony przez Inwestora Prywatnego do ASI na poczet Budżetu Inwestycyjnego, w celu realizacji Inwestycji;

50) Wkład Pośrednika Finansowego, Wkład PF – wkład prywatny lub publiczny wnoszony na zasadach inwestora prywatnego, który Pośrednik Finansowy zobowiązany jest wnieść do ASI na poczet Budżetu Inwestycyjnego, w celu realizacji Inwestycji;

51) Wkład z Programu – łączne określenie wkładu finansowego na rzecz instrumentów finansowych wniesionego do Funduszu Funduszy przez Instytucję Zarządzającą w ramach Programu z EFSI oraz z budżetu państwa;

52) Wskaźniki – wskaźniki realizacji Umowy określone w §6 Umowy;

53) Wytyczne – zasady opracowane przez Xxxxxxxxx, na podstawie przepisów lub zasad wydanych odpowiednio przez Komisję Europejską, Instytucję Zarządzającą, ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego lub inne organy administracji, mające zastosowanie do realizacji Umowy i Umów Inwestycyjnych;

54) Zamówienie – zamówienie w ramach Postępowania o Udzielenie Zamówienia;

55) Zasoby Zwrócone – środki zwrócone z Inwestycji w Ostatecznych Odbiorców odpowiadające Udziałowi Funduszu Funduszy, w tym zwroty kapitału, odsetki i wszelkie inne przychody wygenerowane przez Inwestycje, a także wszelkie przychody wygenerowane na tych środkach na poziomie ASI.

2. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, odniesienia w Umowie do:

1) „Menadżera”, „Instytucji Zarządzającej”, „Pośrednika Finansowego”, „Inwestora Prywatnego” lub „Ostatecznego Odbiorcy” obejmują również ich następców prawnych, dozwolonych cesjonariuszy i dozwolonych beneficjentów przeniesienia;

3. Odniesienia w Umowie do aktów prawnych lub dokumentów, w szczególności wymienionych w preambule Umowy obejmują również późniejsze zmiany tych aktów prawnych lub dokumentów, a także akty prawne lub dokumenty je zastępujące.

4. W przypadku, gdy Umowa posługuje się pojęciem Pośrednika Finansowego, należy przez to rozumieć Zarządzającego ASI i Spółkę Zarządzającą łącznie, z uwzględnieniem poniższego:

1) Zarządzający ASI powierzy w formie umowy Spółce Zarządzającej zarządzanie Portfelem Inwestycyjnym ASI lub jego częścią;

2) w zakresie praw przysługujących Pośrednikowi Finansowemu – prawo to powinno być wykonane przez Zarządzającego ASI i Spółkę Zarządzającą działających łącznie, chyba że z treści Umowy, postanowień Umowy Spółki lub powszechnie obowiązujących przepisów prawa wynika, że dane prawo powinno być wykonane wyłącznie przez Zarządzającego ASI albo Spółkę Zarządzającą;

3) w zakresie zobowiązań Pośrednika Finansowego – zobowiązanie powinno być spełnione przez Zarządzającego ASI lub Spółkę Zarządzającą, chyba, że z treści Umowy lub powszechnie obowiązujących przepisów prawa wynika, że dane zobowiązanie powinno być wykonane wyłącznie przez Zarządzającego ASI albo Spółkę Zarządzającą albo łącznie przez Zarządzającego ASI i Spółkę Zarządzającą, przy czym odpowiedzialność Zarządzającego ASI i Spółki Zarządzającej określona w Umowie ma charakter odpowiedzialności solidarnej, a Menadżer zachowuje prawo skierowania roszczenia do Zarządzającego ASI lub Spółki Zarządzającej;

4) w celu uniknięcia wątpliwości w zakresie praw i obowiązków Pośrednika Finansowego jedynym komplementariuszem ASI będzie Zarządzający ASI;

5) w zakresie powiadomień, o których mowa w §23 Umowy – Menadżer może według swojego wyboru powiadomić Zarządzającego ASI lub Spółkę Zarządzającą i będzie to wypełniało wymóg powiadomienia Pośrednika Finansowego.

§2. Postanowienia ogólne

1. Przedmiotem Umowy jest ustalenie podstawowych zasad utworzenia i funkcjonowania ASI oraz warunków współpracy pomiędzy Stronami w trakcie działania ASI, to jest w szczególności działań dotyczących określenia zasad współpracy Stron w zakresie podejmowania przez Pośrednika Finansowego decyzji inwestycyjnych dotyczących aktywów ASI, a także zasad wychodzenia z Inwestycji.

2. Umowa określa w szczególności:

1) zasady utworzenia ASI;

2) warunki dokonania przez Xxxxxxxxx, Inwestora Prywatnego oraz Pośrednika Finansowego wpłaty środków pieniężnych do ASI tytułem Wkładów do Spółki;

3) sposób funkcjonowania ASI oraz współdziałania Pośrednika Finansowego oraz Menadżera;

4) warunki i zasady inwestowania przez ASI w Ostatecznych Odbiorców;

5) zasady monitorowania działalności ASI;

6) zasady wyjścia ASI z Inwestycji;

7) zasady sprawozdawczości z realizacji Umowy;

8) zasady prowadzenia czynności kontrolnych;

9) zasady i warunki zmiany istotnych postanowień Umowy;

10) zasady i warunki zwrotu Wkładu Funduszu Funduszy oraz Zasobów Zwróconych do Funduszu Funduszy;

11) warunki naliczania i wypłacania Pośrednikowi Finansowemu Opłaty za Zarządzanie oraz naliczania kar umownych.

3. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zarządzania ASI tj. dokonywania Inwestycji zgodnie z sekcją 2.1 Wytycznych Unii w sprawie pomocy państwa na rzecz promowania inwestycji w zakresie finansowania ryzyka (2014/C 19/04), postanowieniami Umowy, Umowy Spółki, Wytycznych oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Ustawy o funduszach oraz KSH.

4. Pośrednik Finansowy oświadcza, iż:

1) posiada i będzie posiadał w okresie obowiązywania Umowy potencjał kadrowy do prowadzenia działalności inwestycyjnej związanej z funkcjonowaniem ASI na terytorium województwa podlaskiego, zgodnie z Ofertą;

2) dysponuje i będzie dysponował w okresie obowiązywania Umowy odpowiednimi standardami proceduralnymi oraz organizacyjnymi, w tym posiada lub będzie posiadał w okresie obowiązywania Umowy akceptowane w sektorze finansowym metody oceny ryzyka oraz procedury i metody oceny projektów inwestycyjnych, jak też procedury i metody zarządzania konfliktem interesów.

§3. Utworzenie ASI

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do utworzenia ASI na zasadach określonych w Ustawie o funduszach, KSH oraz Umowie, a w szczególności zobowiązuje się do:

1) zawarcia Umowy Spółki w przewidzianej formie w brzmieniu ustalonym zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Umowy, przy udziale Menadżera oraz Inwestorów Prywatnych zapewnionych przez Pośrednika Finansowego zgodnie z Ofertą, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zawarcia Umowy;

2) przygotowania i złożenia wniosku o zezwolenie KNF na wykonywanie działalności przez Zarządzającego ASI albo o wpis Zarządzającego ASI (wraz ze zgłoszeniem ASI) do Rejestru Zarządzających ASI, zgodnie z Ustawą o funduszach, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zawarcia Umowy, w przypadku, gdy Zarządzający ASI nie jest wpisany do Rejestru Zarządzających ASI;

3) powiadomienia KNF o zamiarze zarządzania ASI (w przypadku, gdy Zarządzający ASI działa na podstawie zezwolenia) albo zgłoszenia ASI do Rejestru Zarządzających ASI (w przypadku gdy Zarządzający ASI jest wpisany do Rejestru Zarządzających ASI), zgodnie z Ustawą o Funduszach, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zawarcia Umowy;

4) przygotowania i złożenia wniosku o wpis ASI w rejestrze przedsiębiorstw KRS wraz z załącznikami, nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia uzyskania zgody KNF na zarządzanie ASI albo od dnia wpisania Zarządzającego ASI lub ASI do Rejestru Zarządzających ASI.

2. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pozyskania wpłat do ASI w ramach Wkładów do Spółki w Okresie Budowy Portfela w kwocie nie mniejszej niż ….. zł, z zastrzeżeniem ust. 3

– 6 poniżej.

3. Kapitalizacja Instrumentu Finansowego wynosi ….. zł.

4. Menadżer zobowiązuje się do wniesienia do ASI Wkładu Funduszu Funduszy w kwocie nie większej niż ….. zł z przeznaczeniem na Budżet Inwestycyjny, który stanowi Limit Wkładu Funduszu Funduszy, powiększonego o środki przeznaczone na Budżet Operacyjny w wysokości nie większej niż ….. zł, z zastrzeżeniem prawa Menadżera do wniesienia w ramach Prawa Opcji dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy powiększonego o środki przeznaczone na Budżet Operacyjny, na warunkach określonych w §14 Umowy.

5. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się w Okresie Budowy Portfela do wniesienia do ASI Wkładu Pośrednika Finansowego wynoszącego nie mniej niż zł z przeznaczeniem na

Budżet Inwestycyjny, powiększonego o środki przeznaczone na Budżet Operacyjny w wysokości ….. zł, z zastrzeżeniem, że w przypadku wniesienia przez Menadżera, w ramach Prawa Opcji, dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy powiększonego o środki przeznaczone na Budżet Operacyjny na warunkach określonych w §14 Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany będzie do wniesienia do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Pośrednika Finansowego powiększonego o środki przeznaczone na Budżet Operacyjny, proporcjonalnego do wartości dodatkowo wnoszonego Wkładu Funduszu Funduszy powiększonego o środki przeznaczone na Budżet Operacyjny, lub wyższego.

6. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się w Okresie Budowy Portfela do pozyskania do ASI Wkładu Inwestora Prywatnego wynoszącego nie mniej niż ….. zł z przeznaczeniem na Budżet Inwestycyjny, powiększonego o środki przeznaczone na Budżet Operacyjny w wysokości ….. zł, z zastrzeżeniem, że w przypadku wniesienia przez Menadżera, w ramach Prawa Opcji, dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy powiększonego o środki przeznaczone na Budżet Operacyjny na warunkach określonych w §14 Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany będzie do pozyskania do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Inwestora Prywatnego powiększonego o środki przeznaczone na Budżet Operacyjny, proporcjonalnego do wartości dodatkowo wnoszonego Wkładu Funduszu Funduszy powiększonego o środki przeznaczone na Budżet Operacyjny, lub wyższego.

7. Łączna wartość Wkładów Pośrednika Finansowego, Inwestora Prywatnego oraz Funduszu Funduszy wnoszonych do ASI w ramach zawiązania Spółki nie może być niższa niż 1 000 000,00 zł (milion złotych).

8. Pośrednik Finansowy zapewni, że łączna wartość Wkładów Pośrednika Finansowego, Inwestora Prywatnego oraz Funduszu Funduszy wnoszonych do ASI, będzie wynosiła w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia wpisu ASI do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego nie mniej niż ……………………. zł ( złotych),

z zastrzeżeniem, że Wkład Funduszu Funduszy nie może przekroczyć 2 300 000,00 zł (dwa miliony trzysta tysięcy złotych).

9. Menadżer będzie dokonywał wpłat Wkładu do Spółki ze środków Funduszu Funduszy w wysokości uzależnionej od wysokości wpłat Wkładu do Spółki dokonanych łącznie przez Pośrednika Finansowego oraz Inwestorów Prywatnych. Wpłata Menadżera nie może każdorazowo przekroczyć [x]% ogólnej wartości wpłat do ASI.

10. Wpłaty do ASI będą dokonywane przez Inwestorów wyłącznie w środkach pieniężnych w złotych polskich.

11. W celu spełnienia wymogu, o którym mowa w ust. 9, Pośrednik Finansowy przekaże Menadżerowi informację o kwotach wpłaconych do ASI przez Pośrednika Finansowego oraz Inwestorów Prywatnych („Informacja o wpłatach”, której wzór stanowi załącznik nr 4 do Umowy), w Dniu Roboczym następującym po terminie wniesienia Wkładów do Spółki przez Inwestora Prywatnego, określonym w Umowie Spółki.

12. Pośrednik Finansowy zapewni, że Inwestorzy Prywatni, przed utworzeniem ASI lub przystąpieniem do ASI zapoznają się z postanowieniami Umowy oraz zobowiążą się do przestrzegania odpowiednich zapisów w niej zawartych, a także zobowiążą się do współdziałania z pozostałymi Inwestorami w celu realizacji założeń w niej określonych. Powyższe nie oznacza zobowiązania Inwestora Prywatnego do wniesienia dodatkowego Wkładu Inwestora Prywatnego.

13. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do osiągniecia Kapitalizacji Instrumentu Finansowego w Okresie Budowy Portfela w ramach zawiązania Spółki i nie więcej niż pięciokrotnego podwyższania kapitałów ASI lub przystąpienia do ASI nowego Inwestora Prywatnego, każdorazowo poprzez zmianę Umowy Spółki i wpłacenie Wkładów do Spółki przez Inwestorów.

14. W przypadku podwyższenia wkładów wnoszonych do ASI lub przystąpienia do ASI nowego Inwestora Prywatnego, wymagana jest zmiana Umowy Spółki, na którą Inwestorzy zobowiązani są wyrazić zgodę, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Umowy.

§4. Okres realizacji Zamówienia

1. Okres realizacji Zamówienia Strony ustalają w sposób następujący:

1) Okres Budowy Portfela dla Instrumentu Finansowego rozpoczyna się od dnia wpisania ASI do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego i trwa 48 miesięcy;

2) na wniosek Pośrednika Finansowego Okres Budowy Portfela, o którym mowa w pkt 1) powyżej, może zostać wydłużony, jeżeli w wyniku braku wystarczających środków na Rachunku Bankowym Funduszu Funduszy, Menadżer nie dokonał wniesienia Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego lub środków na poczet Budżetu Operacyjnego, na zasadach określonych w Umowie;

3) rozpoczęcie likwidacji ASI nastąpi nie później niż w dniu 31 grudnia 2035 r., z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Umowy Spółki.

2. Okres obowiązywania Umowy określony zostaje jako okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2036 r., z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy.

3. Strony ustalają, że okres obowiązywania Umowy, o którym mowa w ust. 2 powyżej, zostanie odpowiednio wydłużony, w przypadku, gdy likwidacja ASI nie zostanie zakończona przed terminem, o którym mowa w ust. 2 powyżej, przy czym Pośrednik Finansowy zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, aby likwidacja ASI została zakończona przed upływem powołanego powyżej terminu.

4. Strony ustalają, że okres obowiązywania Umowy, o którym mowa w ust. 2 powyżej, może zostać skrócony w przypadku:

1) nieskorzystania przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji, o którym mowa w §14 Umowy, lub

2) zakończenia wszystkich Inwestycji przed terminem rozpoczęcia likwidacji ASI, lub

3) wcześniejszej likwidacji ASI.

§5. Proces Inwestycyjny ASI

1. Szczegółowe zasady polityki inwestycyjnej ASI określa Metryka Instrumentu Finansowego.

2. Za proces inwestycyjny ASI odpowiada Kluczowy Zespół.

3. ASI nie będzie inwestowała w Ostatecznych Odbiorców, jeżeli przed dokonaniem inwestycji akcjonariusze lub wspólnicy Ostatecznego Odbiorcy, członkowie organu zarządzającego albo nadzorczego lub ich małżonkowie, krewni lub powinowaci do drugiego stopnia, są powiązani kapitałowo lub osobiście z Pośrednikiem Finansowym lub z innymi osobami mającymi wpływ na decyzje inwestycyjne ASI2.

2 W uzasadnionych przypadkach, na pisemny Wniosek Pośrednika Finansowego, Menadżer może wyrazić zgodę na taką Inwestycję, pod warunkiem uznania ze Pośrednik Finansowy będzie właściwie zarządzał ryzykiem wystąpienia Konfliktu Interesów.

4. Wszelkie środki finansowe ASI, niezainwestowane w Ostatecznych Odbiorców będą lokowane w depozyty bankowe.

5. Wpływy z zakończenia Jednostkowych Wejść Kapitałowych nie będą podlegały reinwestowaniu przez ASI i będą lokowane w depozyty bankowe do momentu obniżenia Wkładu do Spółki w wyniku zmiany Umowy Spółki lub likwidacji ASI lub wypłaty zysku ASI, na zasadach określonych w Umowie.

6. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie:

1) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej;

2) gwarantującym, że Inwestycja nie obejmuje żadnych działań sprzecznych z regulacjami unijnymi oraz krajowymi;

3) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przedstawiania Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej wszelkich informacji dotyczących otrzymanego wsparcia na potrzeby monitorowania realizacji Projektu i jego ewaluacji;

4) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z Inwestycją, zapewniających kontrolę przestrzegania przepisów regulacji unijnych i krajowych, w szczególności dotyczących wykluczeń z finansowania i ograniczeń w finansowaniu;

5) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego z EFSI, z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej;

6) uprawnień przyznanych ASI do dochodzenia roszczeń przeciwko Ostatecznemu Odbiorcy w drodze negocjacji lub innych kroków prawnych, w tym do podejmowania dopuszczalnych prawem czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla odzyskania kwot wykorzystanych przez Ostatecznego Odbiorcę niezgodnie z Umową Inwestycyjną;

7) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju kontroli Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego, Instytucji Zarządzającej, Menadżera, Pośrednika Finansowego lub innych uprawnionych podmiotów, mogących mieć zastosowanie do Ostatecznego Odbiorcy;

8) ochrony danych osobowych Ostatecznych Odbiorców;

9) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przechowywania na powszechnie uznawanych nośnikach danych odpowiedniej dokumentacji przez 5 lat od dnia

rozwiązania ASI, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Ostatecznego Odbiorcy;

10) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do udostępniania, zgodnie z przepisami prawa, Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, danych niezbędnych x.xx. do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania analiz w zakresie spójności Programu, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków Programu, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu.

11) skutków prawnych rozwiązania Umów Inwestycyjnych;

12) skutków prawnych rozwiązania Umowy;

13) praw i obowiązków Ostatecznych Odbiorców określonych w Wytycznych mających zastosowanie do Umów Inwestycyjnych.

§6. Wskaźniki realizacji Umowy

1. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji następujących Wskaźników dotyczących wdrażania Instrumentu Finansowego:

1) wypłacenie 100% Kapitalizacji Instrumentu Finansowego na rzecz Ostatecznych Odbiorców w Okresie Budowy Portfela, zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Inwestycji określonymi w Umowie oraz załącznikach;

2) wypłacenie na rzecz Ostatecznych Odbiorców co najmniej 30% Kapitalizacji Instrumentu Finansowego przed upływem połowy Okresu Budowy Portfela;

3) liczba Inwestycji na koniec Okresu Budowy Portfela wyniesie co najmniej [*].

2. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do monitorowania liczby nowo utworzonych miejsc pracy u Ostatecznych Odbiorców. Monitoringowi podlegają etaty, które powstały jako bezpośredni skutek realizacji / zakończenia Inwestycji i wynikają z uzyskanego wsparcia. Nowo utworzone miejsca pracy rozumiane jako etaty w pełnym wymiarze czasu pracy, powstałe do 12 miesięcy od zakończenia rzeczowej / finansowej realizacji projektu. Do wskaźnika nie wlicza się pracowników zatrudnionych do wdrożenia projektów oraz etatów nieobsadzonych. Prace sezonowe i niepełnowymiarowe należy przeliczyć na ekwiwalent pełnego czasu pracy. Wskaźnik należy monitorować w podziale na etaty zajmowane przez kobiety i mężczyzn.

3. Menadżer może zobowiązać Pośrednika Finansowego do zbierania informacji i dokumentów potwierdzających realizację innych, niż określone powyżej, wskaźników związanych z realizowanymi Inwestycjami, bez określania ich wartości docelowych.

§7. Kary Umowne

1. Za niezebranie do ASI pełnej kwoty Kapitalizacji Instrumentu Finansowego, wskazanej w §3 ust. 3 Umowy, Pośrednik Finansowy zapłaci Menadżerowi karę w wysokości 1% niezebranej kwoty Kapitalizacji Instrumentu Finansowego.

2. Za niezebranie do ASI, w terminie określonym w §3 ust. 8 Umowy, kwoty wskazanej w §3 ust. 8 Umowy, Pośrednik Finansowy zapłaci Menadżerowi karę w wysokości 1% niezebranej kwoty.

3. Za niewykonanie Wskaźnika określonego w §6 ust. 1 pkt 1) Umowy Pośrednik Finansowy zapłaci do Funduszu Funduszy karę w wysokości 2% niewypłaconej Kapitalizacji Instrumentu Finansowego.

4. Za niewykonanie Wskaźnika określonego w §6 ust. 1 pkt 2) Umowy Pośrednik Finansowy zapłaci do Funduszu Funduszy karę w wysokości 2% od różnicy pomiędzy częścią Kapitalizacji Instrumentu Finansowego, którą Pośrednik Finansowy zobowiązany był wypłacić na rzecz Ostatecznych Odbiorców na dzień połowy Okresu Budowy Portfela a częścią kapitalizacji Instrumentu Finansowego zainwestowaną na ten dzień w Ostatecznych Odbiorców.

5. Za niewykonanie Wskaźnika określonego w §6 ust. 1 pkt 3) Umowy Pośrednik Finansowy zapłaci do Funduszu Funduszy karę w wysokości 2% rzeczywistej średniej wartości Jednostkowego Wejścia Kapitałowego obliczonej na podstawie Portfela Inwestycyjnego, a w przypadku braku jakiejkolwiek Inwestycji, w wysokości 2% maksymalnej możliwej wartości Inwestycji określonej w Metryce, za każdą niezrealizowaną Inwestycję określoną Wskaźnikiem.

6. W przypadku niewykonania Wskaźnika określonego w §6 ust. 1 pkt 2) Umowy Menadżer ma prawo do obniżenia Limitu Wkładu Funduszu Funduszy, o którym mowa w §3 ust. 4 Umowy, do 50% określonej w §3 ust. 4 Umowy wartości, wedle uznania Menadżera.

7. W przypadku obniżenia Limitu Wkładu Funduszu Funduszy, o którym mowa w ust. 8 powyżej, proporcjonalnemu obniżeniu ulega:

• Kapitalizacja Instrumentu Finansowego, o której mowa w §3 ust 3 Umowy;

• minimalny Wkład Pośrednika Finansowego, o którym mowa w §3 ust 5 Umowy;

• minimalny Wkład Inwestora Prywatnego, o którym mowa w §3 ust 6 Umowy;

• Opłata za Zarządzanie;

• Wskaźniki określone w §6 ust. 1 pkt 3) Umowy, przy czym w przypadku wystąpienia wartości ułamkowych dla tych wskaźników, nastąpi ich zaokrąglenie do pełnych wartości w górę.

8. W przypadku, gdy Wkład Funduszu Funduszy został wniesiony do ASI w wysokości przekraczającej obniżony Limit Wkładu Funduszu Funduszy, Menadżer ma prawo żądać jego zwrotu poprzez obniżenie kapitałów ASI w wyniku zmiany Umowy Spółki. Jednocześnie Xxxxxxxx ma prawo żądać zwrotu nadmiernie pobranej Opłaty za Zarządzanie lub środków wniesionych do ASI na poczet Budżetu Operacyjnego w nadmiernej wysokości.

9. W przypadku niespełnienia przez Pośrednika Finansowego któregokolwiek z warunków określonych w §3 ust. 1 Umowy Pośrednik Finansowy zapłaci do Funduszu Funduszy karę umowną w wysokości 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).

10. W przypadku czasowego niespełnienia warunków określonych w SIWZ i Ofercie dla Kluczowego Zespołu oraz niedostosowania składu Kluczowego Zespołu do tych warunków w terminie określonym w §13 ust. 13 Umowy, Pośrednik Finansowy zapłaci do Funduszu Funduszy karę umowną w wysokości 1 000 zł (tysiąc złotych) za każdy Dzień Roboczy niedostosowania składu Kluczowego Zespołu po terminie określonym w §13 ust. 13 Umowy. Zapłata kary umownej nie zwalnia Pośrednika Finansowego z konieczności dostosowania składu Kluczowego Zespołu oraz spełnienia warunków określonych w SIWZ i Ofercie, pod rygorem rozwiązania Umowy przez Xxxxxxxxx na podstawie §23 ust. 2 pkt. 1) Umowy.

11. Menadżer ma prawo do odstąpienia od wymierzenia kar umownych, o których mowa w ust. 3 oraz ust. 5 powyżej w przypadku, gdy poziom realizacji wskaźnika, którego kara dotyczy wyniósł na koniec Okresu Budowy Portfela co najmniej 90%.

12. Kara umowna jest wpłacana przez Pośrednika Finansowego na wskazany przez Menadżera Rachunek Bankowy Funduszu Funduszy w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia wezwania do zapłaty kary.

13. Ustalenie i nałożenie Kary umownej na podstawie zapisów niniejszego paragrafu nie wyłącza dochodzenia przez Xxxxxxxxx odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary na zasadach ogólnych.

§8. Monitoring, sprawozdawczość

1. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do regularnej sprawozdawczości rzeczowej oraz finansowej umożliwiającej zbieranie informacji niezbędnych do prawidłowej realizacji Umowy oraz monitorowania postępu realizacji Projektu.

2. Tryb, forma oraz zakres procedur sprawozdawczych obowiązujących Pośrednika Finansowego został określony w Załączniku nr 5 do Umowy.

3. Menadżer oraz pozostali Inwestorzy ASI mają prawo do otrzymywania oraz upubliczniania informacji dotyczących aktywów ASI, w tym wysokości wkładów wnoszonych przez Inwestorów, zakresu, kwoty oraz planowanych i rzeczywistych efektów Inwestycji dokonanych przez ASI, a także wszelkich informacji dotyczących działalności ASI oraz ich przekazywania odpowiednim instytucjom uczestniczącym we wdrażaniu lub kontroli Programu lub podmiotom przez nie upoważnionym. W przypadku gdy Ustawa o funduszach narzuca Inwestorom obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej, Pośrednik Finansowy w celu realizacji powyższych postanowień pozyska odpowiednie zgody Inwestorów (na etapie zawierania lub zmiany Umowy Spółki) oraz Ostatecznych Odbiorców (na etapie Umowy Inwestycyjnej). Jednocześnie Pośrednik Finansowy udzieli Menadżerowi oraz pozostałym Inwestorom zgody na ujawnianie informacji dotyczących aktywów ASI, w tym wysokości kapitału wpłaconego, zakresu, kwoty oraz planowanych i rzeczywistych efektów Inwestycji dokonanych przez ASI oraz wszelkich informacji dotyczących działalności ASI w zakresie, w jakim Pośrednik Finansowy jest dysponentem tych informacji stanowiących tajemnicę zawodową w rozumieniu Ustawy o funduszach.

§9. Kontrola i audyt

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia, w czasie obowiązywania Umowy, jak i w okresie 5 lat od jej zakończenia lub rozwiązania oraz zobowiązuje się do stosowania zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów.

2. Pośrednik Finansowy informowany jest o planowanej kontroli pisemnie co najmniej

5 (pięć) Dni Roboczych przed planowanym rozpoczęciem czynności kontrolnych, a w przypadku kontroli doraźnej co najmniej 1 (jeden) Dzień Roboczy przed rozpoczęciem czynności kontrolnych.

3. Kontrola lub audyt mogą być przeprowadzone w każdym miejscu bezpośrednio lub pośrednio związanym z wdrażaniem Instrumentu Finansowego.

4. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w ust. 1 powyżej, x.xx.:

1) prawo do pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Zamówienia, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów;

2) prawo do dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których Zamówienie jest realizowane lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanego Zamówienia;

3) obecność osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Zamówienia.

5. Zasady określone w niniejszym paragrafie mają zastosowanie również do Ostatecznego Odbiorcy w odpowiednim zakresie. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest zapewnić w Umowach Inwestycyjnych odpowiednie zapisy w tym zakresie.

§10. Archiwizacja i przechowywanie dokumentów

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Zamówienia przez co najmniej 5 lat od dnia upływu terminu obowiązywania Umowy lub jej rozwiązania.

2. Menadżer może przedłużyć termin przechowywania dokumentów informując o tym Pośrednika Finansowego na piśmie przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

3. Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych.

4. W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, przed upływem terminów, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Menadżera o zmianie miejsca przechowywania dokumentów.

5. W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym.

§11. Informacja i promocja

Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjnych i promocyjnych zgodnie z Załącznikiem nr 6 do Umowy.

§12. Ochrona danych osobowych oraz danych objętych tajemnicą bankową

1. Pośrednik Finansowy przyjmuje do wiadomości, że administratorami danych osobowych są: (i) Instytucja Zarządzająca, (ii) Ministerstwo Rozwoju, które powierzyły ich przetwarzanie Menadżerowi.

2. Menadżer na podstawie odrębnego porozumienia, którego wzór stanowi Załącznik nr 7 do Umowy, powierzy Pośrednikowi Finansowemu przetwarzanie danych osobowych w odpowiednim zakresie.

3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych podjąć środki zabezpieczające dane osobowe, o których mowa w art. 36-39

Ustawy o ochronie danych osobowych oraz spełniać wymagania określone w rozporządzeniu Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024) (dalej „Rozporządzenie MSWiA”).

4. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przetwarzania danych osobowych oraz danych objętych tajemnicą bankową wyłącznie w zakresie niezbędnym dla realizacji Zamówienia oraz w zakresie wskazanym Umową, zgodnie z przepisami Ustawy o ochronie danych osobowych oraz Ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U.2016, poz. 1988).

5. Menadżer zobowiązuje Pośrednika Finansowego do wykonywania wobec osób, których dane dotyczą, obowiązków informacyjnych wynikających z art. 24-25 Ustawy o ochronie danych osobowych.

6. Pośrednik Finansowy wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Xxxxxxxxx i Instytucję Zarządzającą swoich danych teleadresowych na potrzeby promocji i informacji.

7. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odbierania od wszystkich osób fizycznych uczestniczących w realizacji Zamówienia, a w szczególności od Ostatecznych Odbiorców oraz osób ich reprezentujących, oświadczeń o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w rozumieniu Ustawy o ochronie danych osobowych, a także na ich udostępnianie zgodnie z Umową i przepisami prawa. Przetwarzanie i udostępnianie danych osobowych, o których mowa w niniejszym ust. dokonywane jest dla celów związanych z realizacją Projektu oraz Umowy, a także z realizacją polityki rozwoju.

8. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odbierania od wszystkich Ostatecznych Odbiorców oświadczeń o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych objętych tajemnicą bankową, a także na ich udostępnianie innym podmiotom, w szczególności, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, zgodnie z Umową i przepisami prawa.

9. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby postanowienia w zakresie niniejszego paragrafu zostały także zawarte w Umowach Inwestycyjnych.

10. Menadżer może podjąć w okresie realizacji oraz w okresie monitorowania Projektu decyzję o nadaniu Pośrednikowi Finansowemu uprawnień do aplikacji głównej centralnego systemu teleinformatycznego „SL2014” wykorzystywanego w procesie rozliczania Projektu, a Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do jej stosowania.

11. Menadżer dopuszcza przetwarzanie przez Pośrednika Finansowego powierzonych danych osobowych dodatkowo także w innym niż „SL2014” systemie informatycznym, pod warunkiem, że Pośrednik Finansowy zapewnia, że system informatyczny służący

do przetwarzania danych osobowych spełnia wymagania określone w Ustawie o ochronie danych osobowych oraz w Rozporządzeniu MSWiA.

12. Pośrednik Finansowy niezwłocznie informuje Xxxxxxxxx o:

1) wszelkich przypadkach naruszenia tajemnicy danych osobowych lub o ich niewłaściwym użyciu;

2) wszelkich czynnościach z własnym udziałem w sprawach dotyczących ochrony danych osobowych prowadzonych w szczególności przed Generalnym Inspektorem Ochrony Danych Osobowych, urzędami państwowymi, policją lub przed sądem.

13. Pośrednik Finansowy ponosi odpowiedzialność wobec Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej i osób trzecich za szkody powstałe w związku z przetwarzaniem danych osobowych niezgodnie z Umową, Ustawą o ochronie danych osobowych lub innymi przepisami.

§13. Pozostałe obowiązki Pośrednika Finansowego

1. Pośrednik Finansowy wykonuje swoje obowiązki wynikające z Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz działa z dbałością o jakość zawodową, skuteczność, przejrzystość i staranność.

2. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przestrzegania przepisów prawa polskiego oraz unijnego, a w szczególności zasad dotyczących alternatywnych spółek inwestycyjnych, KSH, pomocy publicznej oraz instrumentów finansowych w zakresie, w jakim mają one zastosowanie do działań podejmowanych przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją Zamówienia.

3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zapewnienia, że w ramach realizacji Zamówienia nie nastąpi nakładanie się finansowania przyznanego z EFSI, z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej.

4. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przedstawiać Xxxxxxxxxxx, na jego żądanie:

1) szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, które aktualnie się toczą lub mogą się toczyć i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach; a także

2) w trybie niezwłocznym – dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej i działalności, których Xxxxxxxx może zasadnie zażądać.

5. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się powiadomić Menadżera o Nieprawidłowości oraz o podjętych środkach zaradczych, w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych po powzięciu wiadomości o jej zaistnieniu.

6. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz innym uprawnionym podmiotom wszelkich informacji i dokumentów dotyczących realizacji Umowy, a także udzielania odpowiedzi na wszelkie zapytania i wystąpienia Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej dotyczące realizacji Umowy w ustalonej przez nich formie, bezzwłocznie lub w terminach przez nich określonych.

7. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do prowadzenia działań nadzorczych i kontrolnych Ostatecznych Odbiorców zgodnie z poniższymi zasadami oraz zasadami określonymi w Metryce:

1) Pośrednik Finansowy prowadzi stały nadzór nad realizacją Umowy Inwestycyjnej poprzez osoby wyznaczone do rady nadzorczej Ostatecznego Odbiorcy;

2) w uzasadnionych przypadkach Pośrednik Finansowy przeprowadza kontrolę u Ostatecznego Odbiorcy samodzielnie lub za pośrednictwem wyspecjalizowanych podmiotów;

3) działania nadzorcze i kontrolne ukierunkowane są poza celami biznesowymi x.xx. na zgodność prowadzonej działalności z przepisami prawa oraz Umową;

4) koszty czynności określonych w pkt. 1) – 2) nie obciążają Ostatecznego Odbiorcy.

8. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do utrzymania oddzielnej i pełnej ewidencji księgowej dla wszelkich wpływów oraz wydatków w ramach Umowy i każdej Inwestycji, w szczególności Zasobów Zwróconych, Przychodów Funduszu Funduszy oraz Wkładu Pośrednika Finansowego, Wkładu Inwestora Prywatnego oraz Wkładu Funduszu Funduszy.

9. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pozyskiwania od Ostatecznych Odbiorców dokumentów, w tym w szczególności biznes planów oraz innych dokumentów niezbędnych do oceny zgodności planowanego przedsięwzięcia z wymogami określonymi w Umowie lub Metryce Instrumentu Finansowego.

10. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do stosowania w ramach realizacji Zamówienia odpowiednich Wytycznych.

11. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, dokumentów i danych, w tym w szczególności informacji, wiedzy oraz baz danych dotyczących Umowy oraz wsparcia udzielanego Ostatecznym Odbiorcom, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa, w zakresie w jakim powyższe dane wedle uzasadnionej oceny Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub organów administracji publicznej, w szczególności ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności Programu, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny

skutków Programu, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu.

12. W trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zbierania informacji niezbędnych do podjęcia przez Xxxxxxxxx działań mających na celu umożliwienie przestrzegania przez Xxxxxxxxx oraz Instytucję Zarządzającą obowiązujących przepisów krajowych lub unijnych.

13. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do utrzymania przez cały okres realizacji Zamówienia Kluczowego Zespołu spełniającego warunki określone w SIWZ oraz w Ofercie.

W przypadku czasowego niespełnienia warunków powołanych w zdaniu poprzedzającym, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do niezwłocznego (nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy) dostosowania składu Kluczowego Zespołu do wymagań określonych w SIWZ oraz w Ofercie, przy czym:

• Pośrednik Finansowy informuje Xxxxxxxxx o każdej zmianie w składzie Kluczowego Zespołu, oraz

• łączne niedostosowanie składu Kluczowego Zespołu do wymagań określonych w SIWZ oraz w Ofercie, nie może przekroczyć 2 lat w trakcie obowiązywania Umowy, w tym maksymalnie 1 roku w Okresie Budowy Portfela, niezależnie od skorzystania (bądź nie) przez Menadżera z Prawa Opcji.

§14. Prawo Opcji

1. Menadżer ma prawo skorzystania z Prawa Opcji, na zasadach i warunkach określonych w Postępowaniu o Udzielenie Zamówienia.

2. W ramach realizacji Prawa Opcji, Menadżer ma prawo wniesienia do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy do wysokości ….. zł.

3. Menadżer ma prawo do skorzystania z Prawa Opcji w przypadku, gdy spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:

1) wysokość Budżetu Inwestycyjnego jest równa wysokości Kapitalizacji Instrumentu Finansowego, oraz

2) wniesiony pierwotnie Wkład Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego oraz odpowiadający mu Wkład Pośrednika Finansowego oraz Wkład Inwestora Prywatnego został wypłacony na rzecz Ostatecznych Odbiorców w ramach Inwestycji w 90%, oraz

3) Pośrednik Finansowy osiągnął Wskaźnik „Liczba Inwestycji”, o którym mowa w §6 Umowy, na poziomie co najmniej 80%, oraz

4) Menadżer będzie dysponował Wkładem Funduszu Funduszy w odpowiedniej wysokości, oraz

5) Pośrednik Finansowy realizuje Umowę należycie, w tym zrealizował wszystkie istotne zalecenia pokontrolne, a na dzień skorzystania przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji nie wystąpiła u Pośrednika Finansowego Nieprawidłowość Systemowa.

4. Okres Budowy Portfela dla Wkładu Funduszu Funduszy wniesionego na podstawie realizacji Prawa Opcji rozpoczyna się od dnia stosownej zmiany Umowy Spółki w zakresie dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego i trwa 48 miesięcy.

5. W przypadku wniesienia przez Menadżera Wkładu Funduszu Funduszy w kwocie niższej niż kwota maksymalna określona w ust. 2 powyżej, Okres Budowy Portfela określony w ust. 4 powyżej ulega proporcjonalnemu skróceniu.

6. Menadżer pisemnie poinformuje Pośrednika Finansowego o podjętej decyzji w sprawie skorzystania z Prawa Opcji, nie później niż w terminie dwóch miesięcy kalendarzowych po upływie miesiąca, w którym zakończył się Okres Budowy Portfela oraz określi, w piśmie skierowanym do Pośrednika Finansowego, poziom dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy.

7. W celu wniesienia przez Menadżera do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy objętego Prawem Opcji, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do podjęcia czynności mających na celu odpowiednią zmianę Umowy Spółki, która to zmiana powinna nastąpić w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania informacji, o której mowa w ust. 6 powyżej.

8. Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego z tytułu wniesienia dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy w ramach Prawa Opcji, naliczone zostanie według stawki procentowej określonej przez Pośrednika Finansowego w Ofercie.

9. W przypadku skorzystania przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji, jeżeli nie zaznaczono tego inaczej, wszystkie postanowienia Umowy uznaje się za wiążące również w stosunku do dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy wnoszonego do Instrumentu Finansowego na podstawie tego prawa.

10. Skorzystanie z Prawa Opcji w części lub w całości jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Xxxxxxxxx, przy czym Xxxxxxxx przy jej podejmowaniu weźmie pod uwagę opinię Pośrednika Finansowego. Nieskorzystanie przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji nie rodzi po stronie Pośrednika Finansowego jakichkolwiek roszczeń, w szczególności odszkodowawczych.

§15. Zmiany Umowy Spółki

1. Dokonanie zmian Umowy Spółki nie może nastąpić z naruszeniem postanowień Umowy, chyba że wprowadzane zmiany zmierzają do dostosowania postanowień Umowy Spółki do powszechnie obowiązujących przepisów prawa, lub też są wynikiem zgłoszonych żądań sądu rejestrowego lub KNF.

2. Dopuszcza się zmianę Umowy Spółki w zakresie nieuregulowanym w Umowie.

3. Zmiana Umowy Spółki wymaga każdorazowo zgody Menadżera.

§16. Opłata za Zarządzanie, premia za sukces

1. Koszty i wydatki związane z utworzeniem, funkcjonowaniem i likwidacją ASI oraz wynagrodzenie Pośrednika Finansowego za realizację Operacji pokrywane są z Opłaty za Zarządzanie stanowiącej Budżet Operacyjny.

2. Koszty i wydatki związane z utworzeniem, funkcjonowaniem i likwidacją ASI przewyższające Budżet Operacyjny pokrywane są przez Pośrednika Finansowego z jego zasobów własnych, niestanowiących Wkładu Pośrednika Finansowego.

3. Udział Xxxxxxxxx, Inwestora Prywatnego oraz Pośrednika Finansowego w Budżecie Operacyjnym jest proporcjonalny do ich udziału w Instrumencie Finansowym, zgodnie z założeniami Biznes Planu.

4. Budżet Operacyjny wnoszony jest przez Inwestorów w ramach Wkładów do Spółki zgodnie z poniższym wzorem:

Wpłata na Budżet Operacyjny = Wartość wnoszonego Budżetu Inwestycyjnego przez danego Inwestora x […] %

5. Budżet Operacyjny składa się z:

• Opłaty podstawowej;

• Opłaty za wyniki.

6. Pośrednik Finansowy ma prawo do pobrania Opłaty podstawowej z góry w okresach rocznych od dnia wpisania ASI do rejestru przedsiębiorstw KRS zgodnie z poniższym wzorem:

Opłata podstawowa = deklarowana Kapitalizacja Instrumentu Finansowego * […]% * 0,70 * 1/143

W przypadku wniesienia do ASI wkładów, w kwocie niższej niż określona zgodnie z powyższym wzorem, Pośrednik Finansowy ma prawo do pobrania różnicy w terminie późniejszym ze środków wniesionych przez Inwestorów na poczet Budżetu Operacyjnego w ramach podwyższenia wkładów do ASI.

7. Opłata podstawowa do czasu jej pobrania zgodnie z warunkami określonymi w ust. 6 powyżej, przechowywana jest na Rachunku Bankowym Opłaty za Zarządzanie.

8. Opłata za wyniki uzależniona będzie od dokonanych Inwestycji. Pośrednik Finansowy będzie miał prawo do jej pobrania po każdej Inwestycji zgodnie z poniższym wzorem:

3 W przypadku wcześniejszego (dotyczy pełnych lat) zbudowania Portfela Inwestycyjnego możliwe będzie (po upływie 4 letniego Okresu Budowy Portfela) wcześniejsze pobranie przez Pośrednika Finansowego Opłaty podstawowej przypadającej na okresy roczne, które nie wystąpią z uwagi na wcześniejsze zbudowanie Portfela Inwestycyjnego (na warunkach określonych przez Zamawiającego po ziszczeniu się warunku wcześniejszego zbudowania Portfela Inwestycyjnego).

Opłata za wyniki = wartość dokonanej Inwestycji * […]% * 0,30

9. Opłata za wyniki do czasu jej pobrania zgodnie z warunkami określonymi w ust. 8 powyżej, przechowywana jest na Rachunku Bankowym Opłaty za Zarządzanie.

10. Na zasadach określonych w Umowie Spółki, Pośrednikowi Finansowemu przysługuje premia za sukces.

§17. Odpowiedzialność stron Umowy

1. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań przewidzianych Umową.

2. Odpowiedzialność finansowa Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej wobec Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Odbiorcy jak i odpowiedzialność Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej w odniesieniu do jakiegokolwiek innego zobowiązania Funduszu Funduszy lub Instrumentu Finansowego nie może przekraczać kwoty Wkładu Funduszu Funduszy oraz kwoty Budżetu Operacyjnego w udziale Funduszu Funduszy.

3. W przypadku wystąpienia przeciwko Xxxxxxxxxxx przez jakikolwiek podmiot z roszczeniem pozostającym w związku z czynnościami podejmowanymi przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją Zamówienia, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do wstąpienia do postępowania wywołanego takim wystąpieniem i zwolnienia Xxxxxxxxx z wszelkiej odpowiedzialności związanej z takim roszczeniem niezwłocznie po zawiadomieniu go o tym fakcie przez Menadżera. Dla uniknięcia wątpliwości uznaje się, iż brak wykonania zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powoduje, iż wszelkie koszty poniesione przez Xxxxxxxxx w związku z wystąpieniem przeciwko niemu z roszczeniem, w tym w szczególności ugody sądowe i pozasądowe zawarte przez Xxxxxxxxx z podmiotem dochodzącym roszczenia, stanowić będą szkodę Menadżera, której wyrównania Menadżer może dochodzić od Pośrednika Finansowego.

4. Menadżer i Instytucja Zarządzająca nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkodę wyrządzoną w związku z realizacją Zamówienia, za wyjątkiem szkód powstałych z winy tych instytucji.

5. Pośrednik Finansowy, w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni Menadżera od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, szkód lub zobowiązań poniesionych przez Menadżera w wyniku wystąpienia Nieprawidłowości lub Istotnego Negatywnego Wpływu.

6. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy o Finansowaniu wszelkie prawa i obowiązki Menadżera wynikające z Umowy przechodzą na Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nią wskazany.

§18. Odsetki i zyski

1. Odsetki wygenerowane na środkach pochodzących z Wkładów do Spółki, przed ich zainwestowaniem w ramach Budżetu Inwestycyjnego lub ich wydatkowaniem w ramach Budżetu Operacyjnego, a także odsetki wygenerowane na środkach pochodzących z wyjścia z Inwestycji podlegają zwrotowi do Inwestorów w terminie 5 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, po zatwierdzeniu przez Inwestorów sprawozdania finansowego ASI, w udziale wynikającym z udziału danego Inwestora w Budżecie Inwestycyjnym.

2. Zyski wygenerowane na Inwestycjach, w tym w szczególności zyski netto z Inwestycji lub dywidendy Ostatecznych Odbiorców wypłacane są Inwestorom w terminie 5 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, po zatwierdzeniu przez Inwestorów sprawozdania finansowego ASI, w udziale wynikającym z udziału danego Inwestora w Budżecie Inwestycyjnym.

3. Na zasadach określonych w Umowie Spółki przewiduje się możliwość zaliczkowego wypłacania wspólnikom zysku w trakcie roku obrotowego.

§19. Zakończenie inwestycji w ASI

1. Zakończenie Jednostkowego Wejścia Kapitałowego następuje w dniu zaksięgowania na rachunku ASI środków pochodzących z zakończenia Inwestycji, tj. likwidacji, zbycia lub umorzenia wszystkich instrumentów udziałowych związanych z daną Inwestycją.

2. Dopuszcza się wcześniejsze częściowe wyjście ASI z Inwestycji.

3. Dopuszcza się w szczególności następujące formy wyjścia z Inwestycji:

1) zbycie udziałów/akcji;

2) wykup menadżerski (w tym lewarowany);

3) wykup udziałów/akcji przez prywatnych inwestorów;

4) sprzedaż na rzecz innego inwestora kapitału podwyższonego ryzyka;

5) sprzedaż na rzecz instytucji finansowej;

6) sprzedaż w drodze oferty publicznej;

7) odpisanie jako straty.

4. Wyjście z Inwestycji musi być poprzedzone dokonaniem niezależnej wyceny Inwestycji według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej.

5. Wyjście Inwestorów z inwestycji w ASI będzie dokonywane w drodze obniżenia Wkładów do Spółki, dokonywanego poprzez zmianę Umowy Spółki na poniższych zasadach:

1) wyjście z inwestycji w ASI może nastąpić, z zastrzeżeniem §7 ust. 7, §21 ust. 7-11 oraz §23 ust. 9 Umowy po:

• zakończeniu połowy Okresu Budowy Portfela; oraz

• wyjściu z co najmniej jednego Jednostkowego Wejścia Kapitałowego w Ostatecznego Odbiorcę;

2) obniżenia Wkładów do Spółki, w tym wypłaty środków dokonuje się w tym samym terminie, na jednakowych zasadach i w proporcjach wynikających z udziału Inwestora określonego w Umowie Spółki.

§20. Konflikt Interesów

1. Pośrednik Finansowy podczas realizacji Zamówienia wykrywa Konflikty Interesów i ich unika.

2. W przypadku wystąpienia Konfliktu Interesów w trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązany jest niezwłocznie pisemnie powiadomić Menadżera o tym fakcie.

3. Pośrednik Finansowy ma obowiązek odmówić zawarcia Umowy Inwestycyjnej, w przypadku gdyby realizacja Umowy Inwestycyjnej prowadziłaby do wystąpienia Konfliktu Interesów.

4. W przypadku wystąpienia Konfliktu Interesów, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest, według decyzji Xxxxxxxxx do (i) podjęcia wszelkich niezbędnych kroków (w uzgodnieniu z Menadżerem) w celu wyeliminowania Konfliktu Interesów, (ii) wykreślenia z Portfela Inwestycyjnego Umowy Inwestycyjnej, w ramach której Konflikt Interesów wystąpił. W przypadku wykreślenia Umowy Inwestycyjnej, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, możliwość ponownego wykorzystania przez Pośrednika Finansowego środków będzie uzależniona od decyzji Menadżera.

§21. Nieprawidłowość oraz niezgodność z prawem

1. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zapobiegania Nieprawidłowościom, w tym nadużyciom finansowym zarówno w związku z realizacją Umowy i Umów Inwestycyjnych oraz wykrywania i niezwłocznego korygowania Nieprawidłowości, a także odzyskiwania lub zwrotu kwot nienależnie wypłaconych.

2. Pośrednik Finansowy w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych zobowiązany jest do informowania Menadżera o wszelkich Nieprawidłowościach zidentyfikowanych zarówno w związku z realizacją Umowy jak i Umów Inwestycyjnych.

3. W przypadku zidentyfikowania Nieprawidłowości Menadżer, w uzasadnionych przypadkach po konsultacji z Pośrednikiem Finansowym, wskazuje lub akceptuje

zaproponowane przez Pośrednika Finansowego działania naprawcze wraz z ich harmonogramem. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do niezwłocznego wdrożenia działań naprawczych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

4. W przypadku nieusunięcia Nieprawidłowości występującej na poziomie Ostatecznego Odbiorcy w wyniku działań naprawczych, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do odzyskania Budżetu Inwestycyjnego, którego dotyczy Nieprawidłowość.

5. Odzyskany Budżet Inwestycyjny nie może być ponownie przeznaczony na Inwestycję, której dotyczyła Nieprawidłowość.

6. Odzyskany Budżet Inwestycyjny może zostać przeznaczony na inne Inwestycje w Ostatecznych Odbiorców w Okresie Budowy Portfela.

7. W przypadku wykrycia Nieprawidłowości po Okresie Budowy Portfela, odzyskany Budżet Inwestycyjny zostaje zwrócony Inwestorom poprzez stosowną zmianę Umowy Spółki w zakresie obniżenia Wkładów do Spółki na jednakowych zasadach i w proporcjach wynikających z udziału wspólnika określonego w Umowie Spółki.

8. W przypadku nieusunięcia Nieprawidłowości występującej na poziomie Pośrednika Finansowego, w wyniku działań naprawczych, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu Inwestorom Budżetu Inwestycyjnego lub Budżetu Operacyjnego, którego dotyczy Nieprawidłowość, poprzez stosowną zmianę Umowy Spółki w zakresie obniżenia Wkładów do Spółki na jednakowych zasadach i w proporcjach wynikających z udziału wspólnika określonego w Umowie Spółki.

9. Pośrednik Finansowy nie odpowiada za zwrot Budżetu Inwestycyjnego, którego dotyczy Nieprawidłowość na poziomie Ostatecznego Odbiorcy, pod warunkiem, że wykaże on, iż w przypadku danej Nieprawidłowości spełnione są łącznie następujące warunki:

1) Nieprawidłowość wystąpiła na poziomie Ostatecznego Odbiorcy;

2) Pośrednik Finansowy spełnił wymogi, o których mowa w art. 6 ust. 1 Rozporządzenia 480/2014, odnośnie do Inwestycji, której dotyczy Nieprawidłowość;

3) Pośrednik Finansowy prawidłowo sprawował nadzór nad realizacją Umowy Inwestycyjnej, której dotyczy Nieprawidłowość;

4) środki, których dotyczy Nieprawidłowość, nie mogły zostać odzyskane, pomimo tego, że Pośrednik Finansowy podjął z należytą starannością wszystkie mające zastosowanie środki umowne i prawne.

10. Jeżeli Nieprawidłowość wykryta w wyniku czynności kontrolnych lub audytowych prowadzonych przez Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny uprawniony podmiot, nie została usunięta w ramach działań naprawczych, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu w całości pobranej Opłaty za Zarządzanie odpowiadającej wartości stwierdzonej Nieprawidłowości.

11. W przypadku wystąpienia Nieprawidłowości Systemowej w ramach realizacji Zamówienia, następuje rozwiązanie ASI, a Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu Inwestorom całego wniesionego Budżetu Inwestycyjnego, niezależnie czy został on wypłacony na rzecz Ostatecznych Odbiorców, wraz z całym wniesionym Budżetem Operacyjnym, niezależnie czy został on wykorzystany.

12. W przypadkach nieuregulowanych w niniejszym paragrafie zastosowanie będą miały odpowiednie Wytyczne.

13. Jeżeli wykonywanie zobowiązań Xxxxxxxxx wynikających z Umowy, w tym wniesienie przez Menadżera jakiejkolwiek części Wkładu do Spółki okaże się niezgodne z prawem lub Umową o Finansowaniu:

1) Menadżer niezwłocznie powiadomi Pośrednika Finansowego o powzięciu wiadomości o takiej niezgodności;

2) Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do podjęcia wskazanych przez Xxxxxxxxx działań w celu niezwłocznego usunięcia niezgodności albo

3) odpowiednia część Budżetu Inwestycyjnego oraz Budżetu Operacyjnego zostanie zwrócona Inwestorom (lub w uzasadnionych przypadkach tylko Menadżerowi) poprzez stosowną zmianę Umowy Spółki w zakresie obniżenia Wkładów do Spółki lub rozwiązanie ASI.

14. Menadżer uprawiony jest do dochodzenia roszczeń przeciwko Pośrednikowi Finansowemu w drodze negocjacji lub kroków prawnych, w tym do podejmowania dopuszczalnych prawem czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do odzyskania kwot wykorzystanych przez Pośrednika Finansowego niezgodnie z Umową.

§22. Zmiany w Umowie

1. Menadżer przewiduje możliwość dokonania zmian postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty, w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z okoliczności wymienionych poniżej:

1) zmiana zasad dokonywania realizacji Zamówienia, która nie powoduje zwiększenia kosztów obciążających Fundusz Funduszy,

2) zmiana treści dokumentów przedstawianych wzajemnie przez Xxxxxx w trakcie realizacji Umowy,

3) zmiana sposobu rozliczania Umowy na skutek zmian zawartej przez Menadżera Umowy o Finansowaniu lub wytycznych dotyczących realizacji Projektu przez Xxxxxxxxx,

4) zmiana sposobów i terminów dokonywania płatności Wkładu Funduszu Funduszy oraz Opłaty za Zarządzanie, pod warunkiem, że zmiana ta nie spowoduje

konieczności zapłaty odsetek lub dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Pośrednika Finansowego,

5) zmiana przepisów prawa oraz wytycznych, mająca wpływ na realizację Programu lub Projektu lub dokonania jego wykładni przez Komisję Europejską, Europejski Trybunał Obrachunkowy lub Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej,

6) zmiana w Programie lub Projekcie wpływająca na realizację Umowy.

2. Wszelkie zmiany treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Umowa może zostać zmieniona w zakresie Opłaty za Zarządzanie, w przypadku zmiany:

1) stawki podatku od towarów i usług, przy czym w takim przypadku zmianie ulegnie wyłącznie kwota VAT i kwota wynagrodzenia brutto,

2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie właściwych przepisów,

3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Pośrednika Finansowego.

4. W przypadku opisanym w ust. 3 powyżej, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do przedstawienia Menadżerowi na piśmie analizy ekonomicznej wpływu zmian przepisów prawa na Opłatę za Zarządzanie, w tym strukturę kosztów Pośrednika Finansowego, wraz z pisemnym wnioskiem o zmianę Umowy.

§23. Rozwiązanie Umowy

1. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Rozwiązanie Umowy w tym trybie wymaga doręczenia drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, z zastrzeżeniem ust. 2 – 4 poniżej.

2. Wypowiedzenie Umowy może być dokonane w każdym czasie i może nastąpić wyłącznie:

1) ze strony Menadżera – w przypadku braku wywiązania się przez Pośrednika Finansowego z jakiegokolwiek obowiązku wynikającego z Umowy;

2) ze strony Pośrednika Finansowego – w przypadku niewywiązania się przez Xxxxxxxxx z istotnych obowiązków wynikających z Umowy w przypadku, gdyby takie niewywiązanie się uniemożliwiłoby Pośrednikowi Finansowemu realizację Zamówienia zgodnie z Umową.

3. Warunkiem skorzystania przez Xxxxxx z uprawnienia wypowiedzenia Xxxxx jest zawiadomienie o stwierdzonym naruszeniu Umowy przez Xxxxxx, która chce skorzystać

z tego uprawnienia drugiej Strony Umowy wraz z okolicznościami uzasadniającymi rozwiązanie Umowy oraz nienaprawienie tych naruszeń przez drugą Stronę Umowy w terminie do 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania takiego zawiadomienia.

4. Okres wypowiedzenia liczony jest od ostatniego dnia miesiąca, w którym Strona Umowy otrzymała wypowiedzenie. Okres wypowiedzenia może być w drodze porozumienia Stron przedłużony lub skrócony. Umowa rozwiązuje się z upływem ostatniego dnia okresu wypowiedzenia.

5. Menadżer może rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia, w szczególności, jeżeli:

1) Pośrednik Finansowy nie wniósł w terminie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy;

2) wystąpiła Nieprawidłowość Systemowa;

3) Pośrednik Finansowy wykorzystał wniesiony Wkład do Spółki, Przychody Funduszu Funduszy lub Zasoby Zwrócone niezgodnie z Umową, przepisami prawa lub procedurami właściwymi dla realizacji Zamówienia lub nie zwrócił ich Menadżerowi w terminie;

4) Pośrednik Finansowy nie zebrał do ASI, w terminie określonym w §3 ust. 8 Umowy, kwoty wskazanej w §3 ust. 8 Umowy, niezależnie od naliczonej kary umownej, o której mowa w §7 Umowy;

5) Pośrednik Finansowy nie wypłacił co najmniej 30% Kapitalizacji Instrumentu Finansowego na dzień połowy Okresu Budowy Portfela, niezależnie od naliczonej kary umownej, o której mowa w §7 Umowy;

6) tempo budowy Portfela Inwestycyjnego, liczone jako stosunek stopnia wykorzystania Kapitalizacji Instrumentu Finansowego do upływu czasu Okresu Budowy Portfela, będzie wynosiło w jakimkolwiek czasie Okresu Budowy Portfela mniej niż 50%. Powyższe nie ma zastosowania dla pierwszych sześciu miesięcy Okresu Budowy Portfela;

7) Pośrednik Finansowy odmówił poddania się kontroli Menadżera lub Instytucji Zarządzającej bądź innych uprawnionych podmiotów;

8) Pośrednik Finansowy złożył lub przedstawił Xxxxxxxxxxx lub Instytucji Zarządzającej w toku wykonywanych czynności związanych z zawarciem Umowy i jej realizacji nieprawdziwe, sfałszowane, podrobione, przerobione lub poświadczające nieprawdę albo niepełne dokumenty lub informacje;

9) Pośrednik Finansowy nie realizuje swych obowiązków wynikających z Umowy w rezultacie wystąpienia siły wyższej przez okres przekraczający 3 miesiące, jeżeli przed upływem powyższego terminu działanie siły wyższej nie ustało;

10) Pośrednik Finansowy w okresie obowiązywania Umowy dokonał przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich, bez pisemnej zgody Menadżera lub Instytucji Zarządzającej;

11) Pośrednik Finansowy utraci prawo do zarzadzania ASI;

12) zachodzi co najmniej jedna z okoliczności określonych w art. 145a Ustawy Pzp.

6. Umowa może zostać rozwiązana w wyniku zgodnej woli Stron.

7. W przypadku wypowiedzenia Umowy lub jej rozwiązania przez Xxxxxxxxx bez wypowiedzenia, wydatki związane z rozwiązaniem Umowy poniesie Strona odpowiedzialna za naruszenie Umowy, będące podstawą takiego wypowiedzenia lub rozwiązania.

8. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Menadżer może odstąpić od Umowy w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

9. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, ASI ulega rozwiązaniu na zasadach określonych w Umowie Spółki.

10. W przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zwróci nie później niż w dniu rozwiązania Umowy część Opłaty za Zarządzanie, odpowiadającą kwocie Opłaty za Zarządzanie, przypadającej na okres po dacie rozwiązania Umowy, obliczonej na zasadzie pro rata.

11. Niezależnie od przyczyny rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do przedstawienia końcowego Sprawozdania z Postępu oraz do archiwizowania dokumentacji związanej z jej realizacją. Szczegółowe wymagania dotyczące końcowego Sprawozdania z Postępu oraz wymagania dotyczące archiwizacji Menadżer może określić w formie Wytycznych.

12. Umowa ulega rozwiązaniu, w przypadku niedokonania wpisu ASI do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może, w uzasadnionych przypadkach, zostać wydłużony przez Menadżera do maksymalnie 5 miesięcy.

13. W przypadku gdy, sytuacja wskazana w ust. 12 powyżej wystąpi z przyczyn niezależnych od Pośrednika Finansowego, kary umowne określone w §7 Umowy nie zostaną na Pośrednika Finansowego nałożone.

§24. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy

1. Pośrednik Finansowy wniesie zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości …..4 mln zł.

2. Zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wnoszone jest przez Pośrednika Finansowego w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy.

3. Menadżer dopuszcza wszelkie określone w art. 148 ust. 1 Ustawy Pzp formy zabezpieczenia należytego wykonania umowy.

§25. Oświadczenia Pośrednika Finansowego

1. Przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, ani żadnemu z członków Kluczowego Zespołu, nie zostało wszczęte ani też nie grozi wszczęcie żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej, które to postępowanie w przypadku niekorzystnego dla Pośrednika Finansowego orzeczenia mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ.

2. Pośrednik Finansowy w okresie od dnia złożenia Oferty do dnia zawarcia Umowy, nie dokonał zmiany swojego statusu, o której mowa w Umowie, a w przypadku, gdy zmiana taka nastąpiła, Pośrednik Finansowy zawiadomił o jej zajściu Xxxxxxxxx i uzyskał jego pisemną akceptację.

3. Pośrednik Finansowy w całym okresie realizacji Umowy zapewni zgodność z obowiązującymi przepisami prawa krajowego oraz unijnego w zakresie instrumentów finansowych, w tym z przepisami dotyczącymi EFSI, pomocy państwa, funduszy inwestycyjnych, zamówień publicznych i odpowiednich norm oraz mającego zastosowanie prawa w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy, zwalczania terroryzmu i oszustw podatkowych (zgodnie z art. 38 ust. 5 Rozporządzenia 1303/2013), w szczególności:

1) Pośrednik Finansowy oświadcza, iż nie jest podmiotem ustanawianym i nie utrzymuje relacji biznesowych z podmiotami istniejącymi na terytoriach, których władze nie współpracują z Unią w odniesieniu do stosowania międzynarodowo uzgodnionych norm podatkowych, oraz nie odzwierciedla takich wymogów w swoich umowach z partnerami,

2) Pośrednik Finansowy oświadcza, iż przestrzega właściwe normy mające zastosowanie do przepisów w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy oraz zwalczania terroryzmu i oszustw podatkowych, zgodnie z art. 140 ust. 4 Rozporządzenia 966/2012,

4 W wysokości 10% środków wnoszonych przez Menadżera do ASI na poczet Budżetu Operacyjnego określonych w §3 ust. 4 Umowy (bez Prawa Opcji).

3) Pośrednik Finansowy zapewni spełnianie warunków w zakresie Instrumentów Finansowych, o których mowa w z art. 140 ust. 1 i 2 Rozporządzenia 966/2012,

4) Pośrednik Finansowy zapewni zgodność z przepisami dotyczącymi Instrumentów Finansowych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych oraz pomocy publicznej w zakresie realizacji Umowy,

5) Pośrednik Finansowy nie podlega wykluczeniu z możliwości dostępu do środków publicznych na podstawie przepisów prawa lub którego osoby uprawnione do reprezentacji podlegają takiemu wykluczeniu, w szczególności na podstawie art. 207 Ufp,

6) na Pośredniku Finansowym nie ciąży obowiązek zwrotu pomocy, wynikający z decyzji Komisji Europejskiej uznającej pomoc za niezgodną z prawem oraz ze wspólnym rynkiem.

4. Pośrednik Finansowy zapewni zgodność realizowanego Zamówienia z politykami horyzontalnymi, tj. zasadą promowania równości mężczyzn i kobiet; zasadą równości szans i niedyskryminacji oraz zasadą zrównoważonego rozwoju.

§26. Postanowienia końcowe

1. Umowa podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Spory związane z realizacją Umowy strony będą starały się rozwiązać polubownie.

3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

4. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy okaże się nieważne lub w inny sposób wadliwe prawnie, ta okoliczność pozostanie bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana, przy czym Strony w dobrej wierze uzgodnią, w miejsce postanowień nieważnych lub w inny sposób wadliwych prawnie, postanowienia Umowy, które będą w sposób możliwie wierny odzwierciedlały pierwotną wolę Stron.

5. Wszystkie rozliczenia finansowe między Xxxxxxxxxx a Pośrednikiem Finansowym prowadzone w ramach realizacji Zamówienia będą dokonywane w złotych polskich.

6. Pośrednik Finansowy nie ma prawa do scedowania ani przeniesienia swoich praw czy obowiązków wynikających z Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Menadżera lub Instytucji Zarządzającej.

7. Menadżer ma prawo do scedowania lub przeniesienia swoich praw i obowiązków na inną osobę, w szczególności na Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nią wskazany.

8. W przypadku skorzystania przez Xxxxxxxxx z prawa, o którym mowa w ust. 7 powyżej, Strony podejmą stosowne kroki w celu odpowiedniej zmiany Umowy oraz Umowy Spółki.

9. Menadżer ma prawo ujawniać osobie kontrolowanej przezeń oraz innej osobie:

1) na którą (lub za pośrednictwem której) Xxxxxxxx ceduje lub przenosi (albo zamierza scedować lub przenieść) całość lub część swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy;

2) której, zgodnie z wymogami przewidzianymi w obowiązującym prawie lub przepisach, należy przekazywać informacje w takim zakresie,

wszelkie informacje na temat Pośrednika Finansowego i Umowy uznane przez Xxxxxxxxx za właściwe.

10. O ile w Umowie nie zaznaczono inaczej, wszelkie powiadomienia związane z Umową wymagają formy pisemnej oraz muszą być dostarczane na adres podany do korespondencji oraz pocztą elektroniczną (email).

11. Adresy dla celów powiadomień:

12. Załączniki stanowią integralną część Umowy.

13. Umowa została sporządzona w języku polskim w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, dwóch dla Menadżera oraz po jednym dla Pośrednika Finansowego oraz Instytucji Zarządzającej.

14. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony Umowy.

15. Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy zastępują z mocy prawa postanowienia Umowy.

16. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają odpowiednie reguły i zasady wynikające z Projektu, a także odpowiednie przepisy prawa Unii Europejskiej, oraz krajowego, w szczególności wymienione w Preambule do Umowy.

Lista załączników:

1. Biznes Plan;

2. Metryka Instrumentu Finansowego – Wejście Kapitałowe;

3. Umowa Spółki – wzór;

4. Informacja o wpłatach – wzór;

5. Procedura Sprawozdawcza;

6. Obowiązki informacyjno-promocyjne;

7. Porozumienie w sprawie zasad powierzenia przetwarzania danych osobowych – wzór.

Za Menadżera: Za Pośrednika Finansowego: