PROJEKTY UCHWAŁ DO PODJĘCIA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W DNIU 28 CZERWCA 2024

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ………………………..

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna postanawia uchylić tajność głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Uchwała o uchyleniu tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej ma na celu ułatwienie i przyśpieszenie procedowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna dokonuje wyboru komisji skrutacyjnej w składzie:

1) .......................................

2) .......................................

3) .......................................

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ewentualnie:

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w przedmiocie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia obowiązki związane z liczeniem głosów.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Uchwała o wyborze komisji skrutacyjnej ma charakter proceduralny. W przypadku niewielkiej liczby osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu możliwe jest odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia obowiązków związanych z liczeniem głosów.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4) podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej;

5) podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej lub odstąpienia od jej wyboru;

6) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;

7) podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. i skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za 2023 r.;

8) podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za 2023 r.;

9) podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2023 r.;

10) podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej za 2023 r.;

11) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.;

12) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.;

13) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Szymonowi Xxxxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.;

14) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.;

15) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxx Xxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.;

16) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxx Xxxxxxxxxxx z wykonania przez nią obowiązków w 2023 r.;

17) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.;

18) podjęcie uchwały w sprawie powołania Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx na członka Rady Nadzorczej Spółki;

19) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2024 rok;

20) podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii F z prawem objęcia akcji serii K, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K oraz upoważnienia dla organów Spółki;

21) podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii F i prawa poboru akcji serii K w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym;

22) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;

23) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;

24) wolne głosy i wnioski;

25) zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Uchwała ma charakter techniczny. Kolejność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i sprawdzeniu tej listy przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ma ułatwić procedowanie Walnemu Zgromadzeniu.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. i skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za 2023 r.

1. Działając na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Legimi S.A. za rok 2023, które obejmuje:

 wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

 bilans, wykazujący w dniu 31.12.2023 r. po stronie aktywów razem i pasywów razem wartość 33.229.928,51 zł,

 rachunek zysków i strat wykazujący w dniu 31.12.2023 r. zysk netto 1.375.285,86 zł,

 zmiany w kapitale własnym,

 rachunek przepływów pieniężnych,

 wycenę aktywów i pasywów,

 dodatkowe informacje i objaśnienia,

2. Działając na podstawie na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395

§ 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowego grupy kapitałowej Legimi S.A. za rok 2023, które zawiera x.xx.:

 wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

 bilans Grupy, wykazujący w dniu 31.12.2023 r. po stronie aktywów razem i pasywów razem wartość 21.597.031,19 zł,

 rachunek zysków i strat wykazujący w dniu 31.12.2023 r. stratę netto 371.500,94 zł,

 zmiany w skonsolidowanym kapitale,

 skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych,

 wycenę aktywów i aktywów,

 dodatkowe informacje i objaśnienia.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego. Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego stanowi uprawnienie Walnego Zgromadzenia przewidziane w art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych i stanowi obowiązek Spółki w przypadku braku zastrzeżeń do jego brzmienia. Spółka za 2023

r. – zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości w Grupie Kapitałowej Legimi S.A. – jako spółka dominująca przygotowała oprócz sprawozdania jednostkowego również skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za 2023 r.

1. Działając na podstawie art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2023 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego. Zatwierdzenie sprawozdania z działalności jednostki (w tym jednostki przygotowującej skonsolidowane sprawozdanie finansowe) w zamkniętym roku obrotowym stanowi uprawnienie Walnego Zgromadzenia przewidziane w art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych i stanowi obowiązek Spółki w przypadku braku zastrzeżeń do jego brzmienia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie podziału zysku za 2023 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk Spółki w 2023 r. na kapitał zapasowy Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego. Zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka akcyjna zobowiązana jest do utworzenia kapitału zapasowego, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Dysponowanie przez spółkę kapitałami zapasowym i rezerwowym wzmacnia sytuację finansową spółki i zwiększa jej bezpieczeństwo w kontekście negatywnych zdarzeń na rynku.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.

1. Działając na podstawie art. 393, w związku z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2023 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Sporządzenie oraz złożenie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdania rady nadzorczej) jest obowiązkiem Rady Nadzorczej. Mimo że ustawodawca nie przewidział wprost, czy sprawozdanie powinno podlegać zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie, Spółka, chcąc dochować wysokich standardów korporacyjnych, zdecydowała się na poddanie tego sprawozdania pod głosowanie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

1. Działając na podstawie art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego. Uchwała stanowi obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Szymonowi Xxxxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

1. Działając na podstawie art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Szymonowi Xxxxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

1. Działając na podstawie art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxx Xxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

1. Działając na podstawie art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Georgiemu Gruewowi z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxx Xxxxxxxxxxx z wykonania przez nią obowiązków w 2023 r.

1. Działając na podstawie art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Xxxxxx Xxxxxxxxxxx z wykonania przez nią obowiązków w 2023 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

1. Działając na podstawie art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx na członka Rady Nadzorczej Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Konieczność powołania nowego członka Rady Nadzorczej wynika ze zmian kapitałowych, jakie zaszły w Spółce i wejścia nowego znaczącego akcjonariusza, który chciałby wskazać osobę sprawującą w jego imieniu funkcje kontrolne nad działalnością Spółki. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx jest menedżerem inwestycyjnym w grupie Wirtualna Polska, posiada wieloletnie doświadczenie inwestycyjne oraz wykształcenie wyższe w zakresie zarządzania biznesem, finansami i rachunkowością. Jego obecność w Radzie Nadzorczej może przysłużyć się Spółce w dokładniejszej i bardziej wszechstronnej ocenie kluczowych zagadnień związanych z rozwojem Legimi S.A. oraz spółek z grupy Legimi.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2024 rok

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje program motywacyjny dla Spółki na 2024 rok („Program Motywacyjny”) na warunkach zaproponowanych przez Zarząd i określonych niniejszą uchwałą:

Art. 1

1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są członkowie Zarządu Spółki („Osoby Uprawnione”).

2. Uprawnienie do udziału w Programie Motywacyjnym jest automatycznie powiązane z pełnieniem funkcji członka Zarządu przez daną osobę.

3. Szczegółowa lista Osób Uprawnionych oraz liczba przysługujących im Warrantów Subskrypcyjnych określona zostanie przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza upoważniona jest do dokonywania zmian listy Osób Uprawnionych w przypadku zmiany osób wchodzących w skład Zarządu Spółki („Nowe Osoby Uprawnione”). Postanowienia niniejszej uchwały dotyczące Osób Uprawnionych stosuje się odpowiednio w stosunku do Nowych Osób Uprawnionych.

4. Maksymalna liczba osób objętych Programem Motywacyjnym nie może przekroczyć 149 osób.

Art. 2

1. Osoby Uprawnione nabędą uprawnienie do objęcia nie więcej niż 67500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Akcje serii K”) za cenę emisyjną ustaloną zgodnie z Programem Motywacyjnym oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego.

2. Akcje serii K będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, przy czym wyłączone będzie prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uprawnienie do nabycia Akcji serii K będzie inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych imiennych serii F wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego w liczbie nie większej niż 67500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) („Warranty Subskrypcyjne”) i zaoferowanych Osobom Uprawnionym.

3. W związku z realizacją Programu Motywacyjnego kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę do 6750,00 zł (sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), co nastąpi docelowo w drodze emisji Akcji serii K.

4. W związku z realizacją Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje nie więcej niż 67500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w jednej transzy i jednej serii, z zastrzeżeniem art. 2 ust. 7 niniejszej uchwały.

5. Program Motywacyjny obowiązuje od dnia podjęcia niniejszej uchwały przez okres pełnych 3 lat kalendarzowych.

6. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych przydzielonych poszczególnym Osobom Uprawnionym zostanie określona przez Radę Nadzorczą w formie uchwały na zasadach wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego.

7. Osoba Uprawniona, która przestała pełnić funkcję w Zarządzie Spółki, może objąć przysługujące jej Warranty Subskrypcyjne oraz na ich podstawie objąć Akcje serii K, jeśli spełnia warunki przydzielenia jej Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji serii K.

8. Warranty Subskrypcyjne będą mogły być przydzielane Osobom Uprawnionym w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego, o ile dana Osoba Uprawniona pełniła funkcję

członka Zarządu Spółki przez okres co najmniej 6 miesięcy w roku kalendarzowym 2024. Postanowienie to ma zastosowanie również do Nowych Osób Uprawnionych.

9. Warranty Subskrypcyjne będą przysługiwały Osobom Uprawnionym pod warunkiem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą sprawozdania Zarządu informującego o minimalnej liczbie klientów platformy Xxxxxx.xx lub Xxxxxx.xx i aktywnych użytkowników (MAU) aplikacji Readfy na rynku niemieckim w sytuacji, gdy:

a. na dzień 31 grudnia 2023 r. łączna liczba aktywnych użytkowników (MAU) platformy Xxxxxx.xx i aplikacji Readfy oraz odpłatnych użytkowników platformy Xxxxxx.xx będzie wynosić co najmniej 330.000;

b. na dzień 31 grudnia 2023 r. EBITDA Spółki będzie wynosić co najmniej 6.000.000 zł.

10. Liczbę Warrantów Subskrypcyjnych obliczać się będzie w następujący sposób:

a. osiągnięcie wszystkich powyższych wskaźników daje Osobom Uprawnionym prawo do 100% Warrantów Subskrypcyjnych;

b. osiągnięcie jednego wskaźnika daje prawo do połowy całkowitej liczby Warrantów Subskrypcyjnych;

c. osiągnięcie wskaźnika na poziomie powyżej 50% daje prawo do Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie będącej iloczynem punktów procentowych określających realizację tego wskaźnika oraz 50%;

d. jeżeli któryś wskaźnik zostanie osiągnięty na poziomie ponad 100%, punkty procentowe powyżej 100% zostaną dodane do wartości procentowej drugiego wskaźnika, który osiągnął drugą wysokość z kolei. Powiększona w ten sposób wartość procentowa drugiego wskaźnika będzie stanowić podstawę obliczenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych należnych za realizację tego wskaźnika.

11. Jeżeli podział Warrantów Subskrypcyjnych nie może być dokonany w taki sposób, że każda Osoba Uprawniona uzyska taką samą liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, wówczas zostanie przydzielona maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, która może być przydzielona każdej Osobie Uprawnionej w równej ilości.

12. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji serii K po cenie emisyjnej wskazanej w ust. 19, niezależnie od wartości nominalnej Akcji serii K.

13. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:

a) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia,

b) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów wskazanych przez Spółkę,

c) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej Spółki.

14. Warranty Subskrypcyjne będą przydzielane na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

15. Przydzielenie Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym powinno zostać dokonane na podstawie sprawozdania Zarządu przedstawionego Radzie Nadzorczej dotyczącego realizacji wskaźników na dzień 31 grudnia 2024 r. Terminy przydzielenia Warrantów Subskrypcyjnych określi Regulamin Programu Motywacyjnego.

16. Podstawą emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki.

17. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych może wykonać wynikające z Warrantu Subskrypcyjnego prawo do objęcia Akcji serii K po cenie emisyjnej do ostatniego dnia 3- letniego okresu liczonego od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

18. Cena emisyjna jednej Akcji serii K wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).

19. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie.

20. Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia przydzielonych jej Warrantów Subskrypcyjnych w ramach Programu Motywacyjnego w dniu odwołania z funkcji członka Zarządu, jeżeli nastąpi ono z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną.

Art. 3

1. Regulamin Programu Motywacyjnego określający zasady realizacji Programu Motywacyjnego zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza uprawniona jest do:

a. uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego i jego zmiany w celu określenia wszystkich szczegółowych warunków i zasad realizacji Programu Motywacyjnego,

b. dokonywania weryfikacji spełnienia warunków przez poszczególne Osoby Uprawnione i Nowe Osoby Uprawnione,

c. zatwierdzania listy Osób Uprawnionych wraz z liczbą Warrantów Subskrypcyjnych, jakie zostaną im przydzielone,

d. dokonywania innych czynności niezbędnych do realizacji Programu Motywacyjnego, przydziału Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji serii K.

2. Zarząd Spółki uprawniony jest do:

a. podejmowania wszelkich działań niezbędnych do rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji serii K w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych,

b. dookreślenia kapitału zakładowego Spółki w przypadku złożenia przez posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego oświadczenia o wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych i objęciu Akcji serii K.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowych osób w Spółce powinno w sposób pozytywny wpłynąć na wyniki Spółki, stanowiąc dodatkowy bodziec dla członków zarządu Spółki (osób uprawnionych) do angażowania się w działalność Spółki i pracy nad jej rozwojem. Jest także korzystne z punktu widzenia stabilizacji osobowej kadry zarządzającej Spółką, długoterminowych wyników Spółki, a także jej dalszego rozwoju. Przyznanie warrantów subskrypcyjnych i ich liczba są uzależnione od dwóch rodzajów wskaźników. Pierwszym są wyniki działalności operacyjnej Spółki i podmiotów z grupy kapitałowej w kluczowym obszarze, jakim jest ilość osób korzystających z usług świadczonych przez Spółkę i podmioty z grupy. Liczby odpłatnych użytkowników zostały określone na poziomie realistycznym, ale jednocześnie ambitnym. Ich osiągnięcie będzie oznaką dynamicznego wzrostu Spółki i ponadprzeciętnej realizacji swoich zadań przez Członków Zarządu. Drugi wskaźnik, czyli osiągnięcie zysku operacyjnego Spółki na odpowiednio wysokim poziomie, ma świadczyć o przełożeniu się działalności operacyjnej Spółki na realne wyniki finansowe. Dodatkowo, liczba emitowanych warrantów subskrypcyjnych i akcji jest na tyle niewielka, że nie doprowadzi do rozwodnienia kapitału dotychczasowych akcjonariuszy.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii F z prawem objęcia akcji serii K, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K oraz upoważnienia dla organów Spółki

1. Na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2, art. 448, art. 449 § 1 oraz art. 453 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z przyjęciem Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2024 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Art. 1

1. Spółka emituje nie więcej niż 67500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F („Warranty Subskrypcyjne”) uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Akcje serii K”).

2. Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest wdrożenie Programu Motywacyjnego przyjętego Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Spółki za 2024 rok.

3. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą w 1 transzy i 1 serii.

4. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej.

5. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.

6. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji serii K. W przypadku zmiany wartości nominalnej Akcji serii K, Warranty Subskrypcyjne będą uprawniać do objęcia takiej liczby akcji, których suma wartości nominalnych odpowiada pierwotnej wartości nominalnej Akcji serii K.

7. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:

a) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia,

b) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów wskazanych przez Spółkę,

c) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej Spółki.

8. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.

9. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

10. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych może wykonać wynikające z Warrantu Subskrypcyjnego prawo do objęcia Akcji serii K do ostatniego dnia 3-letniego okresu liczonego od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

11. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia pozostałych zasad emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji serii K przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, które nie zostały określone w niniejszej uchwale oraz w zasadach ww. Programu Motywacyjnego. Rada Nadzorcza uprawniona jest do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.

Art. 2

1. W celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii K przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 6750,00 zł (sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 67.500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii K staje się skuteczne, o ile posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

3. Cena emisyjna jednej Akcji serii K wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). Akcje serii K będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w art. 1 ust. 10 niniejszej uchwały.

4. Akcje serii K będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

5. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) Akcje serii K zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) Akcje serii K zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Art. 3

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje Akcji serii K oraz emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii K jest uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, jej wyników finansowych, jak też potrzeba stabilizacji kadry zarządzającej Spółką.

Art. 4

1. Akcje serii K będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z tym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie Akcji serii K do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia Akcji serii K do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i notowania Akcji serii K na tym rynku.

3. Warranty Subskrypcyjne będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Uchwały w przedmiocie programów motywacyjnych umożliwiających objęcie papierów wartościowych emitenta stanowią typowe narzędzie motywacji osób kierujących podmiotami gospodarczymi do osiągania zarówno krótko-, jak i długoterminowych celów związanych z zarządzanymi przez nich spółkami. Odpowiednie ukształtowanie i osiąganie tych celów daje możliwość poprawy sytuacji podmiotu wprowadzającego program motywacyjny, zbudowania większej rozpoznawalności na rynku, jak również skłania do stabilizacji funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz podejmowania decyzji o adekwatnym poziomie ryzyka. Program motywacyjny oparty na warrantach subskrypcyjnych zamiennych na akcje pozwala przy minimalnym koszcie dla spółki na efektywne motywowanie osób objętych tymże programem, które mają możliwość otrzymania papierów wartościowych po spełnieniu warunków, które są weryfikowalne i związane z głównym obszarem prowadzenia działalności gospodarczej przez podmiot.

Spółka od kilku lat wyznacza kolejne parametry eksponujące główne obszary rozwoju Spółki, co stanowi narzędzie efektywnej komunikacji z rynkiem i akcjonariuszami, a zarazem pozwala zweryfikować rolę Spółki na rynku polskim i niemieckim, na których obecna jest Grupa Kapitałowa, do której należy Spółka.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii F i prawa poboru akcji serii K w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym

1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – w związku z podjęciem Uchwały nr 18 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii F z prawem objęcia akcji serii K, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K oraz upoważnienia dla organów Spółki

– w interesie Spółki wyłącza w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz nieodpłatną emisją Warrantów Subskrypcyjnych, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Opinia Zarządu

uzasadniająca powody wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz warrantów subskrypcyjnych imiennych serii F oraz uzasadniająca nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych

Mając na uwadze podjęcie uchwały w przedmiocie emisji nie więcej niż 67500 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F z prawem objęcia akcji serii K (dalej: „Warranty Subskrypcyjne”), związanego z tym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K (dalej: „Akcje serii K”), zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia dla organów Spółki, Zarząd Spółki oświadcza, iż emisja Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji serii K ma na celu uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki (dalej: „Osoby Uprawnione”) do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, jej wyników finansowych, jak też ma na celu stabilizację kadry zarządzającej Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki wprowadzenie narzędzi w postaci udostępnienia Osobom Uprawnionym możliwości objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stanowi – w obecnej sytuacji Spółki – optymalne źródło motywujące do wytężonych wysiłków do osiągnięcia zakładanych celów w sposób niezagrażający płynności finansowej Spółki. Skierowanie emisji do Osób Uprawnionych z istoty rzeczy wiąże się i uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii K. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii K ma na celu odroczenie w czasie ewentualnej gratyfikacji osób uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych i zapewni w ten sposób stabilizację zaangażowania Osób Uprawnionych.

Warranty Subskrypcyjne będą mogły być udzielane Osobom Uprawnionym w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego dla Spółki za 2024 rok, o ile dana Osoba Uprawniona będzie przez okres co najmniej 6 miesięcy pełnić funkcję w Zarządzie Spółki.

Prawo do objęcia ostatecznie przydzielonych Osobie Uprawnionej Warrantów Subskrypcyjnych w ramach Programu Motywacyjnego wygasa w dniu odwołania Osoby Uprawnionej z funkcji członka Zarządu z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną.

W ocenie Zarządu tak skonstruowany Program Motywacyjny stanowić będzie skuteczne narzędzie do realizacji polityki długotrwałego wzrostu wartości Spółki. Cel ten jest niewątpliwie wiodący również dla wszystkich grup akcjonariuszy Spółki, albowiem w wyniku tych działań spodziewany jest wzrost wartości wcześniej emitowanych akcji Spółki.

Warranty Subskrypcyjne uprawniające do objęcia Akcji serii K emitowane będą nieodpłatnie. Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest bowiem umożliwienie objęcia Akcji serii K Osobom Uprawnionym lub Nowym Osobom Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego, który ze swej istoty ma stanowić formę gratyfikacji i finansowego bodźca do wzmożonego wysiłku w rozwój Spółki. W świetle powyższego nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych wydaje się w pełni uzasadniona.

Cena emisyjna jednej Akcji serii K będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy).

Wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii K oraz prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii K jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również sposób ustalania ceny emisyjnej Akcji serii K oraz nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych.

Mając na względzie powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie wyłączenia w całości prawa

poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz warrantów subskrypcyjnych imiennych serii F.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 19:

Uchwała jest konieczna dla realizacji programu motywacyjnego dla Spółki na 2024 r. Powody wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii K, warrantów subskrypcyjnych imiennych serii F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela ww. serii oraz cenę emisyjną akcji i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych zostały wskazane w powyższej opinii Zarządu.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w tym również w związku z art. 431 § 1 i art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następujących zmian Statutu Spółki.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia brzmienie § 4b ust. 1 Statutu Spółki oraz dodaje

§ 4b ust. 5-7 do Statutu Spółki i nadaje tym samym § 4b następujące brzmienie:

„§ 4b.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13500 zł (trzynaście tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na nie więcej niż 67500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja oraz na nie więcej niż 67500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału przez emisję akcji serii J jest przyznanie prawa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii E emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii E z prawem objęcia akcji serii J, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J oraz upoważnienia dla organów Spółki.

3. Uprawnionym do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 4b ust. 2 powyżej.

4. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J może być dokonane do dnia 29 czerwca 2026 roku.

5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii K jest przyznanie prawa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii F emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii F z prawem objęcia akcji serii K, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K oraz upoważnienia dla organów Spółki.

6. Uprawnionym do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 4b ust. 5 powyżej.

7. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K może być dokonane do dnia 28 czerwca 2027 roku.”

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 11 ust. 2 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

„2. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.”

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 11 ust. 9 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

„9. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do 25-ego dnia pierwszego miesiąca upływającego po każdym kwartale kalendarzowym raportu za poprzedni kwartał działalności Spółki podsumowujący prowadzoną działalność Spółki, w tym wskazujący istotne zdarzenia, które mogą wystąpić w najbliższej przyszłości w Spółce. Raport może zostać sporządzony według wzoru ustalonego przez Radę Nadzorczą w porozumieniu z Zarządem.”

5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 17 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

„1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków, w tym Przewodniczącego lub członka Rady Nadzorczej, który zwołał posiedzenie. Zaproszenie może być dokonane za pomocą listów poleconych, poczty elektronicznej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”

6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 18 ust. 2 lit. c Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

„c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, w przypadku jego uchwalenia przez Zarząd, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.”

7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 18 ust. 2 lit. h Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

„h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby kwotę 2.000.000 złotych.”

8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie usuwa § 18 ust. 2 lit. g, m i q Statutu Spółki.

9. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dodaje ust. 2a do § 18 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

„2a. Przepisów art. 3801oraz art. 3841 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.”.

10. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie, w jakim do jej wejścia w życie niezbędna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym – z chwilą jej rejestracji.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 20:

Zmiana statutu Spółki polegająca na dodaniu § 4c do statutu Spółki jest niezbędna dla realizacji uchwał nr 17 i 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Pozostałe zmiany służą odformalizowaniu i usprawnieniu procesów decyzyjnych w Spółce oraz dostosowaniu jej statutu do wielkości i specyfiki działalności Spółki. Zmieniane lub usuwane postanowienia statutu Spółki są reliktem czasów gdy znaczącymi akcjonariuszami Spółki były fundusze typu

venture capital, a Spółka była w stosunkowo wczesnej fazie rozwoju (i prowadziła działalność na mniejszą skalę), co siłą rzeczy wymagało większego zakresu kontroli nad Spółką. Odnosząc się do poszczególnych zmian, modyfikacja § 11 ust. 2 Spółki ma wyeliminować sytuację, w których zarząd chcąc decydować w zwykłych sprawach organizacyjnych musiałby podejmować uchwały. Zmiana § 11 ust. 9 Spółki ma uelastycznić proces raportowania radzie nadzorczej, w szczególności dostosować go do rzeczywistych potrzeb rady nadzorczej i wyeliminować obowiązek udzielania informacji, które rada posiada, chociażby z racji tego, że są one publicznie raportowane. Zmiana § 17 ust. 1 statutu Spółki ma wyeliminować ewentualne wątpliwości co do zwoływania posiedzeń rady nadzorczej drogą elektroniczną. Zmodyfikowano lub usunięto obowiązki uzyskania zgód rady nadzorczej w sprawach nieistotnych z punktu widzenia skali działalności Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu wysokiego poziomu kontroli. Wyłączenie stosowania art. 3801 k.s.h. wynika z tego, że w Spółce jest już określony sposób raportowania, a wyłączenie art. 3841 k.s.h. ze specyfiki organizacyjnej Spółki, która działając w grupie kapitałowej zawiera dużą liczbę transakcji z podmiotami zależnymi.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

STATUT SPÓŁKI LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA

SPOSÓB POWSTANIA, FIRMA, SIEDZIBA

§ 1.

Legimi Spółka Akcyjna (zwana dalej „Spółką”) powstała w wyniku przekształcenia spółki

„Legimi” Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.

§ 2.

1. Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą Legimi Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Legimi S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3.

1. Siedzibą Spółki jest Poznań.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek z siedzibą w Polsce lub za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

5. Przedmiotem działalności Spółki jest:

18.12.Z Pozostałe drukowanie;

18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;

18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi;

18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;

46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;

47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach;

47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzonego w wyspecjalizowanych sklepach;

47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet;

47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;

53.10.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska;

58.11.Z Wydawanie książek;

58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych);

58.13.Z Wydawanie gazet;

58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;

58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;

58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;

59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;

59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;

59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;

60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych;

60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;

62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

63.12.Z Działalność portali internetowych;

63.91.Z Działalność agencji informacyjnych;

63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne;

64.20.Z Działalność holdingów finansowych;

64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;

70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;

72.19.Z Badanie naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;

73.11.Z Działalność agencji reklamowych;

73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;

74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;

77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego;

77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;

82.92.Z Działalność związana z pakowaniem;

82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;

85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;

90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza;

90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych;

91.01.A Działalność bibliotek;

91.02.B Działalność archiwów;

95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;

96.09.Z Pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana.

6. Jeżeli prowadzenie działalności w którymkolwiek ze wskazanych powyżej przedmiotów działalności wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia bądź innej decyzji wydawanej przez właściwy organ administracji publicznej, Spółka podejmie działalność w tym zakresie po ich uzyskaniu.

7. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie wyrażają zgody na zmianę.

Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy

§ 4.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 155.099,60 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 60/100) i dzieli się na 1.550.996 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 704.000 (siedemset cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0000001 do A 0322000 oraz od A 0732001 do A 1114000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

b) 410.000 (czterysta dziesięć tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1 o numerach o A1 000001 do A1 410000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 60.358 (sześćdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00001 do B 60358 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 31.725 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000001 do C 031725 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 33.748 (trzydzieści trzy tysiące siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00001 do D 33748 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 52.328 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 00001 do F 52328 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

g) 123.837 (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 000001 do G 123837 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

h) 67.500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od H 00001 do H 67500 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

i) 67.500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od I 00001 do I 67500 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

1a. Akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 głosy oraz dywidenda w wysokości 150% dywidendy przeznaczonej do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

2. Nadwyżka wartości bilansowej majątku Spółki ustalonej na dzień przekształcenia nad wartością nominalną wyemitowanych akcji odniesiona jest na kapitał zapasowy.

3. Akcje pierwszej emisji, oznaczone jako akcje serii A, objęte zostały przez następujące podmioty:

a) „SpeedUp Investments LI Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-Akcyjna” z siedzibą w Poznaniu, o łącznej wartości nominalnej 32.200,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0000001 do A 0322000,

b) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 20.400,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy czterysta złotych) o numerach seryjnych od A 0322001 do A 0526000,

c) Xxxxxxx Xxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 20.600,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy sześćset złotych) o numerach seryjnych od A 0526001 do A 0732000,

d) Xxxxxx Xxxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 1.600,00 zł (słownie: jeden tysiąc sześćset złotych) o numerach seryjnych od A 0732001 do A 0748000,

e) Xxxxx Xxxxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 3.200,00 zł (słownie: trzy tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0748001 do A 0780000,

f) Xxxxx Xxxxxx o łącznej wartości nominalnej 3.200,00 zł (słownie: trzy tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0780001 do A 0812000,

g) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Venture Capital SATUS o łącznej wartości nominalnej 30.200,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0812001 do A 1114000,

i pokryte w całości majątkiem Spółki przekształcanej pod firmą „Legimi” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w postaci przedsiębiorstwa tej spółki.

4. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Na każdą akcję przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

5. Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje (Obligacje zamienne).

6. Spółka może emitować akcje uprzywilejowane.

7. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

8. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

9. Akcje Spółki mogą być umarzane dobrowolnie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie może nastąpić w drodze obniżenia kapitału zakładowego.

10. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

Wypłata zaliczki na poczet dywidendy zostanie dokonana na tych samych zasadach dla wszystkich akcjonariuszy oraz w tym samym terminie.

§ 4a.

(wykreślony)

§ 4b.

3. Uprawnionym do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 4b ust. 2 powyżej.

4. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J może być dokonane do dnia 29 czerwca 2026 roku.

6. Uprawnionym do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 4b ust. 5 powyżej.

7. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K może być dokonane do dnia 28 czerwca 2027 roku.

§ 5.

1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

2. Prawo poboru należy wykonać najpóźniej w terminie miesiąca od dnia otrzymania od Spółki wezwania do jego wykonania. Wezwanie do wykonania prawa poboru, Zarząd przesyła wszystkim akcjonariuszom jednocześnie, za pomocą listów poleconych, na adresy wskazane w Księdze Udziałów.

3. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 8/10 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

4. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do danego akcjonariusza nie następuje w sytuacji, gdy:

a) akcjonariusz ten głosował przeciw uchwale w sprawie wyłączenia prawa poboru, lub

b) akcjonariusz był nieobecny na Walnym Zgromadzeniu, a zwołanie Walnego Zgromadzenia było wadliwe albo uchwała została powzięta w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

6. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością głosów.

7. Uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego powinna określać co najmniej kwotę, o jaką podwyższa się kapitał zakładowy, termin, w jakim ma nastąpić pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego oraz sposób jego pokrycia.

§ 6.

(wykreślony)

§ 7.

(wykreślony)

Gospodarka finansowa Spółki

§ 8.

1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest obowiązkowe na mocy obowiązujących przepisów prawa,

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

3. O utworzeniu kapitałów rezerwowych, jak też o każdorazowym ich użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

4. Walne Zgromadzenie decyduje także o użyciu kapitału zapasowego.

5. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać termin, w którym ma nastąpić jej wypłata. Walne Zgromadzenie może określić również w tej uchwale dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy („Dzień Dywidendy”). Dzień Dywidendy nie może przypadać wcześniej niż w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, ani później niż w terminie 2 miesięcy od dnia powzięcia tej uchwały. O ile uchwała o wypłacie dywidendy nie zawiera innych postanowień Dniem Xxxxxxxxx jest dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

Władzami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza oraz

c) Walne Zgromadzenie.

Władze Spółki

§ 9.

Zarząd

§ 10.

1. Zarząd Spółki składa się z dwóch członków, w tym z Prezesa Zarządu.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Jeden z Członków Zarządu będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki i składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

3. (uchylony)

4. W skład Zarządu może być powołana tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

5. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną, trwającą pięć lat, kadencję.

6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania,

przy czym mandat trwa przynajmniej pięć pełnych lat obrotowych. Mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.

7. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.

8. Członek Zarządu może być odwołany wyłącznie w ciągu pięciu miesięcy, od dnia zaistnienia następujących przypadków (przy czym w przypadku każdego zajścia przypadku uzasadniającego odwołanie, termin pięciomiesięczny rozpoczyna bieg od nowa):

- dopuszcza się działania na szkodę Spółki,

- gdy dopuści do naruszania lub niewykonywania przyjętych przez Walne Zgromadzenie uchwał, pod warunkiem, że podjęte uchwały nie naruszają powszechnie obowiązujących przepisów prawa;

- gdy dopuści do naruszania lub niewykonywania umów lub porozumień zawartych przez wszystkich akcjonariuszy, pod warunkiem, że zawarte umowy lub porozumienia nie naruszają obowiązujących przepisów prawa oraz będą znane członkowi zarządu.

§ 11.

1. Zarząd reprezentuje Spółkę, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz Spółki.

2. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu

3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, ilekroć uzna to za wskazane, bądź na wniosek Członka Zarządu.

4. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu w taki sposób, że mogli zapoznać się z treścią zawiadomienia, w szczególności przesłanego faxem bądź pocztą elektroniczną co najmniej na 3 dni przed terminem planowanego posiedzenia. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce oraz przedmiot posiedzenia.

4a. Posiedzenie Zarządu oraz podejmowanie uchwał może odbyć się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd może podejmować też uchwały w trybie pisemnym. Głos członka Zarządu może być oddany na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

5. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny Członek Zarządu.

6. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, w razie jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą.

7. Zarząd Spółki sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia budżet operacyjny na następny rok obrotowy nie później niż na 30 dni przed rozpoczęciem tego roku obrotowego.

8. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej celem wyrażenia opinii:

a. roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie zarządu z działalności w danym roku obrotowym wraz z wnioskiem dotyczącym podziału zysku bądź pokrycia straty w terminie 90 dni od dnia zakończenia roku obrotowego;

b. sprawozdanie z realizacji kluczowych zadań z budżetu operacyjnego Spółki w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

9. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do 25-ego dnia pierwszego miesiąca upływającego po każdym kwartale kalendarzowym raportu za poprzedni kwartał działalności Spółki podsumowujący prowadzoną działalność Spółki, w tym wskazujący istotne zdarzenia, które mogą wystąpić w najbliższej przyszłości w Spółce. Raport może

zostać sporządzony według wzoru ustalonego przez Radę Nadzorczą w porozumieniu z Zarządem.

10. Zarząd będzie niezwłocznie informował Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach sytuacji finansowej i prawnej Spółki.

§ 12.

Do końca 3 (trzeciego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki, jak również inne oświadczenia wymagane do odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Sprawozdania te, jak również inne oświadczenia, po ich zbadaniu i zaopiniowaniu przez biegłego lub biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz opinią biegłego lub biegłych rewidentów, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom niezwłocznie, aczkolwiek nie później, niż na 30 (trzydzieści) dni przez terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 13.

1. Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej pod rygorem nieważności zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź organu lub „quasi” organu spółki osobowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.

2. Zgody dotyczące kwestii wskazanych w ust. 1 udzielone do dnia przekształcenia spółki

„Legimi” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Legimi Spółka Akcyjna pozostają w mocy.

§ 14.

W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nim Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą, w ten sposób, że Rada Nadzorcza uchwałą wyraża zgodę na treść umowy z członkami Zarządu, a do czynności podpisania umowy deleguje ze swego składu jednego lub kilku członków. Spółka może być również reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia większością dwóch trzecich głosów.

Rada Nadzorcza

§ 15

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej 5 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Do pierwszej Rady Nadzorczej powołane zostaną 3 osoby.

2. Rada Nadzorcza będzie powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania, przy czym mandat trwa przynajmniej trzy pełne lata obrotowe.

5. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.

6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej (w szczególności na skutek śmierci lub rezygnacji), które spowoduje spadek liczby członków rady nadzorczej poniżej minimum wymaganego Statutem, pozostali członkowie rady nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka rady nadzorczej. Uchwała w tej sprawie może być podjęta zwykłą większością głosów. Tak wybrany członek rady nadzorczej będzie wykonywać swoje czynności do czasu wyboru członka rady nadzorczej przez Walne

Zgromadzenie albo do dnia upływu kadencji rady nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy.

§ 16.

1. (wykreślony)

2. (wykreślony)

3. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zwykłą większością głosów.

§ 17.

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków, w tym Przewodniczącego lub członka Rady Nadzorczej, który zwołał posiedzenie. Zaproszenie może być dokonane za pomocą listów poleconych, poczty elektronicznej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Z zastrzeżeniem uchwał dotyczących wyboru przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób oraz z zastrzeżeniem innych postanowień Kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

3a. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, ani co do porządku obrad. Uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały. Uchwała wywołuje skutki prawne, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej, którzy brali udział w tak odbytym posiedzeniu, nie zgłosi pisemnego sprzeciwu co do treści uchwały w ciągu 3 dni od jej otrzymania.

4. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich praw i obowiązków.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy poniżej wskazane. W razie wątpliwości co do konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej, Zarząd ma obowiązek wystąpić do Rady Nadzorczej o wydanie wiążącej Zarząd pisemnej opinii w tym zakresie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:

a) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;

b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt a) powyżej;

c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, w przypadku jego uchwalenia przez Zarząd, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;

d) wyrażanie zgody na udzielenie prokury;

e) (wykreślony);

f) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów);

g) (wykreślony);

h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby kwotę 2.000.000 złotych;

i) wyrażanie zgody na wystawienie lub awalowanie przez Spółkę weksli, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

j) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

k) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

l) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych Spółkach oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców;

m) (wykreślony);

n) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę majątkowych praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę 50.000 złotych;

o) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki;

p) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej Spółki; w głosowaniu nad uchwałą Rady Nadzorczej w tym przedmiocie nie uczestniczy członek Rady Nadzorczej Spółki, którego dana umowa dotyczy;

q) (wykreślony);

r) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;

s) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości albo udziału w nieruchomości, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

t) (wykreślony)

u) (wykreślony)

v) do zbycia, nabycia lub obciążenia nieruchomości nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, natomiast jest potrzebna zgoda Rady Nadzorczej.

2a. Przepisów art. 3801oraz art. 3841 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.

3. Biegły rewident jest powoływany przez Radę Nadzorczą, w celu zbadania sprawozdania finansowego oraz innych dokumentów, które mogą być wymagane do prawidłowego odbycia Walnego Zgromadzenia.

4. Członkowie Rady Nadzorczej będą pełnili swoje funkcje nieodpłatnie, chyba że Walne Zgromadzenia na podstawie uprawnienia zawartego w § 16 ust. 3 przyzna im wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji.

5. W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej, który może być uchwalony przez Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie

§ 19.

1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki, w Poznaniu lub w Warszawie.

3. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia.

§ 20.

1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.

3. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego pisemnego żądania przez Radę Nadzorczą.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, a także uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia albo wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 21.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki wymagają dla powzięcia danej uchwały wyższej większości. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeśli taką możliwość przewidzi zwołujący Walne Zgromadzenie.

2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

b. podział zysku i pokrycie strat po rozpatrzeniu wniosków Zarządu,

c. udzielenie Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków,

d. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

e. połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie lub likwidacja Spółki,

f. uchwała o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego spółki;

g. zmiana Statutu Spółki,

h. umorzenie akcji;

i. tworzenie i znoszenie funduszy celowych,

j. likwidacja oraz powołania likwidatorów,

k. w innych sprawach przekazanych do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Umowy Spółki.

3. Bezwzględna większość oddanych głosów “za” jest wymagana do podjęcia uchwały w sprawach dokonywania wszelkich obciążeń akcji imiennych Spółki, jak również przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi prawa głosu z obciążonych akcji imiennych.

4. Zgody Walnego Zgromadzenia nie będą wymagały umowy nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Postanowienia końcowe

§ 22.

1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.

2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

3. W razie likwidacji Spółki likwidatorem jest dotychczasowy Prezes Zarządu.

4. Na wniosek dotychczasowego Prezesa Zarządu Walne Zgromadzenie wybierze dodatkowych likwidatorów w liczbie określonej przez wnioskującego, spośród kandydatów przez niego wskazanych.

5. Likwidatorzy, nie wyłączając byłego Prezesa Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

6. Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe obowiązki i uprawnienia.

7. (wykreślony)

§ 23.

(wykreślony)”.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie, w jakim do jej wejścia w życie niezbędna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym – z chwilą jej rejestracji.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 23:

W związku z podjętymi zmianami w statucie Spółki, celem ich rejestracji niezbędne jest przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki. Przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki może odbyć się w drodze zobowiązania przez Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej do przyjęcia takiego tekstu lub też może zostać dokonane bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie. Podjęcie uchwały bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie pozwoli na niezwłoczne podjęcie działań przez Zarząd Spółki w celu rejestracji przyjętych zmian.

Document Metadata

Table of Contents

PROJEKTY UCHWAŁ DO PODJĘCIA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W DNIU 28 CZERWCA 2024

Document Metadata