OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW

XXXXXX WARUNKI ZAKUPÓW

Centro-chem sp. z o.,o. sp. k. Obowiązują od 4 maja 2020 r.

§ 1. Postanowienia ogólne

1. Niniejsze ogólne warunki stanowią ogólne warunki umów w rozumieniu art. 384 Kodeksu cywilnego i mają zastosowanie do wszystkich umów sprzedaży towarów zawieranych przez Centro-chem sp. z o.o. sp.k. w Turce jako Kupującego, zwanego dalej Zamawiającym lub Centro-Chem.

2. Postanowień niniejszego Regulaminu nie stosuje się gdy Sprzedawcą jest osoba fizyczna, która zbywa rzeczy w celu niezwiązanym z jej działalnością gospodarczą ani zawodową.

3. Definicje poszczególnych zwrotów użytych w Ogólnych Warunkach Zakupów:

a) OWZ – oznacza Ogólne Warunki Zakupów stosowane przez Centro-chem

b) Umowa - oznacza umowę sprzedaży, dostawy lub inną umowę zawartą przez Dostawcę i Kupującego wraz z załącznikami stanowiącymi jej integralną część, w tym Ogólne Warunki Zakupu na postawie której Kupujący nabywa prawo własności Produktu

c) Produkt – oznacza surowiec, towar bądź usługę będący przedmiotem zakupu na podstawie Umowy lub Zamówienia.

d) Dostawca/ Sprzedający – oznacza dowolny podmiot krajowy lub zagraniczny bądź osobę dokonującą sprzedaży Produktu na rzecz Kupującego.

e) Zamówienie – zamówienie złożone przez Kupującego w formie pisemnej lub elektronicznej, podpisane przez osobę upoważnioną do dokonania danej czynności także przez przepisy prawa pracy i zlecenia.

4. Postanowienia odmienne od warunków OWZ, w szczególności zawarte w warunkach sprzedaży Sprzedającego, są dla Kupującego wiążące tylko wtedy, gdy zostaną przez niego pisemnie wprost potwierdzone. Wolne od zastrzeżeń Zamówienia/Umowy nie oznaczają ze strony Kupującego uznania odmiennych postanowień.

5. Szczegółowe warunki dotyczące rodzaju surowca, towaru czy usługi, ilości, bazy dostawy, zgodnie z INCOTERMS 2020 , ceny i terminu płatności określone będą w Zamówieniu/Umowie. Warunki INCOTERMS umieszczone w Zamówieniu/Umowie zawsze odnoszą się do obowiązującej wersji INCOTERMS 2020 w dacie złożenia Zamówienia/podpisania Umowy.

6. Przystąpienie przez Sprzedającego do realizacji Zamówienia Kupującego równoznaczne jest z pełnym zaakceptowaniem zarówno szczegółowych warunków Zamówienia jak i niniejszych OWZ.

§ 2. Przedmiot Zamówienia i warunki ogólne

1. Przedmiotem Zamówienia jest sprzedaż i dostawa towarów i/lub świadczenie usług zamówionych przez Centro-Chem sp. z o. o. sp. k.

2. Zamawiany towar nie może mieć śladów uszkodzeń, zanieczyszczeń oraz innych wad, chyba że zostało to wyraźnie dopuszczone w zamówieniu.

3. Zamówienie realizowane może być wyłącznie po wadze rzeczywistej (netto) towaru.

4. Zamówienie musi być zrealizowane zgodnie z jego warunkami i określoną specyfikacją (ilość, gatunek, termin dostawy/odbioru, norma, cena, atest).

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia i rozładunku towaru niezgodnego z Zamówieniem.

6. Wszelkie zmiany specyfikacji Zamówienia mogą zostać wprowadzone po uprzedniej pisemnej akceptacji ze strony Zamawiającego, pod rygorem nieważności.

7. Dostawca zobowiązuje się do pisemnego potwierdzenia przyjęcia Zamówienia do realizacji (faksem lub pocztą elektroniczną). Potwierdzenie powinno być bezwzględnie podpisane przez osobę upoważnioną do reprezentowania Dostawcy na podstawie ważnego pełnomocnictwa lub zgodnie z rejestrem KRS lub wpisem do ewidencji działalności gospodarczej, upoważnionego pracownika lub inną upoważnioną osobę.

8. W przypadku braku otrzymania Potwierdzenia Zamówienia w terminie 2 dni od daty dostarczenia Zamówienia, Zamówienie uznaje się za przyjęte do realizacji na warunkach określonych w zamówieniu.

§ 3. Warunki i termin dostawy

1. Sprzedający powinien dołączyć do każdej dostawy, jeżeli nie jest to szczegółowo określone w Zamówieniu – kopię faktury, certyfikat jakości, specyfikację wagi oraz dokument potwierdzający dostarczenie Produktu (specyfikacja/list przewozowy (CMR, CIM) /inny dokument dostawy). W przypadku importu Sprzedający zobowiązany jest dostarczyć kupującemu:

- oryginalne dokumenty niezbędne do zastosowania preferencyjnych/obniżonych stawek celnych,

- wszelkie dokumenty wymagane w związku z importem.

W przypadku takiej konieczności Sprzedający na wezwanie Kupującego jest zobowiązany do dostarczenia oryginału Certyfikatu Rezydencji.

2. Sprzedający zapakuje, oznakuje i wyśle Produkt niebezpieczny zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa lokalnego i międzynarodowego zawartymi w REACH/CLP, a odnoszącymi się do dostawy Produktu. Sprzedający będzie odpowiedzialny za szkody powstałe w wyniku niewłaściwego opakowania i oznakowania Produktu.

3. W przypadku, kiedy Sprzedający stwierdzi, że nie będzie w stanie wywiązać się – w części lub w całości z zobowiązań wynikających z Umowy/Zamówienia lub nie będzie mógł dotrzymać terminu dostawy, zobowiązany jest niezwłocznie na piśmie powiadomić o tym fakcie Kupującego, przy czym informacja ta musi zawierać powód/powody opóźnienia i przewidywany czas jego trwania. Przyjęcie przez Kupującego opóźnionej lub częściowej dostawy Produktu wykonania usługi nie oznacza, że Nabywca zrzeka się jakichkolwiek praw (roszczeń), związanych z opóźnionym/częściowym dostarczeniem Produktu lub wykonaniem usługi.

4. W przypadku opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Zamówienia, Zamawiający ma prawo według własnego wyboru odstąpić od jego wykonania w całości lub części oraz/lub obciążyć Dostawcę karą umowną w wysokości 0,5% wartości Zamówienia za każdy dzień opóźnienia w dostawie.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, gdy ewentualne szkody spowodowane opóźnieniem w dostawie przekroczą wysokość kary umownej, a także w przypadku nieuzasadnionego odstąpienia od przyjętego do realizacji Zamówienia (z przyczyn leżących po stronie Dostawcy).

6. W przypadku dostawy na bazie DAP (wg. INCTERMS 2020), osobą upoważnioną z ramienia Dostawcy do podpisywania wszelkich dokumentów potwierdzających dostawę jest osoba dostarczająca towar.

7. W przypadku wykrycia niedoboru i/lub wad towaru przy i po jego rozładunku Zamawiający zastrzega sobie prawo do pozostawienia materiału do dyspozycji Dostawcy. W takim przypadku odbiór towaru pozostawionego do dyspozycji powinien nastąpić w terminie 7 dni od daty zgłoszenia tego faktu przez Zamawiającego, pod rygorem obciążenia Dostawcy kosztami składowania i przeładunków. Wydanie towaru nastąpi po pokryciu kosztów transportu i kosztów składowania, na podstawie wystawionej przez Zamawiającego faktury VAT. Dostawca nie ma prawa w takim przypadku do wystawienia faktury za dostarczony towar, który traktowany jest jak towar w depozycie. Postanowienia pkt. 3. Niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.

8. Za datę wykonania Zamówienia/Umowy uznaje się dzień, w którym Produkt zostanie dostarczony Kupującemu zgodnie z warunkami podanymi w Zamówieniu/Umowie i będzie zgodny pod względem rodzaju, ilości i jakości, potwierdzonych protokołem odbioru lub dokumentem PZ.

§ 4. Warunki płatności

1. Termin płatności liczony będzie od dnia doręczenia Zamawiającemu oryginału faktury VAT pod warunkiem doręczenia wraz z fakturą atestów i innych wymaganych przez Zamawiającego dokumentów w wymaganej przez Zamawiającego formie. W razie niespełnienia powyższego warunku termin płatności liczony będzie od dnia doręczenia ostatniego z dokumentów, o których mowa w zdaniu poprzednim. Dostawca zobowiązany jest do przesłania faktury VAT również faksem lub pocztą elektroniczną.

2. Faktury z zastrzeżeniem prawa własności nie będą honorowane przez Zamawiającego. Bieg terminu płatności będzie liczony od dnia doręczenia prawidłowej faktury bez zastrzeżenia prawa własności, § 4 stosuje się odpowiednio.

3. Płatność będzie uznana za dokonaną w dniu, w którym należność obciąży rachunek bankowy Kupującego.

4. Jeżeli dostawa nie zostanie zrealizowana zgodnie z warunkami określonymi w Zamówieniu/Umowie, Kupujący ma prawo do wstrzymania dokonania płatności, przedłużenia terminu płatności do czasu pełnego i prawidłowego wykonania przedmiotu Zamówienia/Umowy, bądź potrącenia należności przysługujących mu od Sprzedającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Zamówienia/Umowy oraz nieusunięcia wad czy usterek. Kupujący będzie uprawniony do dokonania takiego potrącenia

przed upływem terminu do zapłaty na podstawie jednostronnego oświadczenia woli. Nie ogranicza to prawa Kupującego do egzekwowania klauzuli kar umownych.

§ 5. Jakość

1. Sprzedający gwarantuje, że sprzedawany Produkt odpowiada uzgodnieniom zawartym w Zamówieniu/Umowie Kupującego, jest wolny/wolna od jakichkolwiek wad, które zmniejszyłyby jego/jej wartość lub użyteczność ze względu na cel wynikający z umowy/zamówienia lub przeznaczenia Produktu. Sprzedający udziela gwarancji na okres 3 (trzech) lat od dnia jego dostarczenia do Kupującego, chyba że w Zamówieniu lub Umowie określony jest okres gwarancji.

2. Sprzedający gwarantuje, że Produkt właściwie przechowywany, nadaje się do zastosowania przez okres 2 lat od daty dostarczenia, chyba, że prawo przewiduje dłuższy termin.

3. Dostawca gwarantuje, że zamawiany towar spełnia wszystkie normy wymagane przez obowiązujące ustawodawstwo, pozwalający na wprowadzenie towaru do obrotu na rynek Unii Europejskiej.

4. Dostawca towaru jest zobowiązany do udostępnienia całej dokumentacji technicznej wyrobu na żądanie uprawnionych organów nadzoru rynku.

5. Zamawiającemu przysługuje prawo do złożenia reklamacji na towar, który nie spełnia warunków zamówienia pod względem ilościowym i/lub jakościowym, a Dostawca zobowiązuje się ustosunkować do zgłoszonej reklamacji w terminie 7 dni od daty jej otrzymania. W przypadku nie otrzymania odpowiedzi na reklamację w podanym terminie, Strony zgodnie uznają reklamację za rozstrzygniętą na korzyść Zamawiającego. W przypadku podjęcia działań zmierzających do rozpatrzenia reklamacji, maksymalny termin na to Strony uzgadniają na 30 dni. Po tym terminie, nierozstrzygniętą reklamację strony uznają za rozstrzygniętą na korzyść Zamawiającego.

6. Przy braku porozumienia stron, co do zasadności reklamacji jakościowej, będzie ona rozstrzygana przez niezależną jednostkę weryfikacyjną. Koszty wynagrodzenia jednostki weryfikacyjnej ponosi Kupujący tylko w przypadku, gdy reklamacja będzie nieuzasadniona, zaś we wszystkich innych przypadkach koszty wynagrodzenia jednostki weryfikacyjnej reklamacje ponosi Sprzedający.

7. W przypadku odstępstwa od uzgodnionych parametrów jakościowych Kupujący może według swojego wyboru zażądać wymiany Produktu na wolny od wad albo zażądać obniżenia ceny zakupu, przy czym koszty wymiany Produktu pokrywa dostawca Produktu.

8. Sprzedający gwarantuje, że nie istnieją żadne obowiązujące patenty, prawa autorskie, zastrzeżenia praw czy know-how stron trzecich, które byłyby naruszone przez Kupującego przez korzystanie z Produktu. Sprzedający zapłaci wszystkie koszty i odszkodowania zasądzone na niekorzyść Kupującego na podstawie stwierdzonego naruszenia patentu, know- how, praw autorskich i innych praw strony trzeciej poprzez użytkowanie Produktu dostarczonego przez Sprzedającego.

§ 6. Usługi

1. Usługa może stanowić samodzielny przedmiot Umowy/Zamówienia lub Umowa na dostawę Produktu może obejmować również zobowiązanie do wykonania usług, które w szczególności są świadczone przez Sprzedającego na terenie zakładów Kupującego.

2. Jeśli w Zamówieniu/Umowie nie stwierdzono inaczej, przyjmuje się że:

- wartość usług zawarta jest w cenie Zamówienia/Umowy.

- wszystkie koszty związane ze świadczonymi przez Sprzedającego usługami, a w szczególności koszty zakwaterowania, podróży, ubezpieczenia personelu Sprzedającego itp. ponosi Sprzedający.

3. Potwierdzeniem wykonania usługi jest protokół zdawczo-odbiorczy, który jest podstawą do wystawienia faktury za wykonaną usługę.

4. Jeżeli usługa będąca przedmiotem zamówienia będzie wykonywana na terenie zakładów Kupującego, Sprzedający jest zobowiązany zapewnić personel o kwalifikacjach odpowiednich do właściwego i terminowego wykonania usługi, a także odpowiada za bezpieczeństwo wykonywanych prac.

5. Personel Sprzedającego jest zobowiązany do przestrzegania przepisów obowiązujących na terenie zakładów Kupującego oraz do otrzymania wszelkich niezbędnych zezwoleń na wykonywanie prac. Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność za szkody i straty powstałe wskutek działań personelu świadczącego usługi.

6. Sprzedający zapewnia, że świadczone przez niego usługi są wykonywane właściwie i zgodnie z treścią Zamówienia/Umowy. Jeżeli w okresie 12 miesięcy od wykonania usługi, stwierdzone zostaną wady, Sprzedający jest zobowiązany do niezwłocznego ich usunięcia na własny koszt. Sprzedający przejmuje pełne ryzyko i wszelkie ewentualne konsekwencje i roszczenia powstałe w związku z wykonywaną usługą.

7. Na powierzenie wykonania usług podwykonawcy Sprzedającego zobowiązany jest uzyskać pisemną zgodę Kupującego.

§ 7. Siła wyższa

1. Jeżeli od Kupującego nie można realnie oczekiwać spełnienia jednego lub kilku z jego zobowiązań z powodu zaistnienia siły wyższej, może w wypadku grożącej mu niepowetowanej szkody na podstawie pisemnego oświadczenia odstąpić od umowy w całości lub w części.

2. W przypadku zaistnienia „siły wyższej” Kupujący zastrzega sobie prawo dokonania zmiany ustalonych wcześniej terminów realizacji Zamówienia/Umowy lub odstąpienia od umowy w wypadku grożącej mu niepowetowanej szkody. Kupujący nie będzie ponosił skutków częściowego lub całkowitego niewykonania swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia/Umowy, spowodowanego działaniem „siły wyższej”.

3. Za siłę wyższą uważane będą wszystkie zdarzenia, jakich nie da się przewidzieć w chwili złożenia Zamówienia/zawarcia Umowy ani im zapobiec i na które żadna ze stron nie będzie

miała wpływu, w szczególności: wojna, zamieszki wewnętrzne, powódź, pożar, trzęsienie ziemi i inne klęski żywiołowe, epidemie, ograniczenia w eksporcie i imporcie towarów, ograniczenia lub zarządzenia rządowe albo inne akty władzy i administracji państwowej, strajki powszechne i branżowe oficjalnie uznane przez ogólnopolskie związki zawodowe i jakiekolwiek inne okoliczności, których Kupujący nie mógł racjonalnie przewidzieć lub były poza jego wpływem, wiedzą i wolą, przy czym o ile wiedziałby o zaistnieniu siły wyższej nie zawarłby umowy lub nie złożył zamówienia określonej treści.

4. W przypadku, kiedy Kupujący nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu działania „siły wyższej”, jest on zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w ciągu 5 dni od daty jej wystąpienia, powiadomić o tym fakcie drugą stronę. Kupujący może dokonać zmiany potwierdzonych wcześniej warunków Zamówienia (terminów dostaw, ilości) również z innych przyczyn niż „siła wyższa”, w szczególności w przypadku przeszkód natury logistycznej lub wynikających z ograniczenia zdolności produkcyjnych a także od umowy odstąpić.

§ 8. Warunki dodatkowe

1. Dostawca zobowiązuje się do załączenie atestów do dowodu wydania (WZ) i/lub dowodu dostawy.

2. W przypadku prawnej nieskuteczności niektórych postanowień niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu wskutek wprowadzenia odmiennych regulacji prawnych, pozostałe postanowienia nie tracą swojej ważności. Zgodnie z treścią niniejszej klauzuli w przypadku, gdyby niektóre postanowienia Ogólnych Warunków Zakupu okazały się nieważne, Kupujący i Sprzedający zobowiązują się do podjęcia negocjacji mających na celu uzupełnienie Ogólnych Warunków Zakupu w tej części.

3. W przypadku sprzeczności postanowień Ogólnych Warunków Zakupu z postanowieniami Zamówienia/Umowy, zastosowanie znajdują postanowienia Zamówienia/Umowy, z tym że nie wyłącza to stosowania pozostałych postanowień Ogólnych Warunków Zakupu.

4. Wszelkie wierzytelności wynikające z Zamówienia nie mogą być przedmiotem jakiejkolwiek czynności prawnej, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

5. Wszelkie spory, które mogą powstać między stronami umowy, będą rozstrzygane przez Sąd właściwy ze względu na siedzibę Zamawiającego.

6. Każda ze stron zobowiązuje się do zachowania poufności w stosunku do wszystkich informacji dotyczących realizacji Zamówienia.

7. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupów, zatwierdzone przez Centro-Chem są integralną częścią Zamówienia.

8. Pozostałe warunki handlowe nie ujęte w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupów reguluje prawo polskie, w szczególności Kodeks cywilny.