Postanowienia ogólne

"TEKST JEDNOLITY STATUTU GREMI MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA

Postanowienia ogólne

§ 1.

1. Spółka działa pod firmą: GREMI MEDIA Spółka Akcyjna.----------------------------------------

2. Spółka powstała z przekształcenia spółki Gremi Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 2.

§ 3.

1. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.----------------

2. Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, jak również uczestniczyć we wszystkich prawem dozwolonych powiązaniach z innymi podmiotami gospodarczymi w kraju i za granicą.---------

§ 4.

Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.

§ 5.

Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.------------------------------------------

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki jest, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności:--------------

1) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,-----------------------

2) 58.11.Z Wydawanie książek,

3) 58.13.Z Wydawanie gazet,

4) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,-----------------------------------------

5) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

6) 59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

7) 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i

programami telewizyjnymi,

8) 59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów

telewizyjnych, -

9) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,-----------------------------------------------

10) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,--------------------------

11) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

12) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,------------

13) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

14) 63.12.Z Działalność portali internetowych,

15) 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

16) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,------------------------------------------------------

17) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,-------------------------------------------------

18) 66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi,--------------------------------------------------------

19) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

20) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,---------------------------------

21) 69.20.Z Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe,-------------------------

22) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

23) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

24) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,-----------

25) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,---------------------------------------------------

26) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

27) 72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i

humanistycznych,

28) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,-

29) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,--

30) 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

31) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,---

32) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

33) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,-----------------------------

34) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

35) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,------------------

36) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,------------

37) 86.60.Z Działalność wspomagająca edukację,-----------------------------------------------------

38) 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza,----------------------------------------------

39) 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych.--------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy Spółki, akcje i akcjonariusze

§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.912.808,- zł (sześć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy osiemset osiem złotych) i dzieli się na 1.728.202 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dwa) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, w tym:

a) 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczone numerami od 1 (jeden) do 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset), przy czym akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, tj. każda akcja serii A uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz,

b) 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset),--------------------------

c) 20.202 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 20.202 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwa).

§ 8.

1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela.---------

2. Akcje imienne ulegają zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.------------------

3. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.-----------------------

§ 9.

Kapitał zakładowy Spółki, o którym mowa w § 7. został objęty w całości w ten sposób, że w wyniku przekształcenia:

1) KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie objęła 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć

tysięcy pięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o numerach od 1 (jeden) do

569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja;

2) KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie objęła 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 (jeden) do

1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja.

§ 91.

1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 400.000,- zł (słownie: czterysta tysięcy złotych) (kapitał docelowy) przy czym uprawnienie to wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.-------------------------------------------------------

2. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, poprzez dokonanie jednego lub wielu kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 1. Kapitał docelowy może być wykorzystany jedynie w celu przyznania akcji członkom Zarządu oraz kluczowym menedżerom, pracownikom i współpracownikom Spółki oraz jej spółek zależnych w ramach realizacji programu współpracy opartego o akcje Spółki uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach

udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.-------------------------------------------------------

§ 10.

W przypadku połączenia Spółki z inną spółką, o ile plan połączenia nie przewiduje inaczej, utrzymane zostaje uprzywilejowanie akcji.

§ 11.

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).-------------------------------------------

2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.-------------------------------

3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie umorzenia akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki.------

§ 12.

1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.

2. Zastawnik nie może wykonywać prawa głosu z objętych zastawem akcji imiennych.----------

§ 13.

Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, po spełnieniu wymagań, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych.-----------------------------

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd Spółki.

Organy Spółki

§ 14.

-

§ 15.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Krakowie.----------

§ 15a.

Tak długo jak akcjonariuszami Spółki pozostają KCI S.A. oraz Pluralis B.V. (każdy z osobna), każdemu z nich przysługuje osobiste uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia.--------

§ 16.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach określonych w przepisach prawa oraz w Statucie, w tym także:-------------------------------------

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-------------------------------------------------

b) powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,--------------------------------------

c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,----

d) powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem postanowień §17. poniżej,

e) zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,--------------------------------------------------------

f) zmiany statutu Spółki,

g) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------

h) podziału, połączenia lub rozwiązania i likwidacji Spółki,-----------------------------------------

i) umarzania akcji Spółki,

j) emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,-----------------------------

k) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,---------------------------------------------

l) zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej;

m) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;-------------------------------------

n) przyjęcia i dokonywania zmian w regulaminie obrad Walnego Zgromadzenia;----------------

o) tworzenia, rozwiązywania oraz określania sposobów wykorzystania funduszy Spółki.------

2. Podjęcie uchwał w następujących sprawach wymaga większości 63% liczby głosów z zastrzeżeniem przypadków, dla których przepisy prawa wprowadzają wyższe wymogi co do większości głosów:

a) zmiana statutu Spółki;

b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, w tym wysokości warunkowego lub docelowego kapitału zakładowego wskazanego w statucie Spółki lub innej zmiany lub modyfikacji postanowień statutu dotyczących kapitału zakładowego docelowego lub warunkowego;

c) emisja obligacji zamiennych;

d) zmiana przedmiotu działalności Spółki;

e) sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;---------------

f) połączenie lub podział Spółki (jeżeli zgodnie z przepisami prawa transakcja taka wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia);

g) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;----

h) umorzenie lub nabycie akcji własnych (z zastrzeżeniem lit. i) poniżej);-------------------------

i) nabycie przez Spółkę akcji własnych na jakichkolwiek warunkach, z wyjątkiem ich nieodpłatnego nabycia;

j) wypłata jakiejkolwiek dywidendy lub podział zysku pomiędzy akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą Spółki;

k) zwiększenie lub zmniejszenie liczebności Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wskazanych w statucie Spółki;

l) likwidacja, rozwiązanie lub zakończenie działalności Spółki, z wyjątkiem postępowania upadłościowego lub naprawczego wymaganego na podstawie przepisów prawa..----------------

1. Rada Nadzorcza liczy 9 członków.

Rada Nadzorcza

§ 17.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.---------

3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, tak długo jak akcjonariuszem Spółki pozostaje KCI S.A. przysługuje jej osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego. Tak długo jak akcjonariuszem Spółki pozostaje Pluralis B.V. przysługuje jej osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez danego akcjonariusza może być odwołany tylko przez niego. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.

4. Z chwilą uzyskania przez Pluralis B.V. co najmniej 57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i tak długo jak Pluralis B.V. posiada taką liczbę głosów, akcjonariuszowi temu przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 5 członków Rady Nadzorczej, a uprawnienia osobiste wskazane w powyższym ust. 3 wygasają. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.---------

5. W przypadku braku realizacji uprawnienia osobistego wskazanego w ust. 3 lub 4 powyżej przez któregokolwiek uprawnionego akcjonariusza w terminie 10 dni od dnia zdarzenia stanowiącego podstawę do jego wykonania, wakującego członka Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. W takim przypadku członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne

Zgromadzenie zgodnie ze zdaniem poprzednim może zostać odwołany przez akcjonariusza, który nie wykonał swojego uprawnienia.

§ 18.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub Sekretarz Rady Nadzorczej lub upoważniony przez jednego z nich na piśmie członek Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------

2. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 1 powyżej nie może nastąpić później niż na dwa dni przed planowanym posiedzeniem.---------------------------------

3. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie.

4. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.-----------------------------------------------

§ 19.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych i na mocy postanowień niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:-----------------------------------------

1) zatwierdzanie planu finansowego Spółki, jej rocznych planów operacyjnych oraz odstępstw od biznesplanów i rocznych budżetów Spółki, innych niż odstępstwa poniżej 200.000 EUR; jeżeli z jakiegokolwiek powodu biznesplan nie zostanie zatwierdzony w danym roku, poprzedni zatwierdzony biznesplan pozostaje w mocy,------------------------------------------------

2) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu oraz zawieranie, zmiana i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu,-----------------------------

3) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znaczącego zobowiązania finansowego (w tym emisja papierów wartościowych inna niż w toku zwykłej działalności),------------------------

4) wyrażenie zgody na znaczące nabycie lub przejęcie innego podmiotu,--------------------------

5) wyrażenie zgody na tworzenie lub rozwiązywanie spółek zależnych,-----------------------------

6) wyrażenie zgody na znaczące przejęcie działalności lub aktywów innego podmiotu (niezależnie od formy takiego przejęcia, w tym x.xx. w drodze fuzji, konsolidacji, zakupu papierów wartościowych lub aktywów, licencji wyłącznej lub leasingu),---------------------------

7) wyrażenie zgody na rozpoczęcie jakiejkolwiek nowej działalności, istotną zmianę działalności oraz zamknięcie jakiejkolwiek działalności lub pionu działalności,------------------

8) wyrażenie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy lub transakcji na kwotę przekraczającą 5% wartości aktywów netto ("kapitału własnego") Spółki na podstawie ostatniego dostępnego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki z jakimkolwiek członkiem Rady Nadzorczej, zarządu, akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje stanowiące co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, małżonkiem, rodzeństwem, wstępnymi, zstępnymi lub podmiotami zależnymi od któregokolwiek z nich ("Podmiot Powiązany"),-------------------------

9) wyrażenie zgody na zbycie zasadniczo wszystkich aktywów Spółki lub jej działalności,-------

10) powoływanie i odwoływanie audytorów zewnętrznych (w tym biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki) oraz wyrażanie zgody na zmiany zasad rachunkowości mających istotny wpływ na sytuację finansową Spółki (poza zmianami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa),---------------------------------------

11) wyrażenie zgody na dystrybucję zysków lub prowizji do członków kadry kierowniczej, członków komitetów, pracowników lub członków organów Spółki, z wyjątkiem sytuacji, w których ma to miejsce w toku zwykłej działalności lub jest przewidziane w zatwierdzonych zasadach wynagradzania i programach motywacyjnych,---------------------------------------------

12) wyrażenie zgody na zawieranie jakichkolwiek umów joint venture, partnerstw strategicznych (z wyłączeniem bezpośrednich transakcji w toku zwykłej działalności), porozumień dotyczących podziału zysków (z wyłączeniem bezpośrednich transakcji w toku zwykłej działalności) lub jakichkolwiek transakcji przyznających wyłączne prawa o dowolnym charakterze jakiejkolwiek osobie, obejmujących wynagrodzenie pieniężne w wysokości

200.000 EUR lub więcej, z wyjątkiem transakcji zawieranych w toku zwykłej działalności;-----

13) wyrażenie zgody na nabycie aktywów, sprzedaż aktywów, udzielenie gwarancji na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,-------

14) wyrażenie zgody na wszelkie wydatki kapitałowe (w tym zgody na pozabilansowe transakcje) na kwotę wyższą niż 200.000 EUR,-----------------------------------------------------

15) wyrażenie zgody na wszelkie hipoteki, zastawy, zabezpieczenia lub inne obciążenia na lub w odniesieniu do jakichkolwiek nieruchomości, praw lub innych aktywów Spółki, zarówno obecnie posiadanych, jak i nabytych w przyszłości, na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,--------------------------------------------

16) wyrażenie zgody na cesję lub inne przeniesienie jakiegokolwiek prawa do otrzymywania dochodu, na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,

17) wyrażenie zgody na cesję lub przeniesienie na rzecz wierzycieli (a) całości lub zasadniczo wszystkich aktywów Spółki, w tym wartości niematerialnych i prawnych; (b) jakichkolwiek istotnych praw własności Spółki na kwotę wyższą niż 200.000 EUR,--------------------------------

18) wyrażenie zgody na zawarcie, zmianę warunków lub przedłużenie transakcji z jakąkolwiek spółką zależną na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,

19) wyrażenie zgody na zbycie, przeniesienie, obciążenie lub jakiekolwiek czynności związane z własnością intelektualną Spółki dokonywane poza tokiem zwykłej działalności,-----------------

20) wyrażenie zgody na zawarcie lub rozwiązanie umowy licencji lub sublicencji na własność intelektualną lub technologię należącą lub posiadaną przez Spółkę, w tym na znaki towarowe poza tokiem zwykłej działalności gospodarczej,--------------------------------------------------------

21) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

22) opiniowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,------------------------------------------------

23) wybór Wiceprzewodniczącego, i Sekretarza Rady Nadzorczej,---------------------------------

24) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków skierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia, jak też innych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

25) rozpatrywanie i opiniowane (akceptowanie) wniosków skierowanych przez Zarząd do Rady Nadzorczej,

– przy czym:

i) przez znaczące zobowiązanie lub transakcję rozumie się zobowiązanie lub transakcję na kwotę wyższą niż 1.000.000 PLN;

ii) w odniesieniu do zobowiązań lub transakcji wyrażonych w PLN, podlegają one przeliczeniu na EUR wg średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym miesiąca poprzedzającego dane zobowiązanie lub transakcję i odwrotnie.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.-----------------------------------------

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.-------------------

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

7. Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 3)-20) powyżej, wymagają dla ich podjęcia głosowania „za” przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. wykonał swoje uprawnienie do powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej). W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------

8. W przypadku uchwał, o których mowa w ust. 2 pkt 1) oraz 2) powyżej, członek Rady Nadzorczej powołany przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. wykonał swoje uprawnienie do powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej) ma prawo do udzielenia niewiążącej rekomendacji w tym zakresie.

Zarząd Spółki

§ 20.

1. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą.---------------------------

2. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. O liczbie członków Zarządu decyduje Rada Nadzorcza.--------

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 i 5.------

4. Uchwały w następujących sprawach muszą być podjęte przy obecności wszystkich Członków Zarządu:

1) przyjęcie planu finansowego Spółki przedstawianego Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia,-

2) przyjęcie strategii inwestycyjnej Spółki,

3) udzielanie i zaciąganie przez Spółkę kredytów i pożyczek, przedterminowa spłata kredytu i pożyczek oraz udzielanie poręczeń, gwarancji oraz innych zabezpieczeń spłaty zaciągniętych kredytów i pożyczek

4) ustalenie struktury organizacyjnej Spółki i zmiany w tej strukturze.------------------------------

5. Nabycie lub objęcie udziałów lub akcji oraz wszelkich innych instrumentów finansowych wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu.

§ 21.

1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz wobec władz i osób trzecich.-------------------------------------------------------

2. Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu, który jest zwierzchnikiem służbowym wszystkich pracowników Spółki.

3. Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny Członek Zarządu, a w razie braku wskazania Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki.

4. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone Kodeksem spółek handlowych albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.------------------------------------------------------

5. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd.-------------

6. Uchwałą Zarządu mogą być przyznane poszczególnym Członkom Zarządu określone sprawy Spółki do samodzielnego prowadzenia lub kompetencje z zastrzeżeniem postanowień Statutu w zakresie podejmowania decyzji przez Zarząd i reprezentowania Spółki.-------------

§ 22.

Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są także pełnomocnicy w granicach udzielonych pełnomocnictw, a w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie.

Postanowienia końcowe

§ 23.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 24.

Niezależnie od kapitału zapasowego Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).-----------------------------------------------

§ 25.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych".