Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. -

Uchwała Numer 1/ 2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Alumast Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim z dnia 29 grudnia 2014 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Obrad Nadzwyczajnego Walnego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim („Spółka”), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej k.s.h.) oraz § 32 ust. 1 Statutu i pkt 7.1., 7.2., 7.3. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią Xxxxxxxxx Xxxxxx.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Niniejsza uchwała podjęta była w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3083884 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 63,56 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym :

- za uchwałą oddano 2.908.884 (dwa miliony dziewięćset osiem tysięcy osiemset

osiemdziesiąt cztery) głosów, -

- przeciw uchwale oddano 170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) głosów, -------------- --

- oddano 5.000 (pięć tysięcy) głosów „wstrzymujących”, ----------------------------------

w związku z czym uchwała nr 1/2014 została podjęta.-------------------------------------

Uchwała Numer 2/ 2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Alumast Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim z dnia 29 grudnia 2014 roku

w sprawie: przyjęcia Porządku Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim („Spółka”), działając na podstawie pkt 7.17. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: --------------------------------------------

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,----------------------------------

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

4) Przyjęcie porządku obrad,

5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, ---------------------------------

6) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia nowego regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,

7) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia nowego regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,

8) Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki,

9) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,

10) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej,

11) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Niniejsza uchwała podjęta była w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3083884 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 63,56 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym :

- za uchwałą oddano 3083884 (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset

osiemdziesiąt cztery) głosy, -

- przeciw uchwale oddano 0 głosów,

- oddano 0 głosów „wstrzymujących”,

w związku z czym uchwała nr 2/2014 została podjęta.-------------------------------------

Uchwała Numer 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Alumast Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim z dnia 29 grudnia 2014 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe §§ 1-41, a w ich miejsce wprowadza się nowe §§ 1-36 stanowiące jednocześnie tekst jednolity Statutu Spółki, w brzmieniu: -----------------------------------

„[POSTANOWIENIA OGÓLNE]

§1.

1. Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą: ALUMAST Spółka Akcyjna.------

2. Spółka może używać w obrocie skróty firmy w brzmieniu: ALUMAST S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2.

Siedzibą Spółki jest Wodzisław Śląski.

§3.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

[PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI]

§4.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

(PKD 13.92.Z) Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych; --------------------

(PKD 13.95.Z) Produkcja włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży;

(PKD 16.10.Z) Produkcja wyrobów tartacznych; --------------------------------

(PKD 16.21.Z) Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna;

(PKD 16.23.Z) Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa;

(PKD 16.29.Z) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania;--

(PKD 18.12.Z) Pozostałe drukowanie; --------------------------------------------

(PKD 18.13.Z) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;

(PKD 20.13.Z) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych;

(PKD 20.14.Z) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych;

(PKD 20.16.Z) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych; -- (PKD 20.59.Z) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej

niesklasyfikowana;

(PKD 22.21.Z) Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych;

(PKD 22.23.Z) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych;

(PKD 24.10.Z) Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych;

(PKD 24.20.Z) Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali;

(PKD 24.31.Z) Produkcja prętów ciągnionych na zimno; ----------------------

(PKD 24.32.Z) Produkcja wyrobów płaskich walcowanych na zimno; -------

(PKD 24.33.Z) Produkcja wyrobów formowanych na zimno; ------------------

(PKD 24.34.Z) Produkcja drutu;

(PKD 24.42.A) Produkcja aluminium hutniczego; -------------------------------

(PKD 24.42.B) Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium;-------

(PKD 24.51.Z) Odlewnictwo żeliwa;-----------------------------------------------

(PKD 24.52.Z) Odlewnictwo staliwa;----------------------------------------------

(PKD 24.53.Z) Odlewnictwo metali lekkich;--------------------------------------

(PKD 24.54.A) Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi; ---------------------------

(PKD 24.54.B) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane;

(PKD 25.11.Z) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części; ---------------

(PKD 25.12.Z) Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej; -----

(PKD 25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; --------------

(PKD 25.62.Z) Obróbka mechaniczna elementów metalowych; ---------------

(PKD 25.93.Z) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn; -----------

(PKD 25.94.Z) Produkcja złączy i śrub;-------------------------------------------

(PKD 25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana;

(PKD 27.40.Z) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego; -----------

(PKD 32.99.Z) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;

(PKD 33.11.Z) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych; ---

(PKD 33.14.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;--------------

(PKD 33.19.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia; (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i

wyposażenia;

(PKD 38.32.Z) Odzysk surowców z materiałów segregowanych;--------------

(PKD 41.10.Z) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;

(PKD 41.20.Z) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych;

(PKD 42.11.Z) Roboty związane z budową dróg i autostrad; ------------------

(PKD 42.12.Z) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej;

(PKD 42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;

(PKD 42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane;-------------------

(PKD 43.12.Z) Przygotowanie terenu pod budowę; -----------------------------

(PKD 43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych; -------------------------

(PKD 43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;-----------

(PKD 43.32.Z) Zakładanie stolarki budowlanej;---------------------------------

(PKD 43.34.Z) Malowanie i szklenie;----------------------------------------------

(PKD 43.39.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;

(PKD 43.91.Z) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych; ---------------

(PKD 43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;

(PKD 46.12.Z) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych; ----------------------------------

(PKD 46.13.Z) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych;

(PKD 46.73.Z) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego;

(PKD 46.75.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych;----------------------

(PKD 46.76.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów; -----------------

(PKD 47.19.Z) Pozostała Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach; ------------------------------------

(PKD 47.59.Z) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

(PKD 47.91.Z) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy Sprzedaży wysyłkowej lub Internet;

(PKD 47.99.Z) Pozostała Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami; ---------------------------------

(PKD 49.41.Z) Transport drogowy towarów; ------------------------------------

(PKD 52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;---

(PKD 52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy; ----

(PKD 58.19.Z) Pozostała działalność wydawnicza; -----------------------------

(PKD 63.99.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;

(PKD 64.20.Z) Działalność holdingów finansowych; ---------------------------

(PKD 64.30.Z) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;

(PKD 64.91.Z) Leasing finansowy;-------------------------------------------------

(PKD 64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;

(PKD 66.19.Z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; --------------

(PKD 68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; -------

(PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;

(PKD 68.31.Z) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; -------------------

(PKD 68.32.Z) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; ---

(PKD 70.10.Z) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; --------------------------------

(PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

(PKD 71.11.Z) Działalność w zakresie architektury; ----------------------------

(PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;

(PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne; ------------------------

(PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;---------------------

(PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych; ------------------------------

(PKD 73.12.A) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;

(PKD 73.12.B) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;

(PKD 73.12.C) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);--------------------

(PKD 73.12.D) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;-------------------------------------

(PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej; -------------------------------

(PKD 74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania; ---

(PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;

(PKD 77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych;------

(PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane; -----------------

(PKD 77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; ----------------

(PKD 81.10.Z) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach;

(PKD 96.01.Z) Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich; (PKD 96.09.Z) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej

niesklasyfikowana.

2. Jeżeli prowadzenie określonych rodzajów działalności spośród wyżej wymienionych wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia, pozwolenia, licencji lub innej podobnej zgody administracyjnej przewidzianej odrębnymi przepisami prawa albo uzależnione jest od wpisu do właściwego rejestru, Spółka nie rozpocznie danej działalności przed uzyskaniem wymaganej przepisami prawa koncesji, zezwolenia, pozwolenia, licencji, innej podobnej zgody administracyjnej lub przed wpisem do właściwego rejestru.

3. Spółka może dokonać istotnej zmiany przedmiotu działalności bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała walnego zgromadzenia w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności została podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

[KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, OBLIGACJE]

§5.

1. Kapitał zakładowy wynosi 4 852 094,00 zł (cztery miliony osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na: ------------------------------------

a) 75.600 (siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, ----------------------------------

b) 10.080 (dziesięć tysięcy osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

c) 183.620 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, ------------

d) 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

e) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

f) 141.000 (sto czterdzieści jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, ----------------------------------

g) 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

h) 870.300 (osiemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, ----------------------------------

i) 91.600 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, ----------------------------------

j) 347 800 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, --------------------------

k) 1.472.094 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

l) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda. ----------------------------------

2. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczanych kolejnymi literami alfabetu łacińskiego.

3. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. -----

4. Akcjonariuszom przysługuje prawo głosu niezależnie od pokrycia obejmowanych akcji, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. ---------

5. Założycielami Spółki są:

a) Xxxxxxxx Xxxxxxx,

b) Xxxxxx Xxxxxxxx,

c) Xxxxxx Xxxxxxx.

§ 6.

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. -----------------------------

3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na walnym zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji. Obniżenia kapitału zakładowego nie wymaga jednak umorzenie akcji, które zostały w pełni pokryte:--------------------------------------

a) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub

b) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z właściwymi przepisami prawa może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, lub -------------------------

c) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy.

4. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

§7.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

[ORGANY SPÓŁKI]

§8.

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie;

b) Rada Nadzorcza;

c) Zarząd.

[WALNE ZGROMADZENIE]

§9.

1. Walne Zgromadzenie odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne.----------------

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ---------------------

b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości; ---------------------------------------

c) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;----------------------

d) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

e) inne sprawy.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach prawa lub w postanowieniach niniejszego Statutu, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

§10.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, a także w Rybniku, Gliwicach, Raciborzu, Katowicach, Krakowie, Wrocławiu, Poznaniu, Lublinie, Szczecinie, Gdańsku, Gdyni, Sopocie oraz w Warszawie. ------------------------------------

§11.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ---------------------------

§12.

Walne Zgromadzenie uchwala regulamin Walnego Zgromadzenia. Zmiany w regulaminie Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia.

[RADA NADZORCZA]

§13.

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. ------------------------

2. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 5 (słownie: pięć) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.--------------------------

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) akcjonariusz Xxxxxxxx Xxxxxxx (PESEL: 00000000000) uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej; ------

b) akcjonariusz Hotel Polonia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (numer wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000144415) uprawniony jest do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej; -

c) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

4. W przypadku, gdy akcjonariusz uprawniony osobiście do powołania członków Rady Nadzorczej nie wykona swojego uprawnienia w całości lub w części w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu lub mandatów członków Rady Nadzorczej, do których obsadzenia jest on uprawniony zgodnie z powyższymi postanowieniami Statutu, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej, których mandatów nie zostały obsadzone. Obsadzenie tych mandatów przez Walne Zgromadzenie nie wyłącza ani nie ogranicza stosownych uprawnień osobistych akcjonariuszy.

5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, innej niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie lub przez uprawnionego akcjonariusza, pozostali członkowie Rady uprawnieni są w drodze jednomyślnej decyzji do tymczasowego dokooptowania (desygnowania) nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia jej składu. Mandat członka Rady Nadzorczej dokooptowanego (desygnowanego) w powyższy

sposób wygasa w przypadku jego niepotwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

§14.

1. Spółka będzie dążyć do powołania co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej w rozumieniu właściwych przepisów prawa oraz zasad ładu korporacyjnego. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Naruszenie powyższych postanowień nie wywołuje skutku w postaci nieważności lub bezskuteczności powołania członka Rady lub wygaśnięcia mandatów członków Rady, którzy nie spełniają lub przestali spełniać ww. kryteria niezależności, jak również nie powoduje braku możliwości funkcjonowania Rady Nadzorczej.---------------------------

2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, jak również z chwilą odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.---------------------------

3. Z zastrzeżeniem ważnych przyczyn uzasadniających rezygnację ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku zamiaru rezygnacji z pełnienia swojej funkcji, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest przekazać z odpowiednim wyprzedzeniem Zarządowi oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej stosowną pisemną informację wraz z uzasadnieniem przyczyn rezygnacji. ---------------------------------------------------

§15.

Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Powyższy zakaz stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi oraz do członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.-----------------------

§16.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, jak również wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników powyższej oceny.-----------

3. Rada Nadzorcza uprawniona jest do badania dokumentów Spółki, może żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór biegłego rewidenta do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych.

5. Rada Nadzorcza może zawieszać w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.-----------------------------------

6. Z zastrzeżeniem właściwych przepisów prawa lub innych postanowień Statutu przewidujących zgodę Walnego Zgromadzenia na dokonanie określonych czynności, poniższe czynności wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:

a) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia, o wartości przewyższającej każdorazowo 10% (dziesięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;-----------------

b) jednostkowe wydatki Spółki na zakup środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, o wartości przewyższającej każdorazowo 5% (pięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;----------

c) jednostkowe wydatki Spółki na usługi, o wartości przewyższającej każdorazowo 5% (pięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;

d) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przewyższającej każdorazowo 10% (dziesięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;

e) zabezpieczenie zobowiązań osób trzecich na majątku Spółki, udzielenie gwarancji, poręczeń, wystawiania weksli lub zaciąganie innych

zobowiązań warunkowych (pozabilansowych), o wartości przewyższającej każdorazowo 5% (pięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;

f) inwestycje, udziały lub inne zaangażowania kapitałowe Spółki w innych spółkach i spółdzielniach, spółkach osobowych i innych podmiotach, jak również wszelkie wyjście z ww. inwestycji przez Spółkę (dezinwestycje) oraz nabywanie i zbywanie udziałowych papierów wartościowych. -----------------

7. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

§17.

1. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę z subemitentem umowy o objęciu akcji nowej emisji, w przypadku, gdy: ----------------------------------------------

a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale; -----------------------------

b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. --------------------------------------

2. Powyższe postanowienia stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. ----------------

§18.

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. ---

2. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.

3. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość, zasady i terminy wypłaty ustala Rada Nadzorcza.

§19.

1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i czynnościach prawnych oraz w sporach, których adresatem lub stroną są członkowie Zarządu. ------------------------

2. W przypadku dokonywania czynności prawnej, w szczególności zawierania umowy z członkiem Zarządu, uchwała Rady Nadzorczej powinna odnosić się do pełnej treści czynności prawnej Spółki. Dokumenty są podpisywane za Radę Nadzorczą przez Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej wskazanego w treści stosownej uchwały Rady.

3. W przypadku konieczności występowania przez Spółkę w sporze z członkiem Zarządu przed sądem lub sądem polubownym (arbitrażowym), Rada Nadzorcza udziela pełnomocnictwa procesowego wyznaczonemu pełnomocnikowi zawodowemu na podstawie stosownej uchwały.

§20.

1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków.

2. Z zastrzeżeniem kompetencji porządkowych i organizacyjnych wskazanych w przepisach prawa, Statucie oraz regulaminie Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, w tym także w zakresie prawa głosu.

3. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej po wygaśnięciu mandatu poprzedniego Przewodniczącego, a także w razie braku możliwości sprawowania funkcji przez Przewodniczącego, kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie braku Wiceprzewodniczącego lub niemożności sprawowania funkcji, kompetencje Przewodniczącego wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady.---------------------------

§21.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej może być siedziba Spółki, Rybnik, Gliwice, Racibórz, Katowice, Kraków, Wrocław, Poznań, Lublin, Szczecin, Gdańsk, Gdynia, Sopot oraz Warszawa. Członkowie Rady mogą w drodze uchwały ustalić inne miejsce właściwe do odbycia posiedzenia. ---------------

2. Każdy członek Rady Nadzorczej oraz Zarząd mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przekazując Przewodniczącemu Rady Nadzorczej stosowny wniosek wraz z proponowanym porządkiem obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.-----------

3. W przypadku niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w określonym powyżej terminie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie Rady.

4. Zwołanie posiedzenia następuje poprzez wysłanie zawiadomienia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku wskazanym powyżej, przez inną osobę żądającą zwołania posiedzenia. Zawiadomienie przesyłane jest na adresy poczty elektronicznej lub pocztowe adresy korespondencyjne każdego z członków Rady Nadzorczej oraz do wiadomości Zarządu Spółki.--------------------------------------

5. Zawiadomienie powinno zostać przesłane co najmniej na tydzień przed terminem posiedzenia wskazanym w zawiadomieniu, z tym zastrzeżeniem, że termin zawiadomienia może zostać skrócony za pisemną zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej.

6. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniósł sprzeciwu przeciwko odbyciu posiedzenia.

§22.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. ---------------

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.-------------

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga zapewnienia możliwości równoczesnego komunikowania się w czasie rzeczywistym

oraz wzajemnej identyfikacji pomiędzy wszystkimi członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w głosowaniu, w szczególności w ramach telekonferencji lub wideokonferencji oraz zastosowania środków umożliwiających członkom Rady Nadzorczej oddanie głosu w sposób wykluczający jego zniekształcenie. -----------------

5. Podejmowanie uchwał w trybie wskazanym w ust. 3 i 4 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.--------------

§23.

1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

2. Walne Zgromadzenie określa wysokość i zasady wynagradzania członów Rady Nadzorczej, w tym także zasady zwrotu kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

[ZARZĄD]

§24.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków. ---------------------------------

2. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. --------------------------------------------

3. Kadencja członka Zarządu wynosi 5 (słownie: pięć lat). Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

4. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, jak również z chwilą odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

5. Z zastrzeżeniem ważnych przyczyn uzasadniających rezygnację ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku zamiaru rezygnacji z pełnienia swojej funkcji, członek Zarządu zobowiązany jest przekazać z odpowiednim wyprzedzeniem pozostałym członkom Zarządu oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej stosowną pisemną informację wraz z uzasadnieniem przyczyn rezygnacji. --------------------------

6. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.

§25.

1. Zarząd Spółki reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx oraz reprezentowania Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.----

§26.

1. Zarząd może podejmować uchwały, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.

2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§27.

1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach prawa, niniejszym Statucie, regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

§28.

1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. --------------

2. Członek Zarządu podlega zakazom konkurencji wobec Spółki określonym w obowiązujących przepisach prawa.

§29.

1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Zarządu. --------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza określa wysokość i zasady wynagradzania członków Zarządu. ----

3. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału

w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z właściwymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu.-------

[RACHUNKOWOŚĆ]

§30.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§31.

1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu 3 (słownie: trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić oraz w ciągu 6 (słownie: sześciu) miesięcy przedstawić Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

2. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu.-----------------------------------------------

§32.

Spółka tworzy następujące kapitały:

a) kapitał zakładowy;

b) kapitał zapasowy;

c) inne kapitały rezerwowe i fundusze celowe na zasadach i w przypadkach określonych w przepisach prawa.

[DYWIDENDA]

§33.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.-------------------------------------------

2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.-------------------

3. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i

rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z przepisami prawa lub Statutem powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub na kapitały rezerwowe. ---------------------------------

4. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, o ile Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

6. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału, przeznaczając go na kapitał zapasowy, rezerwowy, fundusze celowe lub na pokrycie strat.

[POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

§34.

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób przewidziany prawem. Rozwiązanie następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru. --------------------------------------------

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, o ile uchwała o rozwiązaniu Spółki lub orzeczenie sądu nie stanowi inaczej.

3. Likwidatorzy będący członkami Zarządu, jak również wyznaczeni uchwałą Walnego Zgromadzenia, mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

§35.

1. Na mocy art. 1163 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 101, ze zm.), wszelkie ewentualne spory mogące

wyniknąć z lub w związku z niniejszym Statutem (spory ze stosunku spółki) będą rozstrzygane w drodze arbitrażu na zasadach określonych w niniejszym Statucie.-----

2. Arbitraż będzie prowadzony przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, przez trzech arbitrów i będzie podlegał regulaminowi tego Sądu obowiązującemu w chwili rozpoczęcia postępowania.--------------------------

3. Arbitraż będzie odbywał się w siedzibie Spółki, a postępowanie będzie prowadzone w języku polskim.

§36.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy prawa polskiego, w szczególności ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, ze zm.) oraz – na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych – ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121, ze zm.).”

§ 2

Zmiany Statutu Spółki wprowadzane na mocy niniejszej uchwały nie wpływają na długość kadencji i chwilę wygaśnięcia mandatów członków Zarządu i Rady Nadzorczej pełniących funkcję w chwili wpisania zmiany Statutu dokonanej na podstawie niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisania zmiany Statutu dokonanej na podstawie niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

Niniejsza uchwała podjęta była w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3083884 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 63,56 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym :

- za uchwałą oddano 2.908.884 (dwa miliony dziewięćset osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) głosów,

- przeciw uchwale oddano 175000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, ------------

- oddano 0 głosów „wstrzymujących”,

w związku z czym uchwała nr 3/2014 została podjęta, przy czym akcjonariusz Xxxxx Xxxxxxx głosujący przeciw uchwale zgłosił sprzeciw co do uchwały nr 3/2014. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 4/ 2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Alumast Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim z dnia 29 grudnia 2014 roku

w sprawie: wprowadzenia nowego regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. --------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim („Spółka”), działając na podstawie § 32 ust. 2 Statutu, postanawia uchylić w całości dotychczas obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki i wprowadzić nowy regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. [przedmiot regulaminu]

Niniejszy Regulamin określa organizację i przebieg Walnego Zgromadzenia ALUMAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim w zakresie nieuregulowanym w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub w Statucie. ---------------------------

§ 2.

[Walne Zgromadzenie Spółki]

1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu.-------------------------------------------------------------

§ 3. [definicje]

Użyte w niniejszym Regulaminie określenia posiadają następujące znaczenie: -----------------------------------------------------------------------

(a) „Spółka” – ALUMAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000031909; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) „Walne Zgromadzenie”, „Zgromadzenie” – Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki; -----------------

(c) „Rada Nadzorcza”, „Rada” – Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx; ---------------------------------------------------------------------------------------------------

(d) „Zarząd” – Zarząd Spółki;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(e) „uczestnik” – osoba uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych; -------

(f) „Przewodniczący”, „Przewodniczący Walnego Zgromadzenia” – osoba przewodnicząca Walnemu Zgromadzeniu, wybrana zgodnie z postanowieniami obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz niniejszego Regulaminu; -----------------------------------

(g) „Kodeks spółek handlowych” lub „KSH” – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(h) „Statut” – Statut Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) „Regulamin” – regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki;----------------------------------------------------------------------------------------------

(j) „akcjonariusz”, „akcjonariusze” – akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, w tym także – w odniesieniu do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu – zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu. „Akcjonariuszem” w rozumieniu niniejszego Regulaminu określa się również przedstawiciela lub przedstawicieli reprezentujących akcjonariusza w związku z Walnym Zgromadzeniem, chyba że z kontekstu wyraźnie wynika inaczej; ----------------------------------------------------------------------------------------

(k) „przedstawiciel” – pełnomocnik akcjonariusza, przedstawiciel ustawowy ------------------------------------------------------------------------

(l) „strona internetowa Spółki” – strona internetowa pod domeną xxx.xxxxxxx.xx. ---------------------------------------------------------------

II. KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 4. [podstawowe kompetencje]

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, zastrzeżone do jego właściwości zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, w szczególności podejmowanie uchwał w sprawie:--------------

(a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; ---------------------------------------------------

(c) podziału zysku lub pokrycia straty, wysokości odpisów na utworzone fundusze oraz wysokości i terminie wypłaty dywidendy; ---

(d) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(e) zmiany Statutu Spółki, w tym podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, zmiany przedmiotu działalności Spółki, jak również zmiany Statutu Spółki przewidującej warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;---------------------------------------------------------------------------

(f) pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji (oraz papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje), pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji (oraz papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje) dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu, która przewiduje przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji (oraz papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje) za zgodą Rady Nadzorczej; ------------------------------------------------------------------------------------

(g) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(h) umorzenia akcji;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; --------------------------

(j) przekształcenia, połączenia, podziału lub rozwiązania Spółki oraz wyznaczenia likwidatora, jak również odstąpienia od rozwiązania Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(k) nabycia przez Spółkę akcji własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat (art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), jak również udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych na zasadach określonych we właściwych przepisach prawa (art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(l) finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji;---------------------------------------------------------------------

(m) zawarcia umowy ze spółką dominującą lub spółką zależną przewidującej zarządzanie Spółką lub spółką zależną lub przekazywanie zysku przez Spółkę lub spółkę zależną; ----------------------------------------------------------------------------------------------------

(n) tworzenia i znoszenia funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych; ---------------------------------------------------------------------------

(o) zniesienia dematerializacji akcji; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(p) zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych);---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(q) uchwalania Regulaminu Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

[relacje Walnego Zgromadzenia i Zarządu]

1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać ograniczenia dla członków Zarządu, którym podlegają oni wobec Spółki. ------

2. Zgodnie z art. 3751 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Zgodnie z art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności. --------------

4. Walne Zgromadzenie może powołać pełnomocnika do reprezentacji Spółki w umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz

w sporze z nim.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania rewidenta do spraw szczególnych na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z właściwymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu.----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

[relacje Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej]

1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej (z zastrzeżeniem postanowień Statutu przewidujących powoływanie i odwoływanie niektórych członków Rady przez określone osoby lub podmioty). W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, innej niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie lub przez uprawnionego akcjonariusza, pozostali członkowie Rady uprawnieni są w drodze jednomyślnej decyzji do tymczasowego dokooptowania (desygnowania) nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia jej składu. Mandat członka Rady Nadzorczej dokooptowanego (desygnowanego) w powyższy sposób wygasa w przypadku jego niepotwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie może ustalić wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, w tym w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru lub powierza to uprawnienie Radzie Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. -----------------------

4. Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał przedkładanych do podjęcia Walnemu Zgromadzeniu. Xxxx Xxxxxxxxx może przedkładać Walnemu Zgromadzeniu opinie i wnioski. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

III. ORGANIZACJA I ZWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 7.

[Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie]

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przynajmniej raz w roku w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: -------------------------------------------------------------

(a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości; ------------

(c) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; --------------------------------------------------------------------------------------------

(d) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; ---------------------------------------------------

(e) inne sprawy.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach prawa lub w postanowieniach Statutu Spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. ----------------------------

§ 8.

[zwoływanie Walnego Zgromadzenia]

1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje Zarząd: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) z własnej inicjatywy; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. -------

2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. -------------------------

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W przypadku otrzymania przez Zarząd Spółki informacji o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określnym w art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych od akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, Zarząd Spółki niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9.

[wniosek akcjonariuszy]

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinni przesłać wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na adres siedziby Spółki lub za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: wz@alumast.eu .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien zawierać: --------------------------------------------------------------

(a) żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i określenie spraw wnoszonych pod jego obrady; --------------------------

(b) wskazanie akcjonariusza lub akcjonariuszy składających wniosek, ich adres zwrotny oraz kontaktowy numer telefoniczny; --------

(c) określenie liczby przysługujących wnioskodawcom akcji i ich udziału w kapitale zakładowym; ---------------------------------------------

(d) wniosek może zawierać ponadto projekty uchwał i wszelkie inne istotne materiały pozostające w związku z proponowanymi projektami uchwał i porządkiem obrad oraz uzasadnienie; -----------------------------------------------------------------------------------------------

(e) kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość wnioskodawcy (w przypadku osób fizycznych), kopię aktualnego odpisu z KRS lub innego właściwego rejestru (w przypadku osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych);----------------------------------------

(f) w przypadku składania żądania przez pełnomocnika – pełnomocnictwo oraz kopię dowodu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Jeśli wniosek jest składany w postaci elektronicznej, do wniosku należy załączyć skany ww. dokumentów. W przypadku wątpliwości co do ważności i autentyczności lub treści załączonych kopii lub skanów, Spółka może wezwać do okazania oryginałów. Do czasu usunięcia wątpliwości, wniosek nie wywołuje skutków. ---------------------------------------------------------------------------------------

4. Wykazanie uprawnienia do złożenia wskazanego powyżej wniosku następuje przez przedłożenie Spółce:---------------------------------

(a) w przypadku akcji zdematerializowanych – imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z obowiązującymi przepisami przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek inwestycyjny akcjonariusza z terminem ważności obejmującym dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) w przypadku akcji na okaziciela mających postać dokumentu – dokumentów akcji albo zaświadczenia wydanego na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym wskazano numery dokumentów akcji i stwierdzono, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;-----------

(c) w przypadku akcji imiennych – aktualnych wpisów w księdze akcyjnej Spółki. ------------------------------------------------------------------

5. Wniosek może zostać wycofany do czasu zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeśli przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia wnioskodawca zbył akcje lub z innych przyczyn utracił legitymację do złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia, tak iż nie dysponuje większością uprawniającą do złożenia wniosku, Zarząd może odstąpić od zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zdarzenie, o którym mowa w zdaniu uprzednim nastąpi po zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Zarząd może odwołać Walne Zgromadzenie, chyba że stoi temu na przeszkodzie interes Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------

6. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania uprawnionych akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. W przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia.----------------

§ 10.

[termin zwołania]

1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania przez uprawniony organ lub akcjonariuszy.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie wskazanym w treści żądania, a jeżeli termin ten nie został wskazany w żądaniu lub jego dotrzymanie nie jest możliwe, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w najbliższym możliwym terminie, chyba że ważny interes Spółki przemawia za przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia w innym terminie. ----------------------------------------

§ 11.

[ogłoszenie o zwołaniu]

1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki powinno zawierać co najmniej:-----------------------------------------------------------------------

(a) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;-------------------------------------------------------------

(b) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu i niniejszego Regulaminu, jak również informacje o:

♉ prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; ----------------------

♉ prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; ----------------

♉ prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) wskazanie dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych oraz informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji; ---

(d) wskazanie adresu strony internetowej Spółki, gdzie osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, jak również inne informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

[zmiana terminu Walnego Zgromadzenia]

1. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia dokonywana jest w trybie przewidzianym dla jego zwołania, oraz powinna spowodować jak najmniejsze negatywne skutki dla Spółki i akcjonariuszy. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej zmianę terminu. -----------------------------------------------------------------------------------------------

2. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uzasadnionych interesem Spółki.--------

3. Uprawnienie do zmiany terminu Walnego Zgromadzenia przysługuje wyłącznie organowi lub osobie, która zwołała Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. W przypadku zmiany terminu Walnego Zgromadzenia, organ (inny niż Zarząd) lub osoba, która zwołała Walne Zgromadzenie zobowiązane są do niezwłocznego zawiadomienia Zarządu o przyczynach zmiany terminu Walnego Zgromadzenia.-----------------------

5. W przypadku zmiany terminu Walnego Zgromadzenia, Zarząd opublikuje na stronie internetowej Spółki oraz w inny sposób przewidziany dla zwołania Walnego Zgromadzenia ogłoszenie o zmianie terminu Walnego Zgromadzenia, zawierające informacje o przyczynach zmiany terminu Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13.

[odwołanie Walnego Zgromadzenia]

1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia dokonywane jest w trybie przewidzianym dla jego zwołania, oraz powinno spowodować jak najmniejsze negatywne skutki dla Spółki i akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić wyłącznie w przypadku zaistnienia nadzwyczajnych okoliczności, w szczególności oczywistej bezprzedmiotowości jego odbycia. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie, ale nie później, niż na siedem dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli odwołanie Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć, chyba, że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.-----

4. Uprawnienie do odwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje wyłącznie organowi lub osobie, która zwołała Walne Zgromadzenie. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. ---------------------------------

5. W przypadku odwołania Walnego Zgromadzenia, organ (inny niż Zarząd) lub osoba, która zwołała Walne Zgromadzenie zobowiązane są do niezwłocznego zawiadomienia Zarządu o przyczynach odwołania Walnego Zgromadzenia. -----------------------------

6. W przypadku odwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd opublikuje na stronie internetowej Spółki oraz w inny sposób przewidziany dla zwołania Walnego Zgromadzenia ogłoszenie o odwołaniu Walnego Zgromadzenia, zawierające informacje o przyczynach jego odwołania. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 14.

[język Walnego Zgromadzenia, dokumenty przekazywane Spółce]

1. Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzone są w języku polskim.-----------------------------------------------------------------------------------

2. Osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu, które nie posługują się językiem polskim, powinny zapewnić sobie pomoc tłumacza przysięgłego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Dokumenty potwierdzające umocowanie przedstawiciela lub pełnomocnika akcjonariusza do reprezentowania akcjonariusza, a także wszelkie inne oświadczenia i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia i rozpatrywanych na nich spraw, w tym wszelkie pisemne oświadczenia i dokumenty przedkładane Spółce, Przewodniczącemu lub notariuszowi sporządzającemu protokół z obrad Walnego Zgromadzenia, oświadczenia i dokumenty, które zostały sporządzone w języku obcym, powinny być składane wraz z ich tłumaczeniami na język polski sporządzonymi przez tłumacza przysięgłego. -------------------------------------------------------------------------

4. Wszelkie nadsyłane na adres Spółki dokumenty, tak w postaci papierowej jak i elektronicznej, powinny być przekazywane Spółce z zachowaniem należytych warunków technicznych, w sposób umożliwiający odczytanie pełnej treści dokumentu oraz z uwzględnieniem konieczności jednoznacznej identyfikacji nadawcy i przysługujących mu uprawnień. --------------------------------------

5. Wszelkie działania podejmowane z użyciem środków komunikacji elektronicznej obciążone są ryzykiem bezskuteczności wobec Spółki w związku z możliwością zaistnienia obiektywnych i nieprzewidzianych przeszkód lub zdarzeń natury technicznej, na które Spółka nie posiada wpływu.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 15.

[miejsce obrad]

1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, a także w Rybniku, Gliwicach, Raciborzu, Katowicach, Krakowie, Wrocławiu, Poznaniu, Lublinie, Szczecinie, Gdańsku, Gdyni, Sopocie oraz w Warszawie.-----------------------------------------------------------

2. Miejsce odbywania Walnego Zgromadzenia określa ogłoszenie o jego zwołaniu, przy uwzględnieniu możliwości zapewnienia uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jak największej liczbie akcjonariuszy. -----------------------------------------------------------------------

§ 16.

[obsługa organizacyjna i techniczna]

1. Począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, Spółka umieszcza na stronie internetowej Spółki informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, wymagane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, innymi przepisami oraz Regulaminem i innymi zasadami szczegółowymi rynku zorganizowanego, na którym notowane są akcje Spółki. ---------------------

2. Zarząd zobowiązany jest z zachowaniem należytej staranności zapewnić właściwe przygotowanie obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności: miejsce obrad odpowiednie do liczby uczestników, protokołowanie notarialne i obsługę techniczną, jak również zaprosić ekspertów i inne osoby, których obecność jest wskazana dla zapewnienia właściwego przebiegu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może zlecić wykonanie niektórych czynności związanych z organizacją lub przebiegiem Walnego Zgromadzenia wyspecjalizowanemu podmiotowi, w szczególności w zakresie rejestracji akcjonariuszy oraz obsługi głosowania wraz z obliczaniem wyników głosowania przy wykorzystaniu elektronicznego systemu głosowania. --------------------------------------------------------------------

3. Zarząd umożliwia akcjonariuszom kontakt elektroniczny ze Spółką poprzez stronę internetową Spółki i dedykowany adres poczty elektronicznej xx@xxxxxxx.xx, w szczególności w celu umożliwienia złożenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał i ich uzasadnienia.----------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu, w szczególności: ---------------------------------------------------------------------------------

(a) ustalenie proponowanego porządku obrad, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych prawem, Statutem Spółki i niniejszym Regulaminem; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; --------------------------------

(d) zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w lokalu Zarządu na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia;-------------------------------------------------------------------------------------------------

(e) zapewnienie notarialnego protokołowania obrad i podjętych uchwał; -----------------------------------------------------------------------------

(f) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki formularzy pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

(g) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki projektów uchwał, a także umieszczenie na stronie internetowej projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy; -------------------------------------------------------------------------------------------------------

(h) powiadomienie członków Rady Nadzorczej, biegłego rewidenta Spółki oraz innych osób, które zostały zaproszone na Walne Zgromadzenie, o miejscu, czasie i porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz przekazanie dokumentów przedstawianych akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 17.

[umieszczenie określonych spraw w porządku obrad]

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres siedziby Spółki lub za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: xx@xxxxxxx.xx. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------

2. Umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji może być dokonane wyłącznie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem spełnienia przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy warunków przewidzianych przez właściwie przepisy prawa dotyczących uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki (rewident do spraw szczególnych). W celu podjęcia uchwały w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki, akcjonariusze zgłaszający taki wniosek, reprezentujący co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W powyższym zakresie stosuje się odpowiednio art. 400 i 401 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Wykazanie uprawnienia do złożenia wskazanych powyżej wniosków następuje w sposób przewidziany dla wniosku akcjonariuszy o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Jeśli wnioskodawca zbył akcje lub z innych przyczyn utracił legitymację do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, tak iż nie dysponuje większością uprawniającą do złożenia wniosku, Zarząd może odstąpić od umieszczenia tych spraw w porządku obrad, chyba że stoi temu na przeszkodzie interes Spółki. --------------------------------

§ 18.

[informacje o wnioskach i dostęp do dokumentacji]

1. Projekty uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem oraz innymi materiałami, w tym również wymaganymi przez odpowiednie przepisy prawa są zamieszczane na stronie internetowej Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w sposób umożliwiający akcjonariuszom zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.------------------------------------

2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. UCZESTNICTWO

§ 19.

[prawo uczestnictwa]

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.---------------------------------------------------------------------------------

2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20.

[lista akcjonariuszy]

1. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie treści księgi akcyjnej, złożonych w Spółce akcji lub przedstawionych zaświadczeń oraz wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a wykazem przedstawionym Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., rozstrzygająca jest treść wykazu, jednak w miarę możliwości praktycznych Spółka podejmie czynności zmierzające do wyjaśnienia rozbieżności. -------------------------------------

3. Lista akcjonariuszy zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jest podpisywana przez Zarząd. Lista akcjonariuszy powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. ------------------------------

5. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Uwagi dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu złożone w dniu rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia przekazywane są Przewodniczącemu. Przewodniczący rozstrzyga o dopuszczeniu albo odmowie dopuszczenia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierując się przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu. ------------------------------------

§ 21.

[pełnomocnicy]

1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.----------------------------------------------------------------

3. Prawo ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz liczba pełnomocników jest nieograniczona. -------------------------

4. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji należących do każdego z akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. ---------------------------------------------------------------

8. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. --------------------------------------------

9. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: xx@xxxxxxx.xx, najpóźniej na 24 godziny przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, z zachowaniem należytej staranności w celu umożliwienia skutecznej weryfikacji pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Wskazany wyżej pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.--------------------------------------------------------------------------------------------------

11. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z odpisu z właściwego rejestru, właściwego aktu prawnego lub urzędowego, orzeczenia sądowego albo innych dokumentów urzędowych. Dokumenty te powinny być okazane przy sporządzaniu listy obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12. Domniemywa się, że oryginalny dokument pełnomocnictwa, jego urzędowy lub notarialny odpis, a także inny dokument podobny dokument potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi prima facie wątpliwość. Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu udzielone przez akcjonariusza jest warunkowe, osoby wyznaczone do przeprowadzenia rejestracji akcjonariuszy mogą domagać się dowodu, że dany warunek został spełniony. -----

§ 22.

[inni uczestnicy]

1. Oprócz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa, w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, którego dotyczą sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe przewidziane do zatwierdzenia przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mają prawo uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, przeglądać odpisy sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, jak również przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone Zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem. Członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są uprawnieni do zabierania głosu wyłącznie w sprawach dotyczących ich na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.-------------------------------------------------------------------------------------

3. W obradach Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć również także osoby zaproszone przez organ lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności:------------------------------------------------

(a) biegli rewidenci – na każdym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, a na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki;---------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) eksperci, w szczególności: doradcy prawni i finansowi oraz pracownicy spółki wprowadzeni w celu przedstawienia opinii oraz wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad; --------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) kandydaci do Rady Nadzorczej - jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie członka lub członków Rady Nadzorczej; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ponadto podczas obrad Walnego Zgromadzenia mogą być także obecni: ------------------------------------------------------------------------------

(d) notariusz i inne osoby uczestniczące w obsłudze technicznej i organizacyjnej Walnego Zgromadzenia; -----------------------------------

(e) tłumacze;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(f) dziennikarze (przedstawiciele środków społecznego przekazu) – wyłącznie za zgodą Przewodniczącego, o ile nie stoi temu na przeszkodzie interes Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z uzasadnionych przyczyn, Przewodniczący lub Walne Zgromadzenie mogą postanowić o usunięciu z obrad Walnego Zgromadzenia wyżej wskazanych osób, z wyłączeniem tłumaczy przysięgłych oraz notariusza i innych osób uczestniczących w obsłudze technicznej i organizacyjnej Walnego Zgromadzenia niezbędnych do zapewnienia jego należytego przebiegu. ----------------------------------------------

4. Walne Zgromadzenie może wyrazić zgodę na obecność podczas obrad również innych osób niż wskazane powyżej. --------------------

5. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia przyczyn nieobecności. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.-------------------------------------------------------------

V. REJESTRACJA, LISTA OBECNOŚCI

§ 23.

[rejestracja]

1. Bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia dokonuje się rejestracji akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Rejestracji akcjonariuszy bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia dokonuje osoba lub osoby wyznaczone do tego przez Zarząd. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 24.

[sporządzenie listy]

1. Na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzana jest lista obecności, przy zachowaniu następujących zasad: ------------------------------------------------------------------------------

(a) sprawdzenie, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

(b) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza, osoby reprezentującej akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza na podstawie dowodu osobistego lub paszportu; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) sprawdzenie i załączenie do listy obecności pełnomocnictw osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, jak również innych dokumentów potwierdzających umocowanie innych przedstawicieli akcjonariusza (odpisy z właściwych rejestrów, akty prawne i urzędowe, orzeczenia sądowe, inne dokumenty urzędowe); ---------------

(d) złożenie przez akcjonariusza lub przedstawiciela akcjonariusza podpisu na liście obecności. ------------------------------------------------

2. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, osoby wyznaczone do rejestracji akcjonariuszy, mogą żądać okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia, akcjonariusz lub przedstawiciel akcjonariusza mogą nie zostać dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------

3. Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mogą być kierowane do osoby prowadzącej obrady. Decyzje w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------------

4. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich reprezentuje, i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------

5. Na liście obecności zaznacza się każdorazowe zmiany składu osobowego Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że akcjonariusz wchodzący na salę obrad w toku obrad lub opuszczający obrady, składa swój podpis na liście obecności, a osoba wyznaczona do rejestracji akcjonariuszy zaznacza obok podpisu godzinę wejścia lub wyjścia z sali obrad. W razie korzystania z elektronicznego systemu liczenia głosów akcjonariusz przybywający lub opuszczający obrady powinien także zarejestrować lub wyrejestrować reprezentowane przez niego głosy w elektronicznym systemie głosowania. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. -----------------------------------------------------------------------------------

6. W przypadku zmian w składzie akcjonariuszy reprezentowanych na Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący może zarządzić, przed przystąpieniem do kolejnego głosowania, sprawdzenie liczby głosów, które reprezentują obecni oraz ewentualnie jaka część kapitału jest aktualnie reprezentowana na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący powinien dokonać powyższej weryfikacji za każdym razem, gdy poddana pod głosowanie ma być uchwała wymagająca określonego quorum. ----------------------------------------------

§ 25.

[wniosek o sprawdzenie listy]

1. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Do wyboru członków ww. komisji stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Powołana komisja działa aż do zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia. Komisja pozostaje uprawniona do sprawdzania listy podczas całego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Po sprawdzeniu listy obecności komisja zajmuje stanowisko przez powzięcie stosownej uchwały, która zapada bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. W przypadku stwierdzenia przez komisję nieprawidłowości w sporządzeniu listy obecności, komisja przekazuje wiadomość Przewodniczącemu, który w razie potrzeby poddaje tę sprawę rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie. Osoba, której dotyczy uchwała komisji, może odwołać się do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje w tej sprawie odpowiednią uchwałę.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VI. PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 26.

[otwarcie obrad i wybór przewodniczącego]

1. Walne Zgromadzenie otwiera, o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku, gdy żadna z powyższych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz reprezentujący na Walny Zgromadzeniu największą liczbę głosów. --------------------------------------

2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych, niezbędnych do rozpoczęcia obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania na wyborem Przewodniczącego oraz ogłasza jego wyniki i przekazuje Przewodniczącemu kierowanie obradami Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------

4. Z zastrzeżeniem przypadków wskazanych poniżej, Przewodniczący wybierany jest przez akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, akcjonariusze zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczają Przewodniczącego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. W przypadku upoważnienia akcjonariuszy przez sąd rejestrowy do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, sąd wyznacza Przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------

7. Kandydaci na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia składają do protokołu oświadczenie o zgodzie na kandydowanie. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie sporządza listę kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów po złożeniu przez nich oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Do wyboru Przewodniczącego stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------

§ 27.

[kompetencje Przewodniczącego]

1. Z zastrzeżeniem kompetencji porządkowych i organizacyjnych wskazanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Statucie Spółki oraz niniejszym Regulaminie, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, w tym w zakresie prawa głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: ------------------------------------------------------------

(a) kierowanie obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad przy zachowaniu przepisów prawa, postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) zapewnienie sprawnego i rzeczowego przebiegu obrad oraz poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy; ------------

(c) przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia;-------------------------------------------------------

(d) zapewnienie poszanowania praw akcjonariuszy mniejszościowych; -------------------------------------------------------------------------------

(e) zapewnienie, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień; -----------------------------------------------------------------------

(f) udzielanie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia oraz ustalanie kolejności zabierania głosu przez uczestników; -----------------

(g) zarządzanie głosowania i czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem;-------------------------------------------------------------------------

(h) zarządzanie przerwy w obradach; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad; ------------------------------------------------------------------------------------

(j) kierowanie pracą powołanych komisji oraz personelu pomocniczego;------------------------------------------------------------------------------

(k) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(l) informowanie akcjonariuszy o zasadach i trybie podejmowania uchwał; --------------------------------------------------------------------------

(m) podpisywanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania oraz ogłaszanie jego wyników; ------------------------------

(n) podpisanie protokołu z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu protokołu przez notariusza. --------------------------

3. Uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec zarządzeń Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego. --------------------------------

4. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 28.

[osoby przybrane do pomocy]

1. W razie potrzeby Przewodniczący może wyznaczyć spośród uczestników Walnego Zgromadzenia osobę lub osoby do pomocy w wykonywaniu obowiązków Przewodniczącego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Przewodniczący może korzystać z pomocy doradców prawnych lub innych ekspertów obecnych podczas obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 29.

[odwołanie i rezygnacja z funkcji Przewodniczącego]

1. Zasady dotyczące powołania Przewodniczącego stosuje się odpowiednio do jego odwołania. -------------------------------------------------

2. Przewodniczący nie powinien składać rezygnacji ze swojej funkcji bez ważnych powodów. ---------------------------------------------------

VII. OBRADY

§ 30.

[początek obrad]

1. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad na podstawie przedłożonych mu dowodów zwołania Walnego Zgromadzenia, listy obecności oraz dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawicieli akcjonariuszy. ---------------------------

2. Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia porządek obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 31.

[komisja wnioskowa]

1. Przewodniczący zarządza, stosownie do potrzeb, wybór komisji wnioskowej, której zadaniem jest redagowanie projektów uchwał i wniosków, a w szczególności ich opracowanie pod względem formalnym, jak również opracowanie zgłaszanych przez akcjonariuszy propozycji zmian lub uzupełnień do projektów uchwał Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------

2. Członkowie komisji wnioskowej są powoływani przez Walne Zgromadzenie spośród akcjonariuszy w liczbie co najmniej trzech. Do wyboru członków komisji wnioskowej stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Członkowie komisji wnioskowej sporządzają ze swych czynności protokoły, które przedstawiają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 32.

[sprawy porządkowe]

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności przed sprawami merytorycznymi. Nie poddaje się pod głosowanie w powyższym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------

3. Xx xxxxxxx w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do przebiegu obrad oraz trybu rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku Walnego Zgromadzenia, a w szczególności co do:--------------------------------------------------------------------------------------------

(a) dopuszczenia obecności podczas obrad lub głosowania osób nieuprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; ---------

(b) zmiany kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad; -----------------------------------------------------------------------------

(c) powołania komisji skrutacyjnej oraz innych komisji; ---------------------------------------------------------------------------------------------------

(d) ograniczenia lub odroczenia dyskusji; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(e) głosowania bez dyskusji; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(f) zamknięcia dyskusji; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(g) zamknięcia listy mówców; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(h) ograniczenia czasu wystąpień;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) sposobu prowadzenia obrad; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(j) zarządzenia przerwy w obradach; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(k) kolejności uchwalania wniosków;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(l) dodatkowych sposobów utrwalania przebiegu obrad.--------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Nad wnioskami porządkowymi nie przeprowadza się dyskusji. Wnioskodawca uzasadnia zwięźle złożony wniosek, a następnie Przewodniczący zarządza głosowanie, chyba że konieczne jest zarządzenie przerwy porządkowej.---------------------------------------------

5. Odrzucony w głosowaniu wniosek porządkowy nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą. --------------

6. Przewodniczący może w uzasadnionych przypadkach zarządzać krótkie przerwy porządkowe w obradach Walnego Zgromadzenia niestanowiące przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego powinny w jak najmniejszym stopniu utrudniać akcjonariuszom wykonywanie ich uprawnień. Przez krótką przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia rozumie się przerwę trwającą nie dłużej niż piętnaście minut, dotyczącą kwestii proceduralnych lub technicznych związanych z przebiegiem Walnego Zgromadzenia, w tym także potrzebę dokonania ostatecznej redakcji treści projektu uchwały, skorzystania z doradztwa prawnego lub innych przyczyn uzasadnionych w danych okolicznościach.

§ 33.

[dyskusja]

1. Po wywołaniu sprawy przewidzianej w porządku obrad, Przewodniczący albo osoba wskazana przez Przewodniczącego zwięźle przedstawia daną sprawę. Po przedstawieniu sprawy Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu uczestnikom w kolejności zgłoszeń.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Uczestniczy mogą zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu porządku obrad. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona łącznie nad kilkoma związanymi ze sobą merytorycznie punktami porządku obrad.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. W razie wystąpienia rzeczowej potrzeby, Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłemu rewidentowi oraz ekspertom obecnym podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Za pośrednictwem Przewodniczącego, uczestnicy mogą zadawać pytania ww. osobom. ------------------------------------------------------------------------------------

4. Celem zapewnienia sprawnego przebiegu obrad, w przypadku dużej liczby osób występujących o udzielenie głosu, Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Przewodniczący może odebrać głos w przypadku, gdy mówca odbiega od tematu będącego przedmiotem obrad w danym czasie, przekracza przysługujący mu czas na wystąpienie lub swoją wypowiedzią narusza przepisy prawa, dobre obyczaje lub dobra osobiste innych osób albo uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------

6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia decyduje o zamknięciu dyskusji. -------------------------------------------------------------------------

§ 34.

[udzielanie informacji akcjonariuszom]

1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki biorący udział w obradach Walnego Zgromadzenia, w granicach swoich kompetencji i w zakresie uzasadnionym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych spółki publicznej oraz przepisów art. 428 Kodeksu spółek handlowych, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------

2. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, informacja może zostać udzielona na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W takim wypadku odpowiedź powinna zostać umieszczona także na stronie internetowej Spółki W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------

3. Odmawia się udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, jak również w przypadku, gdy udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę odpowiedzialności karnej, cywilnej bądź administracyjnej na podstawie obowiązujących przepisów prawa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. ----------------------------------------------------------------

§ 35.

[sądowe zobowiązanie do udzielenia informacji]

1. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. --------------------------------

2. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 36.

[przerwa w obradach]

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VIII.PODEJMOWANIE UCHWAŁ

§ 37.

[postanowienia ogólne dotyczące uchwał Walnego Zgromadzenia]

1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Zmiana kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany.----------------------------------------------

4. Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających w szczególności z obowiązujących przepisów prawa, natury uchwały i skutków prawnych wywołanych jej podjęciem lub wykonaniem, Walne Zgromadzenie może zmienić albo uchylić przyjętą wcześniej uchwałę.

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. -------------------------------------------------------------------------

8. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 38.

[zgłaszanie projektów uchwał przed Walnym Zgromadzeniem]

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres siedziby Spółki lub za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: xx@xxxxxxx.xx. Wykazanie uprawnienia do złożenia wskazanego powyżej wniosku następuje w sposób przewidziany dla wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeśli wnioskodawca zbył akcje lub z innych przyczyn utracił legitymację do złożenia powyższego wniosku, tak iż nie dysponuje większością uprawniającą do złożenia wniosku, Zarząd może odstąpić od umieszczenia tych spraw w porządku obrad, chyba że stoi temu na przeszkodzie interes Spółki. --------------------------------

§ 39.

[projekty uchwał i propozycje zmian do projektów uchwał]

1. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał należy składać pisemnie na ręce Przewodniczącego albo ustnie do protokołu obrad wskazując jednocześnie imię i nazwisko albo nazwę akcjonariusza, a w przypadku akcjonariusza reprezentowanego przez przedstawiciela, również imię i nazwisko przedstawiciela.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcjonariusz ma prawo do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad do wniesienia propozycji zmian do treści projektu uchwały proponowanego do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie. Propozycja powinna być uzasadniona przez Akcjonariusza. Propozycje należy składać pisemnie na ręce Przewodniczącego albo ustnie do protokołu obrad wskazując jednocześnie imię i nazwisko albo nazwę akcjonariusza, a w przypadku akcjonariusza reprezentowanego przez przedstawiciela, również imię i nazwisko przedstawiciela.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 40.

[uchwały dotyczące odpowiedzialności osobistej akcjonariusza]

1. Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o ile pełnomocnictwo którym się posługuje upoważnia go do występowania tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu, udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a umocowany akcjonariusz ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Akcjonariusz działający jako pełnomocnik w powyższych okolicznościach głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza mocodawcę.----------------------------------------------------------------------------------

§ 41.

[zdolność do podejmowania uchwał]

1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu wymagają zachowania określonego quorum. ----------------------------------------------------------

2. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub innych ustawach albo postanowienia Statutu przewidują konieczność zachowania określonego quorum, Walne Zgromadzenie zachowuje zdolność do podjęcia uchwały, gdy quorum jest zachowane w momencie głosowania nad daną uchwałą. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 42.

[wymagana większość]

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują inną większość. ---------------------------------------------------------------

2. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, uchwały w sprawie: ---------------------------------------------------------------------------------------

(a) połączenia Spółki z inną spółką kapitałową; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) podziału Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji; --------------------------------------------------------------------

(d) przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia zapadają większością dwóch trzecich głosów.-------------------------------------------------

3. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. W tym przypadku każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcjonariuszy, akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę wymaga większości dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------------------------------

4. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji wystarczy bezwzględna większość głosów. -----------------

5. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, uchwały w sprawie: ---------------------------------------------------------------------------------------

(a) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; ------------------------------------------------------------------

(b) zmiany Statutu;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) umorzenia akcji; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(d) obniżenia kapitału zakładowego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(e) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części; --------------------------------------------------------------------------------------------

(f) rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów. --------------------------------------------------------------------------------

6. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów. -------------------

7. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

8. Uchwały w sprawie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;------------------------------------------------------------------------------------------

zapadają większością trzech czwartych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana. Jeżeli Walne Zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia uchwały w sprawie kapitału docelowego, nie odbyło się z powodu braku ww. quorum, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.---------------------------------------

9. Uchwała w sprawie odstąpienia od rozwiązania Spółki podjęta do dnia złożenia wniosku o wykreślenie Spółki z rejestru wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba ż rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego.------------------------------------------------------

10. Uchwała w sprawie połączenia Spółki z udziałem spółki osobowej wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------

11. Uchwała w sprawie przekształcenia Spółki wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------------

12. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom (osobiste uprawnienia przyznane na mocy Statutu indywidualnie oznaczonym akcjonariuszom) wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. -----------------------------------------------------------------------------------------------

13. Uchwała w sprawie zniesienie dematerializacji akcji podejmowana jest większością czterech piątych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------

14. Uchwały w sprawie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji (oraz papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji (oraz papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje) dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

(c) zmiany Statutu, która przewiduje przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji (oraz papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje) za zgodą Rady Nadzorczej, zapadają większością czterech piątych głosów. Podjęcie powyższych uchwał może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 43.

[jawność głosowania]

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych poniżej. ------------------

2. Głosowanie tajne zarządza się: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) przy wyborach, z zastrzeżeniem, że Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie; -------------------------------------------------------------------------------

(b) nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów;------------------------------------------------------------------------

(c) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów; -----------------------------------------

(d) w sprawach osobowych; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(e) w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa;------------------------------------------------------------------------

(f) na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------

3. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. W przypadku, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz nie stosuje się zasad dotyczących tajnego głosowania. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 44.

[organizacja głosowania]

1. Po zamknięciu dyskusji nad danym punktem porządku obrad, a przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości Walnego Zgromadzenia złożone wnioski odnośnie do treści uchwał oraz ustala kolejność ich głosowania. -------------------

2. Projekt uchwały powinien zostać odczytany przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wyznaczoną, przed rozpoczęciem głosowania. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. W przypadku zgłoszenia poprawek do projektu uchwały, Przewodniczący w pierwszej kolejności zarządza głosowanie nad przyjęciem albo odrzuceniem poprawek. Głosowanie nad projektem uchwały w brzmieniu uwzględniającym wyniki głosowania nad poprawkami przeprowadza się w ostatniej kolejności. Przed głosowaniem nad projektem uchwały w brzmieniu uwzględniającym wyniki głosowania nad poprawkami, Przewodniczący albo osoba przez niego wskazana odczytuje treść projektu uchwały. -------------

4. Jeżeli w danej sprawie zgłoszono kilka wzajemnie wykluczających się wniosków, Przewodniczący poddaje pod głosowanie w pierwszej kolejności wnioski najdalej idące. W przypadku, gdy nie jest to możliwe wnioski poddaje się pod głosowanie w kolejności ich zgłoszeń. W przypadku skutecznego podjęcia przez Walnego Zgromadzenie uchwały w danej sprawie, nie poddaje się pod głosowanie innych sprzecznych wniosków. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Po zakończeniu głosowania Przewodniczący albo wskazana przez niego osoba podaje wyniki głosowania do wiadomości uczestników Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 45.

[elektroniczny system głosowania]

1. Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu głosowania. System powinien zapewniać możliwość oddawanie głosów w sposób przewidziany przepisami prawa, w szczególności z uwzględnieniem faktu, że akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Przy głosowaniu tajnym system powinien zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.--------------------------------------------------------------------------------

2. Przed przystąpieniem do głosowania, osoba obsługująca elektroniczny system głosowania przekazuje akcjonariuszom wyjaśnienia dotyczące praktycznych aspektów głosowania oraz odpowiada na ewentualne pytania akcjonariuszy w tym zakresie. --------------------

§ 46.

[głosowanie w przypadku akcji o różnych uprawnieniach]

1. Jeżeli w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, to uchwały w sprawie: -------------------------------------------------------------------

(a) zmiany Statutu; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) obniżenia kapitału zakładowego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) umorzenia akcji; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, jak również uchwały w sprawie:---------------------------------------------------

(d) emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych, chyba że Statut przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych; ----------------------------------------------------------------------------------

(e) połączenia z inną Spółką;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(f) podziału Spółki; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy ---------------

uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Głosowanie nad powyższymi uchwałami przeprowadza się przy odpowiednim zastosowaniu zasad dotyczących wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 47.

[sprzeciw]

1. Akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, może po jej powzięciu – do czasu zamknięcia punktu porządku obrad w którym przeprowadzane było głosowanie nad tą uchwałą – żądać zaprotokołowania swojego sprzeciwu wobec uchwały.--------------------------

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić akcjonariuszowi zgłaszającym sprzeciw możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu, który powinien zostać na wniosek akcjonariusza zgłaszającego sprzeciw ujęty w treści protokołu Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 48.

[wyłączenie głosowania korespondencyjnego]

Spółka nie przewiduje możliwości głosowania na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. -------------------------------------------

IX. WYBÓR CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 49.

[wybór członków Rady Nadzorczej]

Poniższe postanowienia, dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, stosuje się z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu przewidujących powoływanie i odwoływanie niektórych członków Rady przez określone osoby oraz innych postanowień niniejszego Regulaminu. ----------------------------------------------------------------------------

§ 50.

[kandydatury]

1. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej może zgłaszać każdy akcjonariusz w trybie przewidzianych dla zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem poniższych wymagań. -----------------------------------------------------------------------------

2. Akcjonariusz zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien przekazać łącznie ze zgłoszeniem: ------------------------

(a) życiorys zawodowy kandydata na członka Rady Nadzorczej; -----------------------------------------------------------------------------------------

(b) pisemne oświadczenie kandydata o powiązaniach kandydata z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------

(c) uzasadnienie zgłoszonej kandydatury, ze wskazaniem doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz posiadanych predyspozycji kandydata do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej; ------------------------------------------------------------------------------

(d) pisemną zgodę kandydata na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej oraz na zamieszczenie na stronach internetowych Spółki wskazanych powyżej informacji dotyczących kandydata. -----------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku nieprzekazania w należytej formie dokumentów spełniających wszystkie powyższe wymogi lub wystąpienia innych braków formalnych zgłoszenia, akcjonariusz zgłaszający kandydata na członka Rady Nadzorczej zobowiązany jest do uzupełnienia zgłoszenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Informacje na temat kandydatów na członków Rady Nadzorczej zamieszcza się niezwłocznie na stronie internetowej Spółki.--------

4. Zarząd zobowiązany jest przekazać Przewodniczącemu wszystkie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej wraz z dokumentami dołączonymi do tych zgłoszeń. Przewodniczący przedstawia Walnemu Zgromadzeniu kandydatów na członków Rady Nadzorczej według kolejności zgłoszeń. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 51.

[głosowanie]

Wybory członków Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Na członków Rady Nadzorczej, w ramach liczby mandatów, która podlegała obsadzeniu, powołani zostają ci kandydaci, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów "za", przy czym co najmniej bezwzględną większość głosów. W przypadku uzyskania przez kilku kandydatów równej liczby głosów w sposób uniemożliwiający obsadzenie wszystkich mandatów lub nie uzyskania wymaganej większości głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające, które dotyczy wyłącznie mandatów nieobsadzonych w poprzednim głosowaniu. Głosowanie uzupełniające może być w razie potrzeby powtórzone przy zachowaniu powyższych zasady wyboru członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 52.

[zarządzenie głosowanie grupami]

1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Wniosek w sprawie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami podlega wprowadzeniu do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy złożenie wniosku nastąpiło w terminie uniemożliwiającym wprowadzenie wniosku do porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia, wniosek w sprawie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami powinien być uwzględniony w porządku obrad następnego Walnego Zgromadzenia. ------

3. Przed podjęciem działań mających na celu utworzenie oddzielnych grup dla wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie określenia liczby członków, którzy mają wchodzić w skład Rady Nadzorczej wybieranej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Powyższa uchwała może zostać podjęta, pomimo nieuwzględnienia jej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 53.

[ukonstytuowanie się grup]

1. Oddzielną grupę – celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej – mogą utworzyć akcjonariusze reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu co najmniej tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady ustaloną na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------

2. Grupa uprawniona jest do wyboru takiej liczby członków Rada jak wynika z wielokrotności liczby akcji reprezentowanych przez wchodzących w jej skład akcjonariuszy w stosunku do minimalnej liczby akcji niezbędnych do stworzenia oddzielnej grupy zgodnie z powyższymi zasadami. Grupy mogą podlegać łączeniu w celu wyboru większej liczby członków Rady Nadzorczej. Dany akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy. Akcjonariusze, którzy utworzyli oddzielną grupę nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący Zgromadzenia, w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie obecności, liczbie akcji, które reprezentują obecni akcjonariusze oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy zdolnej do dokonania wyboru jednego członka Rady, po czym zarządza przerwę w obradach w celu ukonstytuowania się grup. W czasie przerwy akcjonariusze mają wgląd do listy obecności. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Ukonstytuowanie się grupy polega na ustaleniu jej składu i wskazaniu przewodniczącego grupy spośród akcjonariuszy wchodzących w skład danej grupy. Po zakończeniu przerwy przewodniczący ukonstytuowanych grup składają Przewodniczącemu pisemne oświadczenia podpisane przez akcjonariuszy tworzących poszczególne grupy oraz przewodniczących grup, zawierających informacje o:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) akcjonariuszach, którzy wchodzą w skład grupy i liczbie akcji reprezentowanych przez nich akcji;-----------------------------------------

(b) wskazaniu przewodniczącego grupy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Przewodniczący stwierdza prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w przypadku ujawnienia nieprawidłowości podejmuje działania mające celu ich usunięcie. Przewodniczący ogłasza ukonstytuowanie się grup wskazując akcjonariuszy wchodzących w skład każdej z grup. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 54.

[głosowanie przy udziale grup akcjonariuszy]

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zarządzając obrady i głosowanie w poszczególnych grupach. Przewodniczący grup wykonując czynności zlecone im przez Przewodniczącego. Do czynności przewodniczącego grupy, obrad i głosowania w grupach stosuje się odpowiednio przepisy i postanowienia dotyczące Przewodniczącego oraz obrad i głosowania na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności uchwały grupy podejmowane są bezwzględną większością głosów i powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. ----------

2. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez właściwe ukonstytuowane grupy akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami, tj. wszyscy akcjonariusze nie wchodzący w skład należycie ukonstytuowanych grup akcjonariuszy, które dokonały wyboru członków Rady Nadzorczej. Obsadzenie pozostałych mandatów w powyższy sposób następuje na tym samym Walnym Zgromadzeniu, co wybory dokonywane w oddzielnych grupach. ---------------------

3. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem osób powołanych przez podmiot określony w odrębnej ustawie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Przy wyborach członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, jak również przy głosowaniu dotyczącym mandatów nieobsadzonych przez właściwe ukonstytuowane grupy akcjonariuszy, każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z wyłączeniem akcji niemych, które nie uczestniczą w głosowaniu. ------------------------------------------------

5. Każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 55.

[odwołanie i zawieszenie w czynnościach członka Rady Nadzorczej]

1. Zasady dotyczące powołania członków Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio do ich odwołania. ----------------------------------------

2. Uchwały o odwołaniu ze składu lub zawieszeniu w czynnościach członka Rady Nadzorczej podejmowane są odrębnie w stosunku do każdego z zawieszanych albo odwoływanych członków Rady.----------------------------------------------------------------------------------------

X. ZAMKNIĘCIE OBRAD, PROTOKOŁY I DOKUMENTACJA, KOSZTY

§ 56.

[zamknięcie obrad]

1. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------

§ 57.

[protokołowane czynności]

1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. ----------------------------------------------------------------------------

2. W protokole notarialnym stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia, a także inne dokumenty przewidziane w obowiązujących przepisach, postanowieniach Statutu lub Regulaminie. ----------------------------------------------------------

3. Protokół z przebiegu Walnego Zgromadzenia podpisują Przewodniczący Walnego Zgromadzenia i notariusz, który ten protokół sporządził.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Wypis z protokołu Walnego Zgromadzenia wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Księgę protokołów Walnego Zgromadzenia sporządza się w postaci papierowej i elektronicznej w postaci skanów załączonych dokumentów.------------------------------------------------------------

5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania odpisów i wyciągi z protokołów w formie wydruków lub kserokopii albo dokumentów elektronicznych, jak również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. --------

6. Niezależnie od innych obowiązków informacyjnych dotyczących Spółki, w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań zgodnie z treścią protokołu Walnego Zgromadzenia. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. -----------------------

§ 58.

[inne sposoby rejestracji obrad]

1. Przewodniczący może także zarządzić sporządzenie obok protokołu notarialnego protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia opisującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół taki sporządza wówczas osoba wskazana przez Przewodniczącego. Protokół może także zostać sporządzony za pomocą zapisu elektronicznego. Protokół taki winien być przechowywany w Spółce i udostępniany akcjonariuszom na ich żądanie. --------------------------------------------

§ 59.

[koszty Walnego Zgromadzenia]

1. Koszty zwołania i odbycia zgromadzenia, z zastrzeżeniem poniższych postanowień, ponosi Spółka.-----------------------------------------

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zwołane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu, na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Walne Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

XI. UCHYLENIE LUB STWIERDZENIE NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁY

§ 60.

Poniższe postanowienia Regulaminu przedstawiają w celach informacyjnych przepisy prawne regulujące tryb zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, który zamierza zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest zweryfikować niezależnie treść i znaczenie właściwych przepisów obowiązujących w chwili wytaczania powództwa lub zasięgnąć doradztwa prawnego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 61.

[powództwo o uchylenie uchwały]

1. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.-------

2. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: -------------------------------------------------

(a) Zarządowi, Xxxxxx Xxxxxxxxxx oraz poszczególnym członkom tych organów; --------------------------------------------------------------------

(b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu; ------------------------------------------------------

(d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.-----------------------------------------------------------------

§ 62.

[zaskarżenie uchwały a postępowanie rejestrowe]

1. Zaskarżenie uchwały Walnego Zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. ------------------------------------------------------------------------------------------------

2. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej Spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.-----------------------------

§ 63.

[termin wniesienia powództwa]

Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.-----------------------------------------------------------

§ 64.

[powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały]

1. Osobom lub organom Spółki uprawnionym do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, przysługuje także prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art.189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.-------------------------------------------------------------------------

2. Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą wygasa w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.-------------

Upływ powyższych terminów nie wyłącza jednak możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. W przypadku wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą odpowiednio stosuje się przepisy dotyczące wpływu zaskarżenia uchwały na postępowanie rejestrowe oraz skutków wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 65.

[reprezentacja Spółki w sporze]

1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółkę reprezentuje Zarząd, jeżeli na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. -----------------------------------------------------

2. Jeżeli zarząd nie może działać za Spółkę, a brak jest uchwały Walnego Zgromadzenia o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 66.

[skutki wyroku]

1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między Spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami organów Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez Spółkę jest zależna od uchwały Walnego Zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. -------------------------------------------------------------------

3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę Zarząd powinien zgłosić w terminie tygodnia sądowi rejestrowemu. ---------------------------

4. Przepisy wskazane w powyższych ustępach stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzania. -------------------------------------------------------------------------------------------

XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 67.

[obowiązywanie]

1. Niniejszy Regulamin, uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 2014 roku, wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają właściwe przepisy prawa, postanowienia Statutu lub uchwały Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------

3. W przypadku niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z postanowieniami Statutu Spółki lub właściwymi przepisami prawa, stosuje się postanowienia Statutu lub właściwe przepisy prawa. Nie stosuje się postanowień Regulaminu sprzecznych z obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 68.

[przetrwanie postanowień]

W przypadku gdyby jakiekolwiek postanowienie niniejszego Regulaminu okazało się nieważne lub nieskuteczne, nie będzie to wpływać na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 69.

[zmiana regulaminu]

1. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. W przypadku zmiany Regulaminu, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie sporządzić jego tekst jednolity.---------------------------------

§ 2

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, będzie obowiązywał od następnego Walnego Zgromadzenia Spółki. -------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Niniejsza uchwała podjęta była w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3083884 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 63,56 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym :

- za uchwałą oddano 2.908.884 (dwa miliony dziewięćset osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) głosów,

- przeciw uchwale oddano 0 głosów,

- oddano 175000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów „wstrzymujących”, ---------

w związku z czym uchwała nr 4/2014 została podjęta.-------------------------------------

Uchwała Numer 5/ 2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Alumast Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim z dnia 29 grudnia 2014 roku

w sprawie: wprowadzenia nowego regulaminu Rady Nadzorczej.--------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim („Spółka”), działając na podstawie art. 222 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 3 Statutu, postanawia uchylić w całości dotychczas obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej Spółki i wprowadzić nowy regulamin Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu:

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. [przedmiot regulaminu]

Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą ALUMAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim w zakresie nieuregulowanym w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub w Statucie.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

[funkcja rady nadzorczej]

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki, reprezentującym interesy akcjonariuszy.----------------------------------------------

§ 3. [definicje]

Użyte w niniejszym Regulaminie określenia posiadają następujące znaczenie: -----------------------------------------------------------------------

(b) „Walne Zgromadzenie”, „Zgromadzenie” – Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki; -----------------

(c) „Rada Nadzorcza”, „Rada” – Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx; ----------------------------------------------------------------------------------------------------

(d) „Zarząd” – Zarząd Spółki;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(e) „członek Rady Nadzorczej” – każdy z członków Rady Nadzorczej, chyba że w danym przypadku z kontekstu wynika, że pojęcie to nie odnosi się do Przewodniczącego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(f) „Przewodniczący” – Przewodniczący Rady Nadzorczej lub – jeżeli wynika to z kontekstu – inna osoba przewodnicząca posiedzeniu Rady Nadzorczej lub wykonująca funkcje Przewodniczący Rady Nadzorczej pod nieobecność lub w razie braku Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo niemożności sprawowania przez niego tej funkcji; -----------------------------------------------------

(g) „Kodeks spółek handlowych” lub „KSH” – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, ze zm.);---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(h) „Statut” – Statut Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) „Regulamin” – regulamin Rady Nadzorczej Spółki;-------------------------------------------------------------------------------------------------------

(j) „akcjonariusz”, „akcjonariusze” – akcjonariusz i akcjonariusze Spółki. ------------------------------------------------------------------------------

II. ORGANIZACJA, SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA

§ 4.

[skład, kadencja, sposób powołania]

1. Zgodnie z postanowieniami Statutu, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) akcjonariusz Xxxxxxxx Xxxxxxx (PESEL: 00000000000) uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) akcjonariusz Hotel Polonia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (numer wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000144415) uprawniony jest do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej; ---------------------------------------

(c) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------

2. W przypadku, gdy akcjonariusz uprawniony osobiście do powołania członków Rady Nadzorczej nie wykona swojego uprawnienia w całości lub w części w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu lub mandatów członków Rady Nadzorczej, do których obsadzenia jest on uprawniony zgodnie z powyższymi postanowieniami Statutu, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej, których mandatów nie zostały obsadzone. Obsadzenie tych mandatów przez Walne Zgromadzenie nie wyłącza ani nie ogranicza stosownych uprawnień osobistych akcjonariuszy. ----------------------------------------

3. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 5 (słownie: pięć) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, innej niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie lub przez uprawnionego akcjonariusza, pozostali członkowie Rady uprawnieni są w drodze jednomyślnej decyzji do tymczasowego dokooptowania (desygnowania) nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia jej składu. Mandat członka Rady Nadzorczej dokooptowanego (desygnowanego) w powyższy sposób wygasa w przypadku jego niepotwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

[zakaz łączenia funkcji i stanowisk]

Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Powyższy zakaz stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi oraz do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6. [wygaśnięcie mandatu]

1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą:-------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) odwołania ze składu Rady Nadzorczej; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) złożenia rezygnacji na piśmie, przy czym oświadczenie o rezygnacji powinno być skierowane do Zarządu oraz do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że rezygnację składa sam Przewodniczący;------------------------------------------------------------

(d) śmierci członka Rady. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Z zastrzeżeniem ważnych przyczyn uzasadniających rezygnację ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku zamiaru rezygnacji z pełnienia swojej funkcji, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest przekazać z odpowiednim wyprzedzeniem Zarządowi oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej stosowną pisemną informację wraz z uzasadnieniem przyczyn rezygnacji. ---------------------------

§ 7. [Przewodniczący]

1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków. ----------------------------------------------------

2. Z zastrzeżeniem kompetencji porządkowych i organizacyjnych wskazanych w przepisach prawa, Statucie oraz regulaminie Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, w tym także w zakresie prawa głosu. ---

3. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------------------

4. Do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej po wygaśnięciu mandatu poprzedniego Przewodniczącego, a także w razie braku możliwości sprawowania funkcji przez Przewodniczącego, kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie braku Wiceprzewodniczącego lub niemożności sprawowania funkcji, kompetencje Przewodniczącego wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady. -----------------------------------------------------------------------------------------

III. KOMPETENCJE, UPRAWNIENIA, OBOWIĄZKI

§ 8. [podstawowe obowiązki]

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.------------------------------

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9.

[pozostałe kompetencje decyzyjne]

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:--------------------------------------------------------------------

(a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;--------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagrodzenia; ---------------------------------------------------------------

(c) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; ------------------------------------

(d) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; ----------------------

(e) wybór biegłego rewidenta do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych; ----------------------------------------------------------------

(f) opiniowanie projektów uchwał przedkładanych do podjęcia Walnemu Zgromadzeniu. --------------------------------------------------------

2. Poniższe czynności wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:---------------------------------------------

(a) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia, o wartości przewyższającej każdorazowo 10% (dziesięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;-----------------------------------------------------------------------

(b) jednostkowe wydatki Spółki na zakup środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, o wartości przewyższającej każdorazowo 5% (pięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy; -----------------------------------------------------------

(c) jednostkowe wydatki Spółki na usługi, o wartości przewyższającej każdorazowo 5% (pięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(d) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przewyższającej każdorazowo 10% (dziesięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;------------------------------------------------------------------------------------------------------

(e) zabezpieczenie zobowiązań osób trzecich na majątku Spółki, udzielenie gwarancji, poręczeń, wystawiania weksli lub zaciąganie innych zobowiązań warunkowych (pozabilansowych), o wartości przewyższającej każdorazowo 5% (pięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(f) inwestycje, udziały lub inne zaangażowania kapitałowe Spółki w innych spółkach i spółdzielniach, spółkach osobowych i innych podmiotach, jak również wszelkie wyjście z ww. inwestycji przez Spółkę (dezinwestycje) oraz nabywanie i zbywanie udziałowych papierów wartościowych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę z subemitentem umowy o objęciu akcji nowej emisji, w przypadku, gdy: --

(a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższe postanowienia stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10.

[uprawnienia rewizyjne]

1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. -----------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza może zamawiać na koszt Spółki, w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru, opinie, ekspertyzy, raporty i badania przygotowane przez niezależnych ekspertów, biegłych bądź rzeczoznawców. Wskazani przez Radę eksperci, biegli bądź rzeczoznawcy wykonują zlecone prace na podstawie umowy zawartej ze Spółką. Merytorycznego odbioru opracowań dokonuje Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia dotyczącej powołania rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania. -----------------------------------------------------

§ 11.

[Walne Zgromadzenie]

1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. -----------------------

2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, po czym spośród osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

[sposób wykonywania czynności]

1. Członkowie Rady mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz wykonywać inne obowiązki wyłącznie osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych (sprawy wprowadzone do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz wybory Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób), członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w głosowaniu poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. --------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zakres wykonywanych przez delegowanego członka Rady czynności określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z wykonanych czynności na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.----------------------

3. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13.

[uczestnictwo]

1. Każdy z członków Rady Nadzorczej zobowiązany jest do uczestnictwa w posiedzeniach. -------------------------------------------------------

2. W razie zaistnienia przeszkody w sprawowaniu funkcji członka Rady Nadzorczej, osoba taka zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady o braku możliwości wykonywania obowiązków członka Rady, przyczynach oraz przewidywanym czasie trwania takiego stanu. ---------------------------------------------------------------------

§ 14.

[zasady sprawowania funkcji w ramach ładu korporacyjnego]

1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------

2. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Członek Rady Nadzorczej, powinien poinformować pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości powstania konfliktu interesów tego członka Rady Nadzorczej, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia z interesem Spółki oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Członkowie Rady zobowiązani są informować Spółkę o istotnych zmianach dotyczących ich sytuacji zawodowej w ramach aktualizacji informacji przekazanych w ich życiorysach zawodowych, jak również niezwłocznie aktualizować informacje o powiązaniach członka Rady z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Spółce na piśmie z podaniem przyczyny rezygnacji. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są, zgodnie z obowiązującymi przepisami, do powstrzymania się od ujawniania i wykorzystywania informacji poufnych uzyskanych w związku z pełnieniem swych funkcji. Przestrzeganie poufności stanowi obowiązek członka Rady Nadzorczej nawet po wygaśnięciu jego mandatu. W kontaktach ze środkami masowego przekazu, członkowie Rady mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. O ile Rada nie postanowi inaczej, wszelkie wypowiedzi dla środków masowego przekazu dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym w szczególności informacje o przebiegu posiedzeń i uchwałach podjętych przez Radę Nadzorczą oraz treści materiałów przekazywanych członkom Rady Nadzorczej na posiedzenia są zastrzeżone dla Przewodniczącego Rady do czasu opublikowania tych informacji na mocy decyzji Rady Nadzorczej lub Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu lub do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji na zasadach i w zakresie dotyczącym członków Zarządu zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------------------------------------

8. Dla zapewnienia efektywnej pracy Rady Nadzorczej, każdy członek Rady zobowiązany jest przekazać Przewodniczącemu, innym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi informacje o adresie poczty elektronicznej, z którego korzysta w sposób stały w celu wzajemnego przekazywania korespondencji w przypadkach wskazanych w treści niniejszej niniejszego Regulaminu. Członek Rady Nadzorczej w okresie sprawowania swojej funkcji zobowiązany jest zapewnić sprawdzanie zawartości konta poczty elektronicznej dotyczącego wskazanego przez niego adresu co najmniej raz na dwa dni. W przypadku gdy ze względu na wyjazdy urlopowe lub inne okoliczności członek Rady Nadzorczej nie będzie w stanie sprawdzać przez określony okres czasu zawartości konta poczty elektronicznej w sposób wskazany powyżej, zobowiązany jest on powiadomić o tym z odpowiednim wyprzedzeniem Przewodniczącego, innych członków Rady Nadzorczej oraz Zarząd, wskazując jednocześnie możliwy sposób wzajemnej komunikacji.

IV. RELACJE RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

§ 15.

[powołanie i odwołanie członków Zarządu]

1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Każdy z członków Zarządu Spółki może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą w dowolnym czasie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza może zawiesić, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. ----------------------

3. W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu. Rada może także delegować członka Rady celem czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16.

[zakaz poleceń, odwołanie do Walnego Zgromadzenia]

1. Zgodnie z art. 3751 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Zgodnie z art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności. --------------

§ 17.

[reprezentacja w stosunku do członków Zarządu]

1. Raxx Xxxxxxxxx xeprezentuje Spółkę w umowach i czynnościach prawnych oraz w sporach, których adresatem lub stroną są członkowie Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. W przypadku dokonywania czynności prawnej, w szczególności zawierania umowy z członkiem Zarządu, uchwała Rady Nadzorczej powinna odnosić się do pełnej treści czynności prawnej Spółki. Dokumenty są podpisywane za Radę Nadzorczą przez Przewodniczącego lub innego członka Rady wskazanego w treści stosownej uchwały Rady.------------------------------------------------------

3. W przypadku konieczności występowania przez Spółkę w sporze z członkiem Zarządu przed sądem lub sądem polubownym (arbitrażowym), Rada Nadzorcza udziela pełnomocnictwa procesowego wyznaczonemu pełnomocnikowi zawodowemu na podstawie stosownej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

V. POSIEDZENIA

§ 18.

[częstotliwość i miejsce odbywania posiedzeń]

1. Rady Nadzorczej odbywa posiedzenia w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. -------------------------

2. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej może być siedziba Spółki, Rybnik, Gliwice, Racibórz, Katowice, Kraków, Wrocław, Poznań, Lublin, Szczecin, Gdańsk, Gdynia, Sopot oraz Warszawa. Czxxxxxxxx Xxxx xogą w drodze uchwały ustalić inne miejsce właściwe do odbycia posiedzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

[osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej]

1. Każdy członek Rady Nadzorczej oraz Zarząd mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przekazując Przewodniczącemu Rady Nadzorczej stosowny wniosek wraz z proponowanym porządkiem obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. ----------------------------------------------------------------------------------

2. W przypadku niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w przepisanym terminie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie Rady powołując się na art. 389 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszy ustęp Regulaminu wraz ze wskazaniem okoliczności faktycznych uzasadniających skorzystanie z nadzwyczajnego trybu zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20.

[zawiadomienie o posiedzeniu]

1. Zwołanie posiedzenia następuję poprzez wysłanie zawiadomienia przez Przewodniczące Rady Nadzorczej, a w przypadku wskazanym w § 19 ust. 2 Regulaminu, przez inną osobę żądającą zwołania posiedzenia. ----------------------------------------------------------

2. Zawiadomienie przesyłane jest na adresy poczty elektronicznej, wskazane numery faks lub pocztowe adresy korespondencyjne każdego z członków Rady Nadzorczej oraz do wiadomości Zarządu Spółki. ---------------------------------------------------------------------------

3. Zawiadomienie powinno zostać przesłane co najmniej na tydzień przed terminem posiedzenia wskazanym w zawiadomieniu, z tym zastrzeżeniem, że termin zawiadomienia może zostać skrócony za pisemną zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej.-------

4. Zawiadomienia członków Rady Nadzorczej o zwołanym posiedzeniu określa datę, godzinę i miejsce posiedzenia wraz z planowanym porządkiem obrad (obejmującym wszystkie sprawy, które mają być jego przedmiotem). --------------------------------------

5. Wraz z zawiadomieniem o zwołaniu posiedzenia Rady, przesyłane są dokumenty dotyczące spraw objętych porządkiem obrad posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach dopuszczalne jest przesłanie dokumentów towarzyszących w terminie późniejszym. ----

6. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są niezwłocznie potwierdzić otrzymanie zawiadomienia wobec Przewodniczącego Rady lub innej osoby zwołującej posiedzenie przy pomocy zwrotnej wiadomości poczty elektronicznej lub telefonicznie. -----------------------

7. Członek Rady lub Zarząd może zgłosić, w terminie 2 (dwóch) dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad tego posiedzenia. Wniosek taki przesyłany jest na adresy poczty elektronicznej, wskazane numery faks lub pocztowe adresy korespondencyjne każdego z członków Rady Nadzorczej oraz do wiadomości Zarządu Spółki. Powyższe wnioski są uwzględniane w porządku obrad jeżeli wpłynęły do Przewodniczącego we wskazanym powyżej terminie. Przewodniczący może także podjąć decyzję o uwzględnieniu w porządku obrad wniosku otrzymanego po upływie w/w terminu.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 21.

[inne przypadki odbywania posiedzeń]

1. Raxx Xxxxxxxxx xoże odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniósł sprzeciwu przeciwko odbyciu posiedzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Posiedzenie Rady uznaje się za zwołane prawidłowo, jeżeli Przewodniczący Rady poinformuje członków Rady o terminie następnego posiedzenia w trakcie poprzedniego posiedzenia, na którym obecni są wszyscy członkowie Rady, a nikt nie zażąda zwołania Rady w zwykłym trybie. Porządek obrad posiedzenia zwołanego w powyższym trybie może zostać uzupełniony z zachowaniem postanowień Regulaminu dotyczących zwoływania posiedzeń i uzupełniania porządku obrad. -----------------------------

3. W przypadkach niecierpiących zwłoki, gdy wymaga tego interes Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia. W takim przypadku uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zawiadomieni oraz wyrazili zgodę na odbycie posiedzenia i wskazany porządek obrad. -----------

§ 22.

[organizacja i obsługa posiedzeń]

Organizację i obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki. Raxx Xxxxxxxxx xorzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń, materiałów i innych zasobów Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 23.

[przebieg posiedzenia]

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzone są w języku polskim.--------------------------------------------------------------------------------------

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady. W przypadku braku lub nieobecności Przewodniczącego stosuje się

§ 7 ust. 4 Regulaminu. Przewodniczący: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) otxxxxx xxxxxxxxxxx; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) sporządza listę obecności obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej oraz stwierdza obecność innych osób; ---------------

(c) stwierdza prawidłowość zwołania posiedzenia i zdolność Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał; -----------------------------------

(d) przedstawia i poddaje pod głosowanie porządek obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami; ---------------------------------------------

(e) ustala czas trwania obrad, ilość i długość przerw, czas wypowiedzi w dyskusji oraz podejmuje decyzje dotyczące pozostałych kwestii formalnych; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(f) formułuje projekty wniosków i uchwał co do poszczególnych punktów porządku obrad;------------------------------------------------------

(g) zarządza głosowanie nad projektami uchwał i ogłasza wynik głosowania; ------------------------------------------------------------------------

(h) zaxxxx xxxxxxxxxxx. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Biorący udział w dyskusji zabierają głos w kolejności zgłoszeń. Przewodniczący może udzielić głosu w sprawach wniosków formalnych poza kolejnością zgłoszenia, przy czym za wnioski formalne uważa się wnioski dotyczące przebiegu obrad i głosowania, w szczególności: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) zmianę porządku obrad;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) zarządzenie przerwy poza harmonogramem obrad;----------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) głosowanie tajne;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(d) zaxxxxxxxxx xxxxxxxx. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej są dostępne i jawne dla członków Zarządu z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, zawieszania, pociągnięcia do odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą wziąć udział, na zaproszenie osoby zwołującej posiedzenie Rady: pracownicy Spółki, biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi Spółki oraz inni zaproszone osoby.----------------------------------------------------------------------------

5. Na posiedzeniu nie mogą być rozpatrywane żadne sprawy poza tymi, które zostały wyraźnie przewidziane w zawiadomieniu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogów powyższych nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. Wnioski o charakterze formalnym i porządkowym mogą być przedmiotem uchwały, niezależnie od tego czy znajdują się porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 24.

[przerwa w posiedzeniu]

1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie przerwy w posiedzeniu. Uchwała w sprawie przerwy w posiedzeniu Rady powinna określać termin i miejsce wznowienia posiedzenia, przy czym okres przerwy nie może być dłuższy niż 7 (słownie: siedem) dni. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Przewodniczący powiadamia niezwłocznie za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie nieobecnych na posiedzeniu członków Rady o ustaleniu przerwy oraz terminie i miejscu wznowienia posiedzenia, a także o pozostałych do rozpatrzenia punktach porządku obrad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 25.

[odwołanie posiedzenia]

Odwołanie posiedzenia może nastąpić w trybie przewidzianym dla jego zwołania wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. -----------

VI. PODEJMOWANIE DECYZJI

§ 26.

[forma podejmowania decyzji]

1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje, przedstawia swoje stanowisko lub opinię w formie uchwały. -------------------------------------------

2. Uchwały Rady Nadzorczej sporządzane są w języku polskim i mogą przybierać w szczególności formę: ------------------------------------

(a) akceptacji lub odmowy akceptacji wniosków Zarządu;-------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) programów działania;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) wniosków i opinii przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu;-----------------------------------------------------------------------------------------

(d) wniosków i opinii skierowanych do Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 27.

[tryb podejmowania uchwał]

1. Raxx Xxxxxxxxx xodejmuje uchwały: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) na posiedzeniu, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) w xxxxxx xxxxxxxx, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ---------------------------------------------------------------

2. Każdy członek Zarządu ma prawo zgłosić wniosek o poddanie projektu uchwały pod głosowanie. Do wniosku o podjęcie uchwały stosuje się odpowiednio § 19 niniejszego Regulaminu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały podejmowane w tym trybie są ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 28.

[quorum]

Uchwały Rady Nadzorczej Spółki mogą być podejmowane, bez uszczerbku dla innych wymogów przewidzianych w Statucie, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest (lub w głosowaniu w innym trybie) bierze udział co najmniej połowa członków Rady, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie (lub zawiadomieni o głosowaniu w innym trybie). -----------------------------------------------

§ 29.

[wymagana większość głosów]

Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Wymóg podjęcia uchwały bezwzględną większością jest spełniony, gdy liczba głosów za podjęciem uchwały przewyższa połowę ważnie oddanych głosów. --------------------------------------------

§ 30.

[egzoneracja członka Rady Nadzorczej]

1. W celu uwolnienia się od odpowiedzialności związanej z podjęciem uchwały sprzecznej z prawem lub postanowieniami Statutu Spółki, członek Rady Nadzorczej powinien głosować przeciw podjęciu danej uchwały oraz zgłosić do protokołu zdanie odrębne. ------

2. Zdanie odrębne zgłasza się do protokołu niezwłocznie po przeprowadzeniu głosowania nad uchwałą. Zdanie odrębne może zgłosić wyłącznie członek Rady Nadzorczej, który głosował przeciwko uchwale. --------------------------------------------------------------------

§ 31.

[uchwały na posiedzeniu]

1. Uchwały mogą być powzięte na posiedzeniu jedynie w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwały na posiedzeniu mogą być podejmowane jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu wobec podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Czxxxxxxxx Xxxx Xadzorczej mogą wziąć udział w głosowaniu poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. W czasie posiedzenia członkowie Rady Nadzorczej mogą zgłaszać poprawki do projektów uchwał. W przypadku, gdy po zgłoszeniu poprawek członkowie Rady nie osiągnęli porozumienia w kwestii ustalenia wspólnego brzmienia projektu uchwały, Rada Nadzorcza, głosuje w pierwszej kolejności nad przyjęciem uchwał z uwzględnieniem zgłoszonych poprawek, przy czym w przypadku zgłoszenia wielu poprawek, uchwały z poprawkami idącymi dalej w stosunku do pierwotnej treści zgłoszonego projektu uchwały powinny być poddane pod głosowanie przed uchwałami z poprawkami, które w mniejszym stopniu zmieniają pierwotną treść zgłoszonego projektu uchwały.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Przewodniczący przyjmuje wnioski w sprawie treści uchwały, formułuje treść uchwały i poddaje ją pod głosowanie. W przypadku sprzeciwu członka Rady Nadzorczej odnośnie treści uchwały poddanej pod głosowanie na jego wniosek, Przewodniczący zobowiązany jest poddać pod głosowanie w pierwszej kolejności uchwałę zgodną z treścią wskazaną przez członka Rady Nadzorczej zgłaszającego sprzeciw. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Przewodniczący może zarządzić głosowanie tajne przy wyborach, powołaniu i odwołaniu z zajmowanych stanowisk oraz w innych sprawach osobowych, jak również na wniosek członka Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący ogłasza jego wyniki. -----------------------------------------------------------------------------

7. Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciw określonej uchwale może zgłosić do protokołu zdanie odrębne. -----------------------------

8. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, niezależnie od sposobu głosowania, podpisują w trakcie posiedzenia lub bezpośrednio po jego zakończeniu dokumenty obejmujące treść podejmowanych uchwał oraz informację o wynikach głosowania. Powyższe dokumenty stanowią załączniki do protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------

9. Niezwłocznie po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, Przewodniczący zawiadamia Zarząd o treści uchwał podjętych na tym posiedzeniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 32.

[głosowanie pisemne]

1. Uchwały mogą być podejmowane w drodze głosowania pisemnego. Głosowanie w trybie pisemnym polega na uzupełnieniu i podpisaniu karty do głosowania z zaznaczeniem czy członek Rady Nadzorczej głosuje „za”, „przeciw” czy „wstrzymuje się od głosu” oraz przesłaniu przez członka Rady Nadzorczej zeskanowanej karty do głosowania członkowi Rady inicjującemu głosowanie pisemne oraz Przewodniczącemu Rady na ich adresy poczty elektronicznej (alternatywnie na wskazane numery faks albo jako dokumenty przesłane na pocztowe adresy korespondencyjne). ------------------------------------------------------------------------------------------

2. Każdy członek Rady może zainicjować głosowanie pisemne.-------------------------------------------------------------------------------------------

3. W celu przeprowadzenia głosowania pisemnego członek Rady Nadzorczej inicjujący głosowanie przekazuje wszystkim pozostałym członkom Rady kartę do głosowania wraz z informacją o oczekiwanym terminie zwrotu uzupełnionych i podpisanych kart.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Karty do głosowania powinny zawierać projekt treści proponowanej uchwały, informacje o trybie i podstawie prawnej głosowania pisemnego ze wskazaniem osoby inicjującej głosowanie pisemne. --------------------------------------------------------------------------------------

5. Wraz z kartą do głosowania przesyłane są dokumenty dotyczące spraw, do których odnosi się proponowana uchwała. W uzasadnionych przypadkach możliwe jest przesłanie dokumentów w terminie późniejszym, jednak w taki sposób, aby dotarły one do członków Rady nie później niż na 2 (dwa) dni przed upływem oczekiwanego terminu przesłania uzupełnionych i podpisanych kart (ich skanów). W przypadku skutecznego przesłania ww. dokumentów na adres poczty elektronicznej członków Rady Nadzorczej, uważa się że dotarły one do adresata z chwilą ich przesłania, chyba że adresat wykaże, iż doręczenie nie nastąpiło.--------

6. Karty do głosowania wraz z informacją o oczekiwanym terminie przesłania uzupełnionych i podpisanych kart (ich skanów) przesyłane są na adresy poczty elektronicznej, wskazane numery faks lub pocztowe adresy korespondencyjne każdego z członków Rady Nadzorczej oraz do wiadomości Zarządu Spółki.------------------------------------------------------------------------------------------------------

7. Oczekiwany termin zwrotu kart do głosowania nie powinien być krótszy niż 7 (siedem) dni od dnia wysłania do wszystkich członków Rady Nadzorczej kart do głosowania wraz z wymaganą informacją. W uzasadnionych przypadkach termin ten może być krótszy, przy czym konieczne jest, aby karty do głosowania dotarły do członków Rady Nadzorczej nie później niż na 2 (dwa) dni przed upływem wyznaczonego terminu zwrotu uzupełnionych i podpisanych kart (ich skanów). -----------------------------------------------

8. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są niezwłocznie potwierdzić otrzymanie karty do głosowania wobec Przewodniczącego Rady lub innej osoby inicjującej głosowanie przy pomocy zwrotnej wiadomości poczty elektronicznej lub telefonicznie.------------------

9. Niezwrócenie przez członka Rady Nadzorczej w wyznaczonym terminie należycie uzupełnionej i podpisanej karty do głosowania uważa się za rezygnację z udziału w głosowaniu, z zastrzeżeniem, iż przekazanie należycie uzupełnionej i podpisanej karty do głosowania w terminie późniejszym (w szczególności z przyczyn losowych), tj. po upływie wyznaczonego terminu, jednak przed sporządzeniem protokołu głosowania pisemnego, będzie uważane za udział w głosowaniu pisemnym, a głos oddany w ten sposób będzie brany pod uwagę przy ustalaniu wyników głosowania. Za datę podjęcia uchwały uznaje się datę oddania ostatniego ważnego głosu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10. Każdą propozycje członka Rady Nadzorczej dotyczącą zmiany treści proponowanej uchwały uważa się za nową propozycje podjęcia uchwały, która wymaga poddania pod głosowanie zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Regulaminie. Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciw określonej uchwale może zgłosić zdanie odrębne do protokołu głosowania pisemnego. -------------

11. Niezwłocznie po przeprowadzeniu głosowania pisemnego Przewodniczący lub osoba inicjująca głosowanie (gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie uczestniczył w głosowaniu pisemnym) zawiadamia członków Rady i Zarząd o wynikach głosowania.---------------

12. Uchwała podjęta w trybie głosowania pisemnego jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali skutecznie powiadomieni o treści projektu uchwały oraz przewidzianym trybie głosowania pisemnego. ----------------------------------------------------

§ 33.

[głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość]

1. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga zapewnienia możliwości równoczesnego komunikowania się w czasie rzeczywistym oraz wzajemnej identyfikacji pomiędzy wszystkimi członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w głosowaniu, w szczególności w ramach telekonferencji lub wideokonferencji oraz zastosowania środków umożliwiających członkom Rady Nadzorczej oddanie głosu w sposób wykluczający jego zniekształcenie. ------

2. Głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przeprowadza się przy odpowiednim zastosowaniu § 20 pkt 1 - 6 Regulaminu. Zawiadomienie powinno zawierać projekt uchwały, którą proponuję się poddać pod głosowanie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Niezwłocznie po przeprowadzeniu głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący lub osoba inicjująca głosowanie (gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie uczestniczył w głosowaniu) zawiadamia członków Rady i Zarząd o wynikach głosowania. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali skutecznie powiadomieni o treści projektu uchwały oraz przewidzianym trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. --------------------------------------------------------------------------

VII. PROTOKOŁY I DOKUMENTACJA

§ 34.

[protokołowane czynności]

Protokołowaniu podlegają:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) posiedzenia Rady Nadzorczej;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) przebieg głosowania pisemnego oraz głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) przebieg innych czynności, jeżeli jest wskazane ze względu na ich znaczenie lub inne istotne okoliczności.-------------------------------

§ 35.

[osoby odpowiedzialne, język protokołu]

1. Sporządzenie protokołu zapewnia Przewodniczący Rady Nadzorczej przy pomocy pracowników Spółki. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie prowadził posiedzenia Rady lub nie uczestniczył w głosowaniu pisemnym lub głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sporządzenie protokołu zapewnia członek Rady Nadzorczej, który prowadził posiedzenie lub inicjował głosowanie pisemne lub głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Protokoły sporządzane są w języku polskim.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 36.

[treść protokołów]

1. Z zastrzeżeniem § 37 Regulaminu, Protokół posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać: -----------------------------------------------

(a) datę i miejsce posiedzenia;

(b) informacje o sporządzeniu listy obecności oraz imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej oraz innych obecnych osób; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) informacje o stwierdzeniu prawidłowość zwołania posiedzenia i zdolność Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał; --------------

(d) przyjęty porządek obrad; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(e) zwięzłe sprawozdanie z przebiegu obrad;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(f) treść oraz ewentualne uzasadnienie uchwał poddanych pod głosowanie; -------------------------------------------------------------------------

(g) informacje o sposobie i wynikach głosowania oraz stwierdzenie podjęcia lub niepodjęcia danej uchwały;--------------------------------

(h) zgłoszone przez członków Rady Nadzorczej zdania odrębne oraz nadesłane później sprzeciwy członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) wskazanie załączonych materiałów.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Protokół głosowania pisemnego powinien zawierać: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) datę sporządzenia protokołu; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) informacje o osobie inicjującej głosowanie pisemne, podstawie prawnej, czasie i sposobie przesłania członkom Rady Nadzorczej kart do głosowania oraz terminie wyznaczonym do zwrotu uzupełnionych i podpisanych kart do głosowania; ------------------------------

(c) treść oraz ewentualne uzasadnienie uchwał poddanych pod głosowanie; -------------------------------------------------------------------------

(d) informacje o liczbie zwróconych kart do głosowania oraz terminach ich zwrotu; ---------------------------------------------------------------

(e) wyniki głosowania oraz stwierdzenie podjęcia lub niepodjęcia danej uchwały; ------------------------------------------------------------------

(f) zgłoszone przez członków Rady Nadzorczej zdania odrębne oraz nadesłane później sprzeciwy członków Rady Nadzorczej niebiorących udziału w głosowaniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Protokół głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinien zawierać:------------

(a) datę i opis sposobu głosowania; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) informacje o osobie inicjującej głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podstawie prawnej, sposobie i terminie zawiadomienia członków Rady Nadzorczej o głosowaniu; ---------------------------------------------

(c) imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu; ------------------------------------------------------------------

(d) informacje o stwierdzeniu zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał; --------------------------------------------------------------

(e) treść oraz ewentualne uzasadnienie uchwał poddanych pod głosowanie; -------------------------------------------------------------------------

(f) wyniki głosowania oraz stwierdzenie podjęcia lub niepodjęcia danej uchwały; ------------------------------------------------------------------

(g) zgłoszone przez członków Rady Nadzorczej zdania odrębne oraz nadesłane później sprzeciwy członków Rady Nadzorczej niebiorących udziału w głosowaniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Protokół innych czynności Rady Nadzorczej powinien zawierać: -------------------------------------------------------------------------------------

(a) datę i miejsce czynności; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) informacje o osobach biorących udział w czynności; ---------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) informacje o przebiegu czynności i złożonych oświadczeniach; --------------------------------------------------------------------------------------

(d) dodatkowo, w uzasadnionych przypadkach, informacje o przyczynach i skutkach dokonywanych czynności.----------------------------

§ 37.

[aneks do protokołu posiedzenia]

1. W przypadku, gdy sporządzenie sprawozdania z przebiegu obrad wymagałoby istotnego nakładu czasu lub sprawy omawiane podczas posiedzenia wymagają zachowania poufności, Przewodniczący może podjąć decyzję o umieszczeniu szczegółowego sprawozdania z przebiegu obrad w aneksie do protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzanym w czasie późniejszym. ----------

2. Aneks do protokołu posiedzenia Rady powinien zostać sporządzony i przesłany na adresy poczty elektronicznej, wskazane numery faks lub pocztowe adresy korespondencyjne każdego z członków Rady Nadzorczej oraz do wiadomości Zarządu Spółki nie później niż na siedem dni przed terminem kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej. Postanowienia Regulaminu dotyczące protokołu posiedzenia stosuje się odpowiednio w stosunku do aneksów do protokołu przy uwzględnieniu zakresu ich treści i celu sporządzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Powyższe postanowienia dotyczącego sporządzania aneksów do protokołu posiedzenia nie znajduje zastosowania w przypadku sprzeciwu jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej, jak również w stosunku do opisu określonych okoliczności lub oświadczeń, gdy jego umieszczenia bezpośrednio w protokole posiedzenia zażąda którykolwiek z członów Rady. ------------------------------------------

§ 38.

[sposób formułowania i oznaczania uchwał Rady Nadzorczej]

1. Uchwały Rady Nadzorczej sporządza się w formie odrębnych dokumentów opatrzonych sygnaturą składającą się z numeru nadawanego kolejnym uchwałom podjętym w danym roku kalendarzowym oraz oznaczenia literowego „RN”. ------------------------------

2. Uchwały Rady Nadzorczej zawierają: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) oznaczenie w nagłówku nazwy organu i daty podjęcia uchwały; ------------------------------------------------------------------------------------

(b) wskazanie nazwy, siedziby i adresu oraz numeru rejestrowego Spółki;----------------------------------------------------------------------------

(c) oznaczenie przedmiotu uchwały;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(d) wskazanie podstawy prawnej podejmowanego rozstrzygnięcia, którą może być: przepis Kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw, rozporządzeń albo innych powszechnie obowiązujących źródeł prawa, postanowienie Statutu, postanowienie Regulaminu, postanowienia uchwał Walnego Zgromadzenia lub innych uchwał Rady Nadzorczej;---------------------------------------------------------------

(e) treść uchwały; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(f) termin wejścia uchwały w życie; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(g) informacje o wyniku głosowania, trybie podjęcia uchwały (na posiedzeniu, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość) i sposobie głosowania (w przypadku głosowania tajnego); ---------------------------------------------------

(h) (i) podpisy wszystkich członków Rady biorących udział w głosowaniu (w przypadku uchwał podejmowanych na posiedzeniu) lub (ii) podpis Przewodniczącego, a gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie uczestniczył w głosowaniu pisemnym lub głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpis członka Rady, który inicjował głosowanie pisemne lub głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. -----------------------------------

§ 39.

[załączniki do protokołów i dokumenty dodatkowe]

1. Plany, sprawozdania, wnioski i inne dokumenty będące przedmiotem obrad, jak również załączniki do podejmowanych uchwał powinny być załączane do właściwego protokołu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. W przypadku, gdy z jakichkolwiek przyczyn nie jest możliwe załączenie ww. dokumentów do właściwych protokołów, protokół powinien zawierać informację o znanym miejscu przechowywania tych dokumentów. ------------------------------------------------------------

§ 40.

[zatwierdzanie i podpisywanie protokołów]

1. Protokół posiedzenia podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu. W przypadku odmowy podpisania protokołu przez niektórych członków Rady, Przewodniczący powinien zaznaczyć ten fakt w protokole posiedzenia ze wskazaniem przyczyny odmowy podpisania, jeśli została zadeklarowana. ---------------------------------------------------------------------------------------------

2. Aneks do protokołu posiedzenia podpisuje Przewodniczący oraz inni członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu, którego przebiegu dotyczy ten aneks, chyba że uzyskanie ich podpisów jest niemożliwe lub znacznie utrudnione. ------------------------------------

3. Protokół głosowania pisemnego oraz głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, który sporządził xxxx xxxxxxxx. ---------------------------

41.

[rektyfikacja protokołów]

1. Projekt protokołu posiedzenia jest przekazywany członkom Rady niezwłocznie po sporządzeniu w celu weryfikacji jego treści.-----

2. Najpóźniej do momentu podpisania protokołu, członkowie Rady Nadzorczej mają prawo zamieszczać w protokole uwagi dodatkowe dotyczące sprostowania lub uzupełnienia treści protokołu. Uwagi dodatkowe podpisują wyłącznie osoby, które zażądały ich umieszczenia w protokole posiedzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Poprawek w zatwierdzonym lub podpisanym protokole dokonuje się na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej na wniosek członka Rady. Uchwała w przedmiocie wprowadzenia poprawki do zatwierdzonego lub podpisanego protokołu wymaga uzasadnienia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 42.

[przechowywanie protokołów i uchwał]

Protokoły wraz z załącznikami gromadzone są w siedzibie Spółki w księdze protokołów Rady Nadzorczej, którą sporządza się w postaci papierowej i elektronicznej - zeskanowanych kart protokołu. Każdy z członków Rady ma prawo otrzymywania kopii protokołów i uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 43.

[odpisy i wyciągi]

Każdy z członków Rady może sporządzać odpisy i wyciągi z protokołów i uchwał w formie wydruków lub kserokopii oraz poświadczać je we własnym imieniu za zgodność z oryginałem. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 44.

[urządzenia nagrywające dźwięk i obraz]

Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej może być utrwalany za pomocą urządzeń nagrywających dźwięk lub obraz i dźwięk za zgodą wszystkich członków Rady uczestniczących w posiedzeniu.-----------------------------------------------------------------------------------------------

VIII.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 45.

1. Niniejszy Regulamin, uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 2014 roku, wchodzi w życie z dniem uchwalenia.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają właściwe przepisy prawa, postanowienia Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z postanowieniami Statutu Spółki lub właściwymi przepisami prawa, stosuje się postanowienia Statutu lub właściwe przepisy prawa. Nie stosuje się postanowień Regulaminu sprzecznych z obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. W przypadku gdyby jakiekolwiek postanowienia niniejszego Regulaminu okazało się nieważne lub nieskuteczne, nie będzie to wpływać na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień Regulaminu.------------------------------------------------------------------------

4. W przypadku zmiany Regulaminu, Rada Nadzorcza jest zobowiązana niezwłocznie sporządzić jego tekst jednolity.---------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Niniejsza uchwała podjęta była w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3083884 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 63,56 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym :

- za uchwałą oddano 2.908.884 (dwa miliony dziewięćset osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) głosów,

- przeciw uchwale oddano 0 głosów,

- oddano 175000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów „wstrzymujących”, ---------

w związku z czym uchwała nr 5/2014 została podjęta.-------------------------------------

Uchwała Numer 6/ 2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Alumast Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim z dnia 29 grudnia 2014 roku

w sprawie: ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki.----------

Zważywszy, że zaangażowanie kadry zarządzającej i pracowników będzie miało podstawowe znaczenie dla zapewnienia efektywnej realizacji planu restrukturyzacji Spółki oraz rozwoju jej działalności w nadchodzących latach, działając w przekonaniu, że stabilizacja zatrudnienia oraz zapewnienie pełnej identyfikacji personelu z interesem Spółki, jak również stworzenie skutecznych instrumentów motywacyjnych przyczyni się do długoterminowej budowy wartości Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim („Spółka”) postanawia niniejszym o ustanowieniu „Programu Akcji Pracowniczych na lata 2014 – 2016” (dalej: „Program Akcji Pracowniczych” lub „Program”), który obejmować będzie osoby zatrudnione przez Spółkę spełniające kryteria udziału w Programie.

§ 2

1. W ramach realizacji Programu Akcji Pracowniczych uczestnicy uprawnieni będą do objęcia określonej liczby akcji Spółki po cenie równej ich wartości nominalnej w przypadku spełnienia warunków określonych w niniejszej uchwale i regulaminie Programu.

2. Program Akcji Pracowniczych dotyczyć będzie lat obrotowych 2014 – 2016, przy czym weryfikacja spełnienia warunków Programu oraz ewentualne zaoferowanie objęcia akcji uprawnionym uczestnikom nastąpi po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe: 2014, 2015 i 2016. -------------------------------

§ 3

1. Uczestnikami Programu będą:

a) członkowie Zarządu i prokurenci Spółki; ----------------------------------------------

b) pracownicy Spółki.

2. Do udziału w Programie Akcji Pracowniczych mogą zostać dopuszczone również osoby wykonujące w sposób stały na rzecz Spółki określone usługi na podstawie umów cywilnoprawnych (umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług, umowa współpracy i inne podobne umowy), pod warunkiem, że Spółka jest dla tych osób podstawowym odbiorcą świadczonych usług. ---------------------------------------------

3. Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie Akcji Pracowniczych będzie stałe zatrudnienie w Spółce przez co najmniej jeden pełny rok obrotowy na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony. W wyjątkowych przypadkach do uczestnictwa w Programie mogą być dopuszczone osoby, które nie były zatrudnione w Spółce przez jeden pełny rok obrotowy na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, o ile jest to uzasadnione z uwagi na wyniki pracy i znaczenie tych osób dla Spółki.

4. Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w regulaminie Programu, utrata statusu uczestnika w Programie Akcji Pracowniczych następuje w szczególności z chwilą:

a) wygaśnięcia mandatu członka Zarządu z jakiejkolwiek przyczyny;----------------

b) wygaśnięcia prokury z jakiejkolwiek przyczyny; -------------------------------------

c) wypowiedzenia przez jedną ze Stron umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej będącej podstawą zatrudnienia uczestnika w Spółce;-------------

d) zawarcia z uczestnikiem porozumienia odnośnie rozwiązania umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej (rozwiązanie za porozumieniem Stron);--------------

e) z chwilą rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej z innych przyczyn.

§ 4

W ramach realizacji Programu Akcji Pracowniczych Spółka może wyemitować łącznie nie więcej niż 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na

okaziciela przeznaczonych dla uczestników Programu (dalej: „akcje pracownicze”), przy uwzględnieniu następujących warunków: ------------------------------------------------

a) akcje pracownicze mogą zostać zaoferowane uczestnikom programu w trzech rocznych transzach: (1) w 2015 roku – nie więcej niż 10% łącznej puli akcji pracowniczych; (2) w 2016 roku – nie więcej niż 50% łącznej puli akcji pracowniczych; (3) w 2017 roku – nie więcej niż 40% łącznej puli akcji pracowniczych;

b) akcje pracownicze objęte przez uczestników Programu zostaną poddane dematerializacji oraz wprowadzone do obrotu w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub na innym rynku zorganizowanym, na którym notowane będą akcje Spółki;

c) akcje pracownicze nie będą objęte umowami typu lock-up, tj. możliwość rozporządzania akcjami pracowniczymi nie będzie ograniczona w drodze umowy zawartej ze Spółką;

d) w przypadku niezrealizowania w danym roku ustalonych warunków, od których uzależniona będzie możliwość zaoferowania uczestnikom Programu objęcia akcji pracowniczych w ramach danej transzy, pula akcji pracowniczych przeznaczona do objęcia w ramach tej transzy może zostać przesunięta w drodze decyzji Rady Nadzorczej do objęcia w następnych latach trwania Programu.

§ 5

1. Zaoferowanie uczestnikom Programu objęcia akcji pracowniczych będzie możliwe pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji w danym roku obrotowym założeń i celów planu restrukturyzacji Spółki przy uwzględnieniu ewentualnych niezbędnych przyszłych zmian lub rewizji przyjętego planu. ----------

2. Liczba akcji oferowanych do objęcia poszczególnym uczestnikom Programu Akcji Pracowniczych będzie uzależniona w szczególności od: ---------------------------------

a) zajmowanego stanowiska/funkcji (kryterium podstawowe); ------------------------

b) długości okresu zatrudnienia w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie umów cywilnoprawnych (kryterium pomocnicze); ----------------------

c) wystąpienia pozytywnych czynników korygujących dotyczących x.xx.: wyjątkowych osiągnięć poszczególnych pracowników (możliwe zwiększenie liczby akcji pracowniczych oferowanych uczestnikowi); ----------------------------

d) wystąpienia negatywnych czynników korygujących dotyczących x.xx.: naruszeń dyscypliny pracy, obowiązków pracowniczych, negatywnej oceny wyników pracy / jakości lub efektywności świadczonych usług, naruszenie przez uczestnika Programu zobowiązań umownych, obowiązków wynikających z przepisów prawa lub innych regulacji dotyczących pracy lub usług wykonywanych na rzecz Spółki (możliwe ograniczenie liczby akcji pracowniczych oferowanych uczestnikowi lub wyłączenie go z udziału w Programie w danym okresie lub w całości).--------------------------------------------

3. W terminie jednego miesiąca po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy Rada Nadzorcza dokona:

a) weryfikacji spełnienia powyższych warunków umożliwiających zaoferowanie uczestnikom Programu objęcia akcji pracowniczych w ramach danej transzy oraz w razie pozytywnej weryfikacji

b) ustalenia zakresu uprawnień uczestników Programu – liczby akcji pracowniczych, które zostaną zaoferowane do objęcia w ramach danej transzy poszczególnym uczestnikom Programu. -----------------------------------------------

4. W przypadku nieobjęcia oferowanych akcji przez wszystkich uprawnionych uczestników Programu, akcje te mogą, na podstawie decyzji Rady Nadzorczej, zostać zaoferowane innym uprawnionym uczestnikom Programu lub powiększyć pulę akcji pracowniczych do objęcia w następnych latach trwania Programu.--------

§ 6

W ramach założeń i zasad Programu Akcji Pracowniczych określonych w treści niniejszej uchwały, przy uwzględnieniu szczególnej roli Rady Nadzorczej dla prawidłowego wdrożenia i nadzoru nad należytą realizacją Programu Akcji Pracowniczych, Walne Zgromadzenie Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do: ----------------------

a) sporządzenia i prowadzenia, w tym okresowego aktualizowania, listy uczestników Programu;

b) określenia szczegółowych założeń i celów dotyczących realizacji planu restrukturyzacji Spółki za dany rok obrotowy, których osiągnięcie będzie stanowić spełnienie warunków umożliwiających zaoferowanie uczestnikom Programu objęcia akcji pracowniczych w ramach danej transzy; -------------------

c) ustalenia szczegółowych zasad, trybu i terminów dla weryfikacji spełnienia warunków umożliwiających zaoferowanie uczestnikom Programu objęcia akcji pracowniczych w ramach danej transzy;------------------------------------------------

d) określenia szczegółowych kryteriów dla ustalenia liczby akcji pracowniczych oferowanych do objęcia poszczególnym uczestnikom Programu w ramach danej transzy;

e) ustalenia szczegółowych zasad, trybu i terminów składania ofert objęcia akcji pracowniczych;

f) opracowania i przyjęcia szczegółowego regulaminu Programu; --------------------

g) opracowania wzoru deklaracji uczestnictwa w Programie Akcji Pracowniczych oraz innych dokumentów niezbędnych dla skutecznego wdrożenia i realizacji Programu;

h) wdrożenia Programu we współpracy z Zarządem Spółki; ---------------------------

i) nadzoru nad sposobem realizacji Programu oraz monitorowania jego skutków dla Spółki;

j) wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych, niezbędnych i pomocnych do skutecznego wykonania niniejszej uchwały, przy uwzględnieniu właściwych kompetencji Zarządu i Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki. ---------------------------------------

§ 7

1. W uzasadnionych przypadkach przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów prawa, na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą, Spółka może podjąć działania w celu ułatwienia objęcia akcji pracowniczych przez uczestników Programu zatrudnionych przez Spółkę na podstawie stosunku pracy poprzez zapewnienie bezpośredniego lub pośredniego finansowania, w szczególności poprzez wypłatę specjalnych premii, udzielenie pożyczek lub ustanowienie zabezpieczeń dla

finansowania zewnętrznego.

2. W przypadku uczestników programu pozostających ze Spółką w stosunku pracy, lecz będących jednocześnie członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub prokurentami, zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z wyżej wskazaną osobą lub na jej rzecz wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 8

W przypadku istotnej zmiany okoliczności, w wyniku której dalsza realizacja Programu Akcji Pracowniczych nie będzie w ocenie Walnego Zgromadzenia w pełni zgodna z interesem Spółki lub wystąpienia innych istotnych okoliczności, Walne Zgromadzenie może postanowić o zmianie założeń i zasad Programu, jak również o zawieszeniu lub przerwaniu realizacji Programu z zachowaniem praw nabytych przez uczestników Programu przed podjęciem takiej decyzji przez Walne Zgromadzenie.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------

Niniejsza uchwała podjęta była w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3083884 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 63,56 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym :

- za uchwałą oddano 3083884 (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery) głosów,

- przeciw uchwale oddano 0 głosów,

- oddano 0 głosów „wstrzymujących”,

w związku z czym uchwała nr 6/2014 została podjęta.-------------------------------------

Uchwała Numer 7/ 2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Alumast Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim z dnia 29 grudnia 2014 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Mając na względzie konieczność zapewnienia Zarządowi Spółki możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego dla ograniczenie kosztów oraz stworzenia warunków do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia procesu emisji akcji:

− w związku z realizacją uprawnień uczestników Programu Akcji Pracowniczych wprowadzonego w Spółce na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia;----------------

− w celu pozyskania finansowania dla nowych przedsięwzięć oraz łączących się z nimi inwestycji;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 444 i 446 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: ------------------------------

§ 1

Uchyla się w całości obecny § 7a Statutu zawierający upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ustanowione uchwałą nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 kwietnia 2013 r. i ustanawia się niniejszym nowe upoważnienie w granicach określonych w § 2 poniżej.

§ 2

Dokonuje się niniejszym zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego § 5a Statutu o następującym brzmieniu:

„§ 5a

1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 3.639.070,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemdziesiąt złotych) poprzez emisję do 3.639.070,00 (słownie: trzech milionów sześciuset trzydziestu dziewięciu tysięcy siedemdziesięciu) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). ---------------------------------------

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 30 listopada 2017 r.

3. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd umocowany jest do:

a) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w sprawie dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień obowiązujących przepisów prawa;

b) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w sprawie emisji akcji w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu NEWCONNECT prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień obowiązujących przepisów prawa.

4. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.” ----------------------

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego treść niniejszej uchwały. -------------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisania zmiany Statutu dokonanej na podstawie niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

Niniejsza uchwała podjęta była w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3083884 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 63,56 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym :

- za uchwałą oddano 2.908.884 (dwa miliony dziewięćset osiem tysięcy osiemset

osiemdziesiąt cztery) głosów, -

- przeciw uchwale oddano 175000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, ------------

- oddano 0 głosów „wstrzymujących”,

w związku z czym uchwała nr 7/2014 została podjęta, przy czym akcjonariusz Xxxxx Xxxxxxx głosujący przeciw uchwale zgłosił sprzeciw co do podjętej uchwały nr 7/2014. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 8/ 2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Alumast Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim z dnia 29 grudnia 2014 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Mając na względzie konieczność zapewnienia Zarządowi Spółki możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego dla ograniczenia kosztów oraz stworzenia warunków do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia procesu emisji akcji w związku z realizacją uprawnień uczestników Programu Akcji Pracowniczych wprowadzonego w Spółce na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 447 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:-------

§ 1

Dokonuje się niniejszym zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w § 5a ust. 5 Statutu o następującym brzmieniu:

„§ 5a

5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w interesie Spółki w całości prawa poboru w stosunku do łącznie nie więcej niż 400.000 (czterystu tysięcy) akcji Spółki emitowanych na podstawie jednej lub kilku uchwał Zarządu w sprawie emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego w celu realizacji uprawnień uczestników wprowadzonego w Spółce Programu Akcji Pracowniczych.”

§ 2

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisania zmiany Statutu dokonanej na podstawie niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

Przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałą numer 8/2014 przewodnicząca Walnego Zgromadzenia odczytała zgromadzonym opinię Zarządu do uchwały nr 8/2014 w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz proponowanych zasad ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego o następującej treści:

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy:---------------------------------------

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest niezbędne w związku z jednych z celów udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, tj. ograniczenia kosztów oraz stworzenia warunków do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia procesu emisji akcji dla realizacji uprawnień uczestników Programu Akcji Pracowniczych wprowadzonego w Spółce na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym, upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy (za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej) prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego jest formalną koniecznością, wynikającą z obowiązujących przepisów prawa, niezbędną dla umożliwienia realizacji ww. celu emisji.

Proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej: -------------------------------------------------------

W przypadku Programu Akcji Pracowniczych, Zarząd Spółki proponuje, aby zgodnie z przyjętymi zasadami Programu, cena emisyjna akcji emitowanych w wykonaniu udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego była równa wartości nominalnej akcji.----------------------------------------------------

Niniejsza uchwała podjęta była w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3083884 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 63,56 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym :

- za uchwałą oddano 3083884 (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery) głosy,

- przeciw uchwale oddano 0 głosów,

- oddano 0 głosów „wstrzymujących”,

w związku z czym uchwała nr 8/2014 została podjęta.-------------------------------------

Document Metadata

Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. -

Document Metadata