U M O W A

U M O W A

zawarta w dniu w Warszawie pomiędzy:

Siecią Badawczą Łukasiewicz - Przemysłowym Instytutem Automatyki i Pomiarów PIAP, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000024396, REGON: 000035257, NIP: 5250008815

zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez:

dr inż. Xxxxx Xxxxxxxxxx – Prokurenta a

……….(firmą)

zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez:

………………..

§1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest dostawa, wdrożenie i utrzymanie u Zamawiającego systemu kontroli dostępu i rozliczania czasu pracy (dalej jako: „Przedmiot Umowy”).

2. Przedmiot Umowy został określony w Specyfikacji Zapytania Ofertowego, która stanowi Załącznik nr 1 do Umowy.

3. Zamawiający zleca a Wykonawca przyjmuje do wykonania Przedmiot Umowy w zakresie zgodnym ze Specyfikacją Zapytania Ofertowego stanowiącą Załącznik nr 1 do Umowy. Przedmiot Umowy musi być zgodny z obowiązującymi normami wynikającymi z prawa polskiego i europejskiego, jak również spełniać najwyższe standardy wynikające z aktualnego stanu wiedzy technicznej.

§2

Oświadczenia Wykonawcy

Wykonawca oświadcza i zapewnia, że:

1) posiada niezbędne kwalifikacje i uprawnienia do wykonania Umowy;

2) dysponuje odpowiednimi materiałami, maszynami, urządzeniami, narzędziami i oprogramowaniem oraz posiada wiedzę i doświadczenie niezbędne do należytego wykonania Umowy oraz nie istnieją żadne przeszkody prawne ani faktyczne uniemożliwiające lub utrudniające mu wykonanie Umowy;

3) posiada udokumentowane doświadczenie w zakresie wykonania Przedmiotu Umowy.

§ 3

Organizacja przebiegu pracy

1. Termin rozpoczęcia wykonania i montażu u Zamawiającego Przedmiotu Umowy ustala się na dzień r.

2. Strony ustalają następujące szczegółowe obowiązki Wykonawcy i plan ich wykonania w związku z wykonaniem Przedmiotu Umowy:

1) W terminie do 14 dni kalendarzowych od dnia podpisania Umowy, Wykonawca musi przedstawić projekt techniczny i przekazać Zamawiającemu informacje dotyczące zapewnienia niezbędnych warunków technicznych instalacji Przedmiotu Umowy;

2) Montaż i uruchomienie Przedmiotu Umowy, w terminie tygodni od

podpisania Umowy, jednak nie później niż do dnia 2020 r.

3) Przeprowadzenie szkolenia pracowników Zamawiającego w terminie do dnia

…………………. 2020 r.

4) Udział w Odbiorze Końcowym, który musi się rozpocząć do dnia

………………. r.,

5) Zakończenie Odbioru Końcowego i uzyskanie podpisu obu Stron na Protokole Odbioru Końcowego – w terminie do dnia 2020 r.

3. Do kontaktów roboczych oraz wszelkich ustaleń organizacyjnych, niestanowiących istotnych zmian warunków Umowy, strony wyznaczają:

• ze strony Zamawiającego: ……………, adres e-mail: …….@… ,

tel. ……………

• ze strony Wykonawcy: …………., adres e-mail: ……@…, tel. ………………………..

4. Korespondencja:

• do Zamawiającego będzie adresowana: Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Przemysłowy Instytut Automatyki i Pomiarów PIAP , Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx.

• do Wykonawcy będzie adresowana: ………………………

5. Zmiana adresów lub osób wskazanych w ust. 3 lub 4 powyżej nie stanowi zmiany Umowy. Niemniej jednak w przypadku zmiany Strona, której zmiana dotyczy, jest zobowiązana niezwłocznie powiadomić o niniejszym fakcie drugą Stronę. W przypadku braku powiadomienia drugiej Strony o zmianie adresu lub osoby doręczenie na poprzedni adres lub do poprzedniej osoby uznaje się za skuteczne.

§ 4

Miejsce, termin i odbiór

1. Miejscem wykonania Przedmiotu Umowy jest: Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Przemysłowy Instytut Automatyki i Pomiarów Instytut PIAP, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00- 000 Xxxxxxxx oraz Xxxxx xx. Xxxxxxxx 000.

2. Odbiór Przedmiotu Umowy powinien być stwierdzony w formie protokołu zdawczo- odbiorczego.

3. Jeżeli w trakcie odbioru zostaną stwierdzone wady, Zamawiający może odmówić odbioru do czasu ich usunięcia. Po usunięciu przez Wykonawcę ww. wad, Wykonawca zgłosi Zamawiającemu gotowość danego etapu do ponownego odbioru, w trybie określonym ust. 2 powyżej.

4. Zamawiający po dostawie i montażu Przedmiotu Umowy sprawdzi zgodność wykonania Przedmiotu Umowy ze wymaganiami ze Specyfikacji Zapytania Ofertowego, z czego zostanie spisany Protokół Odbioru Końcowego.

5. Gdy wykonane zostaną wszystkie prace i Przedmiot Umowy będzie gotowy do użytkowania Wykonawca wezwie Zamawiającego na piśmie, mailem lub faksem do przystąpienia do czynności odbioru końcowego (zwanego dalej „Odbiorem Końcowym”).

6. Z Odbioru Końcowego zostanie spisany Protokół Odbioru Końcowego, w którym zostanie określone, że Przedmiot Umowy został odebrany bez zastrzeżeń lub z uwagami, jeżeli dotyczą one kwestii nieistotnych, niewpływających na prawidłowe funkcjonowanie Przedmiotu Umowy. W przypadku uwag Wykonawcy zostanie wskazany odpowiedni termin do wykonania prac wskazanych w uwagach, a w przypadku ich niewykonania w terminie, Zamawiającemu przysługuje prawo do wykonania ich samodzielnie lub zlecenia

ich osobom trzecim na koszt Wykonawcy, bez utraty uprawnień wynikających z Umowy, w tym z gwarancji i rękojmi.

7. Jeżeli w trakcie Odbioru Końcowego zostanie stwierdzone nienależyte wykonanie lub niewykonanie Umowy, Zamawiający wyznacza Wykonawcy odpowiedni termin, nie krótszy niż 2 dni robocze, do usunięcia naruszenia. Po wskazanym terminie Strony ponownie przystąpią do Odbioru Końcowego.

8. Jeżeli po drugim przystąpieniu do Odbioru Końcowego ponownie zostanie stwierdzone nienależyte wykonanie lub niewykonanie Umowy, Zamawiającemu przysługuje prawo do wyznaczenia kolejnego dodatkowego terminu lub do wykonania prac samodzielnie lub zlecenia ich osobom trzecim na koszt i ryzyko Wykonawcy, bez utraty uprawnień wynikających z Umowy, w tym z gwarancji i rękojmi.

9. Wykonawca wskazuje przystępując do Odbioru Końcowego autoryzowany serwis gwarancyjny i pogwarancyjny dla Przedmiotu Umowy.

10. Odbiór Przedmiotu Umowy i czynności z nim związane będą realizowane w dni robocze, w godzinach pracy Zamawiającego.

11. Termin wykonania Przedmiotu Umowy strony ustalają zgonie z paragrafem 3 u 2 pkt. 5 do dnia: ……….

§ 5

Warunki gwarancji

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu ………… miesięcznej gwarancji na Przedmiot Umowy (dalej jako: „Gwarancja”). Okres Gwarancji rozpoczyna swój bieg od daty od dnia wykonania Przedmiotu Umowy i podpisania Protokołu Odbioru Końcowego.

2. Realizacja świadczeń gwarancyjnych nastąpi, według wyboru Wykonawcy, poprzez wymianę lub naprawę uszkodzonego elementu – na koszt i ryzyko Wykonawcy.

3. Gwarancją objęte są wszelkie wady lub usterki, w tym wynikające z wad materiałowych lub z wad wykonania. Dla uniknięcia wątpliwości Strony wskazują, że niezgodność Przedmiotu Umowy ze Specyfikacją Zapytania Ofertowego, Opisem Przedmiotu Zamówienia, Ofertą jest wadą istotną.

4. Naprawy gwarancyjne mogą być realizowane przez Wykonawcę w miejscu użytkowania Przedmiotu Umowy. Koszty dojazdu, wyżywienia lub noclegów serwisantów, transportu, materiałów do naprawy, części zamiennych i podzespołów oraz wszelkie inne koszty związane z wykonaniem napraw w ramach Gwarancji obciążają Wykonawcę.

5. Zgłoszenie wad, usterek lub błędów w ramach Gwarancji zostanie dokonane przez Zamawiającego w formie pisemnej lub mailowej, na adresy Wykonawcy wskazane w §3 ust. 3 i 4 powyżej.

6. W okresie gwarancji Wykonawca zapewni podjęcie czynności serwisowych w terminie do 24 godzin (w dni robocze) od otrzymania informacji o awarii.

7. Wykonawca zobowiązany jest do naprawy lub wymiany uszkodzonych elementów nie później niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych lub w innym uzgodnionym przez strony

terminie możliwym technicznie do spełnienia, licząc od dnia zgłoszenia Wykonawcy przez Zamawiającego wady lub usterki. Zamawiający może powierzyć usunięcie wad lub usterek osobie trzeciej na koszt Wykonawcy jedynie po uprzednim wyznaczeniu Wykonawcy przez Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności nowego, dodatkowego terminu na dokonanie naprawy lub wymianę uszkodzonych elementów.

8. Skorzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z uprawnień wskazanych w punktach powyżej nie wyłącza możliwości skorzystania z innych roszczeń przysługujących Zamawiającemu na podstawie przepisów obowiązującego prawa, w tym w szczególności z roszczeń z tytułu rękojmi za wady.

9. Po upływie Okresu Gwarancji Wykonawca zapewnia serwis pogwarancyjny, na warunkach dotyczących czasu reakcji jak w okresie gwarancji. Koszty działań serwisowych w okresie pogwarancyjnym będą naliczane osobno dla każdej interwencji, uwzględniając aktualne stawki Wykonawcy.

§ 6

Podwykonastwo

Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej akceptacji Zamawiającego.

§ 7

Wynagrodzenie

1. Strony ustalają, że wynagrodzenie Wykonawcy za realizację niniejszej Umowy (w Umowie jako: „Wynagrodzenie”) wyniesie kwotę netto zł

(słownie PLN złotych) powiększoną o podatek VAT,

tj. kwotę brutto ………………….. zł (słownie:…………………………………………..

PLN 00/100). Strony dopuszczają możliwość zwiększenia lub zmiany Wynagrodzenia brutto Wykonawcy w razie zwiększenia się lub zmiany obowiązujących stawek VAT.

2. Wynagrodzenie to jest wynagrodzeniem ryczałtowym za wykonanie przez Wykonawcę wszystkich jego zobowiązań wynikających z Umowy, w tym, dla uniknięcia wątpliwości, za wszystkie prace projektowe, roboty montażowe, instalacyjne, usługi i dostawy, uruchomienie, szkolenie, udzielenie licencji, depozyt kodów źródłowych. Wszelkie koszty z tytułu świadczenia usług gwarancyjnych ponosi Wykonawca i zostały one ujęte w całkowitym Wynagrodzeniu Wykonawcy.

3. Zamawiający dokona płatności na rzecz Wykonawcy na podstawie faktur VAT, wystawionych przez Wykonawcę po podpisaniu Protokołu Odbioru Końcowego. Zapłata nastąpi w terminie 14 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na tej fakturze. Warunkiem dokonania płatności w wyżej wymienionym terminie jest znajdowanie się podanego przez Wykonawcę numeru rachunku na tzw. Białej Liście.

4. Za datę dokonania zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku Zamawiającego.

5. W przypadku opóźnienia Zamawiającego z zapłatą zasadnie wystawionej faktury Wykonawca ma prawo naliczać odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, nie jest jednak uprawniony do wstrzymania wykonywania obowiązków gwarancyjnych i serwisowych.

6. W przypadku nieuzasadnionego wystawienia faktury lub gdy faktura nie spełnia warunków określonych Umową bądź przepisami prawa, Zamawiający ma prawo wstrzymania płatności kwoty wskazanej na fakturze, o czym zawiadomi na piśmie Wykonawcę w terminie 7 dni od otrzymania faktury. Termin płatności skorygowanej faktury liczy się wówczas od dnia jej otrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx.

§ 8

Odpowiedzialność i kary umowne

1. Wykonawca odpowiada za wszystkie szkody powstałe w wyniku naruszenia obowiązku zapewnienia bezpieczeństwa podczas wykonywania Umowy. Wykonawca zwalnia Zamawiającego od wszelkich roszczeń odszkodowawczych osób trzecich, za które odpowiedzialny jest Wykonawca w związku z realizacją Umowy. Zwolnienie w myśl niniejszego ustępu oznacza, że:

1) Wykonawca musi zaspokoić roszczenia osób trzecich kierowane wobec Zamawiającego, powstałe w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę.

2) Wykonawca ma zwrócić Zamawiającemu świadczenia, których Zamawiający dokonał w celu zaspokojenia roszczeń osób trzecich, zgłoszonych wobec Zamawiającego oraz

3) Wykonawca musi zrekompensować Zamawiającemu wszystkie koszty, nakłady i szkody, które powstaną.

2. W przypadku :

a) opóźnienia się Wykonawcy w wykonaniu Przedmiotu Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia, w stosunku do terminów określonych w Umowie;

b) niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust. 1 Umowy;

c) zawinionego przerwania wykonywania Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę powyżej 14 dniu, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust. 1 Umowy.

3. Niedotrzymanie terminu realizacji Umowy określonego w § 4 ust.11, przekraczającego

okres 14 dni, może być uznane jako przyczyna odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy.

4. Niezależnie od zastrzeżonych kar umownych, Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w pełnej wysokości poniesionej szkody.

5. Zapłata kary umownej przez Wykonawcę lub potrącenie przez Zamawiającego kary umowy z płatności należnej Wykonawcy nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku ukończenia Przedmiotu Umowy lub jakichkolwiek innych obowiązków i zobowiązań wynikających z Umowy, chyba że Strony postanowią inaczej.

6. Kary umowne, o który mowa w Umowie mogą być naliczane niezależnie od siebie.

7. Zamawiający jest uprawniony do potrącenia kary umownej z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust. 1 Umowy.

§ 9

Odstąpienie

1. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia uzyskania przez niego wiedzy o okolicznościach uzasadniających odstąpienie, jeżeli Wykonawca:

a) z przyczyn zawinionych nie wykonuje Umowy lub wykonuje ją nienależycie i pomimo pisemnego wezwania Wykonawcy do podjęcia wykonywania lub należytego wykonywania Umowy w wyznaczonym, uzasadnionym technicznie terminie, nie zadośćuczyni żądaniu Zamawiającego,

b) bez uzasadnionej przyczyny przerwał wykonywanie Przedmiotu Umowy na okres dłuższy niż 10 dni robocze i pomimo dodatkowego pisemnego wezwania Zamawiającego nie podjął ich w okresie 2 dni roboczych od dnia doręczenia Wykonawcy dodatkowego wezwania,

c) z przyczyn zawinionych nie przystąpił do odbioru Przedmiotu Umowy albo nie rozpoczął wykonywania Przedmiotu Umowy albo pozostaje w zwłoce z realizacją Przedmiotu Umowy tak dalece, że wątpliwe jest dochowanie terminu zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy,

d) podzleca całość wykonania Przedmiotu Umowy lub dokonuje cesji Umowy, jej części bez zgody Zamawiającego,

e) Wykonawca zaniechał wykonywania Przedmiotu Umowy, przez co rozumie się przerwę w wykonaniu Umowy trwającą dłużej niż 14 dni (o ile przerwanie prac nie wynika z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, w szczególności od zaistnienia stanu siły wyższej).

2. Warunkiem skutecznego odstąpienia od Umowy w powyższych wypadkach jest wezwanie Wykonawcy do zaprzestania naruszeń lub wykonania zobowiązania, wyznaczenia mu na to terminu nie krótszego niż 3 dni i bezskutecznego jego upływu. Wezwanie może nastąpić również za pomocą poczty elektronicznej oraz faksu. Zamawiający może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od Umowy.

3. Warunki odstąpienia od umowy przez wykonawcę

Wykonawca uprawniony jest do odstąpienia od umowy w następujących sytuacjach:

a) Zamawiający nie udostępnił obiektu do instalacji przedmiotu zamówienia w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia określonego w paragrafie 3 u 1.

b) Zamawiający nie udostępni Wykonawcy VLAN w terminie 5 (pięciu) dni roboczych pomimo wezwania przez Wykonawcę i wyznaczenie dodatkowego terminu 5 (pięciu) dni roboczych na przekazanie VLAN i bezskutecznego upływu tego terminu.

4. W wypadku odstąpienia od Umowy lub jej rozwiązania za porozumieniem Stron lub w inny sposób, Wykonawca usunie Przedmiot Umowy z obiektu Zamawiającego jak również wszystkie maszyny, urządzenia i materiały, które pozostały po wykonaniu Przedmiotu Umowy. Usunięcie nastąpi na koszt Wykonawcy w wypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub na koszt Zamawiającego w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z winy Zamawiającego.

5. Odstąpienie od Umowy dla swojej skuteczności wymaga każdorazowo formy pisemnej.

6. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu zrealizowanej części Przedmiotu Umowy.

§ 10

Informacje prawnie chronione

1. W przypadku przekazywania sobie przez Strony informacji prawnie chronionych, Xxxxxx zobowiązują się do podpisania umowy o nieujawnianiu tych informacji.

§ 11

Licencja

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu bezterminowej, niewyłącznej, nieprzenoszalnej i niezbywalnej licencji na oprogramowanie będące Przedmiotem Umowy. Warunki Licencji dotyczą także aktualizacji.

2. Wykonawca oświadcza, że jest podmiotem uprawnionym do udzielania licencji oraz że oprogramowanie dostarczone Licencjobiorcy jest wolne od wad prawnych i fizycznych oraz, że jest zgodne z zaleceniami, normami i obowiązującymi wymaganiami techniczno-eksploatacyjnymi na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

3. Wykonawca oświadcza, iż jest właścicielem autorskich praw majątkowych do oprogramowania będącego Przedmiotem Umowy.

4. Wykonawca udziela licencji na oprogramowanie zgodnie z Prawem autorskim na następujących polach eksploatacji:

a) użytkowanie oprogramowania;

b) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie oprogramowania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzenia, wyświetlenia, stosowania, przekazywania i przechowywania oprogramowania niezbędne jest jego zwielokrotnienie;

b) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w oprogramowaniu, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała.

5. Nie wymaga zezwolenia Wykonawcy:

a) Sporządzanie kopii zapasowej, jeżeli jest to niezbędne do korzystania z oprogramowania;

b) Obserwowanie, badanie i testowanie funkcjonowania oprogramowania w celu poznania jego idei i zasad przez osobę posiadającą prawo korzystania z egzemplarza komputerowego, jeżeli, będąc do tych czynności upoważniona, dokonuje ona tego w trakcie wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania oprogramowania;

c) Zwielokrotnianie kodu lub tłumaczenie jego formy, jeżeli jest to niezbędne do uzyskania informacji koniecznych do osiągnięcia współdziałania niezależnie stworzonego programu komputerowego z innymi programami komputerowymi, na warunkach z art. 75 ust. 2 pkt 3 Prawa autorskiego.

§ 12

Zmiany Umowy

1. Zmiany postanowień Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Zamawiający dopuszcza zmiany postanowień Umowy, na podstawie art. 144 ust 1 ustawy prawo zamówień publicznych.

§ 13

Prawo właściwe

Do spraw nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego.

§ 14

Rozstrzyganie sporów

Wszelkie spory wynikające z Umowy lub powstające w związku z Umową będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

§ 15

Postanowienia końcowe

1. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

2. Integralną częścią Umowy jest Umowa na depozyt kodów źródłowych, która będzie podpisana przez Strony w momencie podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego.

Załączniki:

1. Specyfikacja Zapytania Ofertowego

2. Umowa na depozyt kodów źródłowych

Zamawiający: Wykonawca: