GKN DRIVELINE POLAND – OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I USŁUG PRZEZ NABYWCĘ

GKN DRIVELINE POLAND – XXXXXX WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I USŁUG PRZEZ NABYWCĘ

1 Definicje i wprowadzenie

Wyrażenia „Nabywca” oraz „Nabywcy” odnoszą się do GKN Driveline Polska Sp. z o. o. z siedzibą przy xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 16705, Numer Identyfikacji Podatkowej PL 5261168528 lub do innego właściwego członka Grupy.

„Grupa” oznacza GKN plc i wchodzące w jej skład spółki, tj. spółki wymienione w art. 4 §1 pkt 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych.

Porozumienie z Dostawcą (dalej „Umowa”) zawiera: (i) należycie podpisaną umowę dotyczącą dokonanego przez Nabywcę zakupu towarów i/lub usług od Dostawcy; (ii) zlecenie zakupu lub harmonogram dostaw (dalej „Zamówienie”) wystawiane przez Nabywcę i potwierdzane przez Dostawcę; (iii) niniejsze Ogólne Warunki Zakupu; (iv) wszelkie specyfikacje i wymogi dotyczące bezpieczeństwa, zdrowia i ochrony środowiska uzgodnione z Dostawcą; (v) wszelkie dodatkowe warunki zakupu uzgodnione z Dostawcą; a także (vi) wymogi Nabywcy dotyczące jakości i inne wymogi lub procedury udostępnione Dostawcy (za pośrednictwem Portalu GKN dla Dostawców lub w inny sposób). W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy treścią poszczególnych części niniejszej Umowy, pierwszeństwo będą mieć postanowienia umieszczone w wyższej kolejności.

2 Wyłączenie warunków Dostawcy

Jeżeli Xxxxxxxx chce stosować do Umowy dodatkowe lub odmienne warunki zakupu, warunki te nie będą stanowić części Umowy i będą uznawane za wyłączone i uchylone przez niniejsze Ogólne Warunki Zakupu.

3. Dostawa

3.1 Dostawca będzie dostarczać zamówione przez Nabywcę towary i/lub usługi zgodnie z warunkami dostawy i w terminach określonych w Umowie. W przypadku nieterminowej lub nieprawidłowej dostawy towarów lub usług Nabywca będzie uprawniony do odstąpienia od Zamówienia.

3.2 O ile inne postanowienia Umowy nie zawierają odmiennych warunków dostawy, dostawa towarów odbywać się będzie na warunkach DDP (określonych w aktualnie obowiązujących regułach Incoterms). Przejście prawa własności towarów na Nabywcę nastąpi z chwilą dostawy.

3.3 Wszystkie towary będą opakowane w sposób zapewniający im odpowiednią ochronę, zarówno przed dostawą, w trakcie dostawy oraz po dostawie. Na wniosek Nabywcy, do każdorazowej przesyłki Dostawca dołączy deklarację zgodności i/lub aktualną kartę charakterystyki w formie akceptowanej przez Nabywcę.

4 Jakość, odmowa przyjęcia oraz zwolnienie z odpowiedzialności

4.1 Wszelkie towary dostarczane przez Dostawcę będą (i) odpowiadać ilości i opisowi określonemu w Umowie; (iii) zdatne do przeznaczonego użytku oraz do szczególnego użytku, o którym Dostawca zostanie poinformowany przez Nabywcę lub o którym Dostawca, jak można zasadnie przypuszczać, powinien wiedzieć; (iv) wolne od wad projektowych, materiałowych oraz wad jakości wykonania; a także (v) wolne od wszelkich obciążeń.

4.2 Usługi świadczone przez Dostawcę będą: (i) świadczone w sposób skuteczny, bezpieczny i kompetentny przez odpowiednio wykwalifikowany personel posiadający stosowne doświadczenie, zgodnie z obowiązującym branżowym kodeksem dobrych praktyk; oraz (ii) w takiej jakości, jakiej należy zasadnie oczekiwać od wykwalifikowanego i doświadczonego przedsiębiorcy świadczącego równorzędne usługi w tych samych okolicznościach.

4.3 Wszelkie towary lub usługi (wraz z technologią z nimi związaną) dostarczane przez Dostawcę: (i) będą zgodne z wszelkimi obowiązującymi wymogami prawnymi i regulacjami, w tym dotyczącymi transportu, zdrowia, bezpieczeństwa i ochrony środowiska, (ii) nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich; (iii) będą zgodne ze specyfikacjami lub będą spełniać inne wymogi określone w Umowie; oraz (iv) będą zgodne z zatwierdzonymi przez Nabywcę próbkami.

4.4 Nabywca jest uprawniony (lecz nie zobowiązany) do sprawdzania i badania towarów dostarczonych przez Dostawcę w dogodnym dla Nabywcy terminie zgodnie z jego wymogami i może odmówić przyjęcia oraz dokonać zwrotu (na ryzyko i koszt Dostawcy) towarów niezgodnych z warunkami Umowy, w terminie sześciu (6) miesięcy od stwierdzenia niezgodności. Dostawca ma obowiązek wymienić towary, które nie zostały przyjęte przez Nabywcę, w uzasadnionym terminie (nie dłuższym jednak niż w terminie 15 dni od dnia zawiadomienia o odmowie przyjęcia) na towary zgodne z Umową.

4.5 Dostawca przejmie na siebie wszelkie straty, odszkodowania, koszty i wydatki (w tym uzasadnione koszty obsługi prawnej) lub inne roszczenia (w tym roszczenia osób trzecich oraz koszty związane z odwołaniami i środkami prawnymi w zakresie usług zastosowanymi przez klientów Nabywcy lub ich klientów) obciążające każdego i któregokolwiek członka Grupy lub do niego adresowane, wynikające z: (i) naruszenia Umowy przez Xxxxxxxx; oraz (ii) niedbalstwa (zarówno działania jak i zaniechania) po stronie Dostawcy lub jego pracowników, agentów lub podwykonawców przy realizacji dostawy towarów i/lub usług zgodnie z niniejszą Umową.

5 Faktury i płatności

5.1 Za towary i usługi dostarczone zgodnie z Umową Dostawca otrzyma od Nabywcy cenę wskazaną w Umowie (która będzie obejmować koszty dostawy, z wyłączeniem podatku od sprzedaży). Dostawca wystawi fakturę wyłącznie po dostawie towarów i/lub usług zamówionych przez Nabywcę, zgodnie z harmonogramem płatności określonym w Umowie.

5.2 Faktury będą wystawiane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i będą zawierać następujące informacje: datę dostawy, numer Zamówienia, adres dostawy oraz opis towarów i/lub usług oraz będą wysyłane na adres wskazany w odnośnym Zamówieniu.

5.3 O ile nic innego nie wynika z Zamówienia, płatności z tytułu faktur dokonywane będą przez Nabywcę w terminie 60 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury.

5.4 Nabywca jest uprawniony do potrącenia z ceny zamówionych przez niego towarów i/lub usług wszelkich kwot należnych Grupie na podstawie Umowy lub innej umowy zawartej pomiędzy Dostawcą a Grupą.

6. Poufność i własność intelektualna

6.1 Dostawca nie może ujawniać żadnym osobom ani podmiotom informacji poufnych należących do Grupy bądź jej oddziałów, klientów, dostawców lub kontrahentów (w szczególności dotyczących niniejszej Umowy, specyfikacji, wzorów, procesów produkcyjnych, know-how ani informacji o charakterze technicznym bądź ekonomicznym) ani wykorzystywać tych informacji do celów innych niż dostawa towarów i/lub usług do Dostawcy bądź do celów, co do których Dostawca uzyskał wyraźną zgodę Nabywcy na piśmie. Na żądanie Nabywcy, Dostawca ma obowiązek zwrócić mu wszelkie informacje, o których mowa powyżej wraz z kopiami.

6.2 Na żądanie Nabywcy, Dostawca ma obowiązek dokonać nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Nabywcy, w stanie wolnym od obciążeń, wszelkich dokumentów, specyfikacji, planów, rysunków, próbek, informacji lub towarów stworzonych lub opracowanych dla Nabywcy przez Dostawcę lub jego pracowników, podwykonawców i konsultantów, przy czym Nabywcy przysługuje prawo do nieodpłatnego wykorzystania powyższych.

6.3 Prawa własności intelektualnej do wszelkich informacji, dokumentacji, prototypów lub oprzyrządowania dostarczonych przez Nabywcę Dostawcy przysługują wyłącznie Nabywcy, jego klientom lub dostawcom, i będą wykorzystywane wyłącznie w celu dostarczania Nabywcy towarów i/lub usług. Wszelkie prawa własności intelektualnej, które mogą powstać na podstawie tych informacji, dokumentacji, prototypów lub oprzyrządowania, bądź też przy wykonywaniu niniejszej Umowy, przysługiwać będą wyłącznie Nabywcy.

7. Xxxxxx Xxxxxxx

7.1 Niniejszy ustęp dotyczy całego mienia (w tym wszelkiego rodzaju narzędzi) oraz powiązanych z nim informacji, dokumentacji oraz praw własności intelektualnej: (i) nabytego przez Nabywcę i/lub

V 3.0 Sierpień 2017

wyprodukowanego przez Dostawcę na podstawie złożonego Zamówienia; (ii) przekazanego Dostawcy przez Nabywcę w celu jego wykorzystania do dostawy towarów i/lub usług bądź do innych celów; niezależnie od tego, czy mienie to zostało zmodyfikowane, naprawione czy też wymienione („Mienie Nabywcy”).

7.2 Mienie Nabywcy (oraz wszelki złom powstały w jego wyniku) stanowi i będzie stanowić wyłączną własność Nabywcy. W przypadku braku porozumienia co do tego, kto jest właścicielem jakichkolwiek składników Xxxxxx Xxxxxxx, zastosowanie będzie mieć domniemanie, że prawo własności przysługuje Nabywcy.

7.3 W przypadku, gdy Mienie Nabywcy znajdować się będzie w posiadaniu Dostawcy lub pod jego kontrolą, stan ten opierać się będzie na podstawie stosunku powierniczego, w którym Dostawca występować będzie jako przechowawca na rzecz Xxxxxxx, któremu nie przysługują żadne prawa do Mienia Nabywcy. Dostawcy przysługuje odwoływalne, niewyłączne prawo do użytkowania Mienia Nabywcy w swojej siedzibie wyłącznie w celu wykonania niniejszej Umowy, chyba że Nabywca zażąda jego zwrotu, przy czym żądanie takie Nabywca może przedstawić w każdym czasie. Dostawca nie może udzielać dalszego prawa do używania Xxxxxx Xxxxxxx ani używać Mienia Nabywcy do żadnych innych celów.

7.4 Ryzyko związane z Mieniem Nabywcy przechodzi na Dostawcę z chwilą dostawy i obciąża Dostawcę do momentu jego zwrotu. Przez okres, w którym Mienie Nabywcy znajduje się w posiadaniu lub pod kontrolą Dostawcy, Dostawca: (i) ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty lub szkody powstałe w Mieniu Nabywcy (z wyłączeniem normalnego zużycia); (ii) będzie przechowywać i wykorzystywać Mienie Nabywcy w swoich pomieszczeniach w sposób właściwy i bezpieczny; (iii) wyraźnie oznakuje Mienie Nabywcy jako stanowiące własność Nabywcy; (iv) będzie utrzymywać ubezpieczenie od wszelkich strat i szkód w Mieniu Nabywcy; (v) będzie użytkować Mienie Nabywcy z należytą starannością; (vi) będzie kontrolować Mienie Nabywcy i utrzymywać je w dobrym stanie technicznym i użytkowym; (vii) niezwłocznie powiadomi Nabywcę w przypadku utraty, uszkodzenia lub zajęcia Xxxxxx Xxxxxxx; (viii) nie będzie modyfikować Xxxxxx Xxxxxxx ani przy nim manipulować, nie będzie dołączać Mienia Nabywcy do żadnej rzeczy ani też nie będzie dołączać żadnej rzeczy do Mienia Nabywcy; (ix) nie będzie dzielić się stanem posiadania Mienia Nabywcy ani nie dopuści do użytkowania Mienia Nabywcy przez inne osoby; (x) nie dokona sprzedaży, zbycia ani obciążenia Mienia Nabywcy; (xi) zapewni Nabywcy swobodny i nieograniczony dostęp do Mienia Nabywcy w zwykłych godzinach pracy po uprzednim zawiadomieniu doręczonym z racjonalnym wyprzedzeniem; (xii) umożliwi Nabywcy odbiór Mienia Nabywcy w każdym czasie oraz zapewni dostęp do swoich pomieszczeń w celu umożliwienia odbioru Xxxxxx Xxxxxxx; oraz (xiii) nie będzie w żaden sposób kopiować ani powielać Xxxxxx Xxxxxxx.

7.5 Nabywcy przysługuje wyłączna, nieodwołalna opcja nabycia wszystkich narzędzi stanowiących własność Dostawcy przystosowanych i używanych do produkcji zamówionych towarów zgodnie z Umową, po ich aktualnej wartości.

8 Rozwiązanie Umowy

8.1 Nabywca jest uprawniony do odstąpienia od Zamówienia w całości lub w części, w drodze zawiadomienia Dostawcy w dowolnym czasie, przed pełną realizacją Zamówienia. W takim przypadku Nabywca nie będzie zobowiązany do uiszczenia ceny za towary lub usługi.

8.2 Nabywcy przysługuje prawo do rozwiązania Umowy: (i) bez wskazania przyczyny w drodze pisemnego zawiadomienia przekazanego Dostawcy; (ii) ze skutkiem natychmiastowym w przypadku powzięcia wiadomości o istnieniu podstaw do ogłoszenia upadłości Dostawcy lub jego spółki macierzystej bądź o zamiarze złożenia lub faktycznym złożeniu przez wierzycieli Dostawcy wniosku o wszczęcie postępowania o stwierdzenie niewypłacalności, postępowania upadłościowego lub innego postępowania zapobiegawczego lub naprawczego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, bądź o zawarciu układu przez Dostawcę z którymkolwiek z jego wierzycieli; lub (iii) w przypadku dopuszczenia się przez Dostawcę naruszenia Umowy i braku usunięcia skutków tego naruszenia w terminie 10 dni od otrzymania powiadomienia o naruszeniu.

8.3 Odstąpienie od Zamówienia lub rozwiązanie Umowy w całości lub w części nie uchybia nabytym prawom.

8.4 Dostawca może być zobowiązany do kontynuowania dostaw części zamiennych i usług powiązanych przez okres do 15 lat od dnia wypowiedzenia lub wygaśnięcia Umowy.

9. Postanowienia ogólne

9.1 Dostawca i jego dostawcy zobowiązani są przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji i zasad, a także z wymaganiami Kodeksu Postępowania Dostawców GKN dostępnym na stronie xxx.XXXXxxxxxxxxx.xxx/XxxxxxxxXxxxxxXxxxxxx. Nabywcy przysługuje prawo wglądu do pomieszczeń Dostawcy po przekazaniu z racjonalnym wyprzedzeniem stosownego zawiadomienia, w celu przeprowadzenia kontroli i zapewnienia zgodności.

9.2 Dostawca przekaże Nabywcy wszelkie wymagane przez niego informacje dotyczące produktów i usług dostarczonych przez Xxxxxxxx, przy czym informacje te muszą być kompletne i dokładne.

9.3 Dostawca i jego pracownicy, agenci oraz podwykonawcy przebywający na terenie Nabywcy mają obowiązek przestrzegać obowiązujących zasad bezpieczeństwa i postępowania, a Dostawca ma obowiązek przedstawić dokument potwierdzający posiadanie polisy ubezpieczeniowej.

9.4 Uprawnienia bądź środki prawne przysługujące Nabywcy na podstawie Umowy nie ograniczają żadnych innych praw ani środków prawnych przysługujących Nabywcy na podstawie Umowy czy też wynikających z innej podstawy prawnej.

9.5 Dostawca nie jest uprawniony do dokonania przeniesienia ani podzlecenia wykonania któregokolwiek z praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy. Wszystkim spółkom wchodzącym w skład Grupy Nabywcy przysługują korzyści wynikające z Umowy i spółki te mogą nabywać towary i/lub usługi na warunkach określonych w Umowie.

9.6 Brak dochodzenia wykonania lub opóźnienie w dochodzeniu wykonania, w całości lub w części, któregokolwiek z postanowień Umowy nie będzie stanowić zrzeczenia się któregokolwiek z praw przysługujących Nabywcy.

9.7 Jeżeli którykolwiek z pracowników Dostawcy zostanie z mocy prawa przeniesiony do Nabywcy, a następnie zwolniony przez Nabywcę, Dostawca przejmie na siebie koszty, jakie poniósł Nabywca w związku z takim zwolnieniem.

9.8 Postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów zostają niniejszym wyłączone.

10 Prawo właściwe i właściwość sądu

Umowa podlega wyłącznie prawu polskiemu. W przypadku, gdy Xxxxxxxx jest podmiotem zarejestrowanym, bądź na innej podstawie w sposób zgodny z prawem będącym rezydentem, w jednym z państw członkowskich Unii Europejskiej, Islandii, Szwajcarii lub Norwegii, wówczas sądami posiadającymi niewyłączną właściwość do rozstrzygania wszelkich sporów lub roszczeń wynikających z Umowy lub jej przedmiotu bądź w związku z nimi („Roszczenia”) będą sądy polskie. W pozostałych przypadkach wszelkie Roszczenia będą kierowane na drogę arbitrażową w Polsce i ostatecznie rozstrzygane zgodnie z regulaminem postępowania arbitrażowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, przez jednego lub większą liczbę arbitrów wyznaczanych zgodnie z regulaminem tego sądu (xxxx://xxx.xxxxx.xx/). Językiem postępowania arbitrażowego będzie język polski.