Ogólne Warunki Zakupów

Ogólne Warunki Zakupów

Wersja z dn. 23.07.2021

1. Zakres

1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupów (zwane dalej także w skrócie: „OWZ”) mają zastosowanie do wszystkich umów zawartych pomiędzy spółką

1.1.1 Majorel Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000729336, NIP: 000- 00-00-000, REGON: 38004537600021, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 39 895 950,00 zł (zwaną dalej

„Zamawiającym”)

1.1.2 APS Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie przy Xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000387025, NIP: 525-25- 07-244, REGON: 14295703800000, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 5 000,00 zł - (zwaną dalej

„Zamawiającym”)

a dostawcą (zwanym dalej „Dostawcą”), których przedmiotem jest nabycie przez Zamawiającego od Dostawcy produktów lub wykonanie przez Dostawcę na rzecz Zamawiającego usług – spośród produktów lub odpowiednio usług dostarczanych lub świadczonych w ramach bieżącej działalności gospodarczej realizowanej przez takiego Dostawcę.

1.2 Niniejszym wyraźnie wyłącza się jakiekolwiek ogólne warunki umów Dostawcy, w tym te które kolidują z OWZ, i nawet w przypadkach, gdy Dostawca wymaga sporządzenia wyłączeń w specjalnej formie. Do umów zawartych pomiędzy Zamawiającym a Dostawcą mają zastosowanie wyłącznie niniejsze Ogólne Warunki Zakupów (klauzula defensywna). Odbiór dostaw produktów i wykonanych usług w żaden sposób nie stanowi akceptacji ogólnych warunków umów Dostawcy.

1.3 Wszelkie zmiany OWZ, jak również wszelkie ustalenia poboczne lub dodatkowe wymagają zgodnych oświadczeń woli obu stron wyrażonych na piśmie pod rygorem nieważności; to samo dotyczy wszelkiej rezygnacji z wymogu sporządzenia takiej formy pisemnej.

2. Zamówienia

2.1 Zamówienia stanowią ofertę Zamawiającego zawarcia umowy z Dostawcą zapewniającej pozyskanie od Dostawcy oznaczonego produktu (odpowiednio produktów) lub usługi (odpowiednio usług) za cenę lub za

wynagrodzeniem wskazanym w zamówieniu, a w razie braku takiego wskazania – zgodnie z cennikiem Dostawcy (dalej „Zamówienie”).

2.2 Wszelkie Zamówienia, jak również zmiany lub dodatkowe Zamówienia Zamawiający będzie składać na piśmie albo za pośrednictwem wiadomości e-mail lub systemu zamówień internetowych. Wszelkie Zamówienia złożone przez Zamawiającego są wiążące dla Dostawcy, o ile nie zgłosi on zastrzeżeń, w terminie 2 dni roboczych o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.

2.3 Zamawiający ma prawo wprowadzać zmiany w dostawach lub uzgodnionych usługach pod warunkiem, że

Dostawca nie zgłosi sprzeciwu. Skutki takich zmian muszą być odpowiednio uwzględnione, zwłaszcza w odniesieniu do rozbieżności w kosztach i zmian terminów dostaw.

2.4 Dostawca może zrealizować dostawy lub usługi częściami wyłącznie za uprzednią, pisemną zgodą Zamawiającego; w takich wypadkach pozostałą część Zamówienia należy wyszczególnić na dowodzie dostawy.

2.5 W każdej pisemnej lub podobnej korespondencji od Xxxxxxxx dotyczącej danego Zamówienia należy podać numer Zamówienia lub odpowiedni inny numer podany na formularzu Zamówienia i kierować ją do pracownika Zamawiającego odpowiedzialnego za realizację zakupu opisanego Zamówieniu.

3. Ceny

Wszystkie ceny (lub odpowiednio wynagrodzenie) zawierają wszelkie dodatkowe koszty, w szczególności koszty transportu,

pakowania, ubezpieczenia i opłaty celne oraz koszty dostawy, bez podatku VAT. Jeżeli, po zawarciu umowy, ale przed dostawą produktu lub wykonaniem usługi Dostawca obniży swoje ceny (lub odpowiednio wynagrodzenie), Zamawiający również skorzysta z takich obniżek co oznacza, że zobowiązany będzie zapłacić cenę (lub odpowiednio wynagrodzenie) z zastosowaniem takiej obniżki.

4. Dostawa, pakowanie, dowód pochodzenia, odbiór

4.1 Termin i miejsce dostawy każdorazowo wskazany jest w Zamówieniu.

4.2 Dostawca zobowiązany jest we własnym zakresie do dokonania dostawy do miejsca wskazanego przez Zamawiającego.

4.3 Dostawca wykonując umowę w pełni odpowiada za stosowanie właściwych procedur ekologicznych. Dostawca zobowiązany jest zachować stosowne przepisy technologiczne oraz prawo i przepisy europejskie i polskie, jak również wszelkie inne prawa i przepisy obowiązujące w miejscu realizacji Zamówienia, w szczególności regulacje dotyczące ochrony środowiska, bezpieczeństwa przeciwpożarowego, materiałów niebezpiecznych, towarów niebezpiecznych oraz zapobiegania wypadkom. Dostawca zobowiązany jest przestrzegać ogólnie przyjętych zasad bezpieczeństwa i higieny pracy. Dostawca odpowiada za prawidłowe zabezpieczenie i oznakowanie dostarczanych produktów.

4.4 Dostawca musi wraz z dostawą załączyć wszelkie niezbędne dokumenty dostawy. Dokumenty dostawy muszą zawierać adres dostawy, numer Zamówienia lub inny numer podany na formularzu Zamówienia, numery pozycji Zamówienia, nazwisko pracownika ze strony Zamawiającego odpowiedzialnego za realizację zakupu, ilość zamówionych i ilość dostarczanych produktów, wagę przesyłki oraz wszelkie inne stosowne informacje. Brakujące lub niekompletne dokumenty dostawy stanowią wystarczającą podstawę dla Zamawiającego do odmowy przyjęcia takiej dostawy.

4.5 Produkty należy odpowiednio zapakować zgodnie ze standardową praktyką handlową przy użyciu w największym możliwym stopniu ekologicznych materiałów opakowaniowych. Jeżeli Zamawiający określi specjalne instrukcje co do pakowania produktu, może on odmówić przyjęcia dostawy w przypadku niezastosowania się do tej instrukcji. Opakowanie produktu należy dobierać w sposób, który nie przysporzy Zamawiającemu dodatkowych kosztów jego utylizacji. Kiedy to możliwe, należy stosować opakowania nadające się do ponownego wykorzystania. Jeżeli

Dostawca stosuje takie opakowanie, należy to wyraźnie opisać i stosownie oznaczyć na opakowaniu. Materiały nadające się do ponownego wykorzystania będą dostarczone i zwrócone na koszt i ryzyko Dostawcy.

4.6 W przypadku produktów przeznaczonych do dalszej sprzedaży lub zadysponowania przez Zamawiającego do kraju innego niż Rzeczpospolita Polska Dostawca zobowiązany jest dostarczyć wszelkie niezbędne w tym celu dokumenty, pisemną deklarację dotyczącą pochodzenia produktów, zgodnie z prawem celnym oraz wykorzystując do tego stosowne formularze. Taką deklarację Dostawca zobowiązany jest przesłać do Zamawiającego najpóźniej z pierwszą dostawą. Dostawca jest obowiązany zapewnić, aby dostarczane przez niego produkty były zgodne z przepisami prawa oraz - dla dostaw do krajów innych niż kraj pochodzenia - ze stosownymi przepisami obowiązującymi w kraju przeznaczenia.

4.7 Dostarczone produkty stają się własnością Zamawiającego w momencie wydania ich Zamawiającemu.

5. Kwalifikacje

Dostawca będzie wykonywać zobowiązania objęte zakresem umowy z zachowaniem najwyższej staranności przewidzianej zawodowym charakterem wykonywanej przez siebie działalności.

6. Personel

6.1 Dostawca zapewnia, że dysponuje odpowiednim przygotowaniem i doświadczeniem do prawidłowego wykonywania obowiązków wynikających z umowy, a przy ich wykonywaniu posługiwać się będzie wyłącznie personelem prawidłowo wykwalifikowanym i przeszkolonym, wyposażonym w odpowiedni sprzęt i zapewniającym osiągnięcie oczekiwanego poziomu jakości świadczonych czynności zgodnie z punktem 5 OWZ.

6.2 Dostawca zawsze będzie korzystał ze swojego personelu (działających w imieniu i na rzecz Xxxxxxxx jego pracowników, współpracowników oraz wszelkich innych osób działających w jego imieniu i na jego rzecz przy wykonywaniu umowy z Zamawiającym) w celu realizowania uzgodnionych dostaw i usług. Personel musi posiadać ważne umowy o pracę lub inne

umowy cywilnoprawne podpisane z Dostawcą oraz otrzyma wynagrodzenie za swoją pracę zgodnie ze stosownymi przepisami. Dostawca poleci swojemu personelowi, aby ściśle stosował się do przepisów dotyczących bezpieczeństwa pracy, ochrony pracy osób młodych oraz do obowiązujących ograniczeń prawnych i urzędowych. Dostawca będzie nieustannie monitorował swój personel, aby zapewnić przestrzeganie wyżej wymienionych przepisów.

6.3 Dostawca może powierzyć dostawę produktu lub wykonanie usługi w części lub w całości wyłącznie odpowiedniemu i niezawodnemu podwykonawcy. Dostawca ponosi na zasadzie ryzyka pełną odpowiedzialność za wszelkie działania, uchybienia i zaniechania ze strony jego podwykonawców czy innych członków jego personelu oraz powstałe w ich następstwie szkody tak, jak gdyby były to działania, uchybienia i zaniedbania samego Xxxxxxxx.

Dostawca zapewni, że jego podwykonawcy oraz inni członkowie jego personelu zobowiążą się do zachowania poufności i prywatności danych, w szczególności że wyrażą zgodę na zachowanie poufności i prywatności danych zgodnie z postanowieniami zawartymi między Zamawiającym a Dostawcą. Powierzenie wykonania usługi lub dostawy podwykonawcom lub innym członkom personelu Dostawcy nie ogranicza obowiązków Dostawcy ani nie stanowi podstawy dla roszczeń podwykonawców lub innych członków personelu Dostawcy wobec Zamawiającego.

7. Opóźnienia, kary umowne

Dostawca odpowiada za zachowanie uzgodnionych terminów wykonania jego zobowiązań. Zamawiający jest uprawniony naliczyć Dostawcy karę umowną za każde opóźnienie w dostawie produktu lub wykonaniu usługi w stosunku do terminu wynikającego z umowy w wysokości 1% wartości zamówienia odnoszącego się do takiego produktu lub usługi za każdy dzień opóźnienia, jednak nie więcej niż 100 % wartości takiego zamówienia.

Zamawiający ma prawo do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej. Niniejsze postanowienie nie ma wpływu na wszelkie dodatkowe roszczenia powstałe w wyniku opóźnień.

Dostawca jest zobowiązany niezwłocznie zgłaszać Zamawiającemu możliwe do przewidzenia opóźnienia. Bezwarunkowa akceptacja lub płatność za opóźnioną dostawę produktu lub opóźnione wykonanie usługi nie oznacza zrzeczenia się jakichkolwiek roszczeń, do których Zamawiający jest uprawniony z powodu opóźnienia dostawy lub świadczenia usługi.

8. Rękojmia, zapewnienie jakości, ryzyko utraty rzeczy, świadczenie zastępcze

8.1 Nieskuteczne są wyłączenia rękojmi. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi nie została w żaden sposób przez strony ograniczona ani wyłączona.

8.2 W przypadku dostawy produktu przez Dostawcę w inne miejsce niż wskazane przez Zamawiającego w Zamówieniu Dostawca ponosi wszelkie koszty, które powstaną z powodu transportu przez Zamawiającego przedmiotu umowy do innej lokalizacji po przejęciu produktu.

8.3 Dostawca zapewnia, że wszelkie dostarczone przez niego produkty są bezpieczne, nowe, wolne od jakichkolwiek wad, mogą być wykorzystane zgodnie z ich przeznaczeniem i spełniają wszelkie wymogi przewidziane we właściwych przepisach oraz normach, a także zostały dostarczone zgodne ze składanymi przez Zamawiającego Zamówieniami i innymi postanowieniami umowy.

8.4 Bez uszczerbku dla pozostałych uprawnień przysługujących Zamawiającemu w przypadku pozostawania przez Dostawcę w opóźnieniu z realizacją obowiązków umownych, Zamawiający może powierzyć wykonanie danego obowiązku innemu podmiotowi lub wykonać dany obowiązek samodzielnie, na koszt i ryzyko Dostawcy, informując jednocześnie Dostawcę o tym fakcie, po wcześniejszym wezwaniu drogą wiadomości e-mail z wyznaczeniem dodatkowego 3-dniowego terminu do wykonania opóźnionego obowiązku (świadczenie zastępcze).

8.5 Jeżeli należy uwzględnić zasady bezpieczeństwa i higieny pracy w związku z dostawami lub usługami, Dostawca musi dostarczyć pisemne powiadomienie o tym fakcie.

8.6 Osoby z personelu Dostawcy wykonujące powierzone im czynności w lokalu Zamawiającego zobowiązane są przestrzegać regulaminów postępowania obowiązujących u Zamawiającego, jak również instrukcji wywieszonych w odpowiednim miejscu na tablicy informacyjnej lub podanych przez przedstawicieli Zamawiającego odpowiedzialnych za te kwestie.

9. Fakturowanie oraz warunki płatności, potrącenia

9.1 Dostawca dostarczy swoje faktury, na których wyszczególni numer Zamówienia, nazwisko pracownika ze strony Zamawiającego odpowiedzialnego za realizację zakupu, dostarczonej ilości zamówionych produktów i ich cen oraz - w stosownych przypadkach - numery zamówienia lub inny numer podany na formularzu Zamówienia. W wypadku doręczenia nieprawidłowo wystawionej faktury termin płatności należności objętej taką fakturą ulega przedłużeniu o liczbę dni, o jaką opóźnione zostało doręczenie Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury.

9.2 Strony uzgadniają, że Dostawca wystawiać będzie jedynie faktury w formie elektronicznej, w formacie *.pdf, i należycie wystawione faktury będzie doręczał Zleceniodawcy na adres e-mail: XX.xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx. W tytule wiadomości elektronicznej Dostawca zamieści swoją nazwę oraz numer i datę wystawienia faktury lub faktury korygującej. Za datę otrzymania faktury, faktury korygującej lub jej duplikatu przez Xxxxxxxxxxxxx uznaje się datę wpływu dokumentu na serwer Zamawiającego.

9.3 Wszelkie pytania dotyczące płatności należy zgłaszać na adres: xx.xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx

9.4 Każda faktura, poza elementami wymaganymi przepisami prawa, musi zostać opatrzona danymi referencyjnymi wskazanymi przez Zleceniodawcę w postaci: nr zamówienia (PO).Brak zamieszczenia na fakturze takich informacji oznacza, że faktura nie została wystawiona w sposób należyty i termin płatności takiej faktury ulega wydłużeniu o czas, jaki Xxxxxxxx potrzebował na doręczenie Zleceniodawcy należycie wystawionej faktury.

9.5 Termin płatności wierzytelności stwierdzonej/stwierdzonych daną należycie wystawioną fakturą wynosi 60 dni od dnia doręczenia należycie wystawionej faktury na adres e-mail wskazany w ust. 9.2 powyżej.

9.6 Dostawca wraz z zawarciem umowy wyraża zgodę na dokonywanie kompensaty wszelkich wierzytelności Zamawiającego wobec Dostawcy wynikających z umowy lub innych łączących strony umów, w tym również przyszłych lub niewymagalnych wierzytelności Zamawiającego, z wierzytelnościami przysługującymi Dostawcy wobec Zamawiającego z tytułu umowy dostawy lub innych łączących strony umów. W pozostałym zakresie znajdują

zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego dotyczące potrącenia (w rozumieniu k.c.) wzajemnych wierzytelności.

10. Siła wyższa

10.1 W przypadku wystąpienia siły wyższej, za którą uważa się nadzwyczajne zdarzenie zewnętrzne, na którego wystąpienie i trwanie strona nie ma wpływu oraz którego nie była w stanie przewidzieć ani mu zapobiec pomimo dołożenia należytej staranności, w tym działań władz i innych (przy czym do siły wyższej nie zalicza się zdarzenia zawinionego przez stronę albo przez osobę trzecią, za którą strona odpowiada) - strony umowy zostaną zwolnione ze swoich zobowiązań na czas trwania takich zakłóceń. Ma to również zastosowanie w przypadku wystąpienia wyżej opisanych zdarzeń w czasie, w którym dana strona doświadcza opóźnienia. W miarę możliwości strony umowy powiadomią siebie nawzajem o takich sytuacjach oraz w dobrej wierze dostosują swoje zobowiązania do zmian okoliczności.

10.2 Jeżeli siła wyższa trwa przez czas dłuższy niż 7 dni lub spełnienie świadczenia wynikającego z umowy stało się całkowicie niemożliwe do wykonania, Zamawiającemu przysługuje prawo rozwiązania umowy.

10.3 Dla uniknięcia wątpliwości strony potwierdzają, że jako „siłę wyższą” nie będą traktować okoliczności związanych z ograniczeniami w działalności przedsiębiorstw wywołanymi stanem zagrożenia epidemicznego czy stanem epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2.

11. Bezpieczeństwo w łańcuchu dostaw

11.1 Jeżeli Dostawca naruszy którykolwiek z warunków lub przepisów celnych, czy to częściowo, czy w całości lub nieprawidłowo wypełni wymaganą obowiązującymi przepisami celnymi dokumentację, Zamawiający ma prawo rozwiązać ze skutkiem natychmiastowym umowę w przedmiocie dostawy produktu lub wykonania usługi, której dotyczy nieprawidłowość.

11.2 Ponadto Dostawca zawierając umowę zwalnia z odpowiedzialności Zamawiającego w zakresie dozwolonym prawem za jakiekolwiek roszczenia stron trzecich wynikające z częściowego lub całkowitego niewykonania zobowiązań przez Xxxxxxxx, w szczególności zobowiązań w stosunku do urzędów celnych, bez względu na

podstawę prawną takich roszczeń. W przypadku, gdy osoba trzecia wystąpi wobec Zamawiającego z jakimikolwiek roszczeniami związanymi z wykonaniem zobowiązania Dostawcy, Xxxxxxxx zobowiązuje się przystąpić do toczącego się postępowania po stronie Zamawiającego, pokrycia wszelkich kosztów takiego postępowania, w szczególności kosztów sądowych oraz kosztów zastępstwa procesowego, a także zapłacić na rzecz osoby trzeciej zasądzoną na jej rzecz prawomocnym orzeczeniem kwotę roszczenia. Niniejszy zapis nie ma wpływu na wszelkie dodatkowe uprawnienia do odszkodowania oraz jakiekolwiek inne roszczenia lub prawa.

11.3 Dostawca zapłaci wszystkie koszty, jakie poniósł Zamawiający w wyniku niezłożenia poprawnie przez Dostawcę stosownych dokumentów lub wynikające z częściowego lub całkowitego niewykonania zobowiązań przez Xxxxxxxx, w szczególności zobowiązań w stosunku do urzędów zgodnie z celną deklaracją bezpieczeństwa, w tym koszty rozwiązania umowy bez wypowiedzenia.

12. Nabycie usług energetycznych, produktów, sprzętu oraz energii

W przypadku zakupu usług, produktów lub urządzeń energetycznych, które mają lub mogą mieć wpływ na znaczne zużycie energii, ogólny lub szczegółowy dział zakupów musi dokonać oceny produktów i usług pod względem ich wydajności energetycznej.

W tym zakresie wydajność energetyczna ma wpływ na decyzję zakupową Zamawiającego. W przypadku produktów i urządzeń o podobnych właściwościach preferuje się te o większej wydajności energetycznej.

13. Poufność

13.1 Dostawca zobowiązany jest do:

1) nieujawniania, nieudostępniania ani nieprzekazywania Informacji Poufnych jakimkolwiek osobom lub podmiotom w jakikolwiek sposób, za wyjątkiem przyznania dostępu do Informacji Poufnych wyznaczonym osobom w celu

należytego wykonania zobowiązań wynikających ze współpracy stron;

2) niewykorzystywania Informacji Poufnych w jakikolwiek sposób inny niż w celu należytego wykonania zobowiązań, w tym niewykorzystywania ich dla osiągnięcia korzyści pośrednich bądź bezpośrednich ani w jakichkolwiek działaniach własnych lub podmiotów trzecich.

13.2 Przez „Informacje Poufne” rozumieć należy wszelkie informacje związane z przedsiębiorstwem Zamawiającego lub dotyczące Zamawiającego, informacje związane ze współpracą stron, jak też wszelkie inne informacje posiadające wartość gospodarczą, pozyskane przez Dostawcę niezależnie od tego, czy informacje takie zostały udostępnione lub uzyskane w formie ustnej, pisemnej, elektronicznej, wizualnej, zapisu magnetycznego lub

cyfrowego, czy też w jakiejkolwiek innej formie, czy to w jaki sposób lub celu Dostawca wszedł w ich posiadanie w związku ze współpracą stron lub przy okazji takiej współpracy, oraz niezależnie od tego, czy informacje takie były oznaczone jako „poufne”, „zastrzeżone” lub podobnie.

13.3 Informacji Poufnych nie stanowią informacje:

1) powszechnie znane,

2) przeznaczone do rozpowszechnienia na podstawie pisemnego porozumienia stron,

3) których ujawnienie jest wymagane przez przepisy prawa,

4) których ujawnienia zażąda uprawniony organ w przewidzianej prawem formie i treści, jednakże tylko w niezbędnym zakresie,

5) których ujawnienie jest konieczne dla prawidłowej realizacji postanowień umowy zawartej z Zamawiającym.

13.4 W celu prawidłowej realizacji obowiązku zachowania poufności o którym mowa w 14.1 OWZ Dostawca zobowiązany jest w szczególności do:

1) zapewnienia skutecznego i właściwego zabezpieczania Informacji Poufnych,

2) ograniczania liczby osób uprawnionych do dostępu do Informacji Poufnych,

3) uniemożliwienia dostępu do Informacji Poufnych osobom nieuprawnionym,

4) uniemożliwienia dokonania modyfikacji lub usunięcia Informacji Poufnych przez osoby nieuprawnione,

5) przeprowadzenia szkolenia pracowników, współpracowników, doradców, konsultantów i wszelkich innych osób działających w imieniu i na rzecz Dostawcy przy wykonywaniu zobowiązań wynikających ze współpracy stron, a także wszelkich osób, które uzyskają dostęp do Informacji Poufnych po stronie Dostawcy w zakresie realizacji obowiązku zachowania poufności oraz przetwarzania Informacji Poufnych (szkolenie będzie obejmować także pouczenie o zakazie przetwarzania, w tym pozyskiwania i rozpowszechniania, wszelkich Informacji Poufnych, jeżeli dana osoba nie jest do tego wyraźnie upoważniona),

6) nieodwracalnego usunięcia wszelkich zapisów lub utrwaleń w jakiejkolwiek formie (w tym magnetycznych i

cyfrowych) Informacji Poufnych ze wszelkich urządzeń (w tym wszelkich nośników), które nie zostaną przekazane lub zwrócone Zamawiającemu po zakończeniu i rozliczeniu współpracy pomiędzy stronami,

7) niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszystkich zdarzeniach dotyczących podejrzenia naruszenia lub naruszenia bezpieczeństwa Informacji Poufnych.

13.5 Dostawca jest w pełni odpowiedzialny na zasadzie ryzyka za zachowanie obowiązku poufności Informacji Poufnych przez członków swojego personelu w tym swoich pracowników, współpracowników, podwykonawców a także doradców, konsultantów i wszelkie inne osoby działające w jego imieniu i na jego rzecz, jak też za wszelkie osoby, które uzyskały dostęp do Informacji Poufnych po stronie Dostawcy, niezależnie od tego, czy Dostawca na

dostęp taki wyrażał zgodę. Działanie lub zaniechanie takich osób będzie traktowane jako działanie lub zaniechanie Dostawcy, w szczególności w zakresie nieuprawnionego przetwarzania w tym pozyskiwania i rozpowszechniania, wszelkich Informacji Poufnych. Nie jest dozwolone stosowanie ograniczeń lub wyłączeń odpowiedzialności Dostawcy w tym zakresie.

13.6 Dostawca zobowiązany jest zagwarantować prawidłowe wykonane zobowiązania do zachowania poufności, a w przypadku naruszenia obowiązków określonych 14.1 OWZ zobowiązany będzie do zapłaty Zamawiającemu kwoty gwarancyjnej w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. Zamawiający ma prawo do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kwoty gwarancyjnej.

13.7 Postanowienia 14 OWZ pozostają wiążące w okresie obowiązywania danej umowy i przez okres 3 lat po ustaniu jej obowiązywania.

14. Prawa autorskie

14.1 O ile z treści złożonego przez Zmawiającego zamówienia, właściwości danego stosunku prawnego nawiązanego między stronami lub z odrębnie i wyraźnie poczynionych pomiędzy Zamawiającym a Dostawcą pisemnych ustaleń nie wynika nic innego, to w przypadku gdy: (i) w związku z wykonaniem umowy przez Dostawcę wytworzony zostanie utwór (w rozumieniu tego pojęcia zgodnie z ustawą z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych - dalej w tym rozumieniu: „Utwór”), lub (ii) dostarczany przez Dostawcę produkt lub świadczona przez Dostawcę usługa w części lub w całości stanowić będzie Utwór względnie do realizowana przez Dostawcę dostawa produktu lub świadczona usługa obejmuje przejaw działalności twórczej, które stanowić będzie Utwór – Dostawca z uwzględnieniem postanowień poniższych: (i) przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do wszelkich takich Utworów, (ii) udziela Zamawiającemu zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zależnych do

takich Utworów oraz (iii) przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie praw zależnych wobec takich Utworów. Przeniesienie praw następuje w ramach ceny lub odpowiednio wynagrodzenia przyjętego w umowie bez dodatkowo naliczanych opłat i dochodzi do niego wraz z wydaniem egzemplarza danego Utworu.

14.2 W przypadku gdy Dostawcy przysługują prawa do danego Utworu wspólnie z Zamawiającym – w szczególności z uwagi na współautorstwo – przeniesienie całości praw, o którym mowa w postanowieniu powyższym odnosi się do zakresu praw, którymi nie dysponuje Zamawiający.

14.3 Transfer praw na rzecz Zamawiającego dotyczy w każdym przypadku całości praw autorskich do Utworów i następuje bez ograniczeń co do terytorium i czasu, w związku z czym przeniesienie autorskich praw majątkowych dotyczy wszelkich znanych pól eksploatacji, a w szczególności do wskazanych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994

r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz w tym między innymi:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworów – wytwarzanie każdą znaną techniką egzemplarzy Utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwory utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania Utworów, w sposób inny niż określony w pkt 2) powyżej – publiczne wykonanie,

wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnienie Utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;

4) w zakresie odwzorowywania lub wykorzystania w inny sposób przy świadczeniu usług, produkcji lub tworzeniu produktów lub ich części, lub zlecenia wykonania takich czynności.

14.4 Dostawca jest zobowiązany uzyskać zgodę autorów Utworów (z włączeniem ewentualnych twórców działających w imieniu i na rzecz Zamawiającego), na niewykonywanie przez nich autorskich praw osobistych oraz na wykonywanie autorskich praw osobistych i praw zależnych do tych Utworów przez Xxxxxxxxxxxxx oraz wskazane przez niego osoby trzecie.

14.5 Z chwilą przeniesienia praw do Utworów, Dostawca wyraża zgodę na wykonywanie przez Xxxxxxxxxxxxx oraz upoważnione przez niego osoby trzecie autorskich praw osobistych i praw zależnych do tych Utworów. Dostawca zapewni, że twórcy nie wycofają swego upoważnienia na wykonywanie przez Zamawiającego i osoby przez niego wskazane praw zależnych do Utworów, w szczególności, że twórcy nie wycofają swego upoważnienia, gdy Zamawiający powierzy wykonanie opracowania Utworów podmiotom trzecim.

14.6 W ramach wynagrodzenia lub odpowiednio ceny Zamawiający nabywa własność egzemplarzy przekazanych Utworów.

14.7 Gdy Dostawca w danym przypadku nie dysponuje pełnią majątkowych praw autorskich i praw zależnych do danego Utworu, transfer praw obejmuje całość przenoszalnych zgodnie z właściwymi przepisami prawa uprawnień przysługujących Dostawcy. Nabycie takich uprawnień następuje na zasadach i w warunkach określonych w

postanowieniach powyższych. O ile z treści złożonego przez Zmawiającego zamówienia, właściwości danego

stosunku prawnego nawiązanego między stronami lub z odrębnie i wyraźnie poczynionych pomiędzy Zamawiającym a Dostawcą pisemnych ustaleń nie wynika nic innego brak przeniesienia pełni majątkowych praw autorskich i praw zależnych do danego Utworu stanowi przypadek nienależytego wykonania umowy przez Dostawcę.

14.8 W przypadku, w którym osoba trzecia wystąpi wobec Zamawiającego z roszczeniami z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych lub osobistych lub innych związanych z wydanymi Zamawiającemu egzemplarzami

Utworów, Dostawca zobowiązany jest do zaspokojenia tych roszczeń i zwolnienia Zamawiającego z obowiązku ich zaspokojenia, a w przypadku, gdyby nie było to możliwe, do zwrotu Zamawiającemu kwoty, którą Zamawiający poniósł w związku z ich zaspokojeniem. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej lub przez osoby trzecie roszczeń wynikających z powyższych tytułów przeciwko Zamawiającemu, Dostawca - niezależnie od innych obowiązków wynikających z właściwych uprawnień Zamawiającego - zobowiązany jest do przystąpienia do procesu po stronie Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu jego zwolnienia z udziału w sprawie.

15. Klauzula salwatoryjna

Jeżeli jakiekolwiek postanowienie OWZ okaże się z jakichkolwiek przyczyn nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień OWZ. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym Zamawiający i Xxxxxxxx zobowiązani będą do takiego ułożenia swoich spraw i wspólnych interesów, aby wszystkie cele określone w OWZ mogły zostać zrealizowane w inny, zgodny z prawem i możliwy do wykonania sposób.

16. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych

16.1 Administratorem danych osobowych (ADO) jest spółka pod firmą: Majorel Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000387025, NIP: 000-00-00-000, REGON: 14295703800000, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 złotych.

Z Inspektorem ochrony danych u ADO można skontaktować się poprzez:

a) email: xxx@xxxxxxx.xx

b) listownie: Inspektor Ochrony Danych Majorel Polska Sp. z o.o.

Xx. Xxxxxxxxxx 00

00-000 Xxxxxxxx.

16.2 Dane osobowe przetwarzane będą na podstawie:

art. 6 ust 1 lit. a) RODO (w przypadku wyrażenia zgody) lub art. 6 ust 1 lit. b) RODO lub

art. 6 ust 1 lit. c) RODO zgodnie z przepisami podatkowymi i księgowymi lub

art. 6 ust 1 lit. f) RODO (prawnie uzasadnione interesy realizowane przez ADO to ustalenie, dochodzenie lub obrona przed roszczeniami) w celach związanych z zawarciem i wykonywaniem umowy lub innych celach, o których, o ile wystąpią, nastąpi odrębne powiadomienie.

16.3 Dane osobowe mogą być przekazywane innym podmiotom świadczącym na rzecz ADO następujące usługi x.xx: ubezpieczenia, prawne, księgowe, doradcze, informatyczne, archiwizacyjne, pocztowe/kurierskie, a także podmiotom, na rzecz których ADO świadczy usługi.

16.4 Dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego (czyli do państwa spoza EOG) lub organizacji międzynarodowej.

16.5 Dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do zawarcia i wykonania umowy, w tym przez okres przedawnienia roszczeń.

16.6 Osoba, której dane osobowe dotyczą, posiada prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych, prawo wniesienia sprzeciwu, jeżeli przetwarzanie danych odbywa się na podstawie zgody – prawo do cofnięcia zgody w dowolnym momencie bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej cofnięciem.

16.7 Osoba, której dane osobowe dotyczą, ma prawo wniesienia skargi do PUODO w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy dot. ochrony danych osobowych.

16.8 Podanie danych osobowych w zakresie wynikającym z przepisów prawa jest obowiązkowe, a skutkiem ich niepodania będzie brak możliwości zawarcia lub wykonania umowy. Podanie pozostałych danych osobowych jest dobrowolne, a skutkiem odmowy ich podania będzie brak możliwości realizacji poszczególnych celów wskazanych wyżej.

16.9 Dane osobowe nie będą przetwarzane w sposób zautomatyzowany.

16.10 Na okoliczność pozyskania danych osobowych nie od osoby, której dane osobowe dotyczą, ADO informuje, że:

a) pozyskane dane osobowe to dane objęte CEIDG oraz dane finansowe,

b) ADO pozyskał te dane od CEIDG i wywiadowni gospodarczej.

17. Odstąpienie od umowy

17.1 Zamawiający ma prawo odstąpienia od umowy w całości lub w części w przypadku, gdy:

1) dostawca opóźnia w całości lub w części: dostawę produktu lub wykonanie usługi o więcej niż 14 dni,

2) pomimo wystosowania w formie pisemnej lub wiadomością e-mail wezwania przez Zamawiającego i upływu wyznaczonego w nim dodatkowego terminu nie krótszego niż 3 dni, Xxxxxxxx nie wykonuje zobowiązania zgodnie z umową.

17.2 W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn wskazanych w 18.1 OWZ, Dostawcy przysługuje wynagrodzenie wyłącznie za dostarczone produkty i wykonane usługi odebrane przez Zamawiającego.

17.3 W przypadku nieodebrania przez Zamawiającego produktu lub usługi Dostawca ma obowiązek we własnym zakresie i na swój koszt odebrać je od Zamawiającego. Nie przysługuje mu wówczas prawo do wynagrodzenia.

18. Reklamacje

18.1 W przypadku dostarczenia przez Dostawcę produktów innych niż wskazane w Zamówieniu lub produktów w inny sposób wadliwych, Zamawiający ma prawo zwrócić Dostawcy takie produkty lub pozostawić je w miejscu dostawy do odbioru (w obu przypadkach na koszt Dostawcy) oraz żądać ich niezwłocznej wymiany na produkty wolne od wad, spełniające standardy i zgodne z Zamówieniem.

18.2 Odbiór produktów dostarczonych przez Dostawcę nie ogranicza uprawnień Zamawiającego z tytułu

stwierdzonych wad, w tym wykrytych po rozpakowaniu. W toku czynności odbioru Zamawiający potwierdza jedynie generalny stan opakowanej dostawy i ilość opakowań zbiorczych (odpowiednio palet lub przy dostawach inaczej opakowanych - największych opakowań zbiorczych).

18.3 W przypadku gdy zamówiona usługa wykonana jest wadliwie, co oznacza w szczególności niezachowanie standardu staranności jej wykonania - Zamawiający może zgłosić Dostawcy oczekiwanie jej poprawienia lub odpowiednio do warunków do jej powtórzenia. Dostawca zobowiązany jest przystąpić do tych czynności –

odpowiednio do treści zgłoszenia - niezwłocznie po jego otrzymaniu, nie później niż w terminie 3 dni od doręczenia zgłoszenia w formie pisemnej lub nadania w formie wiadomości e-mail na adres Dostawcy wskazany na jego stronie internetowej jako adres do kontaktu i zakończyć takie czynności w terminie nie dłuższym niż czas, jaki był przyjęty na wykonanie reklamowanej usługi. W przypadku gdy powtórne wykonanie lub poprawienie wykonania reklamowanej usługi nie jest możliwe, Zamawiający niezależnie od innych uprawnień jest upoważniony do jednostronnego odpowiedniego obniżenia wynagrodzenia za wadliwie wykonaną usługę.

18.4 Dostawca nie może odmówić usunięcia wady, bez względu na wysokość kosztów związanych z takim działaniem.

19. Postanowienia końcowe

19.1 Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania zasad określonych w „Kodeksie Postępowania Dostawców Majorel/APS” (publikowanym na stronie xxxxx://xx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx/.

19.2 Dokonanie przez Xxxxxxxx cesji praw i obowiązków wynikających z umowy każdorazowo wymaga uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.

19.3 Sądem właściwym miejscowo dla wszelkich sporów wynikających z umowy będzie miejsce siedziby oddziału Zamawiającego: Majorel Polska Sp. z o.o. lub APS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxxxx.

19.4 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu reguluje wyłącznie prawo Rzeczpospolitej Polskiej i należy je interpretować według prawa polskiego.

19.5 W sprawach nieuregulowanych postanowieniami OWZ mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego.

19.6 Ogólne Warunki Zakupów są publikowane na stronie internetowej Zamawiającego i mogą ulec zmianom. Zamawiającego i Dostawcę wiążą postanowienia Ogólnych Warunków Zakupów obowiązujące w dniu złożenia Zamówienia przez Zamawiającego odpowiednio do wskazań przyjętych w treści wystosowanego Zamówienia.