Tom III SIWZ – wzór Umowy dla Części nr 2. zamówienia Tekst jednolity z dnia 28 sierpnia 2019 r.

Xxx XXX SIWZ – wzór Umowy dla Części nr 2. zamówienia Tekst jednolity z dnia 28 sierpnia 2019 r.

Umowa nr ………………………..

zawarta w dniu 2019 roku w Warszawie pomiędzy:

Naukową i Akademicką Siecią Komputerową Państwowym Instytutem Badawczym z siedzibą w Warszawie, ul. Kolska 12, (01-045 Xxxxxxxx), XXX 0000000000, REGON: 010464542, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000012938, zwaną dalej „NASK” lub

„Zamawiającym”, reprezentowaną przez:

a

…………………………………………………………………………………………………………….

zwanym dalej Wykonawcą

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a oddzielnie „Stroną”.

W wyniku rozstrzygnięcia postępowania znak: ………………………], w stosunku do którego to postępowania mają zastosowanie przepisy określone w ustawie z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2018 poz. 1986 z późn. zm.), o następującej treści:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Definicje

Aktualizacja	aktualizacja posiadanego przez Zamawiającego oprogramowania TETA ERP do wersji Oprogramowania 27.5 lub instalacja dostarczonego oprogramowania równoważnego, w tym jego parametryzacja
Dokumentacja	oznacza dokumenty, specyfikacje i instrukcje dotyczące Oprogramowania, w szczególności mogą to być instrukcje/dokumenty w postaci elektronicznej (PDF) opisujące Oprogramowanie i jego kody źródłowe (w tym również zmiany i modyfikacje takiej dokumentacji), dotycząca aspektów technicznych, funkcjonalnych i użytkowych związanych z korzystaniem z Oprogramowania.
Dni robocze	Dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na podstawie art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 18 stycznia 1951r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 2015 r., Nr 90)
Oprogramowanie	Oznacza oprogramowanie, które jest gotowym oprogramowaniem wymagającym parametryzacji oraz / lub jego jakąkolwiek część lub

	moduł, które może być wykorzystywane przez Zamawiającego na warunkach udzielonej mu licencji ustanowionej przez twórcę Oprogramowania o funkcjonalnościach opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy.
Środowisko Zamawiającego	wszelkie materialne oraz wirtualne serwery Zamawiającego wraz z wszelkim oprogramowaniem systemowym, baz danych oraz sieciowym niezbędnym do funkcjonowania Oprogramowania w środowisku informatycznym Zamawiającego
System	Wdrożony i użytkowany przez Zamawiającego system klasy ERP funkcjonujący pod znakiem towarowym TETA
Wada istotna	Nieprawidłowe działanie Oprogramowania powodujące albo całkowity brak możliwości korzystania z Systemu lub oprogramowania, albo takie ograniczenie możliwości korzystania z niego, że przestaje on spełniać swoje podstawowe funkcje. Przykładem Wady krytycznej jest niemożność uruchomienia Systemu, brak odczytu/zapisu z bazy danych, utrata danych lub spójność, brak możliwości zalogowania użytkownika, niedostępność krytycznych funkcji Systemu
Wada nieistotna	Nieprawidłowe działanie Systemu niepowodującej ograniczenia korzystania z Systemu. Przykładem Wady nieistotnej jest np. błąd językowy w interfejsie, niedostępność dla 10% użytkowników zewnętrznych mogących korzystać z Systemu. Za wady Oprogramowania nawet nieistotne nie uważa się okoliczności mających charakter wyłącznie subiektywny, jak kwestie estetyczne lub dotyczące wyglądu interfejsu użytkownika.

§ 1. Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem umowy jest aktualizacja posiadanego przez Zamawiającego oprogramowania TETA ERP do wersji Oprogramowania 27.5 (obecnie posiadana przez Zamawiającego wersja to 26.5) lub dostarczenie oprogramowania równoważnego, w tym jego parametryzacja, spełniającego wymagania określone w pkt 4 Szczegółowego opisu przedmiotu zamówienia.

2. Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia stanowi Załącznik nr 1 do Umowy.

3. Oferta Wykonawcy stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.

4. Aktualizacja dotyczy standardowych funkcjonalności Oprogramowania, które są szczegółowo określone w załączniku numer 2 do Umowy. Aktualizacja nie obejmuje ewentualnych modyfikacji programistycznych oraz kastomizacji Oprogramowania (np. dedykowane raporty, dedykowane obiegi dokumentów, modyfikacje wyglądu standardowych formularzy, dedykowane interfejsy). Wszystkie prace programistyczne lub kastomizacyjne wykraczające poza standardowe funkcjonalności Oprogramowania będą odrębnie płatne i zostaną przedstawione Zamawiającemu wraz z ich wyceną, jeśli Strony uzgodnią na piśmie, że mają być wykonywane przez Wykonawcę.

§ 2. Termin realizacji Umowy

1. Wykonawca wykona Przedmiot Umowy, w terminie nie do dnia 08.10.2019 r.

§ 3. Oświadczenia Stron i sposób realizacji Umowy

1. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę fachową i dysponuje wszelkimi niezbędnymi informacjami oraz pozwoleniami wymaganymi przez przepisy prawa w dziedzinach związanych z wykonaniem Przedmiotu Umowy, a także dysponuje odpowiednim personelem i odpowiednimi środkami gwarantującymi profesjonalną realizację Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że Przedmiot Umowy nie jest obciążony prawem obligacyjnym ani rzeczowym na rzecz osób trzecich, nie toczy się wobec niego postępowanie egzekucyjne, sądowe, ani przed jakimkolwiek organem orzekającym oraz nie jest przedmiotem zabezpieczenia. Wykonawca oświadcza także, że brak jest jakichkolwiek innych okoliczności mogących ograniczyć prawa Zamawiającego wynikające z Umowy.

3. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu w zakresie wykonywania Umowy wszelkie niezbędne prawa do wykonania Aktualizacji Systemu.

4. Wykonawca oświadcza, że wykonanie Umowy nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej.

5. Strony przed wykonaniem Aktualizacji zweryfikują Środowisko Zamawiającego. W przypadku gdy Środowisko Zamawiającego nie spełnia wymagań koniecznych dla uruchomienia Oprogramowania, Zamawiający dostosuje je w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy.

6. Zamawiający dopuszcza możliwość, aby znaczna część czynności związanych z Aktualizacją była wykonywana poprzez zdalne połączenie ze środowiskiem Zamawiającego lub jego siecią informatyczną (w tym za pomocą tunelu VPN). W celu realizacji przedmiotu umowy Strony uzgodnią w trybie roboczym szczegóły zdalnego połącznia ze środowiskiem Zamawiającego lub jego siecią informatyczną.

7. Po zgłoszeniu przez Wykonawcę gotowości do odbioru prac będących Przedmiotem Umowy Zamawiający dokona ich odbioru w terminie do 5 Dni Roboczych od zgłoszenia.

8. Po zakończeniu procedury odbioru Strony podpiszą Protokół odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy. Odbiór może być dokonany także poprzez potwierdzenie przez Zamawiającego odbioru w formie elektronicznej (w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej). Odbiór uważa się za dokonany, także jeżeli Zamawiający rozpoczął korzystanie produkcyjnie z Oprogramowania, po wykonaniu przez Wykonawcę Aktualizacji.

9. Zamawiający może odmówić odbioru w sytuacji, gdy w jego trakcie zostaną stwierdzone istotne wady, które uniemożliwiają lub w sposób istotny ograniczą możliwość korzystania z Systemu przez Zamawiającego zgodnie z Umową. W takim wypadku Wykonawca usunie zgłoszone wady i przedstawi Przedmiot Umowy ponownie do odbioru. Za pisemną zgodą Zamawiającego Wykonawca w celu usunięcia stwierdzonych wad istotnych może zastosować rozwiązanie zastępcze lub obejście. Wykonawca ma obowiązek w razie zaistnienia wady istotnej poinformować Zamawiającego o planowanym terminie usunięcia takiej wady, jeżeli Zamawiający nie zaakceptuje obejścia proponowanego przez Wykonawcę. Jeżeli jednak Wykonawca był gotowy do zastosowania rozwiązania zastępczego lub obejścia, a nie zostało ono zastosowane w wyniku decyzji Zamawiającego, Wykonawca nie będzie ponosić odpowiedzialności za jego niezastosowanie i wynikającą z tego niesprawność Oprogramowania i nieterminowość jego wdrożenia, przy czym nie zwalnia to Wykonawcy z obowiązku podjęcia starań do niezwłocznego usunięcia tej wady

Oprogramowania. W takiej sytuacji Wykonawca uprzedzi także Zamawiającego o możliwych skutkach takiej wady istotnej oraz szacowanym czasie opóźnienia wynikającego z braku możliwości zastosowania rozwiązania zastępczego lub obejścia.

10.W przypadku stwierdzenia w trakcie odbioru wad nieistotnych, Zamawiający zgłosi je w zastrzeżeniach do Protokołu odbioru i Xxxxxx wyznaczą wspólnie termin do ich usunięcia. Jeżeli wskazane w Protokole odbioru wady nieistotne nie będą możliwe do usunięcia, Zamawiający ma prawo stosownie obniżyć wynagrodzenie. Wady nieistotne nie wstrzymują odbioru wykonanych prac.

11.W przypadku niedokonania przez Xxxxxxxxxxxxx odbioru w wymaganym terminie lub nieuzasadnionej odmowy odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx, Wykonawca ma prawo dokonać odbioru wykonanych prac jednostronnie. Jednostronny odbiór przez Wykonawcę może być dokonany także poprzez przesłanie Zamawiającemu informacji w tym zakresie drogą elektroniczną (w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej). Wykonawca nie jest uprawniony do dokonania takiego odbioru w wypadku zgłoszenia przez Zamawiającego wady istotnej.

12.Strony mają obowiązek należycie współdziałać ze sobą w wykonaniu usług objętych Umową. Xxxx należytego współdziałania jednej ze Strona wyłącza wszelką odpowiedzialność drugiej Strony za niezrealizowanie lub nienależyte zrealizowanie Umowy.

§4. Przedstawiciele Stron

1. Do bieżącej współpracy, w zakresie wykonywania Umowy, upoważnione są następujące osoby:

1) Po stronie Zamawiającego:

……………………………………………….

……………………………………………….

2) Po stronie Wykonawcy:

………………………………………………..

………………………………………………

2. Osoby wskazane w ust. 1 są upoważnione do wykonywania w imieniu Xxxxx czynności określonych w Umowie w tym podpisywania Protokołu odbioru, z wyłączeniem zmiany postanowień Umowy, jej wypowiedzenia lub odstąpienia od niej.

3. Zmiana osób upoważnionych do dokonywania uzgodnień w trakcie realizacji Umowy wymaga poinformowania drugiej Strony na piśmie i nie stanowi zmiany Umowy.

4. Strony zobowiązują się do kierowania wszelkiej korespondencji wymagającej formy pisemnej na adresy stron wymienione w komparycji Umowy, a w przypadku zmiany adresu, do niezwłocznego, pisemnego powiadomienia o tym fakcie drugiej Strony. Wszelka korespondencja nie wymagająca formy pisemnej odbywa się za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane w ust. 1.

5. W przypadku braku powiadomienia, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu doręczenie korespondencji na adres, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, wywiera przewidziane prawem skutki prawne w całym okresie trwania Umowy.

6. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia nadzoru i koordynacji wszelkich działań własnego personelu związanych z realizacją prac objętych Przedmiotem Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowej realizacji prac. Jednocześnie Wykonawca będzie odpowiedzialny za monitorowanie prawidłowej realizacji Wdrożenia oraz będzie na bieżąco informować kierownika projektu Zamawiającego o wszelkich znanych Wykonawcy okolicznościach stanowiących zagrożenie

dla terminowej i należytej realizacji Wdrożenia, w tym wynikających z działań lub zaniechań personelu Zamawiającego lub podmiotów trzecich zaangażowanych przez Wykonawcę w prace związane bezpośrednio z realizacją przedmiotu Umowy. Informacja taka obejmować będzie także sugerowane przez Wykonawcę działania zaradcze.

7. Zamawiający zapewni udział w realizacji Przedmiotu Umowy odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, zapewniając ich zaangażowanie w stopniu umożliwiającym realizację przypisanych im zadań oraz do wypełniania obowiązków objętych przedmiotem niniejszej Umowy.

§ 5. Podwykonawcy

1. Wykonawca – na podstawie oświadczenia zawartego w Załączniku nr 2 do Umowy – wykona Przedmiot Umowy:

a) bez udziału podwykonawców;

b) przy udziale podwykonawców, którym powierza zakres prac zgodnie z Załącznikiem nr 2 do Umowy.

2. Wykonawca może powierzyć wykonanie części obowiązków realizowanych w ramach Umowy podwykonawcy, w zakresie określonym w Załączniku nr 2do Umowy.

3. Wykonawca nie może rozszerzyć podwykonawstwa poza zakres wskazany w Załączniku nr 2 do Umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.

4. Za działania lub zaniechania podwykonawców Wykonawca ponosi odpowiedzialność na zasadzie ryzyka.

5. W razie naruszenia przez Wykonawcę postanowień ust. 3, Zamawiający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym niezależnie od prawa odmowy wypłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przez podwykonawców w innym zakresie niż wskazany w Załączniku nr 2 do Umowy.

6. Powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie zamówienia w części powierzanej.

§ 6. Siła wyższa

1. Jeżeli którakolwiek ze Stron stwierdzi, że Umowa nie może być realizowana z powodu działania Siły wyższej lub z powodu następstw działania Siły wyższej, niezwłocznie powiadomi o tym na piśmie drugą Stronę.

2. W przypadku wystąpienia Siły wyższej lub jej następstw definitywnie uniemożliwiających kontynuację wykonywania Usług zgodnie z Umową, Wykonawca niezwłocznie wstrzyma Usługi a Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty Wykonawcy należnego wynagrodzenia stosownie do wykonanych do tego czasu Usług.

§ 7. Ochrona danych

1. Strony zapewnią, że dostęp fizyczny i zdalny do infrastruktury Zamawiającego będą mieć wyłącznie uprawnieni przedstawiciele Wykonawcy i Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązuje się do ochrony danych, a w szczególności stosowania przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE oraz ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2018 r. poz.1000 z późń. zm.), zgodnie z

powszechnie przyjętymi standardami i ustalonymi przez Strony warunkami.

3. Powierzenie Wykonawcy przez Zamawiającego przetwarzania danych osobowych może nastąpić wyłącznie na podstawie umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych stanowiącej Załącznik nr 4 do Umowy.

§ 8. Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Strony ustalają wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy, zgodnie z Ofertą Wykonawcy, na kwotę w wysokości netto ……………………….. zł (słownie 00/100), co

wraz z podatkiem VAT stanowi kwotę brutto w wysokości …………….. zł (słownie: ………………………..

00/100).

2. Podstawą wystawienia faktury VAT będzie podpisany przez Xxxxxx protokół odbioru, z zastrzeżeniem sytuacji, w której odbiór może być dokonany jednostronnie przez Wykonawcę.

3. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT .

4. Zapłata wynagrodzenia i wszystkie inne płatności dokonywane na podstawie Umowy będą realizowane przez Zamawiającego w złotych polskich.

5. Wynagrodzenie Wykonawcy uwzględnia wszystkie obowiązujące w Polsce podatki, łącznie z VAT oraz opłaty celne i inne opłaty.

6. Wynagrodzenie Wykonawcy wpłacane będzie przez Zamawiającego na konto bankowe Wykonawcy wskazane przez Wykonawcę na fakturze VAT wystawionej przez Wykonawcę.

7. Wynagrodzenie należne Wykonawcy zostanie ustalone z zastosowaniem stawki VAT obowiązującej w chwili powstania obowiązku podatkowego.

8. Zamawiający odbierze od Wykonawcy ustrukturyzowane faktury elektroniczne przesłane za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania (platforma), pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx. Wykonawca nie jest obowiązany do wysyłania ustrukturyzowanych faktur elektronicznych do Zamawiającego za pośrednictwem platformy. Adresem dla doręczenia Zamawiającemu faktury w formie innej niż faktura elektroniczna przesłana za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania jest: NASK, xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx lub adres e-mail xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx.

9. Wykonawca powinien wystawić fakturę używając następujących danych Zamawiającego: Naukowa i Akademicka Sieć Komputerowa - Państwowy Instytut Badawczy

00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx 00

NIP: 000-00-00-000

REGON: 010464542

10.Strony nie mogą dokonać zastawienia lub przeniesienia, w szczególności: cesji, przekazu, sprzedaży; jakiejkolwiek wierzytelności wynikającej z Umowy lub jej części, jak również korzyści wynikającej z Umowy lub udziału w niej na osoby trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody drugiej Strony.

11.Cesja, przelew lub czynność wywołująca podobne skutki, dokonane bez pisemnej zgody Strony, są bezskuteczne.

§ 9. Klauzule społeczne

1. Wykonawca zapewni niezbędny personel oraz narzędzia dla właściwego i terminowego wykonania Umowy.

2. Wykonawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za nadzór nad zatrudnionym personelem oraz zobowiązany jest do wypełnienia wszystkich prawnych zobowiązań związanych z zatrudnieniem personelu.

3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za skutki działań personelu, jak za działania własne.

4. Wykonawca lub jego podwykonawca w okresie realizacji Umowy zobowiązuje się zatrudniać na podstawie umowy o pracę osoby wykonujące usługę aktualizacji Systemu.

5. Wykonawca przedstawi Zamawiającemu, na jego wyraźne żądanie, dowody potwierdzające spełnianie wymagań Zamawiającego w zakresie zatrudnienia osób, o których mowa w ust. 4. powyżej (np. zanonimizowane – z wyjątkiem imienia i nazwiska – kopie umów, zgłoszeń do ubezpieczenia itp.). Żądanie Zamawiającego nie może zostać zgłoszone później niż w terminie 3 dni roboczych (to jest dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy – dalej: „dni robocze”) od dnia zawarcia Umowy.

6. Zamawiający w każdym czasie może zażądać dodatkowych dokumentów lub wyjaśnień, jeżeli stwierdzi, że dokumenty przedstawione przez Wykonawcę budzą wątpliwości co do ich autentyczności lub co do okoliczności, które powinny potwierdzać. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia dodatkowych dokumentów w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, który nie może być krótszy niż 3 dni robocze.

§ 10. Prawa autorskie

1. Z chwilą przyjęcia przez Zamawiającego utworów powstałych w związku z realizacją niniejszej Umowy (lub przyjmowanej przez niego części), tj. Dokumentacji i Oprogramowania, Wykonawca udziela Zamawiającemu nieograniczonej czasowo i terytorialnie licencji niewyłącznej bez dodatkowych opłat w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o Prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1191 z późn. zm.), niezbędnych do korzystania z przekazanych utworów, w tym takich jak: dokumentacja powykonawcza i inne dokumenty oraz broszury przekazane Zamawiającemu w wykonaniu niniejszej Umowy, zwanych dalej Utworami; bez dodatkowych oświadczeń stron w tym zakresie wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich, na polach eksploatacji wskazanych w ust. Równocześnie Wykonawca przenosi na rzecz Zamawiającego własność wszelkich egzemplarzy lub nośników, na których utrwalono ww. utwory, które przekaże Zamawiającemu stosownie do postanowień niniejszej Umowy.

2. Zamawiający z chwilą udzielenia Licencji do Utworów wchodzących w skład Dokumentacji lub jej części będzie mógł korzystać z niej w całości lub w części, na następujących polach eksploatacji:

a) utrwalenie i zwielokrotnianie dowolnymi technikami, w tym drukarskimi, poligraficznymi, reprograficznymi, informatycznymi, cyfrowymi, w tym kserokopie, slajdy, reprodukcje komputerowe, odręcznie i odmianami tych technik,

b) wykorzystywanie wielokrotne utworu do realizacji celów, zadań i inwestycji Zamawiającego,

c) wykorzystanie do opracowania wniosku o dofinansowanie z funduszy UE,

d) wprowadzanie do pamięci komputera,

e) wykorzystanie w zakresie koniecznym dla prawidłowej eksploatacji utworu w przedsiębiorstwie Zamawiającego w dowolnym miejscu i czasie w dowolnej liczbie,

f) udostępnianie za zgodą właściciela majątkowych praw autorskich wykonawcom, w tym także wykonanych kopii,

g) przetwarzanie, wprowadzanie zmian, poprawek i modyfikacji za zgodą właściciela majątkowych praw autorskich.

3. Postanowienia ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio do zmian utworów wchodzących w skład Dokumentacji w ramach nadzoru autorskiego dokonane podczas wykonywania prac objętych tą dokumentacją.

4. W przypadku wystąpienia przez jakąkolwiek osobę trzecią w stosunku do Zamawiającego z roszczeniem z tytułu naruszenia praw autorskich, zarówno osobistych, jak i majątkowych, jeżeli naruszenie nastąpiło w związku z nienależytym wykonaniem Umowy przez Wykonawcę, Wykonawca:

a) przyjmie na siebie pełną odpowiedzialność za powstanie oraz wszelkie skutki powyższych zdarzeń, o ile Zamawiający udzieli Wykonawcy pełnomocnictwa do działania w jego imieniu w celu należytej ochrony przed roszczeniami osoby trzeciej oraz Zamawiający będzie należycie współpracował z Wykonawcą w celu ochrony przed roszczeniami osoby trzeciej;

b) w przypadku skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego wstąpi do procesu po stronie Zamawiającego i pokryje wszelkie koszty związane z udziałem Xxxxxxxxxxxxx w postępowaniu sądowym oraz ewentualnym postępowaniu egzekucyjnym, w tym koszty obsługi prawnej postępowania, o ile Zamawiający udzieli Wykonawcy pełnomocnictwa do działania w jego imieniu w celu należytej ochrony przed roszczeniami osoby trzeciej oraz Zamawiający będzie należycie współpracował z Wykonawcą w celu ochrony przed roszczeniami osoby trzeciej;

c) poniesie wszelkie koszty związane z ewentualnym pokryciem roszczeń majątkowych oraz niemajątkowych związanych z naruszeniem praw autorskich majątkowych lub osobistych osoby lub osób zgłaszających roszczenia, o ile Zamawiający udzieli Wykonawcy pełnomocnictwa do działania w jego imieniu w celu należytej ochrony przed roszczeniami osoby trzeciej oraz Zamawiający będzie należycie współpracował z Wykonawcą w celu ochrony przed roszczeniami osoby trzeciej.

5. Przy czym niniejsza licencja może zostać wypowiedziana przez Xxxxxx po upływie 5 lat od zawarcia Umowy. Wypowiedzenie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej lub elektronicznej i zawierać uzasadnienie.

6. W przypadku rozbieżności między warunkami Licencji a postanowieniami Umowy pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.

§ 11. Kary umowne

1. Poza innymi przypadkami określonymi w Umowie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w przypadku zaistnienia co najmniej jednego z poniższych zdarzeń:

1) zwłoka w wykonaniu Przedmiotu Umowy określonego w § 1 w wysokości 0,1% wynagrodzenia Wykonawcy brutto określonego w § 8 ust. 1 Umowy za każdy dzień roboczy zwłoki;

2) odstąpienie od całości Umowy przez Zamawiającego wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca – w wysokości 15% całkowitego wynagrodzenia Wykonawcy brutto określonego w § 8 ust. 1 Umowy;

2. Jeżeli kara umowna z któregokolwiek tytułu wymienionego w ust. 1 nie pokrywa poniesionej szkody, to Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych określonych przepisami Kodeksu cywilnego.

3. Termin zapłaty kary umownej wynosi 14 dni od dnia skutecznego doręczenia Wykonawcy wezwania do zapłaty. W razie opóźnienia z zapłatą kary umownej Zamawiający może żądać odsetek

ustawowych za każdy dzień opóźnienia

4. Zapłata kary przez Wykonawcę lub potrącenie przez Zamawiającego kwoty kary z płatności należnej Wykonawcy nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania przedmiotu Umowy lub jakichkolwiek innych obowiązków i zobowiązań wynikających z Umowy.

5. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na potrącenie w rozumieniu art. 498 i 499 Kodeksu cywilnego przez Zamawiającego powstałych wierzytelności, w tym z tytułu kar umownych, z jakiejkolwiek należności Wykonawcy. Jednocześnie Wykonawca oświadcza, że powyższe oświadczenie nie zostało złożone pod wpływem błędu, ani nie jest obarczone jakąkolwiek wadą oświadczenia woli skutkującą jego nieważnością.

6. Kary umowne mogą być naliczane przez Zamawiającego do kwoty stanowiącej 20% wynagrodzenia Wykonawcy brutto określonego w § 8 ust. 1 Umowy. Jakakolwiek odpowiedzialność Wykonawcy wynikająca lub związana z niniejszą Umową jest ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość 100% wynagrodzenia Wykonawcy brutto określonego w § 8 ust. 1 Umowy.

7. Strony uzgadniają, że odpowiedzialność Stron za utracone korzyści oraz szkody pośrednie zostaje niniejszym wyłączona. Strony wyłączają rękojmię za wady. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za nieprawidłowe funkcjonowanie Oprogramowania powstałe na skutek niepoprawności treści, informacji i danych uzyskanych od Zamawiającego.

§ 12. Poufność

1. Informacje udostępniane Wykonawcy w ramach wykonywania Umowy oraz uzyskane przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy (informacje poufne) będą traktowane przez Wykonawcę jako poufne i mogą być ujawniane wyłącznie osobom i upoważnionym przedstawicielom, których obowiązkiem jest realizacja Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do odpowiedniej ochrony informacji poufnych, w szczególności:

1) nieujawniania i niezezwalania na ujawnienie jakichkolwiek informacji poufnych w jakiejkolwiek formie w całości lub w części jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności;

2) zapewnienia, że personel oraz inne osoby wykonujące prace w ramach realizacji Umowy, którym informacje poufne zostaną udostępnione, nie ujawnią i nie zezwolą na ich ujawnienie w jakiejkolwiek formie w całości lub w części jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności;

3) zapewnienia prawidłowej ochrony informacji poufnych przed utratą, kradzieżą, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób trzecich nieupoważnionych do ich uzyskania;

4) niewykorzystywania informacji poufnych, zarówno przez Wykonawcę, jego personel oraz inne osoby wykonujące prace w ramach realizacji Umowy, do innych celów niż wykonywanie czynności wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej pisemnie pod rygorem nieważności.

3. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadomienia Zamawiającego o każdym stwierdzonym przypadku ujawnienia informacji poufnych, pozostającym w sprzeczności z postanowieniami Umowy.

4. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy przypadków, gdy informacje:

1) stały się publicznie dostępne, jednak w inny sposób niż w wyniku naruszenia Umowy;

2) muszą zostać udostępnione zgodnie z obowiązkiem wynikającym z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, orzeczenia sądu lub uprawnionego organu administracji państwowej; w takim przypadku Wykonawca będzie zobowiązany zapewnić, by udostępnienie informacji poufnych nastąpiło tylko i wyłącznie w zakresie koniecznym dla zadośćuczynienia powyższemu obowiązkowi.

5. Zobowiązania określone w niniejszym paragrafie wiążą Wykonawcę przez okres 10 lat od dnia zawarcia Umowy.

§ 13. Zmiana Umowy

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy są dokonywane przez umocowanych przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy w formie pisemnej w drodze aneksu Umowy, pod rygorem nieważności.

2. Zmiany Umowy nie stanowi w szczególności zmiana nazw/określeń Stron, siedziby Stron, numerów kont bankowych Stron, jak również osób odpowiedzialnych za realizację Przedmiotu Umowy ze strony Wykonawcy oraz przedstawicieli Zamawiającego.

3. Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami Ustawy Prawo zamówień publicznych (dalej Ustawy Pzp), w szczególności:

1) Strony są uprawnione do dokonania zmian o łącznej wartości nieprzekraczającej    [10% łącznej ceny wynikającej z oferty oraz równocześnie nieprzekraczającej wartości progowej właściwej dla danego zamawiającego], niezależnie od innych przypadków zmian dozwolonych przepisami Ustawy Pzp. Zmiana dokonana zgodnie z niniejszym postanowieniem, niezależnie od jej wartości, nie może prowadzić do zmiany charakteru Umowy, w szczególności do zastąpienia przedmiotu Umowy innego rodzaju przedmiotem;

2) Strony są uprawnione do wprowadzenia do Umowy zmian nieistotnych, to jest innych, niż zmiany zdefiniowane w art. 144 ust. 1e Ustawy Pzp;

3) stosownie do art. 144 ust. 1 pkt 1 Ustawy Pzp, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy zmian opisanych w ustępach poniżej:

a) w przypadku wprowadzenia przez producenta nowej wersji Oprogramowania, Zamawiający dopuszcza zmianę wersji Oprogramowania lub nowej aktualizacji pod warunkiem, że nowa wersja spełnia wymagania określone w SIWZ;

b) w przypadku zakończenia wytwarzania Oprogramowania objętego Umową lub wycofania go z produkcji lub z obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Zamawiający dopuszcza zmianę polegającą na dostarczeniu oprogramowania zastępczego o parametrach spełniających wymagania określone w SIWZ;

c) w przypadku zmiany przepisów prawa, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa;

d) w przypadku uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności projektowych, konieczności zmiany:

— sposobu wykonania Umowy w obszarach: organizacyjnym, wykorzystywanych narzędzi, przyjętych metod i kanałów komunikacji,

— zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym, spowoduje zoptymalizowane dopasowanie przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie odpowiednich zmian uwzględniających stwierdzone przyczyny techniczne, polegających w szczególności na modyfikacji wymagań Zamawiającego lub zmianie sposobu ich realizacji;

e) w przypadku wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, związanych z równolegle prowadzonymi przez Zamawiającego projektami mającymi wpływ na realizację Umowy lub w związku ze zmianami okoliczności wynikającymi ze specyfiki działalności Zamawiającego albo w związku z podjęciem przez Zamawiającego decyzji o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac, Zamawiający dopuszcza zmiany terminu realizacji Umowy oraz przewiduje możliwość zwiększenia Wynagrodzenia pod warunkiem, że Wykonawca wykaże, że w celu uwzględnienia powyżej opisanych uwarunkowań leżących po stronie Zamawiającego musi ponieść koszty, których zawarcie w cenie oferty nie było możliwe w dniu jej składania. Zmiana wysokości Wynagrodzenia dopuszczalna jest w oparciu o niniejsze postanowienie wyłącznie do wysokości niezbędnej do pokrycia kosztów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym;

2. Wszelkie zmiany, zarówno istotne, które wraz z warunkami ich wprowadzenia zostały przewidziane Umową lub których wprowadzenie możliwe jest zgodnie z przepisami prawa, jak i nieistotne będą udokumentowane w ramach Procedury Kontroli Zmian. Procedura Kontroli Zmian zostaje rozpoczęta przez zgłoszenie drugiej Stronie wniosku o dokonanie zmiany. Wniosek o dokonanie zmiany zostanie przygotowany w formie pisemnej lub elektronicznej.

3. W przypadku złożenia przez Stronę wniosku o dokonanie zmiany druga Strona w terminie 10 dni od dnia otrzymania wniosku przygotuje swoje stanowisko w zakresie proponowanej zmiany.

4. Wniosek o zmianę powinien zawierać opis proponowanej zmiany wraz z uzasadnieniem jej celowości.

5. W przypadku zgłoszenia kilku wniosków należy określić ich priorytet.

6. Zaakceptowany przez Przedstawicieli Wykonawcy i Zamawiającego wniosek o dokonanie zmiany stanowi podstawę do dokonania zmiany Umowy poprzez zawarcie stosownego aneksu do Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez upoważnionych reprezentantów Stron.

7. Złożenie i zaakceptowanie wniosku o dokonanie zmiany Umowy nie kreuje roszczenia Wykonawcy o zmianę Umowy.

§ 14. Odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego

1. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 40 dni od dnia uzyskania przez niego wiedzy o okoliczności uzasadniającej odstąpienie, jeżeli Wykonawca:

a) z przyczyn zawinionych nie wykonuje Umowy lub wykonuje ją nienależycie i pomimo pisemnego wezwania Wykonawcy do podjęcia wykonywania lub należytego wykonywania Umowy w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni, nie zadośćuczyni żądaniu Zamawiającego,

b) zleca całość Przedmiotu Umowy lub dokonuje cesji Umowy, jej części bez zgody Zamawiającego,

c) rozszerzy zakres podwykonawstwa poza wskazany w Załączniku nr 2 do Umowy i nie zmieni sposobu realizacji Umowy, mimo wezwania przez Zamawiającego do usunięcia uchybień w

terminie określonym w wezwaniu – w terminie do 7 dni od dnia, w którym Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od Umowy z tych przyczyn.

2. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach; w tym przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

3. Odstąpienie od Umowy zawiera uzasadnienie i następuje za pośrednictwem listu poleconego za potwierdzeniem odbioru lub w formie pisma złożonego w siedzibie Wykonawcy za pokwitowaniem, z chwilą otrzymania oświadczenia o odstąpieniu przez Wykonawcę.

§ 15. Obowiązki Wykonawcy i Zamawiającego w związku z odstąpieniem od Umowy

1. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, Wykonawca ma obowiązek:

a) natychmiast wstrzymać wykonywanie Przedmiotu Umowy objętego odstąpieniem, chyba, że Zamawiający zdecyduje inaczej;

b) przekazać znajdujące się w jego posiadaniu dokumenty, w tym należące do Zamawiającego, urządzenia, materiały i inne prace, za które Wykonawca otrzymał płatność oraz inną, sporządzoną przez niego lub na jego rzecz, dokumentację, najpóźniej w terminie wskazanym przez Zamawiającego.

2. Wykonawca ma obowiązek zastosowania się do zawartych w oświadczeniu o odstąpieniu poleceń Zamawiającego dotyczących ochrony własności lub bezpieczeństwa teleinformatycznego.

3. Wykonawca ponosi koszty dodatkowe oraz wszelkie inne uzasadnione koszty związane z odstąpieniem od Umowy, jeżeli przyczyna odstąpienia od Umowy leży po jego stronie.

§ 16. Postanowienia końcowe

1. W przypadku rozbieżności interpretacyjnych pomiędzy postanowieniami Umowy, a treścią załączników i innych dokumentów stanowiących integralną część Umowy lub wytworzonych przez Strony, pierwszeństwo mają postanowienia umowne.

2. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy, w całości lub w części.

3. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana.

4. Strony komunikują się w języku polskim, przy czym Zamawiający zastrzega sobie prawo do przedstawiania wymagań w innym języku obowiązującym w Unii Europejskiej.

5. Strony Umowy podejmą w dobrej wierze wysiłek w celu rozwiązania wszelkich sporów powstałych pomiędzy Stronami, które wynikły w związku z realizacją Umowy i/lub jej interpretacją. O ile rozwiązanie sporu nie powiedzie się, zostanie on poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

6. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia przez Xxxxxx.

7. Następujące załączniki do Umowy stanowią jej integralną część:

a) Załącznik nr 1 do Umowy - Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia

b) Załącznik nr 2 do Umowy – Oferta Wykonawcy

c) Załącznik nr 3 do Umowy - Wzór protokołu odbioru

d) Załącznik nr 4 do umowy – Umowa powierzenia przetwarzanie danych - wzór

8. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

Załącznik nr 3 do Umowy nr ………………………... –

Wzór protokołu odbioru

Protokół odbioru końcowego

Komisja w składzie:

1……………………..

2…………………….. stwierdza, że:

1. W ramach realizacji przedmiotu Umowy Wykonawca dostarczył/nie dostarczył*:

…..…………………………………………………………………………………………………

……..………………………………………………………………………………………………

2. Przedmiot Umowy został wykonany zgodnie/niezgodnie* z Umową i Komisja podjęła decyzję o pozytywnym/negatywnym* wyniku odbioru.

UWAGI

…..…………………………………………………………………………………………………

…..…………………………………………………………………………………………………

Warszawa, dnia …………………………….

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

* niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 4 do Umowy nr …………………………... –

Umowa powierzenia przetwarzanie danych - wzór

UMOWA POWIERZENIA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

zawarta w Warszawie dnia 2019 r., pomiędzy:

Naukową i Akademicką Siecią Komputerową - Państwowym Instytutem Badawczym z siedzibą w Warszawie (01-045), xx. Xxxxxx 00, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000012938, NIP: 5210417157, zwanym dalej: „Administratorem”, reprezentowanym przez ,

a

, zwanym dalej „Podmiotem przetwarzającym”, reprezentowanym przez ,

Administrator i Podmiot przetwarzający są zwani dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna

„Stroną”,

zwana dalej: „Umową”.

§ 1

Przedmiot Umowy

1. W związku z łączącą Strony umową nr ………………. z dnia 2019 r. oraz na podstawie

art. 28 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”), Administrator powierza Podmiotowi przetwarzającemu przetwarzanie danych osobowych, rozumianych jako informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej („osobie, której dane dotyczą”), w zakresie wskazanym w Załączniku A („Dane osobowe”).

2. Powierzenie Danych osobowych Podmiotowi przetwarzającemu następuje w celu wykonania zawartej pomiędzy Stronami umowy nr …………………….. z dnia …………………. 2019 r., której przedmiotem jest , zwanej dalej „Umową Główną”.

3. Dane osobowe będą przetwarzane przez Podmiot przetwarzający na terenie wskazanym w Załączniku A.

4. Zakres powierzenia, wskazany w Załączniku A, może zostać w każdym momencie rozszerzony lub ograniczony przez Administratora. Ograniczenie lub rozszerzenie może być dokonane poprzez przesłanie przez Administratora do Podmiotu przetwarzającego nowej wersji Załącznika A za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 9 ust. 2. W przypadku braku reakcji Podmiotu przetwarzającego w ciągu 3 Dni Roboczych (na potrzeby Umowy jako „Dni Robocze” należy rozumieć dni od poniedziałku do piątku, poza dniami ustawowo wolnymi od pracy w Polsce) od daty wysłania wiadomości przez Administratora przyjmuje się, że Podmiot przetwarzający zaakceptował zmianę zakresu powierzenia.

5. Podmiot przetwarzający może przetwarzać Dane osobowe wyłącznie w zakresie i celu określonym w Umowie. Przetwarzanie Danych osobowych przez Podmiot przetwarzający odbywa się wyłącznie w czasie obowiązywania Umowy.

§ 2

Oświadczenia i obowiązki Podmiotu przetwarzającego

1. Podmiot przetwarzający niniejszym oświadcza, że posiada zasoby infrastrukturalne, doświadczenie, wiedzę oraz wykwalifikowany personel, w zakresie umożliwiającym należyte wykonanie Umowy, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Podmiot przetwarzający oświadcza, że znane mu są zasady przetwarzania i zabezpieczenia Danych osobowych wynikające z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”).

2. Podmiot przetwarzający jest zobowiązany:

1) przetwarzać Dane osobowe zgodnie z RODO, polskimi przepisami przyjętymi w celu umożliwienia stosowania RODO, innymi obowiązującymi przepisami prawa, Umową oraz instrukcjami Administratora. Instrukcje (polecenia) są przekazywane przez Administratora drogą elektroniczną (przesyłane na adres e-mail koordynatora Umowy wyznaczonego przez Podmiot przetwarzający); z zastrzeżeniem postanowień § 3, Podmiot przetwarzający powinien wdrożyć instrukcje niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od ich otrzymania; jeżeli w ocenie Podmiotu przetwarzającego termin 7-dniowy jest zbyt krótki na realizację instrukcji, powinien poinformować o tym fakcie Administratora drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e-mail koordynatora Umowy wyznaczonego przez Administratora) wskazując uzasadnienie dla takiej oceny; w takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin wdrożenia instrukcji Administratora. Instrukcje nie będą rozszerzać zakresu obowiązków Podmiotu przetwarzającego wynikających z Umowy ani Umowy Głównej;

2) przetwarzać Dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na niego obowiązujące prawo krajowe lub unijne. W sytuacji, gdy obowiązek przetwarzania danych osobowych przez Podmiot przetwarzający wynika z przepisów prawa, informuje on Administratora drogą elektroniczną – przed rozpoczęciem przetwarzania – o tym obowiązku prawnym, o ile prawo nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

3) przetwarzać Dane osobowe wyłącznie w miejscu ustalonym w Umowie Głównej oraz na urządzeniach zarządzanych przez Podmiot przetwarzający i jego personel lub Administratora, z zachowaniem najwyższych zasad bezpieczeństwa i ochrony danych osobowych wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa;

4) udzielać dostępu do Danych osobowych wyłącznie osobom, które ze względu na zakres wykonywanych zadań otrzymały od Podmiotu przetwarzającego upoważnienie do ich przetwarzania oraz wyłącznie w celu wykonywania obowiązków wynikających z Umowy oraz podjąć działania mające na celu zapewnienie, by każda osoba fizyczna działająca z upoważnienia Podmiotu przetwarzającego, która ma dostęp do Danych osobowych, przetwarzała je wyłącznie na polecenie Administratora, chyba że przetwarzanie jest wymagane przez właściwe przepisy krajowe lub unijne;

5) zapewnić, aby osoby upoważnione do przetwarzania Danych osobowych zobowiązały się do zachowania tajemnicy, chyba że są to osoby podlegające odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy;

6) wdrożyć, zgodnie z wytycznymi wskazanymi w § 3 Umowy, odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe będą przetwarzane na podstawie Umowy oraz zapewnić realizację zasad ochrony danych w fazie projektowania oraz domyślnej ochrony danych (określonych w art. 25 RODO);

7) wspierać Administratora (w szczególności poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych) w realizacji obowiązku odpowiadania na żądania osób, których dane dotyczą, w zakresie wykonywania ich praw określonych w rozdziale III RODO. Współpraca Podmiotu przetwarzającego z Administratorem, w zakresie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, powinna odbywać się w formie i terminie umożliwiającym realizację tych obowiązków Administratora; w związku z realizacją tego obowiązku Podmiot przetwarzający jest w szczególności zobowiązany do udzielania informacji oraz ujawnienia powierzonych

danych osobowych (lub ich kopii) na żądanie Administratora w terminie 5 Dni Roboczych w formie określonej przez Administratora; Podmiot przetwarzający powinien również niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 Dni Roboczych, poinformować Administratora o wniosku dotyczącym realizacji praw osoby, której dane dotyczą, złożonym u Podmiotu przetwarzającego; Podmiot przetwarzający nie będzie jednak odpowiadał na taki wniosek bez uprzedniej zgody lub wyraźnego polecenia Administratora;

8) biorąc pod uwagę charakter przetwarzania oraz dostępne mu informacje pomagać Administratorowi wywiązać się z obowiązków określonych w art. 32–36 RODO;

9) prowadzić, w formie pisemnej (w tym elektronicznej), rejestr wszystkich kategorii czynności przetwarzania dokonywanych w imieniu Administratora, zawierający informacje o:

a) nazwie oraz danych kontaktowych Podmiotu przetwarzającego oraz Administratora, a także inspektora ochrony danych, gdy ma to zastosowanie,

b) kategoriach przetwarzań dokonywanych w imieniu Administratora,

c) gdy ma to zastosowanie – przekazywaniu danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, w tym nazwie tego państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej,

d) ogólnym opisie technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa, służących do zabezpieczenia powierzonych danych osobowych;

10) udostępniać Administratorowi, na każde jego żądanie, nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych, wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia przez Administratora obowiązków wynikających z właściwych przepisów prawa, w szczególności z RODO, w tym przekazywać informacje o stosowanych zabezpieczeniach, zidentyfikowanych zagrożeniach i incydentach w obszarze ochrony danych osobowych;

11) umożliwiać Administratorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora przeprowadzanie audytów na zasadach określonych w § 6;

12) niezwłocznie informować Administratora, jeżeli jego zdaniem wydane mu polecenie stanowi naruszenie RODO lub innych przepisów krajowych lub unijnych o ochronie danych; informacja w tym przedmiocie przekazana powinna zostać Administratorowi w formie elektronicznej (na adres e-mail koordynatora Umowy) oraz powinna zawierać stosowne uzasadnienie i wskazanie przepisu prawa, który zdaniem Xxxxxxxx przetwarzającego został naruszony;

13) niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 2 Dni Roboczych, informować (o ile nie doprowadzi to do naruszenia przepisów obowiązującego prawa) Administratora o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania danych osobowych przez Podmiot przetwarzający, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania danych, skierowanej do Podmiotu przetwarzającego, o wszelkich kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania danych osobowych przez Podmiot przetwarzający, w szczególności prowadzonych przez organ nadzorczy a także o wszelkich skargach osób, których dane dotyczą związanych z przetwarzaniem ich danych osobowych;

14) przechowywać Dane osobowe tylko tak długo, jak to określił Administrator, a także, bez zbędnej zwłoki, aktualizować, poprawiać, zmieniać, anonimizować, ograniczać przetwarzanie lub usuwać wskazane dane osobowe zgodnie z wytycznymi Administratora;

§ 3

Środki organizacyjne i techniczne

1. Podmiot przetwarzający wdraża i stosuje adekwatne środki techniczne i organizacyjne, w celu zapewnienia stopnia bezpieczeństwa odpowiedniego do ryzyka naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe są przetwarzane na podstawie Umowy. Wykaz minimalnych środków, które zobowiązany jest wdrożyć Podmiot przetwarzający został określony w Załączniku B.

2. Oceniając, czy stopień bezpieczeństwa, o którym mowa w ust. 1 jest odpowiedni, Podmiot przetwarzający jest zobowiązany uwzględnić ryzyko wiążące się z przetwarzaniem, w szczególności wynikające z przypadkowego lub niezgodnego z prawem zniszczenia, utraty, modyfikacji,

nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych lub w inny sposób przetwarzanych.

3. Podmiot przetwarzający powinien również wdrożyć – zarówno przy określaniu sposobów przetwarzania, jak i w czasie samego przetwarzania – odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, zaprojektowane w celu skutecznej realizacji zasad ochrony danych określonych w RODO oraz w celu ochrony praw osób, których dane dotyczą (zasada ochrony danych osobowych w fazie projektowania określona w art. 25 ust. 1 RODO), a także odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby domyślnie przetwarzane były wyłącznie te dane osobowe, które są niezbędne dla osiągnięcia każdego konkretnego celu przetwarzania określonego w Załączniku A (zasada domyślnej ochrony danych określona w art. 25 ust. 2 RODO).

4. Wdrażając środki organizacyjne i techniczne, o których mowa powyżej, Podmiot przetwarzający :

1) przestrzega wytycznych Administratora w zakresie sposobu zabezpieczenia procesów przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami obowiązującego prawa;

2) powinien uwzględnić stan wiedzy technicznej oraz charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz ryzyko naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których dane osobowe będzie przetwarzał na podstawie Umowy.

5. W przypadku stwierdzenia, że stosowane środki mogą być nieadekwatne do rozpoznanych zagrożeń, Podmiot przetwarzający informuje o tym Administratora i w porozumieniu z Administratorem dostosowuje odpowiednio zabezpieczenia przetwarzania danych osobowych, po uzgodnieniu przez Strony zakresu, sposobu i terminu takich działań oraz podziału związanych z nimi kosztów.

6. W przypadku stwierdzenia przez Administratora konieczności zastosowania dodatkowych środków zabezpieczających, Strony uzgodnią zakres, sposób i termin ich wdrożenia oraz podział kosztów wdrożenia.

§ 4

Dalsze powierzenie

1. Podmiot przetwarzający może powierzyć przetwarzanie Danych osobowych innym podmiotom przetwarzającym w zakresie oraz celu zgodnym z Umową oraz po uzyskaniu zgody Administratora.

2. Podmiot przetwarzający zapewnia, że będzie korzystał wyłącznie z usług takich dalszych podmiotów przetwarzających, które zapewniają wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi RODO oraz przepisów obowiązującego prawa z zakresu ochrony danych osobowych, a także zapewniało ochronę praw osób, których dane dotyczą.

3. W przypadku dalszego powierzenia przetwarzania Danych osobowych zgodnie z ust. 1 i 2 Podmiot przetwarzający:

1) zapewni w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym, że na podmiot ten zostaną nałożone obowiązki odpowiadające obowiązkom Podmiotu przetwarzającego określonym w Umowie, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom RODO;

2) zapewni również w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość realizacji przez Administratora bezpośredniej kontroli względem dalszego podmiotu przetwarzającego (w tym możliwość przeprowadzania audytów, o których mowa w § 6). Podmiot przetwarzający jest zobowiązany poinformować dalszy podmiot przetwarzający, że informacje, w tym dane osobowe, na temat tego podmiotu przetwarzającego mogą być udostępnione Administratorowi w celu wykonania przez niego uprawnień, o których mowa w zdaniu poprzedzającym;

3) jest w pełni odpowiedzialny przed Administratorem za spełnienie obowiązków wynikających z umowy powierzenia zawartej pomiędzy Podmiotem przetwarzającym a dalszym podmiotem przetwarzającym. Jeżeli dalszy podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych, pełna odpowiedzialność wobec Administratora za wypełnienie obowiązków tego dalszego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Podmiocie przetwarzającym;

4) zobowiązany jest zapewnić, by dalszy podmiot przetwarzający zaprzestał przetwarzania danych w każdym wypadku rozwiązania Umowy, niezależnie od przyczyny oraz w przypadku upływu okresu przetwarzania danych na podstawie Umowy Głównej, o którym mowa w § 8 ust. 1. W takim wypadku postanowienia § 9 ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

§ 5

Transfer danych osobowych

1. Podmiot przetwarzający nie może przekazywać (transferować) Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, chyba że Administrator udzieli mu uprzedniej, pisemnej pod rygorem bezskuteczności, zgody zezwalającej na taki transfer.

2. Jeśli Administrator udzieli Podmiotowi przetwarzającemu uprzedniej zgody na przekazanie Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, Podmiot przetwarzający może dokonać transferu tych danych osobowych tylko wtedy, gdy:

1) państwo docelowe zapewnia adekwatny poziom ochrony danych osobowych do tego, który obowiązuje w Unii Europejskiej; lub

2) Administrator i Podmiot przetwarzający lub dalszy podmiot przetwarzający zawarli umowę w oparciu o standardowe klauzule umowne lub wdrożyli inny mechanizm, który zgodnie z przepisami prawa legalizuje transfer danych do państwa trzeciego.

§ 6

Audyt

1. Administrator jest upoważniony, jednak nie częściej niż raz w roku, do przeprowadzenia audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez Podmiot przetwarzający z Umową oraz obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Administrator może przeprowadzić weryfikację zgodności i adekwatności środków technicznych i organizacyjnych zabezpieczających przetwarzanie danych osobowych wdrożonych przez Podmiot przetwarzający. Audyt nie może w żadnym wypadku zakłócić normalnego toku prowadzenia działalności przez Wykonawcę.

2. Administrator poinformuje Podmiot przetwarzający, co najmniej na 3 Dni Robocze przed planowaną datą audytu, o zamiarze jego przeprowadzenia. Jeżeli w ocenie Podmiotu przetwarzającego audyt nie może zostać przeprowadzony we wskazanym terminie, Podmiot przetwarzający powinien poinformować o tym fakcie Administratora drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e-mail koordynatora Umowy wyznaczonego przez Administratora), wskazując uzasadnienie dla takiej oceny. W takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin audytu.

3. Podmiot przetwarzający ma obowiązek współpracować z Administratorem i upoważnionymi przez niego audytorami, w szczególności zapewniać im dostęp do pomieszczeń i dokumentów obejmujących dane osobowe oraz informacje o sposobie przetwarzania danych osobowych, infrastruktury teleinformatycznej oraz systemów IT, a także do osób mających wiedzę na temat procesów przetwarzania danych osobowych realizowanych przez Podmiot przetwarzający, jednak tylko w zakresie wyznaczonym przez zakres przetwarzania danych osobowych i tylko pod warunkiem, że takie czynności nie wpłyną negatywnie na normalny tok działalności prowadzonej przez Podmiot przetwarzający.

4. Po przeprowadzonym audycie przedstawiciel Administratora sporządza protokół pokontrolny, który podpisują przedstawiciele obu Stron. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się w rozsądnym czasie, w terminie uzgodnionym z Administratorem, dostosować do zaleceń pokontrolnych zawartych w protokole, mających na celu usunięcie uchybień i poprawę bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych, o ile jest to wskazane ze względu na wymogi stawiane przed Podmiotem przetwarzającym w niniejszej Umowie lub w przepisach powszechnie obowiązującego prawa. W przypadku gdy wdrożenie tych zaleceń będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami, Xxxxxx wspólnie ustalą sposób ich ponoszenia przez Xxxxxx.

5. Administrator ma także prawo żądać od Podmiotu przetwarzającego składania pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się odpowiedzieć niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych, na każde pytanie Administratora dotyczące przetwarzania powierzonych mu na podstawie Umowy danych osobowych.

6. Podmiot przetwarzający jest zobowiązany zapewnić w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość przeprowadzania przez Administratora audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez dalszy podmiot przetwarzający z Umową na zasadach określonych w ust. 1-4.

7. Koszty związane z przeprowadzeniem audytu ponosi w całości Administrator.

§ 7

Zgłaszanie naruszeń

1. Podmiot przetwarzający jest zobowiązany do wdrożenia i stosowania procedur służących wykrywaniu naruszeń ochrony danych osobowych oraz wdrażaniu właściwych środków naprawczych.

2. Po stwierdzeniu naruszenia ochrony powierzonych mu przez Administratora danych osobowych Podmiot przetwarzający, bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w ciągu 24 godzin od stwierdzenia naruszenia, zgłasza je Administratorowi. Zgłoszenie powinno zawierać co najmniej informacje o:

1) dacie, czasie trwania oraz lokalizacji naruszenia ochrony danych osobowych;

2) charakterze i skali naruszenia, tj. w szczególności o kategoriach i przybliżonej liczbie osób, których dane dotyczą, oraz kategoriach i przybliżonej liczbie wpisów danych osobowych, których dotyczy naruszenie;

3) systemie informatycznym, w którym wystąpiło naruszenie (jeżeli naruszenie nastąpiło w związku z przetwarzaniem danych w systemie informatycznym);

4) przewidywanym czasie potrzebnym do naprawienia szkody spowodowanej naruszeniem;

5) charakterze i zakresie danych osobowych objętych naruszeniem;

6) kategoriach osób, których dotyczą dane osobowe objęte naruszeniem, a w razie możliwości także wskazania podmiotów danych, których dotyczyło naruszenie;

7) możliwych konsekwencjach naruszenia, z uwzględnieniem konsekwencji dla osób, których dane dotyczą;

8) środkach podjętych w celu zminimalizowania konsekwencji naruszenia oraz proponowanych działaniach zapobiegawczych i naprawczych;

9) danych kontaktowych osoby mogącej udzielić dalszych informacji o naruszeniu.

3. Jeżeli Podmiot przetwarzający nie jest w stanie w tym samym czasie przekazać Administratorowi wszystkich informacji, o których mowa powyżej, powinien je udzielać sukcesywnie, bez zbędnej zwłoki.

4. Podmiot przetwarzający bez zbędnej zwłoki podejmuje wszelkie rozsądne działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków naruszenia.

5. Podmiot przetwarzający jest zobowiązany do dokumentowania wszelkich naruszeń ochrony powierzonych mu danych osobowych, w tym okoliczności naruszenia ochrony danych osobowych, jego skutków oraz podjętych działań zaradczych. Podmiot przetwarzający jest zobowiązany na każde żądanie Administratora niezwłocznie udostępnić mu dokumentację, o której mowa w zdaniu poprzednim.

6. Podmiot przetwarzający nie będzie bez wyraźnej instrukcji Administratora powiadamiał o naruszeniu:

1) osób, których dane dotyczą; ani

2) organu nadzorczego.

§ 8

Czas trwania przetwarzania oraz zasady odpowiedzialności

1. Administrator powierza Podmiotowi przetwarzającemu Dane osobowe do przetwarzania na czas obowiązywania Umowy Głównej w zakresie określonym w Załączniku A do Umowy.

2. Administrator uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaistnienia ważnych powodów, w tym także w razie naruszenia przez Podmiot przetwarzający lub dalszy podmiot przetwarzający przepisów RODO, innych obowiązujących przepisów prawa lub Umowy, tj., gdy:

1) organ nadzoru nad przestrzeganiem zasad przetwarzania danych osobowych stwierdzi, że

Podmiot przetwarzający lub dalszy podmiot przetwarzający nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych;

2) prawomocne orzeczenie sądu powszechnego wykaże, że Podmiot przetwarzający nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych;

3) Administrator, w wyniku przeprowadzenia audytu, o którym mowa w § 6 stwierdzi, że Podmiot przetwarzający rażąco nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych wynikających z Umowy lub obowiązujących przepisów prawa lub Podmiot przetwarzający nie zastosował się do zaleceń pokontrolnych, o których mowa w § 4, pod warunkiem, że Administrator wezwie Podmiot przetwarzający do dokonania określonych czynności, wyznaczając mu dodatkowy termin na podjęcie stosownych działań, który nie może być krótszy niż 7 Dni roboczych.

3. Rażące naruszenie przez Podmiot przetwarzający postanowień Umowy, RODO lub innych obowiązujących przepisów prawa z zakresu ochrony danych osobowych stanowi podstawę do wypowiedzenia Umowy Głównej. Wypowiedzenie Umowy Głównej może nastąpić tylko pod warunkiem, iż Administrator wezwał Podmiot przetwarzający do podjęcia określonych czynności / usunięcia skutków działań i wyznaczył mu w tym celu odpowiedni termin, który nie może być krótszy niż 7 Dni roboczych.

4. W dniu zakończenia obowiązywania Umowy Głównej Podmiot przetwarzający powinien zgodnie z dyspozycją Administratora zwrócić lub zniszczyć, w sposób odrębnie ustalony z Administratorem, wszelkie Dane osobowe i ich kopie, chyba że właściwe przepisy prawa krajowego lub unijnego nakazują przechowywanie tych Danych osobowych.

5. Na prośbę Administratora Podmiot przetwarzający przesyła pisemne potwierdzenie zniszczenia Danych osobowych w terminie przez niego wskazanym.

6. W przypadku ograniczenia zakresu powierzenia przetwarzania przez Administratora, w trybie określonym w Umowie, postanowienia o rozwiązaniu Umowy stosuje się odpowiednio do danych, które wskutek ograniczenia zakresu nie mogą już być przetwarzane przez Podmiot przetwarzający.

7. W przypadku dalszego powierzenia przetwarzania Danych osobowych Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do zawarcia w umowach z dalszymi podmiotami przetwarzającymi postanowień, zgodnie z którymi dalszy podmiot przetwarzający zaprzestanie przetwarzania powierzonych danych osobowych w każdym wypadku rozwiązania Umowy – z dniem rozwiązania oraz w przypadku upływu okresu przetwarzania danych na podstawie Umowy Głównej, o którym mowa w ust. 1. W takim wypadku postanowienia ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

8. Xxxxxx, która dopuściła się naruszenia swoich zobowiązań wynikających z Umowy jest odpowiedzialna za szkodę i koszty, które druga Strona poniosła w wyniku tych naruszeń. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego ustępu i z wyłączeniem przypadków zachowania umyślnego, do odpowiedzialności za wszelkie szkody poniesione przez Stronę w wyniku naruszeń spowodowanych przez drugą Stronę Umowy, mają zastosowanie postanowienia Umowy Głównej dotyczące (jakiegokolwiek ograniczenia) odpowiedzialności Strony.

9. Podmiot przetwarzający zwolni Administratora z grzywien i / lub kar pieniężnych nałożonych na Administratora przez lub w imieniu organu nadzoru oraz z roszczeń odszkodowawczych pochodzących od osoby lub osób, których dane dotyczą, jeżeli te grzywny i / lub kary pieniężne lub roszczenia są wynikiem naruszenia przez Podmiot przetwarzający zasad przetwarzania danych osobowych wynikających z obowiązków RODO lub innych obowiązujących przepisów dotyczących prywatności i ochrony danych osobowych, które mają zastosowanie do Podmiotu przetwarzającego lub Umowy.

Administrator może dochodzić od Podmiotu przetwarzającego zwolnienia Administratora z tych grzywien i/lub kar pieniężnych lub roszczeń pod warunkiem niezwłocznego poinformowania Podmiotu przetwarzającego na piśmie o zgłoszeniu i treści roszczenia osoby, której dane dotyczą lub o kontroli / postępowaniu lub innej okoliczności, która mogłaby wskazywać na zamiar nałożenia przez organ nadzoru grzywny, kary lub wydania nakazu nałożenia grzywny lub kary.;

(ii) podejmowania działań i przekazywania informacji organom władzy publicznej lub osobom, których dane dotyczą, w porozumieniu z Podmiotem przetwarzającym; (iii) zakwestionowania, wniesienia sprzeciwów lub odwołań od nałożonych grzywien, kar lub zgłoszonych roszczeń, jeżeli istnieją ku temu podstawy; (iv) pozostawienia pełnej kontroli nad prowadzonymi sprawami, włącznie z zawieraniem wszelkich ugód, w całości Podmiotowi przetwarzającemu. W tym celu

Administrator udzieli niezbędnych pełnomocnictw i informacji oraz będzie współdziałał z Podmiotem przetwarzającym, aby bronić się przed tymi działaniami prawnymi, w razie potrzeby także w imieniu Administratora.

Administrator powinien zwolnić Podmiot przetwarzający z grzywien i / lub kar pieniężnych nałożonych na Podmiot przetwarzający przez lub w imieniu organu nadzoru oraz z roszczeń odszkodowawczych pochodzących od osoby lub osób, których dane dotyczą, jeżeli udowodniono, że te grzywny i / lub kary pieniężne lub roszczenia są wynikiem naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych przez Administratora wynikających z obowiązków RODO lub innych obowiązujących przepisów dotyczących prywatności i ochrony danych osobowych, które mają zastosowanie do Administratora.

Podmiot przetwarzający może dochodzić od Administratora zwolnienia go tych z grzywien i/lub kar pieniężnych lub roszczeń pod warunkiem:(i) niezwłocznego poinformowania Administratora na piśmie o zgłoszeniu i treści roszczenia osoby, której dane dotyczą lub o kontroli / postępowaniu lub innej okoliczności, która mogłaby wskazywać na zamiar nałożenia przez organ nadzoru grzywny, kary lub wydania nakazu nałożenia grzywny lub kary; (ii) podejmowania działań i przekazywania informacji organom władzy publicznej lub osobom, których dane dotyczą, w porozumieniu z Administratorem; (iii) zakwestionowania, wniesienia sprzeciwów lub odwołań od nałożonych grzywien, kar lub zgłoszonych roszczeń, jeżeli istnieją ku temu podstawy;

(iv) pozostawienia pełnej kontroli nad prowadzonymi sprawami, włącznie z zawieraniem wszelkich ugód, w całości Administratorowi. W tym celu Podmiot przetwarzający udzieli niezbędnych pełnomocnictw i informacji oraz będzie współdziałał z Administratorem, aby bronić się przed tymi działaniami prawnymi, w razie potrzeby także w imieniu Xxxxxxxx przetwarzającego.

W zakresie, w jakim Strony są solidarnie odpowiedzialne wobec stron trzecich, w tym wobec osoby lub osób, których dane dotyczą lub w zakresie, w jakim Strony są łącznie obciążone grzywną nałożoną przez organ nadzoru, są one zobowiązane wobec siebie za tą część długu, która ich obciąża zgodnie z porozumienie stron co do długów i kosztów.

§ 9

Koordynatorzy Umowy

1. Podejmowanie decyzji oraz bieżące zarządzanie realizacją Umowy odbywać się będzie przez wzajemne uzgodnienia Koordynatorów Umowy. Koordynatorzy Umowy będą uprawnieni w szczególności do dokonywania zmian w Załącznikach do Umowy, przy czym zmiany Załączników nie będą uważane za zmiany Umowy i nie będą wymagały zawarcia aneksu do Umowy. Koordynatorzy Umowy nie są uprawnieni do zmiany lub rozwiązania Umowy Głównej.

2. Strony ustanawiają następujących Koordynatorów Umowy:

1) ze strony Administratora ;

2) ze strony Podmiotu przetwarzającego: ……………………………………………………………………….

3. Zmiana adresów i danych koordynatorów Umowy nie stanowi zmiany Umowy, jednak wymaga powiadomienia drugiej Strony z zachowaniem co najmniej formy dokumentowej.

§ 10

Postanowienia końcowe

1. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

2. Zmiany Umowy są możliwe wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności, z zastrzeżeniem sytuacji, w których Umowa wprost przewiduje inną formę dokonywania zmian.

3. Podmiot przetwarzający nie może przenieść praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Administratora wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.

4. Wszelkie spory w związku z Umową zostaną poddane pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego miejscowo właściwego zgodnie z Umową Główną.

5. Następujące Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część:

1) Załącznik A – Zakres powierzenia danych osobowych;

2) Załącznik B – Wykaz minimalnych środków technicznych i organizacyjnych, które zobowiązany jest wdrożyć Podmiot przetwarzający;

Administrator: Podmiot przetwarzający:

ZAŁĄCZNIK A

ZAKRES POWIERZENIA DANYCH OSOBOWYCH

1) Charakter oraz cele przetwarzania: wykonanie zawartej pomiędzy Stronami umowy nr

……………. z dnia ………………………. 2019 r., której przedmiotem jest ;

2) Kategorie osób, których dane dotyczą ;

3) Zakres danych osobowych ;

4) Obszar, na którym przetwarzane będą dane osobowe: ……………………………………………..

ZAŁĄCZNIK B

WYKAZ MINIMALNYCH ŚRODKÓW TECHNICZNYCH

I ORGANIZACYJNYCH, KTÓRE ZOBOWIĄZANY JEST WDROŻYĆ PODMIOT PRZETWARZAJĄCY

W celu zapewnienia odpowiedniego stopnia zabezpieczenia powierzonych danych Podmiot przetwarzający jest zobowiązany wdrożyć co najmniej następujące środki techniczne i organizacyjne:

1) zastosować następujące metody szyfrowania danych osobowych: anonimizacja;

2) zapewnić możliwość ciągłego zapewnienia poufności, integralności, dostępności i odporności systemów służących do przetwarzania danych osobowych oraz usług przetwarzania;

3) zapewnić możliwość szybkiego przywrócenia dostępności danych osobowych i dostępu do nich w razie incydentu fizycznego lub technicznego;

4) dokonywać regularnego testowania, mierzenia i oceniania skuteczności środków technicznych i organizacyjnych mających zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania danych osobowych;

5) zapewnić mechanizmy kontroli dostępu do systemu informatycznego w którym przetwarza się dane osobowe, w taki sposób, że dostęp do tych danych byłby możliwy jedynie po wprowadzeniu identyfikatora i dokonaniu uwierzytelnienia;

6) zapewnić ochronę systemów informatycznych służących do przetwarzania danych osobowych, w szczególności przed działaniem oprogramowania, którego celem jest uzyskanie nieuprawnionego dostępu do systemu informatycznego oraz przed utratą danych spowodowaną awarią zasilania lub zakłócenia w sieci zasilającej;

7) zapewnić bezpieczeństwo danych osobowych w systemie informatycznym przez wykonywanie kopii zapasowej zbiorów danych oraz programów służących do przetwarzania danych. Kopie zapasowe należy przechowywać w miejscach zabezpieczających je przed nieuprawnionym przejęciem, modyfikacją, uszkodzeniem, lub zniszczeniem oraz usuwa się je niezwłocznie po ustaniu ich użyteczności;

8) zapewnić by urządzenia, dyski, lub inne elektroniczne nośniki informacji, zawierające dane osobowe, przeznaczone do likwidacji lub przekazania podmiotowi nieuprawnionemu pozbawić wcześniej zapisu tych danych, a w przypadku gdy nie jest to możliwe, uszkodzić w sposób uniemożliwiający ich odzyskanie lub/i odczytanie;

9) zapewnić ochronę systemów informatycznych służących do przetwarzania danych osobowych przed zagrożeniami pochodzącymi z sieci publicznej poprzez wdrożenie fizycznych lub logicznych zabezpieczeń chroniących przed nieuprawnionym dostępem;

10) zapewnić środki kryptograficzne ochrony wobec danych wykorzystywanych do uwierzytelniania, które są przesyłane w sieci publicznej.