Contract

1. Zakres zastosowania

1.1 Ilekroć w niniejszych Ogólnych Warunkach Dostaw i Usług jest mowa o:

a) AALBERTS – należy przez to rozumieć Aalberts Surface Technologies Heat spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dzierżoniowie (adres: xx. Xxxxxxxx 0, 00- 000 Xxxxxxxxxxx), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000500660 o kapitale zakładowym: 2.600.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy złotych), REGON: 022370518, NIP: 8822119671, Numer Rejestrowy BDO: 000044840, występującą jako dostawca Towarów i Usług, o których mowa w niniejszych Ogólnych Warunkach Dostaw i Usług,

b) Ofercie – należy przez to rozumieć sporządzoną przez XXXXXXXX w formie pisemnej lub w wiadomości e-mail (w odpowiedzi na zapytanie ofertowe Zamawiającego bądź z własnej inicjatywy XXXXXXXX) ofertę dla Zamawiającego, która określa istotne warunki proponowanej współpracy pomiędzy XXXXXXXX a Zamawiającym, w tym między innymi: towary lub usługi, które mają być dostarczone oraz wynagrodzenie, które ma być zapłacone przez Xxxxxxxxxxxxx w związku z przyjęciem oferty, a także wszelkie dodatkowe warunki współpracy między Stronami.

c) Przedmiocie Umowy – należy przez to rozumieć przedmiot Umowy, w zależności od charakteru prawnego Umowy; Przedmiotem Umowy mogą być w szczególności Towary, Usługi, rzeczy sprzedane, dzieła;

d) Xxxxxxxx – należy przez to rozumieć AALBERTS i Zamawiającego rozumianych łącznie,

e) Xxxxxxxx – należy przez to rozumieć towary wymienione w Ofercie, które AALBERTS ma dostarczyć, sprzedać lub poddać obróbce (przetworzeniu w technologicznym procesie obróbki powierzchniowej) dla Zamawiającego – na podstawie Umowy z Zamawiającym,

f) Umowie - należy przez to rozumieć umowę zawartą między Stronami określającą zasady dostawy Towarów i świadczenia Usług przez AALBERTS na rzecz Zamawiającego, integralną częścią Umowy jest Oferta, Zamówienie oraz niniejsze Ogólne Warunki Dostaw i Usług,

g) Usługach – należy przez to rozumieć usługi (jeśli występują) świadczone przez

XXXXXXXX na rzecz Zamawiającego zgodnie z Umową,

h) Zakładzie AALBERTS – należy przez to rozumieć zakład produkcyjny AALBERTS

znajdujący się w siedzibie XXXXXXXX w Dzierżoniowie przy ul. Strefowej 5,

i) Zamawiającym – należy przez to rozumieć przedsiębiorcę w rozumieniu art. 431 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.- Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.), w zakresie, w jakim nabywa on od AALBERTS Towary lub Usługi w celu związanym z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą lub zawodową,

j) Zamówieniu – należy przez to rozumieć oświadczenie Zamawiającego o przyjęciu Oferty na dostawę Towarów i/lub Usług przez XXXXXXXX.

1.2. Niniejsze Ogólne Warunki Dostaw i Usług mają zastosowanie do wszelkich umów dostaw, sprzedaży lub umów świadczenia usług zawartych przez AALBERTS, stanowiąc ich integralną część, chyba, że umowa zawarta między Stronami stanowi inaczej. Warunki Zamawiającego, które są sprzeczne lub odbiegają od niniejszych Ogólnych Warunków Dostaw i Usług nie mają zastosowania, chyba, że Strony w formie pisemnej wyraźnie uzgodniły inaczej. W szczególności niniejsze Ogólne Warunki Dostaw i Usług obowiązują także wówczas, gdy XXXXXXXX mimo posiadania wiedzy o istnieniu warunków Zamawiającego, które są sprzeczne lub odbiegają od niniejszych Ogólnych Warunków Dostaw i Usług, realizuje bez zastrzeżeń daną dostawę lub usługę na rzecz Zamawiającego.

1.3 Niniejsze ogólne Warunki Dostaw i Usług nie mają zastosowania do osób fizycznych będących konsumentami w rozumieniu art. 221 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.- Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.)

1.4 Dokument obejmujący treść Warunków Dostaw i Usług jest przechowywany w siedzibie AALBERTS i udostępniany na każde żądanie Zamawiającego lub podmiotu, który ma nabyć status Zamawiającego w przyszłości. Dodatkowo AALBERTS udostępnia treść Warunków Dostaw i Usług na swojej stronie internetowej w taki sposób, aby podmiot, który w związku z zawarciem umowy x XXXXXXXX ma nabyć status Zamawiającego, mógł wzorzec ten przechowywać i odtwarzać w zwykłym toku czynności.

2. Zawieranie Umów

2.1 Umowa zostaje zawarta z chwilą otrzymania przez XXXXXXXX od Zamawiającego Zamówienia w formie pisemnej lub w wiadomości e-mail odpowiednio na wskazany w Ofercie adres korespondencyjny lub adres e-mail AALBERTS, z zastrzeżeniem pkt 2.2 -

2.4 poniżej.

2.2 Jeżeli Zamawiający po przekazaniu mu Oferty poprzez swoje działanie wyrazi chęć zawarcia umowy, której przedmiotem są towary lub usługi opisane w Ofercie, w szczególności poprzez przekazanie / dostarczenie AALBERTS materiałów do obróbki, takie działanie Zamawiającego poczytuje się za przyjęcie Oferty na warunkach w niej wskazanych. Strony związane są zawartą w ten sposób Umową i dalsze negocjacje jej warunków pozostają bez skutku względem AALBERTS i zawartej Umowy, chyba że AALBERTS w sposób wyraźny (pisemnie / w wiadomości e-mail) wyrazi zgodę na zmianę warunków Umowy.

2.3 W przypadku Zamawiających, z którymi XXXXXXXX pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, brak niezwłocznej odpowiedzi na Ofertę AALBERTS w sposób, o którym mowa w pkt 2.1. lub 2.2. powyżej poczytuje się również za przyjęcie Oferty.

2.4 Oferta AALBERTS może być przyjęta przez Zamawiającego wyłącznie bez zastrzeżeń. Jakakolwiek zmiana lub uzupełnienie Oferty przez Zamawiającego, w szczególności w

zakresie jej przedmiotu, sposobu realizacji lub wynagrodzenia dokonana przez Zamawiającego stanowi ofertę Zamawiającego, która wymaga wyraźnego (pisemnego lub w wiadomości e-mail) przyjęcia przez XXXXXXXX. W przypadku gdy oferta Zamawiającego zostanie złożona wobec XXXXXXXX zgodnie ze zdaniem poprzednim, x XXXXXXXX wraz z Zamawiającym pozostają w stałych stosunkach gospodarczych, wyłącza się możliwość zastosowania art. 682 kodeksu cywilnego (wyłączenie milczącego przyjęcia oferty przez XXXXXXXX).

2.5 Oferta złożona w wiadomości e-mail przestaje wiązać XXXXXXXX, jeżeli nie zostanie niezwłocznie po jej otrzymaniu przyjęta przez Zamawiającego, chyba że w Ofercie wskazany został inny termin ważności Oferty.

2.6 Na życzenie Zamawiającego, zawarcie Umowy może zostać potwierdzone wystawionym

przez XXXXXXXX potwierdzeniem zamówienia.

3. Ceny - Warunki płatności

3.1 O ile Umowa nie stanowi inaczej, podane ceny obowiązują jako ceny „EXW według Incoterms 2010 - loco Zakład AALBERTS“ bez opakowania; opakowanie będzie rozliczane oddzielnie na fakturze. Podane ceny nie zawierają również kosztów związanych z wytworzeniem stojaków i narzędzi, o których mowa w pkt 6.8. niniejszych Ogólnych Warunków Dostaw i Usług. Koszty te będą rozliczane oddzielnie na fakturze.

3.2 Podane ceny są cenami netto i nie zawierają podatku VAT. Do podanych cen naliczony zostanie podatek VAT według stawki ustawowej obowiązującej na dzień wystawienia faktury. Podatek VAT będzie ujęty osobno na fakturze.

3.3 O ile Oferta nie stanowi inaczej, kwota wskazana w wystawionej przez AALBERTS fakturze jest wymagalna natychmiast po otrzymaniu tej faktury przez Zamawiającego. Datą zapłaty jest dzień wpływu należności na rachunek bankowy AALBERTS, podany na otrzymanej przez Zamawiającego fakturze. W przypadku niedotrzymania terminu płatności przez Zamawiającego, XXXXXXXX uprawniony jest do naliczania Zamawiającemu odsetek za zwłokę.

3.4 Zamawiający nie jest uprawniony do wstrzymania płatności z powodu roszczeń wzajemnych wobec AALBERTS wynikających z innych stosunków umownych albo do potrącania płatności z takimi roszczeniami wzajemnymi, chyba że roszczenia te zostały przez XXXXXXXX uznane, albo są niesporne, albo ich istnienie jest potwierdzone prawomocnym orzeczeniem.

3.5. Niewywiązanie się przez Zamawiającego z obowiązku terminowej zapłaty za wykonane przez AALBERTS usługi albo dostarczone towary uprawnia AALBERTS do wstrzymania się z wykonywaniem kolejnych Usług lub dostawą kolejnych Towarów do dnia dokonania zapłaty wymagalnych należności przez Zamawiającego w całości. Zaistnienie powyższej okoliczności wyłącza odpowiedzialność AALBERTS z tytułu jakiejkolwiek szkody poniesionej przez Zamawiającego z tego tytułu. W tych samych granicach wyłączone jest dochodzenie kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej na zasadach

deliktowych.

3.6. Zamawiający gwarantuje, że jakiekolwiek prawa związane bezpośrednio lub pośrednio z Umową, w tym wierzytelności Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy i związane z nimi należności uboczne (x.xx. odsetki) nie będą przeniesione na rzecz podmiotów trzecich bez poprzedzającej to przeniesienie zgody XXXXXXXX, która to zgoda powinna zostać pod rygorem nieważności wyrażona na piśmie. Zamawiający zobowiązuje się do niedokonywania jakichkolwiek czynności faktycznych lub prawnych, skutkujących bezpośrednio lub pośrednio zmianą wierzyciela z osoby Zamawiającego na inny podmiot. Ograniczenie obejmuje swoim zakresem w szczególności przelew, subrogację ustawową oraz umowną, hipotekę, zastaw, przekaz.

4. Obowiązki Zamawiającego dotyczące stanu dostawy – Półprodukty odpowiednie do obróbki cieplnej

4.1 Do wszystkich półproduktów, które są przekazywane przez Zamawiającego do obróbki cieplnej, Zamawiający powinien dołączyć dokument zlecenia, zawierający następujące dane:

4.1.1 Oznaczenie, liczba sztuk, waga netto, wartość części oraz sposób zapakowania

przekazanych do AALBERTS półproduktów;

4.1.2 Jakość materiału (oznaczenie normy, względnie marki stali, wytwórcy stali i jego

wskazówek co do obróbki);

4.1.3 Wymagana obróbka termiczna, w szczególności:

4.1.3.1. W przypadku stali do nawęglania – zgodnie z PN - ISO 2639:2005 albo wydłużone nawęglanie z zawartością węgla (np. At 0,35 = 0,8 + 0,4 mm), albo z przepisową głębokością hartowania z wartością twardości powłoki i twardością powierzchni (np. Eht 550 HV1 700 HV5);

4.1.3.2. W przypadku stali niestopowych – wymagana twardość (metoda Brinella, Vickersa lub Rockwella). Przy podawaniu wytrzymałości miarodajne jest dla ustalenia tego samego parametru, jeśli nie uzgodniono inaczej, badanie powierzchni według Brinella, Vickersa i Rockwella.

4.1.3.3. W przypadku stali węglowej i stali szybkotnącej – wymagany poziom twardości według metody Rockwella lub Vickersa;

4.1.3.4. W przypadku stali azotowanej – wymagany stopień azotowania;

4.1.3.5. W przypadku hartowania indukcyjnego lub ogniowego – wymagana głębokość utwardzania krawędzi z podaną wartością twardości powłoki i twardością powierzchni oraz warstwa obszaru do hartowania;

4.1.3.6. Przy kąpieli solnej do węgloazotowania i azotowania gazem – albo długość obróbki, albo wymaganą moc warstwy łączącej, strefy dyfuzyjnej i / lub azotowania.

4.1.4 Dane odnośnie zlecanego postępowania sprawdzającego, miejsca sprawdzenia i ciężaru

sprawdzenia (zobacz XX-00/X-00000, XX-XX 10085:2002);

4.1.5 Dane odnośnie zleconego stanu wydania, jak np. „zabezpieczony przed korozją”, „wolny od pozostałości po obróbce lub myciu”, „wypiaskowany”, „wolny od zgorzelin”, itd.;

4.1.6 Inne konieczne dla osiągnięcia wymaganego rezultatu dane i przepisy (zobacz PN - ISO 2639: 2005, PN-EN 10085:2002, PN-EN 10052-1999P, PN-M-01147:1989).

4.2 Zamawiający zobowiązuje się do tego, aby półprodukty, które są przeznaczone do obróbki, wydać w stanie odpowiednim do tego celu – oznacza to, że półprodukty przeznaczone do obróbki powinny być wolne od zgorzeliny, powierzchni walcowanych lub kutych, tłuszczy, smarów, płynów chłodząco-smarujących, przypaleń szlifierskich .

4.3 Przy zamawianym częściowym hartowaniu należy załączyć oznaczenia i / lub rysunki, z których wynika, które miejsca mają zostać utwardzone, względnie które powinny zostać miękkie. Jeśli półprodukty tego samego rodzaju są wytworzone z różnych stopów stali, należy to wskazać. Zamawiający winien także wskazać, jeśli półprodukty są spawane, lutowane albo jeśli zawierają powierzchnie puste oraz dostarczyć jednoznaczne specyfikacje i / lub rysynki, dotyczące pasowania spoin lutowniczych. pozycjonowania, metody lutowania, wyboru lutu i stref wolnych od lutu.

4.4 Zamawiający powinien zadbać, aby części ciężkie albo obszerne były zaopatrzone w odpowiednią instrukcję co do umocowania i transportu.

4.5. Wszystkie dodatkowe wymagania Zamawiającego muszą być uzgodnione x XXXXXXXX i przez niego zatwierdzone.

4.6. AALBERTS nie ma obowiązku sprawdzania gatunku ani jakości materiału, z którego wykonano wyroby dostarczone przez Zamawiającego.

4.7. AALBERTS nie ponosi odpowiedzialności za efekty wykonanych Usług bądź za jakość dostarczonych Towarów, jeżeli Zamawiający dostarczył do AALBERTS niewłaściwy materiał, lub jeżeli dostarczył inny materiał niż wskazany w dokumencie zlecenia, lub w przypadku istnienia ukrytych wad materiałowych dostarczonego materiału, lub gdy w procesie produkcji lub obróbki dostarczanego przez Zamawiającego materiału zostały użyte środki chemiczne, które pozostałości mogły mieć negatywny wpływ na jakość obróbki przez XXXXXXXX, a Zlecający nie zaznaczył tego w dokumencie zlecenia w wyraźny sposób.

4.8. XXXXXXXX dokonuje kontroli złożonego dokumentu zlecenia oraz danych w nim zawartych jedynie pod względem formalnym.

5. Czas i termin dostawy

5.1 Czas dostawy rozpoczyna się nie wcześniej niż z dniem wyjaśnienia wszystkich kwestii technicznych związanych z dostawą Towarów lub świadczeniem Usług, w tym dostarczenia przez Zamawiającego półproduktów, o których mowa w pkt 3.1. Ogólnych

Warunków Dostaw i Usług.

5.2 AALBERTS jest zobowiązana do dostawy tylko, jeśli Zamawiający terminowo i

prawidłowo wykonuje swoje zobowiązania wobec XXXXXXXX.

XXXXXXXX zastrzega sobie możliwość zgłaszania zarzutów i roszczeń, w tym roszczeń odszkodowawczych, w stosunku do Zamawiającego w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, z uwzględnieniem treści punktu 6 niniejszych Ogólnych Warunków Dostaw i Usług.

W przypadku niewykonania przez Zamawiającego zobowiązań w określonym terminie, AALBERTS może odstąpić od Umowy bez wyznaczania Zamawiającemu dodatkowego terminu.

5.3 W przypadku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności, których nie można uniknąć mimo dołożenia należytej staranności, w wykonaniu Umowy zgodnie z jej warunkami, uniemożliwiających terminową dostawę, siły wyższej, strajków, zamieszek, działań rządowych, braku dostaw od poddostawców AALBERTS, niezawinionych przez AALBERTS utrudnień w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa AALBERTS lub utrudnień w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa poddostawców AALBERTS, które w sposób oczywisty mają istotny wpływ na realizację Umowy, termin dostawy ulegnie odpowiedniemu przedłużeniu o czas trwania przeszkody, nawet wtedy gdy nastąpiło już opóźnienie w dostawie. Jeżeli w wyniku wystąpienia przeszkód uniemożliwiających terminową dostawę, o których mowa powyżej, dostawa stała się niemożliwa, zobowiązanie AALBERTS wygasa, a Zamawiającemu nie przysługują żadne roszczenia o naprawienie szkody wynikłej z tytułu niewykonania lub nieterminowego wykonania umowy przez AALBERTS. XXXXXXXX ma obowiązek poinformowania Zamawiającego o zdarzeniach, które spowodowały niemożność realizacji dostawy. XXXXXXXX zastrzega sobie prawo dostaw częściowych. W przypadku, gdy wykonanie przez XXXXXXXX zobowiązania po wskazanym terminie nie miałoby dla Zamawiającego znaczenia, ze względu na właściwość zobowiązania albo zamierzony cel umowy wiadomy AALBERTS Zamawiający może odstąpić od umowy z wyłączeniem dalej idących roszczeń. Jeżeli przeszkody uniemożliwiające terminową dostawę będą trwały dłużej niż trzy miesiące, każda ze Stron umowy może odstąpić od umowy w stosunku do jej niewykonanej części.

5.4 Jeżeli XXXXXXXX dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z przyczyn leżących wyłącznie po stronie AALBERTS, Zamawiający może wyznaczyć na piśmie odpowiedni dodatkowy termin do jego wykonania, a po jego bezskutecznym upływie, Zamawiający może odstąpić od Umowy na piśmie. Bez wyznaczania odpowiedniego dodatkowego terminu Zamawiający może odstąpić od Umowy na piśmie, gdy AALBERTS w sposób jednoznaczny i ostateczny odmawia wykonania zobowiązania albo gdy wskutek zwłoki AALBERTS świadczenie utraciło dla Zamawiającego znaczenie gospodarcze w rozumieniu art.492 Kodeksu cywilnego, a zamierzony przez Zamawiającego cel umowy był AALBERTS wiadomy, lub gdy istnieją inne szczególne powody, które po rozważeniu interesów Stron uzasadniają natychmiastowe odstąpienie od Umowy. Inne ustawowe

uprawnienia Zamawiającego, w szczególności prawo do wykonania zastępczego, prawo do naprawiania szkody, prawo zatrzymania są wyłączone.

5.5 AALBERTS ponosi odpowiedzialność za szkodę wynikającą ze zwłoki lub niemożliwości świadczenia tylko wtedy, gdy szkoda została spowodowana umyślnie lub przez rażące niedbalstwo AALBERTS, osób ją reprezentujących zgodnie z przepisami prawa, lub którymi zgodnie z przepisami prawa AALBERTS posługuje się przy wykonaniu Umowy lub zawinionego rażącego naruszenia istotnych obowiązków umownych. We wszystkich pozostałych przypadkach Zamawiającemu przysługuje wyłącznie prawo odstąpienia od Umowy. O ile naruszenie obowiązków umownych nie było umyślne XXXXXXXX ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego wynikła szkoda. W tych granicach naprawienie szkody obejmuje jedynie straty, które Zamawiający poniósł, a nie obejmuje korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby szkoda nie nastąpiła. Ograniczenia odpowiedzialności zgodnie z powyższym zdaniem pierwszym i zdaniem drugim nie mają zastosowania w przypadku szkód wynikających z narażenia na utratę życia, uszkodzenie ciała i naruszenie zdrowia, w których to przypadkach obowiązuje ustawowe zasady odpowiedzialności. XXXXXXXX nie ponosi odpowiedzialności za szkody pośrednie lub następcze.

5.6. AALBERTS może odmówić dostawy Towarów lub wykonania Usługi, albo opóźnić ich realizację bez narażenia się na jakąkolwiek odpowiedzialność, oraz zachowując prawo do domagania się odszkodowania od Zamawiającego, jeżeli wobec Zamawiającego wszczęto postępowanie upadłościowe likwidacyjne lub postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu, lub postępowanie likwidacyjne.

6. Przejście niebezpieczeństwa - Wysyłka – Opakowania

6.1 O ile z Umowy nie wynika inaczej, dostawę określa się jako „EXW według Incoterms 2010

- loco Zakład AALBERTS”. Miejscem dostawy i wykonania jest Zakład Aalberts. Określenie to ma zastosowanie również w przypadku przejęcia i zapłaty przez AALBERTS kosztów transportu lub ich pokrycia na rzecz Zamawiającego.

6.2 Jeżeli Xxxxxx uzgodniły wysyłkę Towaru, niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Przedmiotu Umowy przechodzi na Zamawiającego we wcześniejszym z momentów: przekazania spedytorowi, podmiotowi podejmującemu transport, nadania lub wysyłki również w przypadku przejęcia i zapłaty przez AALBERTS kosztów transportu lub ich pokrycia przez XXXXXXXX na rzecz Zamawiającego. Jeżeli wysyłka opóźnia się z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający, albo z przyczyn niezależnych od AALBERTS, niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Przedmiotu Umowy przechodzi na Zamawiającego z chwilą postawienia Przedmiotu Umowy w zakładzie AALBERTS do dyspozycji Zamawiającego.

6.3. W przypadku opóźnienia w odbiorze Przedmiotu Umowy przez Zamawiającego, bądź w przypadku opóźnienia dostawy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, XXXXXXXX według swojego uznania ma prawo zmagazynowania Towarów na koszt i niebezpieczeństwo Zamawiającego, w tym do refakturowania kosztów związanych ze składowaniem i obciążenia nimi Zamawiającego. Zamawiający jest odpowiedzialny za

wszelkie szkody poniesione przez XXXXXXXX z tytułu opóźnienia w odbiorze Przedmiotu

Umowy

6.4. Opakowania transportowe odbierane są przez AALBERTS w jego siedzibie w normalnych godzinach pracy. Xxxxxx recyklingu ponosi Zamawiający.

6.5. Zamawiający zobowiązany jest do poinformowania AALBERTS na piśmie, jeżeli życzy sobie ubezpieczenia Towarów od ryzyka zdarzeń losowych na terenie Zakładu AALBERTS i/lub specjalnego rodzaju transportu zwrotnego i/lub objęcia ich ubezpieczeniem transportowym, z tym zastrzeżeniem, że koszty powyższych zmian będą pokrywane przez Zamawiającego, również jeżeli transport będzie realizowany taborem AALBERTS.

6.6 Oprócz sytuacji wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności, uregulowanej w punkcie

4.3. niniejszych Ogólnych Warunków Dostaw i Usług, AALBERTS jest uprawniony do dokonania dostaw częściowych również w normalnym toku dostaw Towarów lub świadczenia Usług, o ile można przyjąć, że częściowe dostawy nie naruszają słusznego interesu Zamawiającego.

7. Zastrzeżenie własności

7.1 Towary pozostają własnością XXXXXXXX do czasu uiszczenia przez Zamawiającego pełnego wynagrodzenia za całość dostarczonych Towarów (tzw. Towar zastrzeżony).

7.2 Zamawiający jest uprawniony do odsprzedaży Towarów zastrzeżonych w toku zwykłej działalności gospodarczej. Zamawiający przenosi jednak na AALBERTS już w momencie zawarcia Umowy i bez konieczności zawierania dodatkowych umów rozporządzających wszelkie wierzytelności, które wynikają lub wynikną w przyszłości z odsprzedaży wobec swoich odbiorców lub osób trzecich, niezależnie od tego, czy Towary zostały sprzedane bez przetworzenia lub po przetworzeniu do wysokości należności AALBERTS wynikających z faktury (łącznie z VAT). Zamawiający jest upoważniony do ściągnięcia tych wierzytelności również po dokonaniu cesji na rzecz XXXXXXXX. Nie narusza to uprawnienia AALBERTS do samodzielnego ściągnięcia przelanych przez Zamawiającego wierzytelności. AALBERTS zobowiązuje się do nierozpoczynania działań mających na celu ściągnięcie wierzytelności, jeżeli nie nastąpi sprzeciw wobec weksli i czeków, Zamawiający wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych ze zgromadzonych dochodów, nie zalega z płatnościami, a w szczególności nie wszczęto wobec niego postępowania upadłościowego lub nie nastąpiło zawieszenie płatności. W powyższym przypadku XXXXXXXX może żądać, aby Zamawiający przekazał XXXXXXXX informacje o przelanych wierzytelnościach oraz dłużnikach, udostępnił wszelkie informacje niezbędne do ściągnięcia wierzytelności w drodze egzekucji sądowej, przekazał odpowiednie dokumenty oraz poinformował dłużników (osoby trzecie) o cesji. Brak odwołania niniejszego oświadczenia po powstaniu wierzytelności względem dłużnika Zamawiającego oznacza zgodę na przeniesienie tej wierzytelności na AALBERTS zgodnie z niniejszym punktem.

7.3 W przypadku przetworzenia dostarczonego przez AALBERTS Towaru zastrzeżonego

z innymi przedmiotami lub materiałami, które do AALBERTS nie należą, AALBERTS nabywa udział w prawie współwłasności nowej rzeczy według stosunku wartości Towaru zastrzeżonego AALBERTS do wartości pozostałych przedmiotów przetworzonych z chwili przetworzenia. W przypadku przedmiotów powstałych w wyniku przetworzenia obowiązują te same zasady, jak w przypadku dostarczanych Towarów zastrzeżonych.

7.4 Jeżeli dostarczone przez XXXXXXXX towary zastrzeżone zostaną zmieszane lub połączone w sposób uniemożliwiający rozłączenie z rzeczami nienależącymi do AALBERTS, AALBERTS nabywa prawo udziału we współwłasności rzeczy połączonej lub zmieszanej według wartości Towaru zastrzeżonego AALBERTS i rzeczy połączonych lub zmieszanych z chwili połączenia lub zmieszania. Jeśli połączenie lub pomieszanie nastąpi w ten sposób, że rzecz Zamawiającego stanie się rzeczą główną, wówczas Zamawiający zobowiązuje się do przeniesienia na AALBERTS udziału we współwłasności tej rzeczy proporcjonalnie. Zamawiający zachowa tak powstałą współwłasność dla AALBERTS. W przypadku przedmiotów powstałych w wyniku połączenia lub zmieszania obowiązują te same zasady, jak w przypadku dostarczanych Towarów zastrzeżonych.

7.5 AALBERTS zobowiązuje się do zwolnienia na żądanie Zamawiającego przysługujących jej zabezpieczeń, o ile możliwa do uzyskania wartość zabezpieczeń przewyższa wartość zabezpieczanych wierzytelności o więcej niż 10%. Wybór zabezpieczeń, które może zwolnić AALBERTS, należy do AALBERTS.

7.6. Niewywiązywanie się przez Zamawiającego z wymagalnych płatności w całości lub w części za wykonaną uprzednio Usługę, uprawnia AALBERTS do zatrzymania powierzonych przez Zamawiającego Towarów do czasu zapłaty za wcześniej wykonane Usługi i Usługę wykonaną ostatnio. XXXXXXXX nie ponosi żadnej odpowiedzialności za ewentualne szkody powstałe u Zamawiającego w związku z opóźnieniem wydania Przedmiotu Umowy. Wyłączone jest także dochodzenie kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej na zasadach deliktowych.

7.7. W przypadku braku zapłaty za Przedmiot Umowy i / lub nieodebrania przez Zamawiającego Towarów w terminie 6 miesięcy, licząc od terminu wykonania Usługi przez AALBERTS, po upływie dodatkowego terminu wyznaczonego pisemnie Zamawiającemu na odbiór Towarów, XXXXXXXX jest uprawniony do sprzedaży w imieniu Zamawiającego powierzonych Towarów. XXXXXXXX nie ponosi żadnej odpowiedzialności za ewentualne szkody powstałe u Zamawiającego z tego tytułu. W tych samych granicach wyłączone jest dochodzenie kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej na zasadach deliktowych. Niezależnie od powyższego, AALBERTS ma prawo domagania się zapłaty za wykonane Usługi z umownymi odsetkami, a w braku określenia w treści umowy wysokości odsetek umownych – z odsetkami ustawowymi.

7.8 Kwota wynikająca z wystawionej Zamawiającemu faktury VAT będzie obejmować również koszty wytworzenia stojaków i narzędzi niezbędnych do dostarczenia Przedmiotu Umowy. Stojaki i narzędzia wykonane lub dostarczone przez AALBERTS w

związku ze zleceniem Zamawiającego pozostają własnością XXXXXXXX. Zamawiający zobowiązany jest zwrócić narzędzia i stojaki najpóźniej w terminie czterech tygodni od dnia ich otrzymania, w niezmienionym stanie, bez obciążania AALBERTS dodatkowymi kosztami. Powyższe zapisy odnoszą się również do pojemników na substancje chemiczne, które Zamawiający zobowiązany jest zwrócić AALBERTS w stanie niepogorszonym, bez dodatkowych kosztów obciążających AALBERTS najpóźniej w terminie czterech tygodni od ich otrzymania.

8. Nabycie własności poprzez obróbkę lub przetworzenie udostępnionych przedmiotów lub materiałów

8.1 Jeżeli Zamawiający przekazuje AALBERTS przedmiot do obróbki lub przetworzenia, a wartość obróbki lub przetworzenia wykonanego przez AALBERTS jest mniejsza od wartości przekazanego przedmiotu, AALBERTS nabywa udział w prawie współwłasności rzeczy przetworzonej w stosunku wartości dokonanej przez AALBERTS obróbki lub przetworzenia (kwota końcowa znajdująca się na fakturze, w tym VAT) do wartości udostępnionych przedmiotów lub materiałów w momencie przetwarzania.

8.2 W przypadku, gdy przedmioty lub materiały udostępnione AALBERTS zostały zmieszane lub połączone z przedmiotami lub materiałami należącymi do AALBERTS w sposób uniemożlwiający rozdzielenie, AALBERTS nabywa udział w prawie współwłasności rzeczy w stosunku wartości przedmiotów lub materiałów AALBERTS do wartości rzeczy zmieszanych lub połączonych z chwili połączenia lub zmieszania.

8.3 Jeżeli w wyniku połączenia lub zmieszania rzecz stanowiąca własność Zamawiającego stała się rzeczą główną, ustala się, że Zamawiający przenosi na AALBERTS proporcjonalne prawo współwłasności w stosunku wartości dokonanej przez XXXXXXXX obróbki lub przetwarzania (kwota końcowa znajdująca się na fakturze, w tym VAT) do wartości udostępnionego przedmiotu w momencie połączenia lub zmieszania.

8.4 W przypadku przedmiotów Zamawiającego, co do których XXXXXXXX uzyskało prawo współwłasności zgodnie z powyższymi postanowieniami, zastosowanie mają odpowiednio punkty 6.1 do 6.5 Ogólnych Warunków Dostaw i Usług.

9. Rękojmia – Odpowiedzialność za naruszenie obowiązków

9.1 Jeżeli Zamówienie jest przez AALBERTS realizowane na podstawie rysunków, specyfikacji, wzorów, wymogów, itp. Zamawiającego, Zamawiający ponosi ryzyko przydatności dostarczonych dokumentów do zamierzonego zastosowania. W odniesieniu do przeprowadzanej obróbki cieplnej/powierzchniowej, Zamawiający ponosi również odpowiedzialność za dokładność i kompletność wymaganych informacji zgodnie z punktem 3. niniejszych Ogólnych Warunków Dostaw i Usług, a także za plany obróbki w celu dostosowania do planowanego wykorzystania.

9.2 Jeżeli obróbka cieplna, cieplno-chemiczna z przyczyn, za które XXXXXXXX nie ponosi odpowiedzialności, nie będzie udana z powodów, za które odpowiedzialność ponosi, lub na które wpływ miał Zamawiający, x XXXXXXXX nie wiedziała lub nie mogła wiedzieć o

ukrytych wadach lub niezdatności przedmiotów poddawanych obróbce przed przeprowadzeniem obróbki cieplnej, cieplno-chemicznej lub też nie mogła ich wykryć, bądź też jeżeli właściwości użytych materiałów, kształt, wykończenie powierzchni lub stan dostarczonych przedmiotów poddawanych obróbce spowodowały, że obróbka cieplnej/powierzchniowa nie jest możliwa, o czym AALBERTS nie wiedziała lub nie mogła wiedzieć, Zamawiający zobowiązany jest do uiszczenia wynagrodzenia za obróbkę. Koszty wymaganej obróbki dodatkowej zostaną rozliczone osobno.

9.3 Uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne wygasają po upływie roku od dnia wydania Towaru Zamawiającemu w sposób uzgodniony z Umową. Powyższe nie ma zastosowania do roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej narażeniem na utratę życia, uszkodzenie ciała i naruszenie zdrowia, a także roszczeń o naprawienie szkody z tytułu działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa, a także z tytułu działania ze strony przedstawicieli i osób, którymi AALBERTS posługuje się przy wykonaniu Umowy z Zamawiającym. Ulegają one przedawnieniu w terminach określonych przepisami prawa. Początek terminu przedawnienia jest regulowany przepisami ustawowymi.

9.4 Zamawiającego traci uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne, jeżeli nie zawiadomi AALBERTS na piśmie o wadzie w terminie miesiąca od jej wykrycia. W przypadku reklamacji ilościowych i / lub stwierdzenia wad jawnych, takich jak np. uszkodzenia mechaniczne, pęknięcia, zarysowania, informacja o wadzie powinna zostać podana w treści dokumentu poświadczającego odbiór Przedmiotu Umowy od AALBERTS pod rygorem utraty roszczeń z tego tytułu. Jeżeli uzgodniono z Zamawiającym odbiór lub badanie próbek, reklamacja z tytułu wad jest wykluczona, jeżeli Zamawiający był w stanie wykryć je przed lub w trakcie prowadzenia odbioru lub badania próbek z zachowaniem należytej staranności.

9.5. Informacja o wykrytej wadzie powinna zawierać dokładny opis niezgodności lub wady potwierdzony wiarygodnymi protokołami z badań metalograficznych lub innymi dokumentami stwierdzającymi jednoznacznie wystąpienie niezgodności lub wady.

9.6 Zamawiający zobowiązany jest umożliwić AALBERTS sprawdzenie zgłoszonej wady w miejscu, w którym w momencie zgłoszenia znajduje się przedmiot. Odpowiedzialność AALBERTS nie obejmuje wad spowodowanych przez Zamawiającego lub osoby trzecie, jeżeli osoby te dokonały nieuprawnionych modyfikacji lub nieprawidłowych prac naprawczych.

9.7 Gdy Umowa jest umową o dzieło, w przypadku wystąpienia wad fizycznych w Przedmiocie Umowy wynikających z nienależytego lub nieprawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy przez AALBERTS, AALBERTS usunie wady nieodpłatnie, a w przypadku, gdy nie jest to możliwe na materiałach dostarczonych AALBERTS przez Zamawiającego, AALBERTS zwróci Zamawiającemu kwotę będącą równowartością kwoty zapłaconej przez Zamawiającego na podstawie wystawionej faktury VAT. Gdy Umowa jest umową sprzedaży, w przypadku wystąpienia wad fizycznych w rzeczy sprzedanej, za które XXXXXXXX przyjmuje odpowiedzialność, XXXXXXXX będzie uprawniona według swojego wyboru do usunięcia wady lub wymiany Towaru. Jeżeli

naprawa ani wymiana Przedmiotu Umowy okażą się niemożliwe, Zamawiający ma prawo wyboru obniżenia ustalonej ceny zakupu lub kosztów Usługi (obniżka) lub odstąpienia od Umowy.

9.8 W przypadku naruszenia obowiązków umownych innych niż wady Przedmiotu Umowy, za które AALBERTS ponosi odpowiedzialność, Zamawiający jest uprawniony do rozwiązania umowy lub odstąpienia od umowy, zgodnie z przepisami ustawowymi.

9.9 Za szkody wynikłe z zawinionego zagrożenia dla życia, uszkodzenie ciała i naruszenie

zdrowia XXXXXXXX ponosi odpowiedzialność zgodnie z przepisami ustawowymi.

9.10 AALBERTS ponosi również odpowiedzialność za szkody wynikające z umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa, w tym umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa swoich przedstawicieli prawnych lub osób, którymi AALBERTS posługuje się przy wykonywaniu umowy. XXXXXXXX ponosi również odpowiedzialność za szkody wynikłe na skutek zawinionego naruszenia podstawowych zobowiązań umownych. O ile naruszenie obowiązków umownych nie było umyślne, XXXXXXXX ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego wynikła szkoda. W tych granicach naprawienie szkody obejmuje jedynie straty, które Zamawiający poniósł, a nie obejmuje korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby szkoda nie nastąpiła.

9.11 O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, odpowiedzialność AALBERTS jest wykluczona. W szczególności, udzielana przez AALBERTS rękojmia nie obejmuje jakości procesów produkcyjnych oraz jakości wyrobów finalnych, do których Towary dostarczone przez AALBERTS zostaną użyte, ani zużycia naturalnego obrabianych przez XXXXXXXX Towarów. Odpowiedzialność AALBERTS nie obejmuje również zniszczenia lub uszkodzenia Towarów podczas wykonywanej Usługi, jeżeli uszkodzenia te spowodowane były przyczynami niezależnymi od AALBERTS, w szczególności takimi jak wady materiałowe lub nieprawidłowości w dokumentacji Zamawiającego przekazanej AALBERTS. Bezwzględnie obowiązujące przepisy o odpowiedzialności za produkt niebezpieczny pozostają nienaruszone.

10. Odpowiedzialność solidarna

10.1 AALBERTS ponosi odpowiedzialność solidarną za szkody wyłącznie gdy wynika to z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. XXXXXXXX wyłącza swoją odpowiedzialność w pozostałym zakresie.

10.2 Ograniczenie odpowiedzialności AALBERTS na podstawie punktu 9.1 ma również zastosowanie, gdy Zamawiający występuje o zwrot poniesionych nakładów w miejsce roszczenia odszkodowawczego.

10.3 Jeżeli odpowiedzialność AALBERTS za szkody jest wykluczona lub ograniczona, ma to zastosowanie również względem osobistej odpowiedzialności pracowników i współpracowników AALBERTS (w tym zleceniobiorców), przedstawicieli i osób, którymi AALBERTS posługuje się przy wykonywaniu umowy.

11. Jurysdykcja - Wybór prawa - Miejsce spełnienia świadczenia - Częściowa nieważność

11.1 Miejscem wywiązywania się przez AALBERTS z umowy zawartej z Zamawiającym i miejscem, od którego zależy właściwość terytorialna dla wszelkich usług, dostaw i płatności, jest siedziba AALBERTS.

11.2.W przypadku sporów wynikających bezpośrednio lub pośrednio ze stosunków umownych między XXXXXXXX a Zamawiającym, sądem właściwym jest sąd właściwy dla siedziby AALBERTS.

11.3 Prawem właściwym jest prawo polskie, wszelkie postanowienia umowy będą interpretowane według prawa polskiego. Zastosowanie haskiej konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów oraz Konwencji CISG (Convention on Contracts for the International Sale of Goods) jest wyłączone.

11.4 Jeżeli z Umowy nie wynika inaczej, siedziba AALBERTS jest miejscem spełnienia świadczenia.

11.5 Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych Ogólnych warunków dostaw i usług lub postanowienie w ramach innych ustaleń stanie się nieważne, nie uchybia to ważności pozostałych postanowień.

12. Wykluczenia

12.1 AALBERTS nie ponosi odpowiedzialności za parametry, które nie zostały wyspecyfikowane w wymaganiach do procesu obróbki cieplnej np. geometria części oraz tym samym negatywne skutki w dalszych etapach przetwarzania wyrobu np. w wyniku operacji spawania lub montażu

12.2 AALBERTS nie ponosi odpowiedzialności za transport części do obróbki oraz wyrobów gotowych po obróbce, a także szkody powstałe w czasie transportu (wraz z opóźnieniami).

Informacje na temat Spółki:

Aalberts Surface Technologies Heat spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dzierżoniowie (adres: xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxxxxx), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000500660 o kapitale zakładowym: 2.600.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy złotych), REGON: 022370518, NIP: 8822119671, BDO: 000044840.