Umowa nr /2016-DRI
Załącznik nr 2 do SIWZ
Umowa nr /2016-DRI
w sprawie zamówienia publicznego pn. „Zakup gotowego rozwiązania do obsługi
sprawozdawczości oraz wdrożenie automatycznego zasilenia sprawozdania Finrep skonsolidowany”.
zawarta w Warszawie w dniu roku pomiędzy:
Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, przy ul. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie Ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. Nr 65, poz. 594, z późn. zm.) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. w sprawie nadania Statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. Nr 81, poz. 535, z późn. zm.), NIP: 000-00-00-000, REGON: 000017319,
zwanym w dalszej treści Umowy Zamawiającym lub Stroną, który reprezentują : 1) …………………………
2) …………………………;
a
……………………………….……….……. z siedzibą w …………….……., kod …...-………., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ………… w Sądzie Rejonowym w , ….Wydział Gospodarczy, o
kapitale zakładowym …… NIP ……………………, REGON ,
zwanym w dalszej treści Umowy Wykonawcą lub Stroną, który reprezentują:
1) …………………………
2) …………………………
Wykonawca zostanie wybrany w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 907, z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą Pzp” - sygn. postępowania BZP/42/DRI/2016
§ 1. DEFINICJE
Serwis i Asysta Techniczna – oznacza usługę dla Oprogramowania i wdrożonego rozwiązania, świadczoną na rzecz Zamawiającego, której szczegółowy zakres określa Załącznik nr 1 do Umowy.
Dni robocze – oznacza dni od poniedziałku do piątku, od godziny 8:00 do godziny 16:00, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.
Dokumentacja – oznacza dokumentację powstałą w związku z realizacją przedmiotu Umowy i wytworzoną w ramach wykonywania usługi, zakres i format dokumentacji określa Załącznik nr 1 do Umowy.
Opcja – usługi Serwisu i Asysty Technicznej, które w zależności od zaistnienia takiej potrzeby po stronie Zamawiającego mogą zostać zlecone jako opcjonalne do zrealizowania przez Wykonawcę (zależnie od decyzji Zamawiającego), zaś w przypadku braku zlecenia ich realizacji nie powodujące żadnych roszczeń ze strony Wykonawcy względem Zamawiającego.
Oprogramowanie – gotowe rozwiązanie do obsługi sprawozdawczości FINREP Skonsolidowany opartej o wykonawcze standardy Implementing Technical Standards (ITS), przyjętej w formie rozporządzenia wykonawczego Komisji Europejskiej i zdefiniowanej przez zbiór taksonomii XBRL publikowanych przez NBP, które jest przedmiotem zamówienia i którego szczegółową specyfikację zawiera Załącznik nr 1 do Umowy.
Protokół Odbioru Końcowego – oznacza protokół podpisywany przez Xxxxxx zgodnie z warunkami określonymi w § 5, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.
Protokół Odbioru Licencji – oznacza protokół podpisywany przez Xxxxxx zgodnie z warunkami określonymi w § 5, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
Strona – oznacza Zamawiającego lub Wykonawcę, w zależności od kontekstu, a Strony oznaczają łącznie Zamawiającego i Wykonawcę.
Umowa – oznacza niniejszy dokument (umowa w sprawie zamówienia publicznego) ze wszystkimi Załącznikami oraz wszelkimi zmianami Umowy, sporządzonymi w formie aneksu.
§ 2. PRZEDMIOT UMOWY, CZAS I SPOSÓB REALIZACJI
1. Przedmiotem Umowy jest
a. Zakup rozwiązania do obsługi sprawozdawczości FINREP Skonsolidowany (dalej: Oprogramowanie) wraz z udzieleniem licencji i dostarczeniem Dokumentacji , zgodnie z wymaganiami wskazanymi w Załączniku nr 1 do Umowy;
b. wdrożenie automatycznego zasilenia z plików płaskich sprawozdania Finrep Skonsolidowany (zwane dalej: Rozwiązanie) wraz z realizacją niezbędnych usług, w tym przekazania wiedzy i dostarczeniem Dokumentacji zgodnie z wymaganiami wskazanymi w Załączniku nr 1 do Umowy;
c. Serwis i Asysta Techniczna dla Oprogramowania oraz Rozwiązania, zgodnie z wymaganiami w Załączniku nr 1 do Umowy.
2. Przedmiot Umowy wskazany w ust. 1 lit. a i b zostanie zrealizowany w terminie dni
/zgodnie z ofertą Wykonawcy/ liczonych od dnia zawarcia Umowy.
3. Usługi wskazane w ust. 1 lit. c będą realizowane od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego przez okres 18 miesięcy z zastrzeżeniem ust. 4.
4. W trakcie trwania Umowy Zamawiający ma prawo do skorzystania z Opcji na przedłużenie usług Serwisu i Asysty Technicznej, o których mowa w ust. 1 lit. c, na okres kolejnych 3 miesięcy po zakończeniu okresu określonego w ust. 3. Zamawiający może skorzystać z Opcji jednorazowo lub wielokrotnie jednak nie więcej niż 8 razy, z zastrzeżeniem, że maksymalny okres świadczenia Opcji nie może przekroczyć 24 miesięcy liczonych od daty zakończenia świadczenia usług w ramach zamówienia gwarantowanego.
5. W celu skorzystania z Opcji Zamawiający obowiązany jest poinformować o tym fakcie Wykonawcę na piśmie, składając oświadczenie o uruchomieniu Opcji w terminie nie późniejszym niż 1 miesiąc przed terminem zakończenia świadczenia Usługi Serwisu i Asysty technicznej, wykonywanej w dacie złożenia wymienionego oświadczenia.
6. Do złożenia oświadczenia o uruchomieniu Opcji upoważnieni są Dyrektor lub Zastępca Dyrektora Departamentu Rozwoju Informatyki działający łącznie z Dyrektorem lub Zastępcą Dyrektora Departamentu Informatyki.
7. Skorzystanie z Opcji, w całości lub w części, jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Zamawiającego. Nieskorzystanie przez Zamawiającego z Opcji lub skorzystanie w niepełnym zakresie nie powoduje powstania po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń.
§ 3. WYNAGRODZENIE
1. Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 lit. a wynosi:
……………….. netto (słownie: ………………………………………………..), tj. PLN brutto (słownie:
………………………………………………..).
2. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 lit. b wynosi:
……………….. netto (słownie: ………………………………………………..), tj. PLN brutto (słownie:
………………………………………………..).
3. Wynagrodzenie za realizacje przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 lit. c w całym okresie obowiązywania Umowy, nie przekroczy kwoty: ……………….. netto (słownie:
………………………………………………..), tj. ……………….. PLN brutto (słownie:
………………………………………………..), przy czym opłata miesięczna, zgodnie z Załącznikiem nr 4 do Umowy wynosi: ……………….. netto (słownie: ………………………………………………..), tj. PLN
brutto (słownie ).
4. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Opcji, o której mowa w § 2 ust. 4, wynosi maksymalnie
……………….. netto (słownie: ………………………………………………..), tj. PLN brutto (słownie:
………………………………………………..) przy czym opłata miesięczna, zgodnie z Załącznikiem nr 4 wynosi: ……………….. netto (słownie: ………………………………………………..), tj. PLN brutto
(słownie: ).
5. Łączna wartość zamówienia gwarantowanego, o którym mowa w § 2 ust. 1, z wyłączeniem Opcji wynosi ……………….. netto (słownie: ………………………………………………..), tj. ……………….. PLN brutto (słownie: ).
6. Maksymalna wartość Umowy łącznie z realizacją Opcji, zgodnie z Formularzem cenowym nie przekroczy kwoty ……………….. netto (słownie: ………………………………………………..), tj. ………………..
PLN brutto (słownie ).
7. Kwota wymieniona w ust. 6 niniejszego paragrafu obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją przedmiotu Umowy opisanego w § 2.
§ 4.WARUNKI PŁATNOŚCI
1. Zapłata ceny za realizację przedmiotu Umowy, określonego w § 2 ust. 1 lit. a i b, nastąpi po podpisaniu przez Xxxxxx, bez uwag, Protokołu Odbioru Końcowego zgodnie z trybami odbioru wskazanymi w § 5.
2. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenie Serwisu i Asysty Technicznej płatne będzie
„z dołu” za okresy kwartalne według stawek wynikających z opłat miesięcznych wskazanych w Formularzu cenowym. Faktury będą wystawiane do 10 dnia miesiąca następującego po pełnym kwartale świadczenia Serwisu i Asysty Technicznej (tj. za 3-miesięczne okresy rozliczeniowe). Przy czym pierwsza faktura zostanie wystawiona za okres pełnych 3 miesięcy kalendarzowych liczony od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym Xxxxxx podpisały Protokół Odbioru Końcowego.
3. Wynagrodzenie za niepełne okresy świadczenia Serwisu i Asysty Technicznej będzie naliczane proporcjonalnie. Okresem rozliczeniowym jest miesiąc kalendarzowy. W przypadku świadczenia Serwisu i Asysty Technicznej w niepełnym okresie opłata będzie naliczana proporcjonalnie przy
założeniu, iż stawka dzienna wynosi iloraz opłaty określonej odpowiednio w § 3 ust. 3 i 4 przez 30.
4. Wykonawca wskaże w fakturze osobę do kontaktów po stronie Wykonawcy w sprawach związanych z rozliczeniami finansowymi.
5. Płatności będą realizowane przez Zamawiającego przelewem, w terminie do 21 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego poprawnie wystawionej faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy o nr…………………………………………………. . Wykonawca dostarczy fakturę do Centrali Zamawiającego w ciągu pięciu (5) dni od daty jej wystawienia.
6. W razie niezgodności danych na fakturze z Umową Zamawiający może wstrzymać płatność do czasu dostarczenia przez Wykonawcę poprawnej faktury lub faktury korygującej. Wstrzymanie płatności, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie będzie powodować żadnych kosztów obciążających Zamawiającego.
7. Przyjmuje się, że dniem zapłaty ceny jest dzień obciążenia rachunku Strony zobowiązanej do zapłaty.
8. Płatności dokonywane przez Zamawiającego nie mogą być obciążone kosztami bankowymi, prowizjami lub jakimikolwiek innymi opłatami, lub kosztami manipulacyjnymi.
9. Dopuszczalna jest zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy (jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy) w przypadku:
a. zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę;
b. zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.
10. Strony ustalają następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w ust. 9:
a. w przypadkach określonych w ust. 9 Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od wejścia w życie nowych przepisów, może zwrócić się do Zamawiającego z wnioskiem
o zmianę wynagrodzenia. Wraz z wnioskiem, Wykonawca będzie zobowiązany pisemnie przedstawić Zamawiającemu szczegółową kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, wynikający ze zmiany w/w przepisów. Jeżeli do upływu 14 dni Wykonawca nie zwróci się do Zamawiającego o zmianę wynagrodzenia, Zamawiający uzna, że zmiana przepisów nie ma wpływu na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę;
b. Zamawiający dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia jej otrzymania. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany Umowy w tym zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów wykonania Umowy w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie 14 dni od dnia otrzymania odmowy od Zamawiającego, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego, który dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż 14 dni od jej otrzymania, a następnie postąpi w sposób opisany powyżej.
11. Zmiana wynagrodzenia, o której mowa w ust. 9, nastąpi od daty wprowadzenia zmian w Umowie i może dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części przedmiotu Umowy.
§ 5. WARUNKI ODBIORU
1. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu Oprogramowanie oraz Rozwiązanie, o których mowa w
§2 ust. 1 lit. a i b, w terminie wskazanym w §2 ust. 2.
2. Za dzień udzielenia Zamawiającemu licencji na Oprogramowanie uważa się dzień, w którym licencje na Oprogramowanie zostały udostępnione Zamawiającemu poprzez dostawę w postaci papierowej lub elektronicznej co zostanie potwierdzone Protokołem Odbioru Licencji, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
3. Odbiór końcowy zostanie przeprowadzony zgodnie z poniższymi zasadami:
1) Po wykonaniu Rozwiązania i dostarczeniu Oprogramowania i po stwierdzeniu prawidłowości funkcjonowania przedmiotu Umowy określonego w §2 ust. 1 lit. a i b oraz zgodności rozwiązania z Ofertą, Strony podpiszą Protokół Odbioru Końcowego. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w funkcjonowaniu Rozwiązania i/lub Oprogramowania, Zamawiający określi listę zastrzeżeń do przedmiotu odbioru w ciągu pięciu (5) Dni roboczych;
2) Wykonawca w ciągu pięciu (5) Dni roboczych po otrzymaniu listy zastrzeżeń usunie je i zgłosi gotowość do ponownego odbioru, wówczas ponownie rozpoczyna się procedura określona w pkt 1), przy czym procedurze ponownego odbioru podlegają zastrzeżenia wyszczególnione na liście zastrzeżeń przekazanej przez Zamawiającego po zgłoszeniu przez Wykonawcę gotowości do dokonania odbioru Rozwiązania i Oprogramowania oraz inne zastrzeżenia powstałe podczas usuwania zgłoszonych głównych zastrzeżeń, chyba że Strony pisemnie, pod rygorem nieważności, postanowią inaczej;
4) Procedura ponownego odbioru może zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy;
5) Ostateczny termin odbioru końcowego Rozwiązania nie może być dłuższy niż trzy (3) Dni robocze od daty usunięcia wszelkich zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego;
6) Wzór Protokołu Odbioru Końcowego stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.
4. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli jako osoby upoważnione do kontaktów i ustaleń roboczych w zakresie realizacji przedmiotu Umowy oraz do podpisania odpowiednich Protokołów Odbioru:
1) ze strony Zamawiającego:
………………., tel. ……………….., e-mail ,
2) ze strony Wykonawcy:
………………., tel. ……………….., e-mail ,
5. Zmiana przedstawiciela wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej, bez konieczności zmiany Umowy.
§ 6. PRAWA AUTORSKIE
1. W związku z realizacją przedmiotu Umowy, określonego w § 2 ust. 1 lit. a , z dniem podpisania przez Zamawiającego bez uwag Protokołu Odbioru Licencji, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy oraz w związku z realizacją przedmiotu Umowy, określonego w § 2 ust. 1 lit. b , z dniem podpisania przez Zamawiającego bez uwag Protokołu Odbioru Końcowego, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 2, Wykonawca udziela Zamawiającemu lub zapewnia udzielenie przez producenta Oprogramowania lub przez podmiot przez niego upoważniony, niewyłącznych licencji na Oprogramowanie oraz przedmiot Rozwiązania, na następujących polach eksploatacji:
a) wykorzystanie w zakresie wszystkich funkcjonalności;
b) wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów; odtwarzanie; utrwalanie; przekazywanie; przechowywanie; wyświetlanie; stosowanie;
c) instalowanie i deinstalowanie oprogramowania pod warunkiem zachowania liczby udzielonych licencji;
d) sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa).
Licencje udzielane są na czas nieoznaczony, zgodnie z wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy oraz związanej z nimi dokumentacji, na następujących warunkach:
1) licencjonowane prawa nie są i nie będą obciążone prawami osób trzecich, które uniemożliwiałyby korzystanie z udzielonych licencji, w szczególności osoba dysponująca tymi prawami nie zobowiązała się do przeniesienia tych praw w całości lub części na osobę trzecią, jeśli miałoby to skutkować utratą bądź ograniczeniem uprawnień licencyjnych Zamawiającego;
2) osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich do licencjonowanego Oprogramowania, które nie jest oprogramowaniem seryjnym podmiotów trzecich, nie będą wykonywać takich praw w stosunku do Zamawiającego. W przypadku wystąpienia z takim roszczeniem wobec Zamawiającego, Wykonawca zostanie o tym poinformowany i spełni to świadczenie zwalniając w tym zakresie Zamawiającego, licencje uprawniać będą Zamawiającego do korzystania z Oprogramowania, przedmiotu Rozwiązania i ich poszczególnych elementów, co najmniej na całym terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
3) licencje nie mogą zawierać ograniczeń w zakresie możliwości swobodnego administrowania Oprogramowaniem i przedmiotem Rozwiązania, ich konfigurowania, strojenia oraz parametryzacji przez Zamawiającego.
2. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, iż licencje udzielone na podstawie niniejszej Umowy nie zostaną wypowiedziane przez okres co najmniej 10 lat od daty ich udzielenia.
3. Niezależnie od pól eksploatacji wskazanych w treści warunków licencyjnych, Zamawiający będzie uprawniony także do utrwalania, zwielokrotniania i wykorzystywania Oprogramowania i Rozwiązania do celów prowadzonej przez siebie działalności. Uprawnienie to obejmuje również zgodę licencjodawcy na korzystanie z Oprogramowania i Rozwiązania przez:
1) Zamawiającego i podmioty z nim powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w zakresie, w jakim jest to niezbędne do realizacji obowiązków sprawozdawczych;
2) podwykonawców Zamawiającego, w tym przez podmioty zewnętrzne zajmujące się obsługą systemów informatycznych, usługami utrzymania, usługami programistycznymi, świadczeniem serwisu i asysty technicznej, usługami biznesowymi lub hostingiem w zakresie, w jakim jest to niezbędne dla realizacji tych usług na rzecz Zamawiającego.
4. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 1 i 2 Umowy, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Dokumentacji, powstałej w wyniku realizacji przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 lit. a i b, na następujących polach eksploatacji:
1) odtwarzanie, wprowadzanie zmian, utrwalanie i trwałe zwielokrotnianie całości lub części utworu, wszystkimi znanymi w chwili zawierania Umowy technikami, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
2) przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie, wprowadzanie do pamięci komputera wraz z prawem do dokonywania modyfikacji;
3) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub jakiekolwiek inne zmiany.
§ 7. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY PRAWNE
1. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Oprogramowania, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Oprogramowania do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za to, że jest uprawniony do wprowadzenia do obrotu Oprogramowania oraz za to, że Zamawiający wskutek zawarcia Umowy będzie upoważniony do korzystania z Oprogramowania w sposób zgodny z charakterem i przeznaczeniem Oprogramowania oraz z przyjętymi zwyczajami.
3. Wykonawca potwierdza, że zawarł z osobami trzecimi umowy licencyjne lub umowy równorzędne, upoważniające go do wprowadzenia do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Oprogramowania będącego przedmiotem Zamówienia Publicznego.
4. Wykonawca podejmie na swój własny koszt działania prawne związane z roszczeniami osób trzecich o zaprzestanie naruszania praw autorskich lub praw własności przemysłowej dotyczących Oprogramowania, będącego wynikiem wprowadzenia go do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, pod następującymi warunkami:
a) Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o roszczeniu osoby trzeciej,
b) Zamawiający przekaże Wykonawcy wszelkie informacje i dokumenty związane z roszczeniem,
c) Zamawiający bez porozumienia z Wykonawcą nie uzna roszczenia osoby trzeciej w całości lub w części.
5. W przypadku stwierdzenia przez sąd naruszenia przez Zamawiającego praw osób trzecich, będącego wynikiem nieuprawnionego wprowadzenia Oprogramowania do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Wykonawcę, na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zwolni Zamawiającego z wszelkich związanych z tym roszczeń, a w szczególności zwróci Zamawiającemu wszelkie udokumentowane, zapłacone przez niego z tego tytułu odszkodowania, kary umowne, grzywny oraz inne udokumentowane i prawomocnie zasądzone koszty, w tym poniesione opłaty i koszty sądowe.
§ 8. ZMIANA STRON UMOWY, CESJA WIERZYTELNOŚCI I KORZYSTANIE Z PODWYKONAWCÓW, ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY
1. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią wykonywania obowiązków wynikających z Umowy w całości lub w części.
2. Wykonawca może dokonać cesji wierzytelności wynikających z Umowy jedynie za pisemną zgodą Zamawiającego.
3. Strony ustalają, że Przedmiot Umowy zostanie wykonany:
- nakładem własnym *)
- z udziałem podwykonawcy/ów *)
*) zgodnie ze złożoną ofertą – niepotrzebne skreślić.
4. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie było przewidziane przez Wykonawcę w ofercie, a taka potrzeba wynikła w trakcie realizacji Umowy, Zamawiający dopuszcza możliwość zlecenia wykonania części Przedmiotu Umowy podwykonawcy/-om wyłącznie za pisemną zgodą Zamawiającego. Zamawiający ma prawo nie wyrazić zgody na powierzenie wykonania części Przedmiotu Umowy podwykonawcy wskazanemu przez Wykonawcę.
5. Do zawarcia przez podwykonawcę umowy z dalszym podwykonawcą jest wymagana zgoda Zamawiającego i Wykonawcy wyrażona na piśmie.
6. Wykonawca zapewnia, że podwykonawca/-y będą przestrzegać postanowień Umowy.
7. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich podwykonawców jak za swoje działania lub zaniechania.
8. Wykonawca oświadcza, że wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zgodnie z art.
147 i nast. ustawy Prawo zamówień publicznych, w wysokości odpowiadającej 5 % wynagrodzenia brutto określonego w § 3 ust. 6 Umowy, tj. …………………. zł (słownie: ) w
jednej lub kilku formach określonych w art. 148 ust.1 ustawy Prawo zamówień publicznych.
9. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w postaci poręczenia bankowego, lub gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej musi być ustanowione zgodnie z prawem polskim i podlegać prawu polskiemu oraz musi zawierać zobowiązanie gwaranta do zapłaty sumy zabezpieczenia na rzecz Zamawiającego nieodwołalnie, bezwarunkowo i na pierwsze (pisemne) żądanie.
10. W przypadku gdy dokumenty potwierdzające wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy wystawi bank zagraniczny lub zagraniczny zakład ubezpieczeń, oprócz wymagań zawartych w niniejszym paragrafie, dokumenty te winny zawierać klauzulę, iż wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wystawionych dokumentów podlegają ustawodawstwu polskiemu oraz dodatkowo należy do nich załączyć tłumaczenie przysięgłe na język polski.
11. W przypadku gdy zabezpieczenie w postaci gwarancji lub poręczeń zbliża się do terminu jego ważności, a brak jest podstaw do zwrotu zabezpieczenia, Wykonawca zobowiązany jest, na (trzydzieści) 30 dni przed upływem okresu ważności zabezpieczenia, do przedłużenia okresu obowiązywania zabezpieczenia na dalszy okres obowiązywania Umowy. W razie opóźnienia w wykonaniu tego obowiązku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000 zł za każdy dzień opóźnienia w dostarczeniu przedłużonego zabezpieczenia.
12. Zamawiający jest upoważniony do potrącania z zabezpieczenia kar umownych, jak również innych kwot określonych w Umowie z tytułu niewłaściwego lub nieterminowego wykonywania Umowy przez Wykonawcę.
13. Zamawiający dokona zwrotu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie i na warunkach określonych w art. 151 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych.
§ 9. POUFNOŚĆ
1. Umowa jest jawna i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. Każda ze Stron zobowiązuje się traktować, jako informacje poufne wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony, uzyskane w związku z zawarciem i realizacją Umowy, niezależnie od sposobu ich wyrażenia (ustne, pisemne, elektroniczne itd.) oraz nośnika, na którym zostały zapisane („Informacje Poufne”).
2. Informacjami Poufnymi są w szczególności dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje dotyczące produktów informatycznych oraz inne informacje o działalności każdej ze Stron uzyskane w trakcie współpracy Stron, a nieujawnione wcześniej do publicznej wiadomości.
3. Żadna ze Stron nie może bez pisemnej zgody drugiej Strony przekazywać lub w inny sposób ujawniać osobom trzecim jakichkolwiek dokumentów lub informacji związanych z niniejszą Umową zarówno podczas jej obowiązywania, jak i po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu.
4. W szczególności Wykonawca nie może udostępniać osobom trzecim informacji, dotyczących posiadanych przez Zamawiającego systemów teleinformatycznych.
5. Zobowiązanie powyższe nie dotyczy sytuacji udostępnienia informacji poufnych upoważnionym władzom lub organom administracyjnym, na ich prawnie uzasadnione żądanie.
6. Strony uprawnione są do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz podwykonawcom, wyłącznie gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. W takim przypadku Xxxxxx odpowiadają za naruszenie obowiązku zachowania poufności przez pracowników i podwykonawców, jak za własne działania bądź zaniechania.
7. Każdy pracownik Wykonawcy lub podwykonawcy, przystępujący do realizacji prac wynikających z Umowy obowiązany jest do wypełnienia i podpisania Oświadczenia o zachowaniu poufności, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 6. Oświadczenia o zachowaniu poufności podpisywane są w dwóch egzemplarzach, z których jeden zachowuje Wykonawca, a drugi zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu za pośrednictwem osoby upoważnionej do kontaktu.
8. Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych, których poufność Zamawiający jest zobowiązany zapewnić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych Zamawiającego objętych tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. 2015, poz. 128, wraz z późn. zm.) oraz danych stanowiących dane osobowe (w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych – x.x. Xx. U. 2015, poz. 2135). Wykonawca niniejszym potwierdza, że zawierając niniejszą Umowę ma świadomość, iż na Zamawiającym ciąży obowiązek ścisłej reglamentacji dostępu do danych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym – w szczególności objętych tajemnicą bankową – a zatem brak dostępu do takich danych nie stanowi przeszkody w wykonaniu zobowiązań Wykonawcy wynikających z jej treści.
9. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują również po rozwiązaniu, wypowiedzeniu, odstąpieniu bądź wygaśnięciu niniejszej Umowy.
§ 10. KARY UMOWNE, WYPOWIEDZENIE UMOWY
1. Zamawiający może dochodzić zapłaty przez Wykonawcę kary umownej w sytuacji opóźnienia w dostarczeniu Oprogramowania i Rozwiązania, w wysokości 1.500,00 zł (jeden tysiąc pięćset złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w § 2 ust. 2.
2. Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie przez Zamawiającego kar umownych bezpośrednio z należnego Wykonawcy wynagrodzenia za realizację przedmiotu Umowy.
3. W przypadku wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy naliczone przez Zamawiającego kary umowne pozostają w mocy.
4. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Zamawiający ma prawo dochodzić odszkodowania na ogólnych zasadach kodeksu cywilnego, do wysokości rzeczywiście poniesionej straty, z wyłączeniem utraconych korzyści.
5. Zamawiającemu przysługuje prawo do wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w sytuacji istotnego naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Za istotne naruszenie przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy Strony uznają w szczególności:
1) opóźnienie Wykonawcy w świadczeniu Serwisu i Asysty Technicznej i nie świadczenie tych usług przez Wykonawcę w ciągu 21 (dwudziestu jeden) dni od otrzymania przez Wykonawcę pisemnego zawiadomienia wskazującego na ww. opóźnienie;
2) opóźnienie Wykonawcy w udzieleniu licencji o 14 (czternaście) lub więcej dni od otrzymania przez Wykonawcę pisemnego zawiadomienia wskazującego na ww. opóźnienie.
6. Zamawiającemu przysługuje również prawo wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym, na podstawie pisemnego zawiadomienia Wykonawcy, jeżeli:
a) nastąpi pogorszenie się sytuacji finansowej Wykonawcy w stopniu, który mógłby uzasadniać złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub wniosku o wszczęcie wobec Wykonawcy postępowania restrukturyzacyjnego;
b) w wyniku wszczęcia postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy lub jego znacznej części.
7. Dla uniknięcia wątpliwości Strony postanawiają, że rozwiązanie, wypowiedzenie, odstąpienie bądź wygaśnięcie niniejszej Umowy nie powoduje wypowiedzenia lub wygaśnięcia żadnej licencji udzielonej oraz uzyskanej zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Licencje te pozostają w mocy w zakresie opisanym w niniejszej Umowie także po rozwiązaniu niniejszej Umowy, chyba że Strony postanowią inaczej.
TAJEMNICA BANKOWA
§ 11.
1. Strony oświadczają, że niniejsza Umowa jest umową outsourcingową, wobec czego zobowiązują się do przestrzegania przepisów zawartych w art. 6a - 6d ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2015 r. poz. 128 ) zwanej dalej „Prawo bankowe”, mających zastosowanie do tego typu umów.
2. Zamawiający oświadcza, że jest zobowiązany do przekazania Komisji Nadzoru Finansowego zwanej dalej „KNF”, na każde jej żądanie, kopii niniejszej Umowy, z wszelkimi jej zmianami i uzupełnieniami oraz do przekazywania wyjaśnień dotyczących wykonywania Umowy.
§ 12.
Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność za szkody wyrządzone Klientom Zamawiającego oraz szkody wyrządzone Zamawiającemu nie związane ze szkodami Klientów, w tym także odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania powierzonych Umową
czynności, w pełnej wysokości. Odpowiedzialność Wykonawcy nie może zostać w żaden sposób ograniczona lub wyłączona.
§ 13.
1. Informacje uzyskane przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, objęte są tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ust. 1 Prawa bankowego, która obejmuje wszystkie informacje dotyczące czynności bankowej, uzyskane w trakcie zawierania i realizacji Umowy. Wykonawca zobowiązuje się dochować najwyższej staranności w jej przestrzeganiu.
2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność zarówno wobec Zamawiającego jak i osób trzecich, w tym Klientów Zamawiającego, za szkodę wynikającą z ujawnienia informacji stanowiącej tajemnicę bankową, podlegającej ochronie na podstawie przepisów Prawa bankowego lub wykorzystania jej niezgodnie z przeznaczeniem.
§ 14.
1. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania niezwłocznie, na każde żądanie Zamawiającego, pełnych informacji i dokumentów, mających związek z realizacją postanowień Umowy.
2. Wykonawca zobowiązuje się składać Zamawiającemu wyjaśnienia oraz przekazywać wszelkie informacje i dokumenty związane z wykonywaniem niniejszej Umowy, o które do Zamawiającego zwróci się KNF.
3. Wykonawca zobowiązuje się do informowania Zamawiającego o wszelkich okolicznościach, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na świadczone na rzecz Zamawiającego usługi.
4. W celu umożliwienia Zamawiającemu kontaktowania się w trybie ciągłym w celu szybkiego rozwiązywania problemów pojawiających się w trakcie realizacji Umowy Wykonawca wskazuje osobę 1
§ 15.
W celu realizacji Umowy Zamawiający, działając na zasadzie art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2014 r. , poz. 1182 ) powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych Klientów Zamawiającego w zakresie i na warunkach określonych postanowieniami umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, stanowiącej Załącznik nr 7 do niniejszej Umowy.
§16.
1. Wykonawca zobowiązuje się umożliwić, w każdym czasie, uprawnionym inspektorom KNF oraz osobom upoważnionym przez KNF przeprowadzenie kontroli w swojej siedzibie i we wszystkich miejscach wykonywania czynności powierzonych na podstawie Umowy w zakresie, który wynika z przedmiotu Umowy.
2. Zakres kontroli prowadzonych u Wykonawcy przez KNF może obejmować, w szczególności, kwestie dotyczące bezpieczeństwa i zgodności działania z prawem, w tym ochrony informacji stanowiących tajemnicę bankową, a także kwestie sposobu i jakości świadczonych usług oraz ich zgodności z wymaganiami określonymi w Umowie.
1 Proszę o wskazanie (w umowie do podpisu) sposobu kontaktowania się w trybie ciągłym, np. telefon – numer, mail – adres, pod którym stale dostępna będzie osoba upoważniona przez Wykonawcę.
3. Wykonawca zobowiązuje się przekazać na żądanie kontrolerów upoważnionych przez KNF, wszelkie informacje i dokumenty, które pozostają w kontrolowanym zakresie, niezwłocznie usunąć stwierdzone nieprawidłowości oraz złożyć wszelkie wyjaśnienia i dokumenty, jakich zażąda od niego KNF lub kontrolerzy upoważnieni przez KNF.
4. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać zalecenia zgłoszone przez KNF w wyniku przeprowadzonych kontroli oraz informować Zamawiającego o etapie realizacji zaleceń i jej ukończeniu.
§ 17.
Na żądanie KNF, Wykonawca zobowiązuje się do umożliwienia badania sytuacji finansowej biegłemu rewidentowi wskazanemu przez KNF, zgodnie z art. 141 h ust. 3 w zw. z art. 6c ust. 8 Prawa bankowego.
§ 18
1. Upoważnieni pracownicy Zamawiającego są uprawnieni do wykonywania u Wykonawcy kontroli zgodności wykonywania powierzonych Wykonawcy czynności z postanowieniami Umowy, przepisami Prawa bankowego w zakresie outsourcingu bankowego oraz wytycznymi i decyzjami KNF wydanymi w tym zakresie.
2. Wykonawca wyraża zgodę na dostęp działających w imieniu Zamawiającego osób, o których mowa w ust. 1, do pomieszczeń oraz dokumentów i informacji związanych z wykonywaniem powierzonych czynności w celu kontroli realizacji przez Wykonawcę przedmiotu niniejszej Umowy, pod warunkiem powiadomienia Wykonawcy na piśmie o zamiarze przeprowadzenia takiej kontroli, wystosowanego uprzednio z zachowaniem terminu nie krótszego niż 2 Dni robocze.
3. Wykonawca zobowiązuje się umożliwić Zamawiającemu podjęcie w każdym czasie czynności kontroli w siedzibie Wykonawcy, jak również we wszystkich miejscach wykonywania czynności powierzonych Wykonawcy na mocy Umowy, w zakresie związanym z realizacją tej Umowy.
4. Zakres kontroli prowadzonych przez Zamawiającego może obejmować, w szczególności, kwestie bezpieczeństwa i zgodności działania Wykonawcy z prawem, w tym ochrony informacji prawnie chronionej, a także jakości świadczonych usług i zgodności z wymaganiami określonymi w Umowie.
5. Upoważnienie do kontroli udzielone przez Zamawiającego będzie zawierało dane osobowe upoważnionego pracownika Zamawiającego, tj. imię i nazwisko, numer dowodu tożsamości, zajmowane stanowisko oraz będzie podpisane przez osoby uprawnione zgodnie z zasadami reprezentacji Zamawiającego.
6. Zamawiający będzie każdorazowo informował Wykonawcę o zakresie i sposobie prowadzenia kontroli. Kontrola może mieć miejsce przy udziale nie więcej niż 3 osób jednocześnie, będących pracownikami Zamawiającego.
7. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji zaleceń i rekomendacji wydanych w imieniu Xxxxxxxxxxxxx przez upoważnionych pracowników Zamawiającego, o ile te zalecenia i rekomendacje wynikają z ustalenia, że Wykonawca wykonuje Umowę nienależycie lub niezgodnie z jej postanowieniami, przepisami Prawa bankowego odnoszącymi się do outsourcingu bankowego lub wytycznymi i decyzjami wydanymi przez KNF w zakresie outsourcingu bankowego. Wykonawca zobowiązuje się informować Xxxxxxxxxxxxx o etapie realizacji zaleceń i rekomendacji oraz jej ukończeniu.
§ 19
1. Strony oświadczają, że posiadają aktualne, testowane plany działania zapewniające ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym Umową, ze szczególnym uwzględnieniem hierarchii wykonywania usług w warunkach awaryjnych (Plan ciągłości działania Wykonawcy stanowi Załącznik nr 5 do Umowy) oraz opisy rozwiązań technicznych, zapewniających bezpieczne i prawidłowe wykonywanie czynności powierzonych Umową, w szczególności w zakresie tajemnicy bankowej (opis rozwiązań technicznych Wykonawcy stanowi Załącznik nr 8 do Umowy).
2. Strony zobowiązują się aktualizować i testować zaktualizowane plany zapewniające ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym Umową.
§ 20.
1. W przypadku, gdy KNF, działając na podstawie art. 6c ust. 5 Prawa bankowego, nakaże Zamawiającemu podjęcie działań zmierzających do zmiany lub rozwiązania Umowy, Strony zobowiązują się zmienić lub rozwiązać Umowę w zakresie i terminie wynikającym z decyzji KNF.
2. Umowa może zostać rozwiązana przez Zamawiającego bez zachowania terminu wypowiedzenia w przypadku, gdy KNF, na podstawie art. 6c ust. 5 Prawa bankowego, nakaże Zamawiającemu podjęcie działań zmierzających do rozwiązania Umowy lub gdy KNF nakaże zmianę Umowy, zaś Wykonawca, po otrzymaniu od Zamawiającego zawiadomienia o konieczności wprowadzenia zmian do Umowy, nie wyrazi zgody na wprowadzenie tych zmian lub zmiany nie zostaną wprowadzone do Umowy w zakresie i w terminie określonym przez KNF z przyczyn niezależnych od Zamawiającego.
3. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności wobec Wykonawcy za skutki rozwiązania Umowy zgodnie z ust. 1 i 2, jak również za skutki zmian wprowadzonych do Umowy w związku z decyzją KNF, o której mowa w ust. 1.
§ 21
1. W toku realizacji Umowy Wykonawca może, po uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego, powierzyć innemu przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu mającemu siedzibę na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, jako podwykonawcy, w drodze odrębnej pisemnej umowy:
1) wykonywanie określonych w niniejszej Umowie czynności służących realizacji przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 (czynności pomocnicze niezbędne do realizacji Umowy);
2) powierzonych przez Wykonawcę czynności, w przypadku, gdy w następstwie siły wyższej Wykonawca nie może ich wykonywać samodzielnie, na czas niezbędny do usunięcia przyczyn uniemożliwiających wykonywanie tych czynności.
2. Realizacja umów, o których mowa w ust. 1, nie może odbywać się poza terytorium państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
3. Przez przedsiębiorcę należy rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niebędącą osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą. Za przedsiębiorców Strony uznają również wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Podwykonawcą może być także osoba fizyczna, świadcząca usługi dla Wykonawcy w ramach prowadzonej osobiście działalności gospodarczej (jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka cywilna), nawet jeżeli osobiście wykonują całość prac na rzecz Wykonawcy. Nie zwalnia to Wykonawcy z
bezpośredniej odpowiedzialność za prace wykonane przez podwykonawcę.
4. Wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie umowy ze wskazanym podwykonawcą, Wykonawca zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu dokumenty potwierdzające, że podwykonawca posiada:
1) wymagane uprawnienia do prowadzenia działalności;
2) pracowników odpowiednio wykwalifikowanych do wykonania usługi;
3) wymagany potencjał ekonomiczny i techniczny;
4) wymagany system zabezpieczeń (w tym plan działania zapewniający ciągłą i niezakłóconą realizację wszystkich zadań zgodnie z umową podoutsourcingu oraz opis rozwiązań technicznych, zapewniający bezpieczne i prawidłowe wykonywanie czynności powierzonych Umową podoutsourcingu, w szczególności w zakresie tajemnicy bankowej, które to dokumenty stanowić będą załączniki do umowy z podwykonawcą);
5) odpowiedni poziom jakości świadczonych usług oraz odpowiednie doświadczenie rynkowe;
6) możliwość stosowania i szybkiej adaptacji do procedur określonych przez Zamawiającego;
7) stosowne poświadczenia bezpieczeństwa osobowego (w przypadku realizacji w ramach Umowy czynności zawierających informacje, które uznane zostały przez Zamawiającego za niejawne).
5. Wykonawca zobowiązany do przedstawienia Zamawiającemu, do akceptacji, projektu umowy z podwykonawcą, a po jej zawarciu- do dostarczenia Zamawiającemu poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy z podwykonawcą wraz z aneksami do tej umowy, jak również informacji o rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy z podwykonawcą.
6. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszelkich okolicznościach leżących po stronie podwykonawcy, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na świadczone na rzecz Zamawiającego usługi oraz do dostarczania wszelkich dokumentów lub informacji dotyczących podwykonawcy, związanych z realizacją Umowy, na każde żądanie Zamawiającego lub KNF.
7. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za szkody wyrządzone klientom Zamawiającego wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy podoutsourcingu przez podwykonawcę, w tym wskutek naruszenia przez podwykonawcę obowiązku ochrony informacji stanowiących tajemnicę bankową.
8. Udzielona Wykonawcy przez Zamawiającego zgoda na zawarcie umowy z podwykonawcą może być cofnięta w przypadku ustalenia, ze podwykonawca nie wykonuje lub nienależycie wykonuje czynności pomocnicze lub jeśli podwykonawca nie dostarczył na żądanie Zamawiającego albo KNF, w wymaganym terminie, dokumentów, o których mowa w ust. 6 powyżej.
9. Naruszenie obowiązku uzyskania pisemnej zgody na zawarcie umowy podoutsourcingu z podwykonawcą albo nierozwiązanie przez Wykonawcę umowy z podwykonawcą w trybie natychmiastowym wskutek cofnięcia zgody przez Xxxxxxxxxxxxx skutkować będzie rozwiązaniem przez Zamawiającego niniejszej Umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia.
§ 22. SIŁA WYŻSZA
1. Terminy realizacji ustalone w Umowie mogą zostać przedłużone o uzasadniony okres bez dodatkowych opłat, jeżeli realizacja zobowiązań Wykonawcy lub Zamawiającego wynikających z
Umowy zostanie opóźniona z przyczyny zaistnienia siły wyższej. W przypadku zaistnienia siły wyższej Xxxxxx bezzwłocznie przekażą sobie na piśmie związane z tym informacje.
2. Pod pojęciem „siły wyższej” rozumie się wszelkie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności: katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej.
3. Jeżeli realizacja Umowy jest niemożliwa z powodu wystąpienia siły wyższej przez okres przekraczający 15 Dni roboczych, strony Umowy dołożą wszelkich starań w celu ustalenia nowych terminów jej realizacji. Jeżeli Strony nie będą mogły dojść do porozumienia w powyższej kwestii, rozwiążą Umowę w drodze porozumienia Stron, ze względu na niemożność wypełnienia swoich zobowiązań.
4. Okoliczności siły wyższej wyłączają odpowiedzialność każdej ze Stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy wyłącznie jednak w zakresie, w jakim siła wyższa miała wpływ na niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez nie obowiązków.
§ 23. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Niżej wymienione Załączniki do Umowy w liczbie 8 stanowią jej integralną część:
1) Załącznik nr 1 – Opis Przedmiotu Zamówienia i wymagania dotyczące dokumentacji,
2) Załącznik nr 2 – Wzór Protokołu Odbioru Końcowego,
3) Załącznik nr 3 – Wzór Protokołu Odbioru Licencji,
4) Załącznik nr 4 – Oferta Wykonawcy i Formularz cenowy,
5) Załącznik nr 5 – Plan ciągłości działania Wykonawcy,
6) Załącznik nr 6 – Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności,
7) Załącznik nr 7 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych,
8) Załącznik nr 8 - Opis rozwiązań technicznych Wykonawcy
2. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z poniższych okoliczności:
1) w przypadku zmiany danych podmiotowych Wykonawcy (np. w wyniku przekształcenia, przejęcia itp.);
2) w zakresie podwykonawstwa, jeżeli Zamawiający zaakceptuje taką zmianę;
3) konieczność zmiany postanowień Umowy, w szczególności w zakresie zmiany terminów realizacji Umowy oraz/lub zasad współpracy, w przypadku wystąpienia siły wyższej lub innych nadzwyczajnych okoliczności (nie będących siłą wyższą), grożących rażącą stratą, których Strony nie przewidziały przy zawarciu Umowy;
4) możliwość zmiany terminu realizacji Umowy, jeżeli uzasadnione to będzie okolicznościami leżącymi po stronie Zamawiającego.
3. Wszystkie powyższe postanowienia, opisane w ustępie poprzedzającym, stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody. Warunkiem dokonania zmian postanowień zawartej Umowy jest zgoda obu Stron wyrażona na piśmie w formie aneksu do Umowy, pod rygorem nieważności.
4. Zmiany, o których mowa w niniejszym paragrafie, nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy do zwiększenia wysokości wynagrodzenia Wykonawcy. Każda ze zmian, o których
mowa w niniejszym paragrafie, może natomiast skutkować obniżeniem wysokości wynagrodzenia Wykonawcy.
5. Nie stanowi w szczególności zmiany Umowy w rozumieniu art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych:
1) zmiana postanowień niniejszej Umowy na skutek zmiany powszechnie obowiązującego prawa,
2) zmiana stawki podatku od towarów i usług (VAT) – w tej sytuacji do kwoty netto zostanie doliczony należny podatek VAT w wysokości wynikającej z przepisów obowiązujących w dniu wystawienia faktury,
3) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy (np. zmiana nr rachunku bankowego),
4) zmiany danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami,
5) zmiana pozostałych postanowień Umowy, nie stanowiących treści oferty Wykonawcy.
6. W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową obowiązują przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, kodeksu cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
7. Umowa podlega prawu polskiemu.
8. Ewentualne spory, jakie mogą wyniknąć z realizacji Umowy, Strony poddają rozstrzygnięciu właściwym dla siedziby Zamawiającego sądom powszechnym.
9. W razie sprzeczności postanowień Umowy z załącznikami pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.
10. Niniejsza umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez obydwie Strony.
11. Umowa sporządzona została w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy.
WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY
Załącznik nr 2 do Umowy nr …………..
wzór
Protokół Odbioru Końcowego do umowy nr……………….
przekazujący: Odbierający:
……………………….. Bank Gospodarstwa Krajowego
……………………….. 00-955 Warszawa
……………………….. Al. Xxxxxxxxxxxxx 0
W dniu ............ Zamawiający przyjął, a Wykonawca przekazał Oprogramowanie, Rozwiązanie Dokumentacje wraz z realizacją usług przekazania wiedzy zgodnie z poniższym wykazem:
L | Nazwa | Ilość |
1 | ||
2 | ||
3 | ||
4 | ||
5 |
Warunkiem odbioru końcowego jest pozytywna weryfikacja sprawozdania na bramce testowej NBP.
Uwagi: ……………………………………………………………………………………………….….
……………………………………………………………………………………………….….
……………………………………………………………………………………………….….
Za Zamawiającego | Za Wykonawcę |
1. .............................................................. 2. .............................................................. | 1. .............................................................. 2. .............................................................. |
Załącznik nr 3 do Umowy nr …………..
wzór
Protokół Odbioru Licencji do umowy nr……………….
przekazujący: Odbierający:
……………………….. Bank Gospodarstwa Krajowego
……………………….. 00-955 Warszawa
……………………….. Al. Xxxxxxxxxxxxx 0
W dniu ............ Zamawiający przyjął, a Wykonawca przekazał oprogramowanie, zgodnie z poniższym wykazem:
L | Nazwa | Ilość |
1 | ||
2 | ||
3 | ||
4 | ||
5 |
Uwagi: ……………………………………………………………………………………………….….
……………………………………………………………………………………………….….
……………………………………………………………………………………………….….
Za Zamawiającego | Za Wykonawcę |
1. .............................................................. 2. .............................................................. | 1. .............................................................. 2. .............................................................. |
Załącznik nr 6 do Umowy nr …………..
…………………………………..…… ………............................................ r.
(Xxxx i nazwisko) (Miejscowość, data )
………………………………………..
(Nazwa firmy)
……………………………………….
(Adres siedziby firmy)
………………………………………
(NIP, REGON )
……………………………………….
(Telefon, fax)
OŚWIADCZENIE O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
W związku z realizacją Umowy nr ……………………………………z dnia ………………………na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego niniejszym oświadczam, co następuje:
1. Przyjmuję do wiadomości, iż zobowiązany jestem do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji mogących mieć wpływ na poziom bezpieczeństwa Banku zarówno w czasie trwania Umowy, jak i po jej zakończeniu, w celu ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503, z późn. zm.).
2. Przyjmuję do wiadomości, że czas obowiązywania poufności w przypadku tajemnicy przedsiębiorstwa wynosi 15 lat po zaprzestaniu wykonywania czynności na rzecz Banku, zaś poufność informacji objętych tajemnicą bankową w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U z 2012 r., poz. 1376, z poźn. zm.) i ochroną danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2014 r. poz. 1182) – bezterminowo.
3. Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa będą udostępniane jedynie tym pracownikom, którym będą one niezbędne do wykonywania powierzonych im czynności w związku z realizacją Umowy i nie będą one kopiowane, powielane, ani w jakikolwiek inny sposób rozpowszechniane, o ile nie będzie to konieczne w toku realizacji Umowy.
4. Zobowiązuję się do nie udostępniania osobom trzecim jakichkolwiek informacji handlowych, technicznych, technologicznych i organizacyjnych oraz danych uzyskanych w związku z realizacją w/w Umowy oraz w toku dalszych prac prowadzonych w ramach współpracy w tym zakresie i nie wykorzystywania tych informacji do żadnego innego celu niż określony przedmiotem Umowy.
5. Zobowiązuję się zwrócić Bankowi wszystkie dokumenty, informacje i dane będące w posiadaniu, a uzyskane w trakcie realizacji umowy/oferty, bez względu na formę nośnika informacji, na których zostały utrwalone.
6. Niezwłocznego zawiadomienia Banku w przypadku uzyskania wiadomości lub podejrzenia
o naruszeniu zobowiązań wynikających z niniejszego oświadczenia lub gdy ujawnienie informacji chronionych jest wymagane prawem.
7. Obowiązek zachowania poufności nie będzie miał zastosowania do informacji dotyczących Banku, które zostały opublikowane i podane do publicznej wiadomości za jego zgodą, a także informacji, które zostały ujawnione na podstawie obowiązujących przepisów prawa uprawnionym organom.
...............................................................
(Podpisy osoby składającej zobowiązanie)
Załącznik nr 7 do Umowy nr …………..
UMOWA POWIERZENIA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH
(Umowa)
Zawarta w dniu ……………… 20 .…. roku, w , pomiędzy:
Bankiem Gospodarstwa Krajowego działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2014 r. poz. 510, z późn. zm.), z siedzibą w Warszawie, Al. Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, Nr REGON:000017319, Nr NIP: 525-00- 12-372, reprezentowanym przez:
1) ..........................................................................,
2) …………………………………………………,
zwanym dalej „Administratorem Danych” a
……………………... z siedzibą w ………….. adres: ……………………………, wpisanym do Krajowego
Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem …………………., której dokumentacja rejestrowa jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla …………………, …..
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego , NIP …………….., z kapitałem zakładowym w wysokości PLN, opłaconym w całości,
reprezentowanym przez:
1) ..........................................................................,
2) …………………………………………………, zwanym dalej lub „Wykonawcą”
zwanymi także dalej wspólnie „Stronami” lub każdą z osobna „Stroną”,
§1
Oświadczenia Stron
Strony oświadczają, co następuje:
1) Administrator Danych oświadcza, iż jest administratorem zbioru danych osobowych
…………………………………….. oraz, że spełnił warunki legalności przetwarzania danych osobowych, przewidzianych ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2015 r. poz. 2135), zwanej dalej „Ustawą”,
2) Wykonawca oświadcza, iż dysponuje środkami, doświadczeniem, wiedzą i wykwalifikowanym personelem, co umożliwia mu prawidłowe wykonanie usług objętych Umową,
3) Wykonawca oświadcza, iż urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania powierzonych mu danych osobowych są zgodne z wymogami rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 roku w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024),
4) niniejsza Umowa stanowi umowę o powierzenie przetwarzania danych osobowych, o której mowa w art. 31 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Wykonawca niniejszym oświadcza, że znane są mu obowiązki nałożone przez przepisy Xxxxxx oraz rozporządzeń wykonawczych do Ustawy, na podmiot przetwarzający dane osobowe powierzone mu do przetwarzania przez Administratora Danych, a w szczególności treść art. 31 oraz art. 36-39a Ustawy,
Wykonawca nie może powierzyć wykonania umowy podwykonawcom. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy bez udziału osób trzecich.
§ 2
Przedmiot Umowy
1. Wykonawca przetwarzał będzie powierzone mu dane osobowe wyłącznie w celu realizacji Umowy.
2. Przetwarzanie przez Wykonawcę danych osobowych w innych celach niż wskazane powyżej, nie jest objęte Umową.
§3
Zakres i cel przetwarzania danych osobowych
1. Wykonawca będzie przetwarzał powierzone mu dane osobowe w następującym zakresie:
1) przechowywania danych osobowych klientów, kontrahentów i pracowników Zamawiającego na powierzchni będącej przedmiotem zamówienia.
2. Administrator Danych powierza przetwarzanie danych osobowych z bazy danych osobowych
o klientów, kontrahentów i pracowników w zakresie niezbędnym do realizacji usługi będącej przedmiotem umowy.
§ 4
Zasady przetwarzania danych osobowych
1. Przy przetwarzaniu danych osobowych związanych z wykonaniem Umowy, Wykonawca powinien przestrzegać zasad wskazanych w niniejszym paragrafie oraz w Ustawie i aktach wykonawczych.
2. Przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych Wykonawca zobowiązany jest do podjęcia środków zabezpieczających dane osobowe, o których mowa w art. 36-39a Ustawy, a w szczególności obowiązany jest:
1) zastosować środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę przetwarzanych danych osobowych, a przede wszystkim powinien zabezpieczyć dane przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem Ustawy oraz zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem;
2) zapewnić kontrolę nad tym, jakie dane osobowe, kiedy i przez kogo zostały wprowadzone do Bazy Danych oraz komu są przekazywane, zwłaszcza gdy przekazuje się je za pomocą teletransmisji;
3) dopuszczać do obsługi systemu przetwarzającego dane osobowe oraz urządzeń wchodzących w jego skład, służących do przetwarzania danych osobowych, wyłącznie osoby posiadające wydane przez niego imiennie upoważnienie. Administrator Danych upoważnia Wykonawcę do udzielenia ww. upoważnień;
4) prowadzić ewidencję osób zatrudnionych przy przetwarzaniu danych osobowych przetwarzanych w związku z wykonywaniem Umowy, zgodnie z wymaganiami określonymi w Ustawie. Wykonawca, na żądanie Administratora Danych, zobowiązany jest przedstawić aktualną listę osób z przyznanym dostępem do danych osobowych;
5) zapewnić, aby osoby mające dostęp do przetwarzania danych osobowych zachowały je oraz sposoby zabezpieczeń w tajemnicy, przy czym obowiązek zachowania tajemnicy istnieje również po wykonaniu Umowy oraz ustaniu zatrudnienia u Wykonawcy.
§ 5
Uprawnienia kontrolne Administratora Danych
1. Administrator Danych ma prawo do przeprowadzenia kontroli przestrzegania przez Wykonawcę zasad przetwarzania danych osobowych.
2. Kontrole, o których mowa w ust. 1, mogą być wykonywane przez Administratora Danych (osoby przez niego wyznaczone) w miejscu przetwarzania powierzonych danych osobowych w dni robocze w godzinach od 08:00 do 16:00.
3. Administrator Danych powiadomi Wykonawcę o zamiarze przeprowadzania kontroli z wyprzedzeniem, nie krótszym niż 7 dni, a Wykonawca zobowiązany jest umożliwić Administratorowi Danych przeprowadzenie przedmiotowej kontroli, w szczególności poprzez udostępnienie systemów komputerowych, dokumentacji i pomieszczeń, w zakresie niezbędnym dla kontroli przetwarzania danych osobowych oraz udzielić wszelkich niezbędnych informacji dotyczących realizacji niniejszych postanowień.
4. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Administratora Danych o wszelkich skargach, żądaniach, pytaniach oraz innych oświadczeniach skierowanych do Wykonawcy lub skierowanych do Administratora Danych, lecz złożonych u Wykonawcy, przez jakiekolwiek osoby trzecie, w szczególności osoby fizyczne, których dane osobowe Wykonawca przetwarza na podstawie Umowy.
5. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Administratora Danych
o podjęciu przez uprawniony organ (GIODO) jakichkolwiek działań względem Wykonawcy w zakresie kontroli przetwarzania danych osobowych, w szczególności informacji o rozpoczęciu kontroli przez uprawniony organ (GIODO), a także zobowiązany jest na żądanie Administratora Danych do przekazania Administratorowi Danych wszelkich informacji dotyczących zakresu, wyników oraz działań podjętych przez uprawniony organ w wyniku przeprowadzonej kontroli.
§ 6
INSPEKTOR OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH
1. Administrator Danych oświadcza, że funkcję Inspektora ochrony danych osobowych (IODO) pełni w jego przedsiębiorstwie następująca osoba:
1) Imię Nazwisko: Xxxxxx Xxxxxxxx 0) Telefon: 00 000 00 00
3) Adres email:. xxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xx
2. Wykonawca oświadcza, że funkcję …………………………………………………….. pełni w jego przedsiębiorstwie następująca osoba:
1) Imię Nazwisko: ………………………………….
2) Telefon: ………………………………………….
3) Adres email: …………………….……………….
3. Każda ze Stron uprawniona jest do zmiany wyznaczonego przez siebie oraz
danych kontaktowych , informując jednocześnie drugą Stronę Umowy o dokonanych
zmianach.
§ 7
Usunięcie danych osobowych
1. W celu uniknięcia wątpliwości Strony przyjmują, iż Wykonawca nie jest uprawniony do usuwania lub anonimizacji danych osobowych, chyba, że obowiązek taki wynika z Umowy, uzgodnień Stron lub decyzji Administratora Danych.
2. W przypadku rozwiązania Umowy przez którąkolwiek ze Stron (niezależnie od sposobu rozwiązania i podstawy prawnej) Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia wszelkich danych osobowych objętych Umową i zaprzestanie ich przetwarzania w terminie wskazanym przez Administratora Danych.
3. Przez usunięcie danych osobowych rozumieć należy zniszczenie danych osobowych lub taką ich modyfikację, która trwale nie pozwoli na ustalenie tożsamości osoby, której dane dotyczą.
4. Usunięcie danych osobowych potwierdzone zostanie protokołem podpisanym przez Wykonawcę.
5. Protokół z usunięcia danych zostanie bezzwłocznie przekazany Administratorowi Danych.
§ 8
Czas trwania Umowy
1. Umowa zostaje zawarta na czas określony w umowie głównej.
2. Administrator Danych uprawniony jest do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy:
a) organy administracji publicznej odpowiedzialne za nadzór nad przestrzeganiem zasad przetwarzania danych osobowych stwierdzą, że Wykonawca nie przestrzega tych zasad,
b) Administrator Danych, w wyniku przeprowadzenia kontroli, o której mowa w § 5 Umowy stwierdzi, że Wykonawca nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych wynikających z Umowy lub obowiązujących przepisów prawa.
§ 9
Wynagrodzenie
1. Strony postanawiają, iż realizacja Umowy odbywać będzie się w ramach Wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy Generalnej nr ……. z dnia ………………, a Wykonawca nie będzie uprawniony do żądania od Administratora Danych dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu.
2. Wykonawca nie jest uprawniony do żądania od Administratora Danych jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy ani też zwrotu jakichkolwiek kosztów związanych z realizacją praw lub zobowiązań wynikających z Umowy.
§ 10
Adresy Stron i dane osób
1. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana na podane niżej adresy Stron:
Do Wykonawcy: | Do Administratora Danych: | |
……………………. | Xxxxxx Xxxxxxxx | |
……………………. | al. Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, | |
Tel. ….. Faks ….. | E-mail …… |
2. Wykonawcę w kontaktach z Administratorem Danych, w zakresie ustaleń Umowy reprezentują:
...............................................
................................................
3. Zamawiającego w kontaktach z Administratorem Danych, w zakresie ustaleń Umowy reprezentują:
Xxxxxx Xxxxxxxx
4. Zmiana adresów i danych osób, o których mowa w ust.1 - 3, nie stanowi zmiany Umowy. O każdej zmianie powyższych danych Strony powiadomią się na piśmie, za potwierdzeniem odbioru lub drogą elektroniczną.
§ 11
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany w treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem przypadków wymienionych w Umowie.
2. W sprawach, które nie zostały uregulowane Umową, znajdują zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego oraz Ustawy.
3. Sądem właściwym do rozstrzygnięcia sporów związanych z Umową będzie sąd właściwy miejscowo dla siedziby Administratora Danych.
4. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego.
5. Umowa została sporządzona w ……….. jednobrzmiących egzemplarzach, po dla każdej ze
Stron.
6. Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania.
Pieczęć i podpisy osób działających w imieniu Wykonawcy | Pieczęć i podpisy osób działających w imieniu Administratora Danych |
1. …………………………………………. | 1. …………………………………………. |
2. …………………………………………. | 2. …………………………………………. |