STATUT SPÓŁKI SDS OPTIC S.A.

STATUT SPÓŁKI SDS OPTIC S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

1. Założyciele oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązali Spółkę SDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka przekształcana), która została przekształcona w Spółkę SDS Optic Spółka Akcyjna.

2. Spółka będzie działać pod firmą: SDS Optic Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką.

3. Spółka może używać nazwy skróconej SDS Optic S.A. oraz wyróżniającego zapisu graficznego, a także odpowiedników w językach obcych.

4. Występujące w dalszej treści niniejszego Statutu określenie „Spółka” oznacza Spółkę pod firmą opisaną w ust. 2.

5. Spółka może również używać wyróżniającego ją znaku graficznego (logo).

§ 2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą SDS Optic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000474982.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Lublin.

§ 4.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno- prawnych.

§ 5.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

II. Przedsiębiorstwo Spółki.

§ 6.

1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007)

jest:

a) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);

b) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);

c) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk

przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);

d) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 26.70.Z);

e) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i

nawigacyjnych (PKD 26.51.Z);

f) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając

dentystyczne (PKD 32.50.Z);

g) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);

h) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);

i) Xxxxxxxxx własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac

chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z);

j) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD 20.13.Z);

k) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);

l) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);

m) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);

n) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.45.Z);

o) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);

p) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);

q) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki

oraz działalność powiązana (PKD 62.0);

r) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna

działalność (PKD 63.11.Z);

s) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);

t) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);

u) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);

v) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20);

w) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.);

x) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z);

y) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,

gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);

z) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E).

2. Wszelka działalność wymagająca zezwoleń lub koncesji prowadzona będzie po ich uzyskaniu.

III. Założyciele. Kapitał zakładowy Spółki. Akcje.

§ 7.

Założycielami Spółki są:

1. SDS Xxxxxxx Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 8513125917;

2. Polska Fundacja Przedsiębiorczości z siedzibą w Szczecinie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 8512242911 (zwana dalej także „PFP”);

3. INNOventure Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 6751513401 (zwana dalej także „Funduszem”);

4. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, PESEL: 00000000000 (zwana dalej także “Założycielem I”).

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi wynosi 5.776.250 zł (pięć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:

a) 3.843.000 (trzy miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000.000.001 do 003.843.000;

b) 83.250 (osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000.001 do 083.250;

c) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000.001 do 300.000;

oraz

d) 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach 0.000.001 do 1.100.000; oraz

e) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2. Kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia spółki pod firmą SDS Optic Spółka z ograniczona odpowiedzialnością zostaje pokryty majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §2.

3. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Każda kolejna emisja

oznaczona jest kolejną literą alfabetu.

4. Akcje serii A, B i C staną się akcjami na okaziciela w dacie, w której Spółka uzyska

status spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm.) (zwana dalej „Datą Dopuszczenia”).

5. Przed Datą Dopuszczenia zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub na odwrót może zostać dokonana na wniosek akcjonariusza posiadającego akcje podlegające zamianie.

6. Po Dacie Dopuszczenia każdy z akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do zorganizowanego systemu obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 9 (dziewięciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

7. Akcje zostały objęte przez akcjonariuszy w wyniku przekształcenia Spółki SDS Optic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę SDS Optic Spółka Akcyjna.

8. Każdy akcjonariusz może mieć więcej niż jedną akcję.

§ 8a.

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych zero groszy), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.000.000 (jeden milion) sztuk (zwane dalej „Akcjami serii F”).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania Akcji serii F w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Akcje serii F wydane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.

4. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie od pierwszego dnia roku obrotowego, w

którym dokonano ich pierwotnego objęcia.

5. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do:

a) określenia liczby Akcji serii F emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii F;

c) pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

d) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji serii F oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych Akcji serii F w drodze oferty publicznej, subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej;

e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających

powodzenie emisji Akcji serii F;

f) podejmowania wszelkich działań w celu dematerializacji Akcji serii F, w tym zawierania umów o rejestrację Akcji serii F z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.; oraz

g) podjęcia decyzji w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz podejmowania wszelkich działań koniecznych lub wymaganych w powyższym zakresie, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 9.

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 5

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2021 r. (zwana dalej:

„Uchwałą ESOP”) o kwotę 350.000,00 zł (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały ESOP.

3. Prawo do objęcia akcji serii E będzie mogło być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 roku i zgodnie z Uchwałą ESOP.

§ 10.

1. Akcje Spółki są zbywalne.

2. Akcje Spółki mogą być umorzone.

3. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

4. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia Spółki. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

IV. Organy Spółki

§ 11.

Władzami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

§ 12.

Zarząd

1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.

2. Członkowie Zarządu powoływani są na kadencję 5–letnią przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej. Mandat członka Zarządu wygasa w sytuacjach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych.

3. W umowach albo sporach pomiędzy Spółką i członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady na podstawie uchwały Rady Nadzorczej lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

5. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do reprezentacji Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu działający samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie.

6. Prawo członków Zarządu do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe.

7. Reprezentowanie Spółki, w określonym zakresie, może zostać powierzone pełnomocnikowi powołanemu uchwałą Zarządu.

8. Do powołania prokurenta wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura

może być odwołana decyzją każdego z członków Zarządu.

9. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, to uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

10. Zarząd działa zgodnie z przyjętym Planem Rozwoju Projektu i Biznes Planem oraz, o ile zostanie wprowadzony przez Radę Nadzorczą, zgodnie z Regulaminem Zarządu.

§ 13.

Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki.

3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach wskazanych w przepisach prawa, niniejszym Statucie oraz wnioskowanych przez Walne Zgromadzenie, Zarząd lub Radę Nadzorczą.

4. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

5. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz posiadający minimum 5% (pięć procent) kapitału zakładowego może żądać zwołania

przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym dowolnym miejscu na

terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym przez Zarząd.

7. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w Kodeksie spółek handlowych.

8. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

9. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane.

10. Akcjonariusz może wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;

c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku

Walnego Zgromadzenia.

§ 14.

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 8 (ośmiu) członków, przy czym liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie,

z zastrzeżeniem, że:

a) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu;

b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 (zwany dalej „Założyciel II”) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu;

c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx Sp. z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz

d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału

zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.

4. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.

5. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków

Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech.

7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego.

9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:

a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce;

b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania

finansowego;

c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów;

d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów;

e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres

trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc;

f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent;

g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób;

h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami;

i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu;

j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu;

k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu;

l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu;

m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań

przygotowywanych przez Zarząd;

n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji;

o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii);

p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki;

q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów;

r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek

zależnych; oraz

t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II.

10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w:

a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b);

b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b).

11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy w ciągu każdego roku kalendarzowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia.

12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzenia.

13. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

14. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej i co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odda swój głos.

15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obrad.

16. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów).

W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmioty, w tym powoływać ekspertów i biegłych, które będą współpracowały z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontroling, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze Spółki.

17. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarząd, a w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniach.

18. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym.

V. Rachunkowość Spółki

§ 15.

1. Spółka tworzy następujące kapitały:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał rezerwowy

c) kapitał zapasowy.

2. Spółka może w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia tworzyć również inne kapitały określając sposób ich tworzenia i przeznaczenie.

3. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku przeznaczonym do podziału między Akcjonariuszy przez Walne Zgromadzenie. Zysk przypadający Akcjonariuszom dzieli się w stosunku do posiadanych akcji.

4. Zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym, Walne Zgromadzenie może przeznaczyć w szczególności na:

a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Xxxxx

Zgromadzenie,

b) odpisy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe,

c) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów i uchwał Walnego

Zgromadzenia.

5. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy przy zachowaniu wszystkich wymogów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

6. Dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Dywidendę określa się w stosunku do posiadanych akcji.

7. Rachunkowość i księgi handlowe Spółki powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami.

8. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 15a.

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa do wypłaty na rzecz akcjonariuszy przeznacza się połowę wypracowanego zysku netto w każdym roku obrotowym.

2. Wypłata może być zrealizowana w przypadku wypracowania przez Spółkę zysku netto w łącznej kwocie przewyższającej trzykrotność kwoty kapitału zakładowego Spółki zarejestrowanego we właściwym dla siedziby Spółki sądzie rejestrowym na ostatni dzień roku obrotowego, którego dotyczy wypłata (uwzględniając również niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowego, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz uwzględniając niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe).

3. Wypłata może być zrealizowana w formie dywidendy lub skupu akcji własnych.

4. Forma i data wypłaty określona jest uchwałą Walnego Zgromadzenia podejmowaną zwykłą większością głosów.

5. Odstępstwo od zasad przewidzianych w ust. 1 i ust. 2 powyżej wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów.

VI. Pozostałe postanowienia

§ 16.

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub

w innych przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

3. Do spraw nieuregulowanych w niniejszym statucie stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.