Istotne postanowienia umowne
Załącznik nr 3 do SIWZ
Istotne postanowienia umowne
Umowa zawarta w dniu w Poznaniu pomiędzy:
Województwem Wielkopolskim z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu
xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, XXX 000-00-00-000, reprezentowanym przez:
…………….. – ………….. zwanym dalej „Zamawiającym” a
………………………..
z siedzibą: ul , reprezentowaną przez:
…………….. – ………………
…………… – ……………………. zwanym dalej „Wykonawcą”
o następującej treści:
DEFINICJE
§ 1
Użyte w Umowie wyrażenia pisane dużą literą mają następujące znaczenie:
1) Projekt – projektu „RegiaMobil – usprawnianie usług transportu publicznego na obszarach wiejskich”, współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Interreg Europa Środkowa.;
2) Partnerzy – podmioty biorące udział w Projekcie RegiaMobil:
− Ministerstwo Rozwoju Regionalnego Saksonii (Niemcy, Partner Wiodący)
− Miasto Osjiek (Chorwacja)
− Koleje Chorwackie Transport Pasażerski d. o.o.
− Jikord s.r.o (Koordynator Transportu Publicznego Kraju Południowoczeskiego)
− Landratsamt Rottal-Inn (Niemcy)
− Uniwersytet Żyliński (Słowacja)
− Uniwersytet Technologiczno-Ekonomiczny w Budapeszcie
− Ministerstwo Rozwoju Regionalnego i Transportu Saksonii-Xxxxxx (Niemcy)
− T-Bridge Genua Sp A (Włochy)
− Agencja ds. mobilności i lokalnego transportu publicznego Modena Sp A (Włochy)
3) Operatorzy Publicznego Transportu Zbiorowego Województwa Wielkopolskiego – POLREGIO Sp. z o.o. oraz Koleje Wielkopolskie sp. z o.o.;
4) Eksperci – Kluczowy personel Wykonawcy reprezentowany przez Xxxxxxxxxx projektu, Programistę i Architekta baz danych;
5) Koncepcja – dokument przygotowywany przez Wykonawcę, zawierający w szczególności opis stanu istniejącego, analizę potrzeb i strategię rozwoju systemów informatycznych Zamawiającego;
6) Szczegółowy Opis Produktu – dokument przygotowywany przez Wykonawcę na podstawie Koncepcji i na bazie którego będzie prowadzone postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego na wybór Wykonawcy IT;
7) Konferencja w Budapeszcie – dwudniowa Konferencja organizowana przez Uniwersytet Technologiczno-Ekonomiczny w Budapeszcie (Węgry) w I połowie 2021 r.;
8) Prezentacja – prezentacja w formacie zgodnym z programem Power Point, zawierająca streszczenie głównych tematów zawartych w Koncepcji;
9) Wykonawca IT – wykonawca wyłoniony w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego na podstawie Szczegółowego Opisu Produktu;
10) Dni Robocze – oznacza: dni tygodnia od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy;
11) Oferta – oferta złożona przez Wykonawcę.
PRZEDMIOT UMOWY
§ 2
1. Zamawiający powierza, a Wykonawca zobowiązuje się do sporządzenia Koncepcji, zawierającej x.xx. strategię rozwoju systemów informatycznych Zamawiającego, a następnie do przygotowania na jej podstawie Szczegółowego Opisu Produktu, świadczenia usług doradztwa Ekspertów na etapie przygotowania i prowadzenia postępowania na wybór Wykonawcy IT oraz do sprawowania nadzoru nad realizacją umowy z Wykonawcą IT.
Wspólny Słownik Zamówień:
72000000-5 Usługi informatyczne: konsultacyjne, opracowywania oprogramowania, internetowe i wsparcia,
72200000-7 Usługi doradcze w zakresie programowania oprogramowania.
2. Zamawiający oświadcza, że umowa realizowana jest w ramach projektu „RegiaMobil – usprawnianie usług transportu publicznego na obszarach wiejskich”, współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Interreg Europa Środkowa.
3. Upoważnieni przedstawiciele Wykonawcy otrzymają dostęp do zasobów informacyjnych Zamawiającego na podstawie odrębnych przepisów/upoważnień. Przed przyznaniem dostępu
do zasobów informacyjnych Xxxxxxxxxxxxx otrzymają oni do zapoznania się i stosowania Załącznik nr 1 do Zarządzenia nr 29/2018 Marszałka Województwa Wielkopolskiego z dnia 23 maja 2018 r. w sprawie wdrożenia Polityki Bezpieczeństwa Informacji pod nazwą Wytyczne Bezpieczeństwa Informacji.
4. Zakres rzeczowy Przedmiotu umowy obejmuje w szczególności:
1) konsultacje i uzgodnienia z Zamawiającym, reprezentowanym przez Departament Transportu, oraz Operatorami Publicznego Transportu Zbiorowego Województwa Wielkopolskiego w zakresie:
a) ustalenia wykorzystywanego przez nich oprogramowania,
b) opracowania strategii rozwoju systemów informatycznych Zamawiającego,
2) wykonanie Koncepcji, zawierającej w szczególności opis istniejącego u Zamawiającego oprogramowania oraz strategię rozwoju systemów informatycznych Zamawiającego, zgodnie z wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1,
3) reprezentację Zamawiającego na Konferencji w Budapeszcie, która odbędzie się w I połowie 2021 r.
4) reprezentację Zamawiającego podczas zdalnych konsultacji z partnerami Programu,
5) wykonanie Szczegółowego Opisu Produktu zgodnie z wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1,
6) świadczenie usług doradczych podczas przygotowania i prowadzenia postępowania na wybór Wykonawcy IT,
7) świadczenie usług nadzoru nad wdrożeniem oprogramowania przez wyłonionego Wykonawcę IT,
8) dokonanie odbioru oprogramowania wdrożonego przez wyłonionego Wykonawcę IT.
5. Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie oraz że dysponuje odpowiednim personelem oraz zasobami technicznymi niezbędnymi do wykonania Przedmiotu umowy.
6. Wykonawca oświadcza, że wykona Przedmiot umowy siłami własnymi / przy udziale podwykonawców (wskazanych w załączniku nr 2). W przypadku korzystania z podwykonawców, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania, uchybienia i zaniedbania podwykonawców oraz ich pracowników tak, jak gdyby były to działania, uchybienia lub zaniedbania samego Wykonawcy*.
* postanowienia ust. 6 niniejszego paragrafu umowy zostaną uściślone w momencie zawierania umowy z Wykonawcą, któremu zostanie udzielone zamówienie.
OBOWIĄZKI STRON UMOWY
§ 3
1. Wykonawca zobowiązany jest:
1) do wykonania Przedmiotu umowy rzetelnie, z zachowaniem najwyższej staranności, związanej z zawodowym charakterem prowadzonej działalności;
2) do konsultowania i uzgadniania na bieżąco z Zamawiającym Przedmiotu umowy w trakcie jego wykonywania;
3) do wykonania Przedmiotu umowy za pośrednictwem Ekspertów, którzy zostali wskazani w Ofercie, z zastrzeżeniem postanowień § 4 niniejszej umowy;
4) celem niedopuszczenia do opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu umowy Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego sygnalizowania Zamawiającemu zaistnienia istotnych problemów, których Wykonawca, mimo dołożenia należytej staranności nie będzie w stanie rozwiązać we własnym zakresie. Zamawiający zastrzega jednak, że nie będzie wykonywał za Wykonawcę działań, do których Wykonawca zobowiązał się na podstawie niniejszej umowy.
2. Szczególne obowiązki Wykonawcy podczas realizacji obowiązków wynikających z umowy:
1) W ramach przygotowania Koncepcji:
a) udział w konsultacjach i uzgodnieniach z pracownikami Departamentu Transportu Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu oraz Operatorami Publicznego Transportu Zbiorowego Województwa Wielkopolskiego:
− spotkania będą odbywały się w siedzibie Zamawiającego nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie, aż do 30 stycznia 2021 r.;
− Zamawiający każdorazowo poinformuje Wykonawcę drogą mailową lub telefoniczną o wyznaczeniu spotkania najpóźniej 5 Dni Roboczych przed planowanym terminem spotkania;
− Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia stawiennictwa co najmniej jednego Eksperta w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego;
− maksymalny czas trwania jednego spotkania wynosić będzie 8 godzin;
− w szczególnie uzasadnionych przypadkach Zamawiający dopuszcza możliwość przeprowadzenia spotkania za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem postanowień § 4 niniejszej umowy.
b) udział w konsultacjach z trzema Partnerami wskazanymi przez Xxxxxxxxxxxxx:
− Zamawiający przekaże Wykonawcy nie później niż w terminie 30 dni od dnia podpisania niniejszej umowy listę trzech Partnerów, z którymi Wykonawca będzie zobowiązany skonsultować propozycje rozwoju oprogramowania dla Zamawiającego oraz porównać je z rozwiązaniami funkcjonującymi u Partnerów lub zaproponowaną przez nich strategią rozwoju;
− konsultacje będą odbywały się za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość w terminach uzgodnionych pomiędzy Wykonawcą a poszczególnymi Partnerami;
− Wykonawca po każdej odbytej konsultacji z Partnerem sporządzi dla Zamawiającego sprawozdanie z jej przebiegu, w którym zawrze krótki opis rozwiązań funkcjonujących u Partnera i jego propozycji rozwoju oprogramowania;
c) przygotowanie Koncepcji zgodnie z wymaganiami określonymi szczegółowo w Załączniku nr 1, ponadto:
− Wykonawca zobowiązany jest uwzględnić w Koncepcji wytyczne i informacje uzyskane od Zamawiającego, a w szczególności od Departamentu Transportu Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu oraz Operatorów Publicznego Transportu Zbiorowego Województwa Wielkopolskiego;
− Wykonawca zobowiązany jest do opracowania Koncepcji w terminie do 15 marca 2021 r.;
− Wykonawca zobowiązany jest przekazywać Zamawiającemu na jego wezwanie aktualną wersję projektu Koncepcji.
d) przekazanie Zamawiającemu do odbioru Koncepcji zgodnie z postanowieniami określonymi w § 6 niniejszej umowy;
e) uwzględnienie w Koncepcji zgłoszonych przez Zamawiającego uwag i przygotowanie finalnej wersji Koncepcji;
f) przygotowanie Prezentacji na podstawie odebranej przez Zamawiającego Koncepcji:
− Prezentacja ma stanowić streszczenie Koncepcji, odzwierciedlając główne założenia i rozwiązania zaprezentowane w Koncepcji;
− Prezentacja ma zostać sporządzona w formacie zgodnym z programem Power Point;
− ma obejmować nie mniej niż 30 barwnych slajdów, zawierających w szczególności zdjęcia, wykresy, schematy oraz tekst. Proporcje pomiędzy zawartością graficzną Prezentacji a częścią opisową powinny kształtować się na poziomie 2:1;
− Prezentacja ma zostać przetłumaczona na język angielski przez podmiot profesjonalnie zajmujący się usługami tłumaczeń;
− do Prezentacji stosuje się odpowiednio przepisy § 6 niniejszej umowy.
2) W ramach zapewnienia reprezentacji Zamawiającego na Konferencji w Budapeszcie oraz podczas konsultacji z Partnerami:
a) Wykonawca jest zobowiązany zapewnić uczestnictwo co najmniej jednego Eksperta posługującego się biegle językiem angielskim w mowie i piśmie na Konferencji w Budapeszcie:
− w razie niemożności zapewnienia uczestnictwa Eksperta, z zastrzeżeniem postanowień § 4 niniejszej umowy, w szczególności w przypadku wprowadzenia ograniczeń w transporcie lotniczym na terenie RP lub Węgier spowodowanych rozprzestrzenianiem się Covid-19, bądź koniecznością odbycia kwarantanny po przylocie na Węgry lub po powrocie na terytorium RP, Zamawiający dopuszcza zapewnienie uczestnictwa Eksperta na Konferencji za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość;
− w razie zmiany terminu Konferencji, w stosunku do terminu, o którym mowa w § 3 ust. 3 pkt 2 niniejszej umowy, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić na niej uczestnictwo Eksperta. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Zamawiający wyrazi zgodę na zapewnienie uczestnictwa Eksperta na Konferencji za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.
b) wygłoszenie przez Eksperta podczas Konferencji prelekcji dotyczącej istniejącej i planowanej rozbudowy oprogramowania Zamawiającego oraz strategii rozwoju systemów informatycznych wykorzystywanych w transporcie publicznym:
− prelekcja będzie obejmowała x.xx. przyjęte przez Zamawiającego główne kierunki rozwoju oprogramowania;
− prelekcja zostanie przeprowadzona przy wykorzystaniu prezentacji multimedialnej
przygotowanej przez Wykonawcę, obejmującej streszczenie głównych tematów prelekcji;
− prezentacja multimedialna będzie zawierała część opisową i graficzną, w tym zdjęcia, schematy i wykresy;
− prelekcja zostanie wygłoszona w języku angielskim.
c) Wykonawca jest zobowiązany przedstawić Zamawiającemu szczegółowe sprawozdanie z Konferencji w Budapeszcie;
d) konsultowanie z Partnerami planowanych rozwiązań i strategii w zakresie rozwoju oprogramowania na potrzeby transportu publicznego, w tym wymiana wzajemnych doświadczeń i wniosków:
− konsultacje z Partnerami będą odbywać się za pomocą środków porozumiewania się na odległość;
− komunikacja z Partnerami będzie odbywać się w języku angielskim;
− Zamawiający szacuje ilość godzin konsultacji z Partnerami – nie więcej niż 15 godzin.
e) Wykonawca jest zobowiązany informować Zamawiającego o przeprowadzonych konsultacjach z Partnerami oraz poczynionych w ramach konsultacji ustaleniach i ich znaczeniu dla Koncepcji.
3) W ramach przygotowania Szczegółowego Opisu Produktu:
a) przygotowanie Szczegółowego Opisu Produktu zgodnie z warunkami określonymi w Załączniku nr 1, a ponadto:
− Wykonawca zobowiązany jest uwzględnić w Szczegółowym Opisie Produktu wytyczne i informacje uzyskane od Zamawiającego, a w szczególności od Departamentu Transportu Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu oraz Operatorów Publicznego Transportu Zbiorowego Województwa Wielkopolskiego, a także wnioski zawarte w Koncepcji, ustalenia poczynione podczas Konferencji i w ramach konsultacji z Partnerami;
− Szczegółowy Opis Produktu powinien spełniać wymagania w zakresie jednoznaczności i kompletności odnoszące się do opisu przedmiotu zamówienia w rozumieniu art. 29 ustawy Prawo zamówień publicznych.
b) przekazanie Zamawiającemu do odbioru Szczegółowego Opisu Produktu zgodnie z postanowieniami określonymi w § 6 niniejszej umowy;
c) uwzględnienie w Szczegółowym Opisie Produktu zgłoszonych przez Zamawiającego uwag.
4) W ramach świadczenia usług doradztwa przez Ekspertów podczas przygotowania i przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na wybór Wykonawcy IT:
a) współpraca z Zamawiającym przy przygotowaniu specyfikacji istotnych warunków zamówienia, w szczególności:
− kryteriów oceny ofert;
− warunków udziału;
− istotnych postanowień umowy takich jak np.: zasady przeprowadzania odbiorów.
b) udzielanie odpowiedzi na merytoryczne pytania wykonawców, w szczególności dotyczące Szczegółowego Opisu Produktu;
c) wprowadzanie zmian do dokumentacji przetargowej, w szczególności do Szczegółowego Opisu Produktu;
d) współpraca z Zamawiającym przy przygotowaniu odpowiedzi na odwołanie w zakresie wiedzy eksperckiej Wykonawcy;
e) udział w rozprawach przed Krajową Izbą Odwoławczą w roli pełnomocnika posiadającego wiedzę ekspercką z zakresu IT;
f) współpraca z Zamawiającym podczas sprawdzania i oceny ofert.
5) W ramach nadzoru nad realizacją wdrożenia systemu przez Wykonawcę IT oraz jego odbioru:
a) udział w spotkaniach roboczych w siedzibie Zamawiającego;
b) ścisła współpraca z Wykonawcą IT podczas realizacji wdrożenia systemu;
c) kontrola bieżących postępów prac nad wdrożeniem systemu oraz raportowanie postępu prac Zamawiającemu:
− kontrola powinna odbywać się na podstawie udostępnionych Wykonawcy przez Wykonawcę IT repozytoriów plików (np. GIT, SVN),
− Wykonawca powinien min. raz na 2 tygodnie dokonać kontroli postępu prac i przekazać notatkę z niniejszej kontroli Zamawiającemu. Notatka powinna opisywać, które z funkcjonalności zawartych w Szczegółowym Opisie Produktu zostały zrealizowane oraz powinna zawierać opis ewentualnych zagrożeń co do prowadzonych prac (np. brak znacznego postępu);
d) wskazywanie Zamawiającemu nieprawidłowości w realizacji wdrożenia systemu przez Wykonawcę IT;
e) dokonywanie sukcesywnych odbiorów poszczególnych etapów prac wykonywanych przez Wykonawcę IT;
f) weryfikacja poprawności implementacji wytworzonego oprogramowania w środowisku produkcyjnym, w tym przede wszystkim:
− przeprowadzenie testów bezpieczeństwa,
− przeprowadzenia testów funkcjonalnych oprogramowania, składających się przynajmniej z 3 przypadków testowych;
g) weryfikacja dokumentacji dostarczonej przez Wykonawcę IT.
3.Zamawiający zobowiązany jest do współpracy z Wykonawcą, a w szczególności do:
1) niezwłocznego przekazania Wykonawcy niezbędnych danych o funkcjonujących u Zamawiającego systemach informatycznych;
2) poinformowania Wykonawcy (minimum dwa tygodnie przed Konferencją) o dokładnym terminie i miejscu Konferencji zaplanowanej w Budapeszcie w I połowie 2021 r.;
3) dokonywania odbiorów zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy;
4) zapłaty ustalonego w niniejszej umowie wynagrodzenia.
EKSPERCI
§ 4
1. Wykonawca winien zapewnić wykonanie Przedmiotu umowy przez poniższych Ekspertów:
1) Xxxxxxxxx projektu (imię i nazwisko, telefon, e-mail),
2) Programista (imię i nazwisko, telefon, e-mail),
3) Architekt xxx danych (imię i nazwisko, telefon, e-mail).
2. Wykonawca może zaproponować Zamawiającemu zmianę Eksperta lub Ekspertów wymienionych w ust. 1 niniejszego paragrafu umowy w następujących przypadkach:
1) jego śmierci, choroby, kwarantanny lub innych zdarzeń losowych;
2) niewywiązywania się z obowiązków wynikających z umowy lub umowy zawartej przez Wykonawcę z taką osobą;
3) jeżeli jego zmiana stanie się konieczna z jakichkolwiek innych przyczyn niezależnych od Wykonawcy lub zmian organizacyjnych Wykonawcy (np. rezygnacji, itp.).
3. Zmiana Eksperta możliwa jest, po wcześniejszym, w terminie co najmniej 14 dni przed planowaną zmianą, pisemnym powiadomieniu Zamawiającego i po uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego, chyba, że jej dokonanie konieczne jest w terminie krótszym z uwagi na konieczność uniknięcia opóźnień lub przerwania ciągłości w realizacji umowy.
4. Zamawiający może zażądać od Wykonawcy zmiany Eksperta, jeżeli uzna, że nie wykonuje bądź nienależycie wykonuje on swoje obowiązki wynikające z umowy.
5. Wykonawca obowiązany jest, na każde uzasadnione żądanie Zamawiającego, zmienić Xxxxxxxx, na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie.
6. W przypadku zmiany Eksperta, Ekspert zaproponowany przez Wykonawcę musi posiadać co najmniej takie same uprawnienia i doświadczenie, jak uprawnienia i doświadczenie danego Eksperta wskazane w Ofercie, co Wykonawca będzie zobowiązany udokumentować w szczególności przedkładając Zamawiającemu stosowne oświadczenie i dokumenty, jakie były wymagane na etapie postepowania przetargowego.
7. Ustala się, iż zmiana Eksperta wymaga sporządzenia aneksu do umowy, z zastrzeżeniem zawartym w ust. 8 niniejszego paragrafu umowy.
8. Wykonawca ma prawo zapewnić zastępstwo krótkoterminowe Eksperta w okresie wykonywania umowy w związku z udzieleniem urlopu lub na czas zwolnień lekarskich. Ustala się, iż zastępstwo krótkoterminowe nie może trwać dłużej niż przez okres 14 dni kalendarzowych.
9. Wykonawca ma zapewnić zastępstwo krótkoterminowe, na cały okres założonej pracy Eksperta podczas jego nieobecności dla uniknięcia opóźnień w realizacji umowy.
10. Zastępstwo krótkoterminowe w związku z udzieleniem urlopu Ekspertowi musi zostać wcześniej uzgodnione i zaaprobowane na piśmie, przez Zamawiającego.
11. W przypadku zastępstwa krótkoterminowego, osoba zastępująca zaproponowana przez Wykonawcę musi spełniać minimalne wymagania opisane w dokumentacji przetargowej na podstawie, której zawarta została niniejsza umowa, co Wykonawca będzie zobowiązany udokumentować Zamawiającemu w szczególności przedkładając Zamawiającemu stosowne oświadczenie i dokumenty, jakie były wymagane na etapie postępowania przetargowego.
12. Ustala się, iż zastępstwo krótkoterminowe nie wymaga sporządzenia aneksu do umowy.
TERMIN WYKONANIA PRZEDMIOTU UMOWY
§ 5
Strony ustalają następujące terminy wykonania Przedmiotu umowy:
1) Przeprowadzenie analizy funkcjonującego oprogramowania oraz konsultacji z Zamawiającym i Operatorami Publicznego Transportu Zbiorowego Województwa Wielkopolskiego – w terminie do 30 stycznia 2021 r.
2) wykonanie Koncepcji wraz z Prezentacją – w terminie do 15 marca 2021 r.
3) wykonanie Szczegółowego Opisu Produktu – w terminie do 15 maja 2021 r.
4) świadczenie usług doradztwa oraz nadzoru nad wdrożeniem systemu przez Wykonawcę IT, w tym dokonanie odbioru systemu – w terminie do 30 marca 2022 r.
ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY
§ 6
1. Realizacja Przedmiotu umowy podlega odbiorowi przez Zamawiającego w zakresie wykonania:
1) Koncepcji,
2) Szczegółowego Opisu Produktu,
3) nadzoru nad wdrożeniem systemu przez Wykonawcę IT.
2. Wykonawca zawiadomi Zamawiającego o gotowości do odbioru Koncepcji, a Zamawiający niezwłocznie przystąpi do jej odbioru.
3. Jeżeli w trakcie odbioru stwierdzone zostaną wady Koncepcji rozumiane w szczególności jako:
1) niezgodność z postanowieniami określonymi w Załączniku nr 1;
2) niekompletność, w szczególności nieujęcie w Koncepcji wytycznych oraz informacji uzyskanych od pracowników Wydziału Departamentu Transportu Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu oraz Operatorów Publicznego Transportu Zbiorowego Województwa Wielkopolskiego, o których mowa w § 3 ust. 2 lit. c umowy;
3) niecelowość przyjętych rozwiązań; to Zamawiający sporządzi Protokół wad.
4. Wykonawca w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego wprowadzi do Koncepcji zmiany ujęte w Protokole wad.
5. W przypadku, gdy Wykonawca odmówi usunięcia wad lub nie usunie ich w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, Zamawiający ma prawo zlecić usunięcie tych wad osobie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do usunięcia naruszeń, o ile Zamawiający nie skorzystał wcześniej z uprawnień wskazanych w § 14 niniejszej umowy.
6. W wypadku usunięcia wad, Wykonawca zobowiązany jest do zawiadomienia Zamawiającego
o ich usunięciu w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych.
7. Odbiór w razie braku wad nie będzie trwał dłużej niż 7 dni, przy czym w przypadku odbioru Koncepcji bez wad istotnych przyjmuje się, iż Koncepcja została przygotowana w dniu zgłoszenia gotowości do odbioru przez Wykonawcę. Potwierdzeniem prawidłowego zrealizowania Koncepcji będzie podpisany przez Strony Protokół odbioru.
8. Wykonawca zawiadomi Zamawiającego o gotowości do odbioru Szczegółowego Opisu Produktu, a Zamawiający niezwłocznie przystąpi do jego odbioru.
9. Jeżeli w trakcie odbioru stwierdzone zostaną wady w Szczegółowym Opisie Produktu rozumiane w szczególności jako:
1) niezgodność z postanowieniami określonymi w Załączniku nr 1;
2) niekompletność, w szczególności nieujęcie wytycznych i informacji uzyskanych od Zamawiającego, a w szczególności od Departamentu Transportu Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu oraz Operatorów Publicznego Transportu Zbiorowego Województwa Wielkopolskiego;
3) niezgodność z wymaganiami w zakresie szczegółowości i kompletności odnoszącymi się do opisu przedmiotu zamówienia w rozumieniu art. 29 ustawy Prawo zamówień publicznych;
4) niezgodność z przepisami ustawy Prawo zamówień publicznych, w szczególności prowadząca do naruszenia zasad uczciwej konkurencji;
to Zamawiający sporządzi Protokół wad.
10. Wykonawca w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego wprowadzi do Szczegółowego Opisu Produktu zmiany ujęte w Protokole wad.
11. W przypadku, gdy Wykonawca odmówi usunięcia wad lub nie usunie ich w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, Zamawiający ma prawo zlecić usunięcie tych wad osobie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do usunięcia naruszeń, o ile Zamawiający nie skorzystał wcześniej z uprawnień wskazanych w § 14 niniejszej umowy.
12. W wypadku usunięcia wad, Wykonawca zobowiązany jest do zawiadomienia Zamawiającego
o ich usunięciu w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych.
13. Odbiór w razie braku wad nie będzie trwał dłużej niż 7 dni, przy czym w przypadku odbioru Szczegółowego Opisu Produktu bez wad istotnych przyjmuje się, iż Szczegółowy Opis Produktu został przygotowany w dniu zgłoszenia gotowości do odbioru przez Wykonawcę. Potwierdzeniem prawidłowego zrealizowania Szczegółowego Opisu Produktu będzie podpisany przez Strony Protokół odbioru.
14. Jeżeli po odbiorze wystąpi konieczność wprowadzenia do Szczegółowego Opisu Produktu zmian, w szczególności spowodowanych:
1) udzielonymi przez Xxxxxxxxxxxxx odpowiedziami na pytania wykonawców w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na wyłonienie Wykonawcy IT;
2) uwzględnieniem przez Krajową Izbę Odwoławczą lub przez Zamawiającego odwołań;
3) innymi uzasadnionymi okolicznościami.
Wykonawca niezwłocznie wprowadzi do Szczegółowego Opisu Produktu zmiany w uzgodnionym z Zamawiającym zakresie i terminie.
15. Potwierdzeniem zakończenia nadzoru nad wdrożeniem systemu realizowanego przez Wykonawcę IT będzie podpisany przez strony Protokół końcowy.
WYNAGRODZENIE
§ 7
1. Z tytułu wykonania Przedmiotu umowy Strony ustalają całkowite wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie brutto: ……........ zł (słownie: ………. złotych 00/100) w tym: netto: zł
(słownie: …….........….. złotych 00/100 plus podatek VAT wg obowiązujących przepisów – zgodnie ze stanem prawnym na dzień zawarcia umowy podatek VAT wynosi %, czyli:
…............zł (słownie: złotych 00/100).
2. Wynagrodzenie ryczałtowe wskazane w ust. 1 niniejszego paragrafu płatne będzie w następujący sposób:
1) za etap I (z tytułu wykonanej Koncepcji oraz Prezentacji – w wysokości 40 % wartości wynagrodzenia ryczałtowego wskazanego w ust. 1 niniejszego paragrafu umowy tj. kwota brutto …......... zł (słownie: ….............................. złotych 00/100), w tym netto:
…..................... zł (słownie: …. 00/100), plus podatek VAT (.. %): ….. zł (słownie: …… złotych 00/100), płatna w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury przez Wykonawcę. Podstawę do wystawienia faktury będzie stanowić protokół odbioru o którym mowa w § 6 ust. 7.
2) za etap II + III (z tytułu wykonanego Szczegółowego Opisu Produktu oraz udziału w Konferencji w Budapeszcie) – w wysokości 20 % wartości wynagrodzenia ryczałtowego wskazanego w ust. 1 niniejszego paragrafu umowy tj. kwota brutto …....... zł (słownie:
….................. złotych 00/100), w tym netto: ….. zł (słownie: ….. złotych 00/100), plus podatek VAT (.. %): ….. zł (słownie: …… złotych 00/100), z zastrzeżeniem, że w sytuacji o której mowa w § 3 ust. 2 pkt 2 lit. a tiret pierwszy (uczestnictwo Eksperta na Konferencji za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość), wynagrodzenie zostanie pomniejszone o kwotę wskazaną przez Wykonawcę w pkt 2 Formularza ofertowego, płatna w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury przez Wykonawcę. Podstawę do wystawienia faktury będzie stanowił Protokół odbioru o którym mowa w § 6 ust. 13 umowy.
3) za etap IV (z tytułu doradztwa Ekspertów podczas przygotowania i przeprowadzenia postępowania na wybór Wykonawcy IT) – w wysokości 10 % wartości wynagrodzenia ryczałtowego wskazanego w ust. 1 niniejszego paragrafu umowy tj. kwota brutto zł
(słownie: ….................. złotych 00/100), w tym netto: ….. zł (słownie: złotych 00/100),
plus podatek VAT (.. %): ….. zł (słownie: …… złotych 00/100),
płatna w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury przez Wykonawcę. Podstawę do wystawienia faktury będzie stanowić informacja Koordynatora Zamawiającego o zakończeniu postępowania przetargowego na wybór Wykonawcy IT.
4) za etap V (z tytułu nadzoru nad wdrożeniem systemu przez Wykonawcę IT) – w wysokości 30 % wartości wynagrodzenia ryczałtowego wskazanego w ust. 1 niniejszego paragrafu umowy tj. kwota brutto …....... zł (słownie: ….................. złotych 00/100), w tym netto: …..
zł (słownie: ….. złotych 00/100), plus podatek VAT (.. %): ….. zł (słownie: …… xxxxxxx 00/000), które płatne będzie w następujący sposób:
a) Wykonawcy w trakcie nadzoru nad wdrożeniem systemu przez Wykonawcę IT przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 7 % wartości wynagrodzenia ryczałtowego wskazanego w ust. 2 pkt 4 niniejszego paragrafu umowy,
każdorazowo płatne w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury przez Wykonawcę. Podstawę do
wystawienia miesięcznej faktury będzie stanowić potwierdzenie Koordynatora Zamawiającego o prawidłowym realizowaniu nadzoru.
b) Wykonawcy za zrealizowany nadzór (w tym odbiór wdrożenia systemu) przysługuje pozostała część niewypłaconego wynagrodzenia wskazanego w ust. 2 pkt 4 niniejszego paragrafu umowy,
płatna w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury przez Wykonawcę. Podstawę do wystawienia faktury będzie stanowić Protokół końcowy, o którym mowa w § 6 ust. 15.
3. Wynagrodzenie ryczałtowe Wykonawcy, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu obejmuje wszystkie koszty, jakie poniesie Wykonawca z tytułu należytej oraz zgodnej z obowiązującymi przepisami realizacji Przedmiotu Umowy, w tym koszt uczestnictwa co najmniej jednego Eksperta na Konferencji w Budapeszcie.
4. Wykonawca każdorazowo wystawi fakturę na: Województwo Wielkopolskie z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu i doręczy do siedziby Zamawiającego.
5. Za termin dokonania płatności uważa się datę uznania rachunku bankowego Wykonawcy.
6. Wykonawcy bez wezwania przysługują odsetki w wysokości odsetek za zwłokę określanej na podstawie art. 56 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli Wykonawca spełnił swoje świadczenie niepieniężne i nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w Umowie.
7. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT – NIP: 000-00-00-000.
8. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT – NIP: ………………….
UBEZPIECZENIE
§ 8
1. Wykonawca oświadcza, iż jest ubezpieczony w zakresie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością w zakresie związanym z Przedmiotem umowy.
2. Suma gwarancyjna ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu umowy opiewa na kwotę nie mniejszą niż 500 000,00 zł (w odniesieniu do jednego zdarzenia i do wszystkich zdarzeń).
3. Przedmiotowe ubezpieczenie winno zostać utrzymane przez Wykonawcę (na nie mniejszą kwotę) przez cały okres obowiązywania umowy.
4. W przypadku, gdy zgodnie z umową ubezpieczenia składka płatna jest w kilku ratach, Wykonawca winien, w terminie do jednego tygodnia od jej opłacenia, przedłożyć Zamawiającemu dowód zapłaty. Dowód każdorazowo należy przedłożyć w formie kopii poświadczonej „za zgodność z oryginałem” przez Wykonawcę.
5. W przypadku wygaśnięcia ważności polisy ubezpieczeniowej przed upływem okresu, na jaki została zawarta niniejsza umowa, Wykonawca ma obowiązek przedłużenia okresu ważności ubezpieczenia. Wykonawca ma obowiązek przedstawić dokument potwierdzający przedłużenie okresu ważności polisy ubezpieczeniowej nie później niż w terminie do 7-miu (siedmiu) dni przed upływem terminu ważności aktualnej polisy – w formie kopii poświadczonej „za zgodność z oryginałem” przez Wykonawcę. Wraz z dokumentem potwierdzającym przedłużenie okresu ubezpieczenia Wykonawca winien przedłożyć Zamawiającemu dowody opłacenia składki –
dotyczy składek, które są wymagane na dzień przedłożenia dokumentu Zamawiającemu. W przypadku wymagalności opłacenia składki po terminie przedłożenia Zamawiającemu dokumentu potwierdzającego przedłużenie okresu ubezpieczenia lub gdy zgodnie z umową ubezpieczenia składka płatna jest w kilku ratach – obowiązują zapisy ust. 4 niniejszego paragrafu umowy.
6. Niewywiązanie się przez Wykonawcę z obowiązków wskazanych w ust. 4 i ust. 5 niniejszego paragrafu umowy będzie stanowiło podstawę do odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.
PRAWA AUTORSKIE I MAJĄTKOWE
§ 9
1. Wykonawca oświadcza, iż w dniu przeniesienia praw autorskich majątkowych do utworów powstałych w wyniku wykonania Przedmiotu umowy, w szczególności Koncepcji, Szczegółowego Opisu Produktu oraz Prezentacji przysługiwać mu będą prawa autorskie (w tym prawa do korzystania i rozporządzania tymi utworami).
2. Wykonawca oświadcza, że jego prawa do utworów powstałych w wyniku wykonania Przedmiotu umowy nie będą w niczym i przez nikogo ograniczone. W przypadku naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich Wykonawca zobowiązany jest do zaspokojenia wszelkich roszczeń z tego tytułu wysuwanych przez te osoby i w tym zakresie zwalnia Zamawiającego od jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu.
3. Zamawiający oświadcza i gwarantuje, że posiada prawa do materiałów, w tym także baz danych, notatek, analiz, zestawień, studiów lub innych dokumentów odzwierciedlających te dane, udostępnionych bezpośrednio przez Zamawiającego w wersji elektronicznej, twardej kopii, na dysku komputerowym lub na jakimkolwiek innym nośniku, a zwłaszcza do materiałów zawierających nazwę lub logo Zamawiającego oraz inne nazwy i znaki graficzne oraz znaki towarowe udostępnione przez Zamawiającego w zakresie niezbędnym dla należytego wykonania Przedmiotu umowy.
4. W ramach ustalonego wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 niniejszej umowy, w momencie wydania poszczególnych utworów powstałych w wyniku wykonania Przedmiotu umowy, Zamawiający nabywa od Wykonawcy:
1) wszystkie majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w wyniku wykonania Przedmiotu umowy, jak również do wszelkich jego elementów, zawartych w nim rozwiązań technicznych, organizacyjnych i funkcjonalnych na polach eksploatacji, wskazanych w ust. 5,
2) upoważnienie do wykonywania zależnych praw autorskich do utworów powstałych w wyniku realizacji Przedmiotu umowy oraz zezwolenie na dalsze wykonywanie praw zależnych,
3) prawa własności nośników, na których utrwalono utwory powstałe w wyniku wykonania Przedmiotu umowy,
4) w zakresie wykorzystania utworu na potrzeby postępowania o udzielenie zamówienia na wybór Wykonawcy IT.
5. Autorskie prawa majątkowe przechodzą na Zamawiającego w zakresie pól eksploatacji określonych w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a w szczególności:
1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony powyżej - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności w zakresie digitalizacji;
4) korzystania z utworu przez Zamawiającego i podmioty którym udostępni on utwór na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego, w szczególności do wykorzystania utworu lub jego części na potrzeby prowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia Wykonawcy IT lub innych postępowań.
6. Zamawiający jest uprawniony do różnych sposobów korzystania z Przedmiotu umowy w obrębie pól eksploatacji szczegółowo opisanych w ust. 5.
7. Zamawiający ma prawo do dalszego przenoszenia nabytych autorskich praw majątkowych. Strony wyłączają postanowienie przepisu art. 49 ust 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i postanawiają, że następca prawny Zamawiającego może, bez zgody twórcy, czynić zmiany w utworach powstałych w wyniku wykonania Przedmiotu umowy.
8. Zamawiający może eksploatować utwory bez ograniczeń terytorialnych, czasowych, przedmiotowych i podmiotowych, w zakresie dozwolonym polskimi przepisami prawa, co oznacza, że Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie oraz zależne prawa autorskie bez ograniczeń czasowych i terytorialnych.
9. Wykonawca rezygnuje z nadzoru autorskiego oraz decyzji o pierwszym opublikowaniu utworów powstałych w wyniku wykonania Przedmiotu umowy, a tym samym zezwala Zamawiającemu na decyzję o pierwszym udostępnieniu utworów oraz rezygnuje z osobistego prawa nadzoru nad sposobem korzystania z utworów.
10. Z chwilą nabycia majątkowych praw autorskich Zamawiający będzie uprawniony do korzystania z całego Przedmiotu umowy łącznie, każdego z nich z osobna, jak i z dowolnie wybranych części w zakresie, o jakim jest mowa w ustawie o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz przepisach kodeksu cywilnego bez prawa do dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy.
ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY
§ 10
1. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w formie ,
w kwocie …………. zł (słownie: ……………….…………… złotych …/100), co stanowi 5%
wynagrodzenia ryczałtowego brutto, określonego w § 7ust. 1 umowy.
2. Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.
3. Podstawę do uznania należytego wykonania Przedmiotu umowy przez Zamawiającego będzie stanowił Protokół końcowy odbioru Przedmiotu umowy wskazany w § 6 ust. 15 umowy.
4. W trakcie realizacji umowy Wykonawca może dokonać zmiany formy zabezpieczenia należytego wykonania umowy na jedną lub kilka form, o których mowa w art. 148 ust. 1 ustawy
Prawo zamówień publicznych. Zmiana formy zabezpieczenia jest dokonywana z zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości.
W przypadku wniesienia zabezpieczenia w pieniądzu:
5. Zamawiający przechowuje kwotę zabezpieczenia na oprocentowanym rachunku bankowym.
6. Zamawiający zwróci Wykonawcy kwotę zabezpieczenia należytego wykonania umowy wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek Wykonawcy w terminie trzydziestu dni liczonych od dnia wykonania Przedmiotu umowy i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane.
W przypadku wniesienia zabezpieczenia w innej formie niż pieniężna:
7. Gwarancja/poręczenie* …………… na kwotę ………….. zł, (równa 100 % sumy zabezpieczenia), będąca gwarancją/poręczeniem* zgodnego z umową wykonania Przedmiotu umowy, ważna będzie od dnia ……………… (termin zawarcia umowy) do dnia ………………
(termin wskazany w § 5 pkt 4 umowy + 30 dni).
8. W przypadku zmiany terminu wykonania Przedmiotu umowy skutkującego wygaśnięciem ważności gwarancji/poręczenia* Wykonawca ma obowiązek przedłużenia okresu ważności zabezpieczenia należytego wykonania umowy do czasu należytego wykonania Przedmiotu umowy. Wykonawca ma obowiązek przedstawić dokument potwierdzający przedłużenie okresu ważności gwarancji/ poręczenia* nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych przed upływem terminu ważności poprzedniej gwarancji/poręczenia*. W razie niewywiązania się Wykonawcy z obowiązku przedłużenia zabezpieczenia należytego wykonania umowy, Zamawiający ma prawo potrącić z wynagrodzenia za wykonanie umowy zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości podanej w ust. 1 niniejszego paragrafu, na co Wykonawca wyraża zgodę.
* niepotrzebne skreślić
UWAGA: Postanowienia niniejszego paragrafu umowy zostaną uściślone w momencie zawierania umowy z Wykonawcą, któremu zostanie udzielone zamówienie.
ZASADY POROZUMIEWANIA SIĘ MIĘDZY STRONAMI
§ 11
1. Do wymiany prowadzonej pomiędzy sobą korespondencji Strony zastrzegają priorytet drogi elektronicznej, z zastrzeżeniem posługiwania się adresami mailowymi podanymi poniżej:
1) adres elektroniczny Wykonawcy: adres wskazany w ust. 3 niniejszego paragrafu umowy.
2) adres elektroniczny Zamawiającego: adres wskazany w ust. 4 niniejszego paragrafu umowy.
2. Jeśli Xxxxxx zmienią adresy wskazane w ust. 1 niniejszego paragrafu umowy i nie poinformują o tym siebie nawzajem w formie pisemnej, to wszelkie pisemne oświadczenia jednej Strony kierowane na ostatni pisemnie podany przez drugą Stronę adres traktuje się jako doręczone. Zmiana adresów nie wymaga sporządzenia aneksu do umowy.
3. Wykonawca wyznacza na koordynatora odpowiedzialnego za prawidłowy przebieg wykonania Przedmiotu umowy:
imię i nazwisko | |
telefon |
4. Zamawiający wyznacza koordynatora odpowiedzialnego za prawidłowy przebieg wykonania Przedmiotu umowy i właściwy przepływ materiałów i informacji między Stronami, w szczególności do podejmowania decyzji, udzielania informacji, odbierania zgłoszeń, poprawek, dokonania odbioru Przedmiotu umowy:
imię i nazwisko | |
telefon | |
5. Każda ze Stron ma prawo do zmiany koordynatorów o których mowa w ust. 3 i ust. 4 niniejszego paragrafu umowy, po uprzednim pisemnym powiadomieniu drugiej Strony. W przypadku niepowiadomienia Strony o zaistniałej zmianie, dane ostatniego koordynatora traktuje się jako obowiązujące. Zmiana koordynatora nie wymaga sporządzenia aneksu do umowy.
6. Korespondencja przekazywana w formie pisemnej pomiędzy Stronami umowy będzie kierowana na adresy Stron, wymienione w preambule umowy.
7. Zmiana adresów wskazanych w ust. 6 niniejszego paragrafu umowy nie wymaga sporządzenia pisemnego aneksu, a jedynie niezwłocznego pisemnego zawiadomienia drugiej Strony.
KARY UMOWNE
§ 12
1. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu umowy.
2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną:
1) za zwłokę w wykonaniu Koncepcji o której mowa w § 3 ust. 2 pkt 1 umowy – w wysokości 0,5 % wynagrodzenia umownego netto, wskazanego w § 7 ust. 2 pkt 1 umowy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
2) za zwłokę w wykonaniu Prezentacji o której mowa w § 3 ust. 2 pkt 1 lit. f umowy – w wysokości 0,1 % wynagrodzenia umownego netto, wskazanego w § 7 ust. 2 pkt 1 umowy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
3) za zwłokę w wykonaniu Szczegółowego Opisu Produktu o którym mowa w § 3 ust. 2 pkt 3 umowy – w wysokości 1 % wynagrodzenia umownego netto, wskazanego w § 7 ust. 2 pkt 2 umowy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
4) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze Koncepcji w wysokości 0,5 % wynagrodzenia umownego netto, wskazanego w § 7 ust. 2 pkt 1 umowy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w stosunku do terminu o którym mowa w § 6 ust. 4 umowy;
5) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze Szczegółowego Opisu Produktu w wysokości 1 % wynagrodzenia umownego netto, wskazanego w § 7 ust. 2 pkt 2 umowy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w stosunku do terminu o którym mowa w § 6 ust. 10 umowy;
6) za zawiniony brak uczestnictwa Eksperta na Konferencji w Budapeszcie, o której mowa w § 3 ust. 2 pkt 2, w wysokości 10 000,00 złotych;
7) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków Wykonawcy określonych w niniejszej Umowie w wysokości 500,00 złotych za każdy przypadek;
8) za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego netto, wskazanego w § 7 ust. 1 umowy.
3. Wykonawcy przysługiwać będą od Zamawiającego kary umowne za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od Zamawiającego – w wysokości 10 % wynagrodzenia ryczałtowego netto ustalonego w § 7 ust. 1 umowy, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 i ust. 4 umowy.
4. Strony zastrzegają sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego, przenoszącego wysokość kar umownych – do rzeczywiście poniesionej szkody.
5. Zamawiający informuje Wykonawcę o naliczeniu kary umownej wystawiając stosowną notę księgową.
6. Kara umowna płatna jest w terminie 7 dni od daty doręczenia noty księgowej.
7. Łączna wysokość naliczonych przez Zamawiającego kar umownych nie może przekroczyć 30 % kwoty wynagrodzenia netto wskazanego w § 7 ust. 1 umowy.
8. Postanowienia dotyczące kar umownych obowiązują pomimo wygaśnięcia umowy, rozwiązania lub odstąpienia od niej.
9. Zamawiający ma prawo do potrącania należnych mu kar umownych z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę. Takie potrącenie nie wymaga odrębnego oświadczenia Zamawiającego (tzw. potrącenie umowne).
ZMIANA POSTANOWIEŃ UMOWY
§ 13
1. Zmiana postanowień umowy może nastąpić wyłącznie za zgodą obu Stron wyrażoną w formie pisemnego aneksu – pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem zawartym w ust. 4 niniejszego paragrafu umowy.
2. Zakazuje się zmian postanowień niniejszej umowy w stosunku do treści Oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, chyba że nastąpi co najmniej jedna z okoliczności:
1) zmiana terminów wykonania Przedmiotu umowy (rozumiana jako wykonanie umowy w innych terminach niż zostało to przewidziane postanowieniami umowy lub przedłużenie terminów wykonania umowy) może być dokonana w szczególności w sytuacji:
a) działania siły wyższej rozumianej w szczególności jako wystąpienie:
− klęsk żywiołowych utrudniających lub uniemożliwiających wykonanie Przedmiotu umowy lub
− warunków atmosferycznych uniemożliwiających wykonanie Przedmiotu umowy lub
− zdarzeń jak: strajki, rozruchy, akty wandalizmu, kradzieże, napady rabunkowe – których zaistnienie powinno zostać udokumentowane np. protokołem policyjnym z kraju w którym nastąpiło zdarzenie;
− Za działanie siły wyższej w rozumieniu niniejszego punktu uznaje się także okoliczności (skutki) powodowane wystąpieniem COVID-19, których to okoliczności (skutków) pomimo zachowania należytej staranności i podjęcia wszelkich działań w normalnym zakresie, nie można było przewidzieć oraz im zapobiec, bądź się im przeciwstawić w sposób skuteczny.
b) wstrzymania wykonania Przedmiotu umowy przez Zamawiającego – z przyczyn nie leżących po stronie Wykonawcy,
c) w przypadku zajścia okoliczności, które nie były znane w momencie wszczęcia postepowania i których nie można było przewidzieć w momencie wszczęcia postepowania lub wynikających z przedłużenia rozstrzygnięcia postepowania poprzedzającego zawarcie Umowy lub zmiany postanowień Projektu;
2) zmiana wysokości wynagrodzenia dopuszczalna jest w sytuacji:
a) zmiany przepisów prawa podatkowego mającej wpływ na wysokość podatku VAT, jeśli nastąpiła po upływie terminu wyznaczonego na składanie ofert – Wykonawca doliczy do wynagrodzenia podatek VAT, zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu wystawienia stosownych dokumentów finansowych. Strony dokonają odpowiedniej zmiany wynagrodzenia umownego – dotyczy to wynagrodzenia za wykonanie tej części Przedmiot umowy, której w dniu zmiany stawki podatku VAT jeszcze nie wykonano.
b) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej ustalonych na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę – Strony ustalą wysokość wzrostu wynagrodzenia za wykonanie tej części Przedmiotu umowy, której w dniu zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo zmiany wysokości minimalnej stawki godzinowej jeszcze nie wykonano. Zmiana wysokości wynagrodzenie będzie mogła zostać dokonana pod warunkiem, że Wykonawca wykaże, iż zmiana wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę lub zmiana wysokości minimalnej stawki godzinowej ma wpływ na koszty wykonania niniejszego zamówienia oraz przedłoży wyliczenia określające wzrost kosztów.
c) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne
– Strony ustalą wysokość wzrostu wynagrodzenia za wykonanie tej części Przedmiotu umowy, której w dniu zmiany zasad lub wysokości stawki jeszcze nie wykonano. Zmiana wysokości wynagrodzenie będzie mogła zostać dokonana pod warunkiem, że Wykonawca wykaże, iż zmiana zasad lub wysokości stawki ma wpływ na koszty wykonania niniejszego zamówienia oraz przedłoży wyliczenia określające wzrost kosztów.
d) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę – Strony ustalą wysokość wzrostu wynagrodzenia za wykonanie tej części Przedmiotu umowy, której w dniu zmiany zasad lub wysokości wpłąt jeszcze nie wykonano. Zmiana wysokości wynagrodzenie będzie mogła zostać dokonana pod warunkiem, że Wykonawca wykaże, iż zmiana zasad lub wysokości wpłat ma wpływ na koszty wykonania niniejszego zamówienia oraz przedłoży wyliczenia określające wzrost kosztów.
3) zostały spełnione łącznie następujące warunki:
a) konieczność zmiany umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć;
b) wartość zmiany nie przekracza 50 % wartości wynagrodzenia wskazanej (pierwotnie) w § 7 ust. 1 umowy;
c) zmiana postanowień nie może prowadzić do zmiany charakteru umowy.
4) Wykonawcę, z którym została zawarta umowa, ma zastąpić nowy wykonawca:
a) w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu (opisane w SIWZ), nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian umowy;
b) w wyniku przejęcia przez Zamawiającego zobowiązań Wykonawcy względem jego podwykonawców.
5) zmiany, niezależnie od ich wartości, nie są istotne. Zmianę postanowień zawartych w umowie uznaje się za istotną, jeżeli:
a) zmienia ogólny charakter umowy, w stosunku do charakteru umowy w pierwotnym brzmieniu;
b) nie zmienia ogólnego charakteru umowy i zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:
− zmiana wprowadza warunki, które, gdyby były postawione w postępowaniu
o udzielenie zamówienia, to w tym postępowaniu wzięliby lub mogliby wziąć udział inni wykonawcy lub przyjęto by oferty innej treści,
− zmiana narusza równowagę ekonomiczną umowy na korzyść Wykonawcy w sposób nieprzewidziany pierwotnie w umowie,
− zmiana znacznie rozszerza lub zmniejsza zakres świadczeń i zobowiązań wynikający z umowy,
− polega na zastąpieniu wykonawcy, któremu zamawiający udzielił zamówienia, nowym wykonawcą, w przypadkach innych niż wymienione w pkt. 4 niniejszego ustępu umowy.
6) łączna wartość zmian jest mniejsza niż kwoty określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 ustawy Prawo zamówień publicznych i jest mniejsza od 10% wartości wynagrodzenia wskazanej (pierwotnie) w § 7 ust. 1 umowy.
7) zmiana sposobu rozliczania umowy lub dokonywania płatności na rzecz Wykonawcy na skutek zmian obowiązujących przepisów prawnych dokonanych w trakcie realizacji umowy.
8) zmiany uzasadnione okolicznościami o których mowa w art. 357¹ Kodeksu cywilnego z uwzględnieniem faktu, że za rażącą zostanie uznana strata w wysokości, o której mowa w art. 397 Kodeksu spółek handlowych.
9) zmiana lub rezygnacja z podwykonawcy – jeżeli Wykonawca polegał na zdolnościach technicznych lub zawodowych podwykonawcy (podmiotu trzeciego) wykazując spełnienie warunków udziału w postępowaniu, wówczas zmiana tego podwykonawcy lub rezygnacja z tego podwykonawcy jest dopuszczalna pod warunkiem wykazania przez Wykonawcę, iż proponowany inny podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie w stopniu nie mniejszym niż wymagany w trakcie postępowania o udzielenie przedmiotowego zamówienia spełnia warunki opisane przez Zamawiającego w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia. W tym celu Wykonawca w szczególności zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu wykazu wykonanych przez proponowanego podwykonawcę lub przez Wykonawcę usług (w okresie ostatnich trzech lat przed terminem złożenia wniosku
o zmianę) oraz dowodów, czy usługi wymienione w wykazie zostały wykonane należycie. Jeżeli Zamawiający w terminie 5-ciu (pięciu) Dni roboczych od dnia otrzymania kompletnych dokumentów nie zgłosi na piśmie sprzeciwu lub zastrzeżeń, będzie się
uważało, że Zamawiający wyraził zgodę na zmianę podwykonawcy lub rezygnację z podwykonawcy.
10) zmiany Ekspertów przez Wykonawcę, które mogą zostać dokonane na zasadach określonych w § 4 umowy.
3. Ustala się, iż nie stanowi zmiany umowy:
1) zmiana koordynatorów wskazanych w § 10 umowy,
2) zmiana danych adresowych stron umowy zawartych w preambule.
4. Zaistnienie okoliczności, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu umowy nie wymaga sporządzenia pisemnego aneksu, a jedynie niezwłocznego pisemnego zawiadomienia drugiej Strony.
ODSTĄPIENIE OD UMOWY
§ 14
1. Zamawiający może odstąpić od umowy w całości lub w części, w terminie 30 Dni Roboczych od daty powzięcia informacji o zaistnieniu przesłanki do odstąpienia od umowy (z zachowaniem prawa do naliczania kar umownych, określonych w § 12 umowy):
1) w razie zwłoki Wykonawcy w wykonaniu Koncepcji przekraczającej 10 Dni Roboczych w stosunku do terminu, o którym mowa w § 5 pkt 2umowy;
2) w razie zwłoki Wykonawcy w wykonaniu Szczegółowego Opisu Produktu przekraczającej 10 Dni Roboczych w stosunku do terminu, o którym mowa w § 5 pkt 3 umowy;
3) gdy Wykonawca nie wykonuje zakresu rzeczowego Przedmiot umowy mimo zgłoszenia pisemnych zastrzeżeń przez Zamawiającego, tj. nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z umowy, czym narusza jej postanowienia i to pomimo bezskutecznego upływu dodatkowego terminu wyznaczonego przez Zamawiającego do zaprzestania naruszeń,
4) gdy Wykonawca nie kontynuuje jakiejkolwiek czynności zakresu rzeczowego Przedmiotu umowy mimo pisemnego wezwania Zamawiającego i to pomimo bezskutecznego upływu dodatkowego terminu wyznaczonego w tym celu przez Zamawiającego.
5) gdy Wykonawca w sposób rażący narusza postanowienia umowy, tj. nie podejmuje czynności, do jakich Wykonawca jest zobowiązany umową lub nie stosuje się do bieżących pisemnych zaleceń Zamawiającego w zakresie wykonywania obowiązków wynikających z umowy i to pomimo bezskutecznego upływu dodatkowego terminu wyznaczonego przez Zamawiającego do zaprzestania naruszeń.
6) dostarczenia przez Wykonawcę jakiegokolwiek rezultatu prac dotkniętego wadą prawną i nieusunięcia bezzwłocznego takiej wady mimo pisemnego wezwania przez Zamawiającego;
7) skierowanie do realizacji umowy innej osoby Eksperta, niż wskazana w § 4 ust. 1, bez zachowania wymagań określonych w § 4 umowy;
8) otwarcia likwidacji Wykonawcy;
9) wydania sądowego nakazu zajęcia majątku Wykonawcy.
2. Niezależenie od powyższego, Zamawiający w terminie 30 dni kalendarzowych od daty powzięcia informacji o zaistnieniu przesłanki do odstąpienia, jest uprawniony do odstąpienia
od umowy w przypadku, gdy suma naliczonych kar umownych określonych w § 12 umowy, przekroczy 30 % wynagrodzenia netto Wykonawcy wskazanego w § 7 ust. 1 umowy.
3. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od umowy w całości lub w części w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie należne z tytułu wykonania części umowy potwierdzonej protokołem odbioru bez zastrzeżeń podpisanym przez Zamawiającego.
4. Zamawiający zastrzega możliwość odstąpienia od umowy w sytuacji, gdy:
1) nie zostanie wszczęte postępowanie na wybór Wykonawcy IT;
2) postępowanie na wybór Wykonawcy IT zostanie unieważnione lub nie dojdzie do podpisania umowy z Wykonawcą IT.
W powyższych przypadkach Zamawiający może od umowy odstąpić w zakresie niezrealizowanej części umowy w terminie 30 dni kalendarzowych od daty powzięcia informacji o zaistnieniu przesłanki do odstąpienia od umowy.
5. Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez Zamawiającego Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia niezwłocznie działań prowadzących do szybkiego i uporządkowanego zakończenia prac objętych umową.
6. W razie odstąpienia od umowy Wykonawca sporządzi protokół zaawansowania prac na dzień odstąpienia w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia odstąpienia od umowy.
7. Wykonawca oświadcza, iż przyjmuje do wiadomości prawo Zamawiającego do odstąpienia od realizacji umowy (całości lub zakończonej jego części) z uwzględnieniem poniższych zasad:
1) Strony umowy określą stan wykonanych prac na dzień odstąpienia i ustalą sposób ich rozliczenia;
2) w każdym przypadku odstąpienia od umowy, Zamawiający nabywa wszelkie prawa określone umową do części Przedmiotu umowy, która została odebrana przez Zamawiającemu do dnia odstąpienia, i za którą Wykonawca otrzymał należne wynagrodzenie.
8. Odstąpienie ma skutek od dnia jego złożenia drugiej Stronie.
9. Odstąpienie od umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności, ze wskazaniem podstawy odstąpienia.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 15
Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego przenieść swych wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na osobę trzecią (tj. dokonać przelewu wierzytelności).
§16
Strony niniejszej umowy zobowiązują się do nieujawniania ani niewykorzystywania informacji poufnych uzyskanych od drugiej strony w związku z realizacją umowy, chyba że będzie to konieczne do wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy lub informacje te w momencie ujawnienia są publicznie dostępne w inny sposób, albo też obowiązujące przepisy prawa nakładają na stronę obowiązek ich wyjawienia.
§ 17
1. Prawem właściwym dla umowy jest prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności:
1) ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1740 ze zm.);
2) ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity: Xx. X. x 0000 r., poz. 1843 ze zm.);
3) ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Xx. X. x 0000 r., poz. 1231 ze zm.).
2. Spory mogące wyniknąć w związku z wykonaniem umowy, Strony będą się starały rozstrzygnąć w drodze negocjacji. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu sądu właściwego miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
3. Umowę sporządzono w 3 egzemplarzach: 2 egz. dla Zamawiającego, 1 egz. dla Wykonawcy.
4. Wykaz załączników do umowy stanowiących jej integralną część:
1) Załącznik nr 1 – Opis Przedmiotu Zamówienia,
2) Załącznik nr 2 – Wykaz podwykonawców.