Projekt umowy

SR2104534599/WS………………

Projekt umowy

z dnia r., zawarta w Polkowicach, pomiędzy:

…………………… z siedzibą w ………………., przy ul , wpisaną do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: …………, REGON: …………, NIP: ……….., wysokość kapitału zakładowego , reprezentowaną przez:

1. .......................................................................................

zwaną w dalszej treści Umowy „Sprzedawcą”

a

MERCUS Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach (59-101), przy ul. Xxxxxxxxxxx 00, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000035799, dla której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego 12.436.444,50 zł, REGON: 390024060, NIP: 000-000-00-00, BDO: 000027783, reprezentowaną

przez:

1. ……………………. - ………………………..

2. ……………………. - ………………………..

zwaną w dalszej treści Umowy „Kupującym”, zwanymi dalej łącznie „Stronami”,

w wyniku rozstrzygnięcia postępowania przetargowego prowadzonego przez MERCUS Logistyka Sp. z o.o. o numerze SR2104534599/WS……………… Strony zawierają umowę, zwaną dalej

„Umową” o następującej treści:

§ 1.Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest ustalenie warunków sprzedaży towarów w postaci części do wózków widłowych xxxxx Xxxxx (2024) (zwanych dalej „Towarami”), zgodnie z załącznikiem nr 1 do Umowy oraz z warunkami z postępowania przetargowego nr SR2104534599/WS………………

2. Kupujący jest jednym z operatorów logistycznych w przedmiocie zaopatrzenia materiałowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

3. Kupujący oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz. U. 2013.403 z dnia 28.03.2013 z późn. zm.).

4. Ilekroć w Umowie jest mowa o „Użytkowniku” rozumie się przez to Oddział lub Spółkę z Grupy

Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A., na rzecz której Kupujący nabywa Towary.

§ 2.Ceny

1. Z tytułu sprzedaży Towarów Sprzedawca gwarantuje ceny netto z Załącznika nr 1 do Umowy.

2. Maksymalna wartość Umowy może wynieść … PLN netto (słownie:… złotych 00/100).

3. Do cen doliczony zostanie podatek VAT w wysokości określonej obowiązującymi przepisami.

4. Sprzedawca oświadcza, że ceny zawierają wszystkie koszty niezbędne do prawidłowego wykonania przez niego Umowy, w tym x.xx. zysk, koszty transportu i nie będzie zgłaszał Kupującemu dodatkowych roszczeń w razie poniesienia większych kosztów realizacji Umowy.

5. Wartość wskazana w ust. 2 jest jedynie wartością szacunkową i określa górną granicę zobowiązań, jakie Kupujący może zaciągnąć na podstawie niniejszej Umowy.

6. W przypadku, gdy wartość wynagrodzenia za zrealizowane zamówienia będzie niższa niż określona w ust. 2, Sprzedawca nie będzie zgłaszał Kupującemu jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu, w tym roszczeń o zwrot poczynionych nakładów, jak również nie będzie to stanowiło podstawy do odstąpienia lub rozwiązania Umowy przez Sprzedawcę.

7. Strony zgodnie ustalają, iż ceny jednostkowe za Towary, określone w Załączniku nr 1 (cenniku) są stałe przez cały okres trwania umowy i nie mogą ulec zmianie, z zastrzeżeniem ust. 8 i 9 poniżej.

8. W przypadku, gdy po zawarciu umowy wystąpią okoliczności uzasadniające zmianę cen określonych w Załączniku nr 1 (cenniku), polegające w szczególności na: zmianie urzędowej stawki podatku VAT, zmianie wysokości cła, wprowadzeniu lub zlikwidowaniu dodatkowych opłat celnych, wprowadzeniu lub zlikwidowaniu innych obciążeń publicznoprawnych dotyczących wprowadzenia Towaru do obrotu, wzrostu lub obniżenia cen nośników energii, wzrostu lub obniżenia minimalnego wynagrodzenia za pracę, wzrostu lub obniżenia cen u producenta Towaru, wzrostu lub obniżenia cen materiałów bądź surowców użytych do produkcji, znacznego wzrostu wskaźnika inflacji opublikowanego przez Główny Urząd Statystyczny Rzeczpospolitej Polskiej mającego bezpośredni wpływ na ceny asortymentu lub obniżenia tego wskaźnika oraz w innych, uzasadnionych przez Stronę przypadkach, Strony mają możliwość zaproponowania zmiany cen jednostkowych Towarów wraz ze szczegółowym uzasadnieniem przyczyny zmiany. W przypadku zmiany polegającej na podwyżce cen przez Sprzedawcę, zmiana powyższa nie może przekroczyć faktycznego wzrostu elementów cenotwórczych, o których mowa powyżej.

Zmiana cen jednostkowych, wskazanych w Załączniku nr 1 (cennik) do Umowy może nastąpić najwcześniej w drugim półroczu obowiązywania umowy, ale nie częściej niż raz na pół roku. Nowe ceny określone w Załączniku nr 1 (cennik) zostaną ustalone przez Xxxxxx w drodze negocjacji, potwierdzonych formą pisemnego aneksu do umowy pod rygorem nieważności, ze wskazaniem daty rozpoczęcia ich obowiązywania.

9. W przypadku nieosiągnięcia przez Strony porozumienia w zakresie zmiany wysokości cen określonych w Załączniku nr 1 (cenniku), w przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 8 powyżej, w terminie 1 miesiąca od daty pisemnego wystąpienia przez daną Stronę z wnioskiem, każdej ze Stron przysługuje prawo rozwiązania niniejszej Umowy z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Do dnia upływu okresu wypowiedzenia Sprzedawca jest zobowiązany do realizacji zamówień Kupującego z uwzględnieniem cen dotychczas obowiązujących.

10. Łącznie ze zmianą dotychczasowych cen z cennika określonego w Załączniku nr 1, o których mowa w ust. 8 lub niezależnie od zmiany takich cen, Dostawca może zaproponować z inicjatywy własnej lub z inicjatywy Odbiorcy rozszerzenie cennika o dodatkowe typy lub rodzaje Towarów nieobjętych dotychczasowym cennikiem. Strony podejmą negocjacje mające na celu uzgodnienie cen takich dodatkowych typów lub rodzajów Towarów. Negocjacje mogą się odbywać w dowolnej formie ustalonej doraźnie przez Strony, w tym e-mailowo lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja itp.). Rozszerzenie cennika nastąpi w formie aneksu do Umowy. W przypadku nieosiągnięcia przez Strony porozumienia w zakresie ustalenia wysokości cen takich nowych Towarów w terminie 1 miesiąca od daty wystąpienia przez daną Stronę z wnioskiem w tym zakresie, uznaje się że rozszerzenie cennika nie doszło do skutku, przy czym Xxxxxx mogą ustalić w drodze pisemnej lub mailowej dłuższy okres na negocjacje w tym przedmiocie.

§ 3. Warunki płatności

1. Zapłata należności z tytułu sprzedaży Towarów będzie realizowana w sposób następujący: przelewem w terminie 60 dni od daty dostawy potwierdzonej dokumentem dostawy bez uwag przez Przedstawicieli Stron i doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT w PLN do siedziby Kupującego,

(w przypadku złożenia oferty przez firmę posiadającą status Zakładu Pracy Chronionej

warunki płatności to: „60 dni od daty dostawy Towaru i wystawienia faktury VAT”),

2. Datą wykonania płatności jest data obciążenia rachunku Kupującego.

3. Sprzedawca wystawi fakturę nie wcześniej niż po odbiorze Towaru przez Kupującego bez uwag

i dostarczy fakturę do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu dokonania dostawy Towaru.

Faktura wystawiona nieprawidłowo, bezpodstawnie lub wskazująca inny numer rachunku niż z

ust. 7, nie zobowiązuje Kupującego do zapłaty.

4. Sprzedawca oświadcza, że jest podatnikiem podatku VAT czynnym o numerze NIP

……..................... i jest upoważniony do wystawienia faktur VAT. Sprzedawca jest zobowiązany

do podawania na fakturach VAT:

1) numeru zamówienia i numeru WZ dostawy,

2) numeru rachunku bankowego, wskazanego w ust. 7,

3) numeru PKWiU/CN, w szczególności w przypadku Towarów ujętych w załączniku nr 15 do

Ustawy o podatku VAT.

5. Kupujący oświadcza, że jest podatnikiem podatku VAT czynnym i posiada numer NIP 692-000- 17-74 oraz upoważnia Sprzedawcę do wystawiania faktur VAT bez podpisu Kupującego.

6. Sprzedawca nie może przenieść przysługujących mu z Umowy wierzytelności na rzecz osób

trzecich bez zgody Kupującego wyrażonej na piśmie.

7. Faktura wystawiona przez Sprzedawcę płatna będzie w formie przelewu na rachunek bankowy Sprzedawcy nr ……….. w Banku Sprzedawca oświadcza, że rachunek ten:

1) przypisany jest do prowadzonej działalności gospodarczej i jest rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności,

2) znajduje się w elektronicznym wykazie podatników VAT, prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

Należności z tytułu dostaw wynikających z Umowy będą przekazywane wyłącznie na rachunek bankowy Sprzedawcy, ujawniony w wykazie podatników VAT prowadzonym przez Szefa KAS. W przypadku, gdy rachunek bankowy wskazany w ust. 7 nie jest ujęty w wykazie, o którym mowa powyżej, Kupujący może bez ponoszenia negatywnych konsekwencji wstrzymać płatność i zażądać wskazania rachunku bankowego ujawnionego w wykazie podatników VAT Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, umożliwiającego dokonanie płatności w mechanizmie podzielonej płatności poprzez aneksowanie Umowy.

8. Uwzględniając zapisy ust. 1 Sprzedawca umieści na fakturze VAT zapis „termin płatności 60 dni”

(w przypadku złożenia oferty przez firmę posiadającą status Zakładu Pracy Chronionej

„Sprzedawca jest zobowiązany do podawania na fakturze VAT terminu płatności zgodnego z

terminem płatności określonym w § 3 ust. 1 pkt. a.”).

9. Kupujący ma prawo do płatności w ramach mechanizmu podzielonej płatności (split payment).

§ 4. Warunki realizacji zamówień

1. Jako formę składania Sprzedawcy zamówień dopuszcza się:

1) przesyłanie zamówień elektronicznie w formie dokumentu podpisanego z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisem korporacyjnym (niekwalifikowanym podpisem elektronicznym Kupującego) na adres e-mail ,

2) generowanie i wysyłanie elektronicznie zamówień bezpośrednio z systemu SAP, które nie wymagają dodatkowych podpisów ze strony Kupującego na adres e-mail ,

3) składanie zamówień w formie pisemnej, podpisanej przez osoby upoważnione ze strony

Kupującego, których wykaz znajduje się na stronie: xxx.xxxxxx.xxx.xx/xx.

2. Zamówienia zawierać będą oznaczenie:

1) asortymentu,

2) ilości, jednostki miary i ceny netto,

3) szczegółowego terminu i miejsca dostawy, z zastrzeżeniem ust. 4,

4) innych warunków handlowych niezbędnych do prawidłowej realizacji zamówienia.

3. Sprzedawca po otrzymaniu zamówienia zobowiązany jest w ciągu 2 dni roboczych do potwierdzenia jego otrzymania i przyjęcia warunków zamówienia poprzez:

1) kliknięcie linku, służącego potwierdzeniu zamówienia (zamówienia elektroniczne),

2) dokumentowe, w tym e-mailowe, potwierdzenie otrzymania zamówienia do pracownika Kupującego wymienionego na zamówieniu (zamówienia papierowe).

4. Sprzedawca dostarczy zamówiony Towar do magazynu wskazanego w zamówieniu, zlokalizowanego na terenie Użytkownika lub na terenie Kupującego (w zależności od wskazania

na zamówieniu), na swój koszt i ryzyko, w asortymencie, ilościach (bez względu na minimalne

ilości handlowe) i terminie do 30 dni kalendarzowych od daty otrzymania zamówienia.

5. Realizacja dostaw odbywać się będzie na podstawie dowodów WZ (wydanie zewnętrzne) lub innego dokumentu uzgodnionego między Stronami. Dowód dostawy winien zawierać dane:

1) nazwę, adres oraz NIP Sprzedawcy,

2) datę dostawy,

3) nr zamówienia Kupującego oraz Użytkownika,

4) nazwę Towaru, ilość i jednostkę miary,

5) uzgodnioną cenę netto,

6) nazwę Kupującego,

7) numer lub nazwę magazynu, wskazanego w zamówieniu.

Dowód dostawy winien być wystawiony w 3 egzemplarzach (1 egz. dla Sprzedawcy, 2 egz. dla Kupującego). Potwierdzenie odbioru Towaru przez Kupującego (w przypadku dostawy do Kupującego) albo Użytkownika (w przypadku dostawy bezpośrednio do Użytkownika) na dowodzie dostawy stanowi podstawę do wystawienia faktury VAT oraz wyłączny dowód spełnienia świadczenia Sprzedawcy.

6. Sprzedawca zobowiązany jest do przestrzegania zasad systemu przepustkowego i kontroli w

ruchu osobowym i materiałowym obowiązującego u Kupującego lub Użytkownika.

7. Kupujący ma prawo do dokonania korekty zamówienia w zakresie ilości, asortymentu, terminu i miejsca dostawy pod warunkiem uzgodnienia zmiany ze Sprzedawcą.

8. Sprzedawca zobowiązany jest do dołączenia przy każdej dostawie dokumentów w postaci: dokument WZ, deklaracja zgodności i inne dokumenty wymagane dla Towaru. Strony dopuszczają możliwość uzupełnienia wymaganych dokumentów po dostawie Towaru, pod warunkiem trójstronnego (wspólnie z Użytkownikiem) uzgodnienia przed dostawą terminu uzupełnienia.

9. Kupujący zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia dostawy Towarów, która odbiega jakością, ilością i asortymentem od zamówień, jest niezgodna z warunkami dostawy wskazanymi w zamówieniu lub w przypadku braku dokumentacji, o której mowa w ust. 8.

10. W przypadku stwierdzenia w trakcie odbioru Towarów wady, usterki lub braku jakiegokolwiek elementu Towarów, w tym wymaganych dokumentów („Braki”), Kupujący ma prawo odmówić odbioru do czasu usunięcia Braków, a Sprzedawca nie ma prawa wystawiać faktury VAT i żądać zapłaty za dostarczony Towar do czasu usunięcia Braków. W przypadku, gdy Towar był dostarczany bezpośrednio do Użytkownika reklamacja powinna być złożona na protokole reklamacyjnym Użytkownika, podpisana przez wszystkie strony uczestniczące w dostawie, stwierdzające stan faktyczny. Sprzedawca zobowiązany jest do usunięcia Braków w terminie 7 dni, licząc od daty dostawy lub innym, obustronnie uzgodnionym terminie.

11. Sprzedawca oświadcza, że Towar będzie oznaczony na opakowaniu w sposób umożliwiający jego identyfikację (dostawca, producent, nazwa Towaru, typ, itp.).

12. Kupujący nie wyraża zgody na powierzenie przez Sprzedawcę wykonania przedmiotu umowy w jakimkolwiek zakresie podwykonawcy (podmiotowi trzeciemu).

13. Za Podwykonawców nie uważa się sprzedawców/dostawców materiałów, surowców, półproduktów niezbędnych do wykonania przedmiotu Umowy oraz powierzenie innym osobom (podmiotom) usług pakowania, transportu, spedycji, którzy mają status osób współpracujących ze Sprzedawcą przy realizacji Umowy.

14. Sprzedawca oświadcza, że:

1) znajduje się w sytuacji ekonomicznej zapewniającej należyte wykonanie Umowy;

2) posiada uprawnienia do wykonywania określonej działalności lub czynności jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek posiadania takich uprawnień;

3) gwarantuje realizację Umowy zgodnie z obowiązującymi normami, przepisami, Specyfikacji

Istotnych Warunków zamówienia lub ogłoszenia;

4) gwarantuje posiadanie/osiągnięcie deklarowanych parametrów technicznych i wymagań jakościowych wskazanych w Umowie.

15. Ryzyko przypadkowej utraty, uszkodzenia bądź pomniejszenia wartości dostarczonego Towaru przechodzi na Kupującego po zakończeniu rozładunku w miejscu wskazanym przez Kupującego oraz podpisaniu dokumentu dostawy przez każdą ze Stron bez uwag, spełnionych łącznie z

zastrzeżeniem poniższego. Kupujący ma prawo zgłoszenia reklamacji ilościowych lub jakościowych w związku z brakami lub wadami ujawnionymi po podpisaniu dokumentu dostawy w terminie nie dłuższym niż 14 dni roboczych od dnia otrzymania Towaru lub usługi. Postanowienie zdania poprzedniego nie narusza uprawnień Kupującego wynikających z gwarancji i rękojmi z tytułu wad ujawnionych w ich okresie.

§ 5. Gwarancje i reklamacje

1. Na Towary Sprzedawca udziela 15 miesięcznej gwarancji, liczonej od daty przekazania do Użytkownika, lecz nie dłużej niż 18 miesięcy od daty dostawy.

2. Kupujący będzie zgłaszał do Sprzedawcy reklamacje pocztą elektroniczną na adres ………...

3. Sprzedawca rozpatrzy reklamację w terminie 7 dni roboczych od daty zgłoszenia lub innym obustronnie uzgodnionym. Brak odpowiedzi do Kupującego w przedmiocie rozpatrzenia reklamacji w tym terminie oznacza uznanie reklamacji przez Sprzedawcę.

4. W razie uznania reklamacji Sprzedawca usunie wskazane w zgłoszeniu reklamacyjnym wady Towaru poprzez jego naprawę lub wymianę na nowy, wolny od wad. Przez wady rozumie się wszelkie usterki uniemożliwiające prawidłową eksploatację Towaru, w tym wady prawne, usterki materiałowe, produkcyjne, montażowe.

5. Sprzedawca usunie wady w terminie 14 dni od dnia uznania reklamacji lub innym obustronnie uzgodnionym terminie.

6. Sprzedawca oświadcza, że Xxxxx nie pochodzi z przestępstwa i nie był przedmiotem obrotu w ramach tzw. karuzeli podatkowej oraz że Sprzedawca nie bierze udziału w oszustwie podatkowym.

7. Sprzedawca oświadcza, że Towary są fabrycznie nowe, nieużywane, pierwszorzędnej jakości oraz że do ich produkcji zostały użyte części i podzespoły nowe (nieużywane), kompletne, wykonane zgodnie z najlepszą technologią wytwarzania, posiadają niezbędne dokumenty o których mowa w § 4 ust. 8, są wolne od wszelkich wad prawnych oraz nie są przedmiotem żadnego postępowania lub zabezpieczenia. Kupujący nie wyraża zgody na dostawę zamienników.

8. W przypadku nieuznania reklamacji na żądanie Kupującego Strony wspólnie powołają rzeczoznawcę w celu ustalenia przyczyn wystąpienia wad, którego opinia jest wiążąca dla Stron. Koszt opinii obciąża Stronę, dla której opinia jest niekorzystna. Jeżeli Kupujący nie dojdzie do porozumienia ze Sprzedawcą co do wyboru osoby rzeczoznawcy w terminie 14 dni od dnia wystąpienia przez Kupującego z propozycją wyłonienia rzeczoznawcy, uprawnienie do jego wyboru przechodzi na Kupującego. W przypadku, gdy opinia jest niekorzystna dla Sprzedawcy zobowiązany jest on usunąć wady zgodnie z postanowieniami ust. 4-5, a za termin uznania reklamacji uznaje się w takim wypadku datę otrzymania przez Sprzedawcę ww. opinii.

9. W razie uchybienia terminowemu usunięciu wad przez Sprzedawcę pomimo uznania reklamacji w myśl postanowień ust. 3 lub ust. 8, Kupujący po bezskutecznym upływie dodatkowego terminu, wyznaczonego Sprzedawcy na ich usunięcie, nie krótszego niż 7 dni, może zlecić naprawę Towaru osobie trzeciej, a w razie braku możliwości naprawy dokonać zakupu nowego Towaru, a kosztami obciążyć Sprzedawcę, bez utraty praw z gwarancji. Koszty, o których mowa w zdaniu poprzednim nie mogą przewyższać ceny brutto reklamowanego Towaru.

10. Zapłata za opinię z ust. 8 oraz koszty z ust. 9 nastąpi w terminie 14 dni od doręczenia Sprzedawcy noty obciążeniowej w formie pisemnej na adres Sprzedawcy wskazany w komparycji Umowy lub w formie dokumentowej na adres e-mail wskazany w § 4 ust. 1 pkt 1).

11. Prawa z gwarancji i rękojmi przechodzą na każdoczesnego właściciela Towaru.

12. W związku z realizacją uprawnień z tytułu gwarancji i rękojmi koszty demontażu reklamowanego Towaru, jego wysyłki, transportu oraz zwrotu do Kupującego/Użytkownika, a także inne udokumentowane i uzasadnione koszty ponosi Sprzedawca. Koszty, o których mowa w zdaniu poprzednim nie mogą przewyższać ceny brutto reklamowanego Towaru.

§ 6. Odpowiedzialność odszkodowawcza i kary umowne

1. Kupujący może naliczyć Sprzedawcy kary umowne:

1) za odstąpienie od Umowy przez Kupującego w przypadkach przewidzianych Umową lub

przepisami prawa w wysokości 10% wartości Umowy netto określonej w § 2 ust. 2,

2) za wypowiedzenie Umowy w trybie natychmiastowym w wysokości 10% wartości Umowy

netto określonej w § 2 ust. 2,

3) za nieterminowe dostarczenie Towarów (w tym brak wymaganych dokumentów) w wysokości 0,5% wartości netto opóźnionego Towaru, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od umownej daty dostawy (§ 4 ust. 4),

4) za nieterminowe usunięcie wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji lub rękojmi w wysokości 0,5% wartości danego reklamowanego Towaru netto, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od terminu określonego Umową na usunięcie wad,

5) za wejście/wjazd/przebywanie na terenie Kupującego lub Użytkownika Sprzedawcy lub pracowników Sprzedawcy lub osób współpracujących ze Sprzedawcą przy realizacji Umowy w stanie po spożyciu alkoholu lub środków działających podobnie do alkoholu lub wnoszenie przez ww. osoby na teren Kupującego lub Użytkownika napojów alkoholowych lub środków działających podobnie do alkoholu lub niezastosowanie się przez ww. osoby do wewnętrznych procedur obowiązujących u Kupującego lub Użytkownika w zakresie kontroli na obecność alkoholu lub środków działających podobnie do alkoholu - w wysokości 10.000,00 zł za każdy stwierdzony przypadek naruszenia,

6) za naruszenie przez Sprzedawcę zobowiązań z § 9 Umowy, w wysokości 20.000,00 zł za

każdy udokumentowany przypadek naruszenia,

7) za każdy przypadek naruszenia § 4 ust. 12 w wysokości 1,0% wartości Umowy, lecz nie

mniej niż 10.000,00 zł za każdy przypadek,

2. Sprzedawca ma prawo naliczyć Kupującemu karę umowną za odstąpienie od Umowy przez Sprzedawcę w przypadkach przewidzianych przepisami prawa w wysokości 10% wartości Umowy netto określonej w § 2 ust. 2.

3. Termin zapłaty kary umownej wynosi 14 dni liczone od daty wystąpienia przez uprawnioną Stronę z żądaniem zapłaty. Zapłata przez Sprzedawcę kary umownej z jakiegokolwiek tytułu nie zwalnia Sprzedawcy z obowiązku wykonania przedmiotu Umowy. Postanowienia umowne dotyczące kar umownych oraz gwarancji pozostają w mocy, pomimo złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, w zakresie wykonanym i odebranym.

4. Łączna wysokość kar umownych, o których mowa w ust. 1 pkt 1)-4) nie może przekroczyć 30%

wartości Umowy netto określonej w § 2 ust. 2.

5. Jeżeli wysokość zastrzeżonych kar nie pokryje poniesionej szkody strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

6. W przypadku powierzenia w jakimkolwiek zakresie wykonania Umowy Podwykonawcy za zgodą lub bez zgody Kupującego, Sprzedawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za Towary, w tym z tytułu gwarancji i rękojmi.

§ 7. Czas trwania Umowy

1. Umowa obowiązuje do dnia …………………. oraz na czas realizacji złożonych na jej podstawie zamówień i okresu obowiązywania gwarancji i rękojmi. (Umowa obowiązuje 24 miesiące od daty zawarcia umowy.)

2. Kupujący może wedle swojego wyboru: odstąpić od Umowy w całości lub w części albo wypowiedzieć Umowę w trybie natychmiastowym w przypadkach przewidzianych przepisami prawa oraz w przypadku, gdy:

1) Sprzedawca nie zrealizował pierwszej dostawy Towarów i opóźnienie w jej realizacji

przekroczyło co najmniej 14 dni;

2) Sprzedawca opóźnia się z realizacją co najmniej 2 kolejnych dostaw Towarów i łączne opóźnienie w ich realizacji przekroczyło co najmniej 30 dni;

3) Sprzedawca przystąpił do likwidacji swojej firmy, z wyjątkiem likwidacji przeprowadzonej w

celu przekształcenia lub restrukturyzacji,

4) Sprzedawca w związku z Umową dopuszcza się naruszenia prawa, a w szczególności prawa własności przemysłowej lub ustawy o prawach autorskich i pokrewnych,

5) Sprzedawca bez zgody Kupującego powierzył wykonanie przedmiotu Umowy Podwykonawcy.

3. Przed złożeniem oświadczenia o odstąpieniu od Umowy albo wypowiedzeniu jej w trybie natychmiastowym Strona odstępująca/wypowiadająca zobowiązana jest wyznaczyć drugiej Stronie dodatkowy termin na usunięcie naruszeń stanowiących podstawę odstąpienia albo wypowiedzenia Umowy, nie krótszy niż 7 dni. Wyznaczenie terminu powinno nastąpić w formie pisemnej lub elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 4 ust. 1 pkt 1).

4. Odstąpienie od Umowy albo jej wypowiedzenie w trybie natychmiastowym powinno nastąpić w formie pisemnej lub elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 4 ust. 1 pkt 1) pod rygorem nieważności, z podaniem uzasadnienia, w terminie 30 dni od dnia bezskutecznego upływu terminu z ust. 3.

5. Strony mogą wypowiedzieć Umowę za uprzednim 3 – miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na ostatni dzień miesiąca kalendarzowego.

§ 8. Siła wyższa

1. „Siła wyższa" oznacza zdarzenie pochodzące z zewnątrz, mające wpływ na realizację Umowy, którego nie można przewidzieć i jest niezależne od działania Sprzedawcy lub Kupującego, i którego przy zachowaniu należnej staranności, nie można uniknąć ani jemu zapobiec. W rozumieniu postanowień Umowy "siła wyższa" oznacza w szczególności działania lub zaniechania władz, strajk, lokaut, wojny, blokady, powstania, rozruchy, epidemie, trzęsienia ziemi, pożary, powodzie oraz silne wiatry, takie jak huragan lub orkan.

2. Jeżeli którakolwiek ze Stron Umowy musi powstrzymać lub opóźnić swoje działania w ramach Umowy na skutek zaistnienia "siły wyższej" - powiadomi o tym fakcie na piśmie drugą Stronę w terminie 7 dni od daty zaistnienia takiego zdarzenia, określając zdarzenie, jego przyczyny oraz konsekwencje dla realizacji Umowy.

3. Strona, która przekazała takie pisemne powiadomienie, będzie zwolniona ze swoich zobowiązań lub z dotrzymania terminu swoich zobowiązań tak długo, jak będzie trwało to zdarzenie. Termin realizacji wzajemnych zobowiązań będzie stosownie przedłużony do czasu trwania zdarzenia, o którym mowa wyżej.

4. Strona dotknięta działaniem "siły wyższej" podejmie stosowne wysiłki dla zminimalizowania jej

skutków i wznowi realizację Umowy niezwłocznie, jak tylko będzie to możliwe.

5. Opóźnienie lub brak realizacji postanowień Umowy spowodowane nastąpieniem zdarzenia "siły wyższej" nie będzie stanowiło podstawy do:

a) rozwiązania Umowy, z zastrzeżeniem poniższego ust. 6,

b) wniesienia jakichkolwiek roszczeń z tytułu uszkodzeń lub dodatkowych kosztów poniesionych przez drugą Stronę.

6. Jeżeli realizacja Umowy na skutek wystąpienia „siły wyższej” jest opóźniona lub zawieszona przez nieprzerwany okres 30 dni lub łącznie przez sumę kilku okresów większą niż 30 dni, to każda ze Stron ma prawo rozwiązać Umowę poprzez dostarczenie pisemnego powiadomienia drugiej Stronie pod rygorem nieważności.

§ 9. Poufność

1. Przez Informacje Poufne rozumie się wszelkie informacje ujęte w Umowie, powzięte przy wykonywaniu Umowy oraz wszelkie informacje o realizowanych przez Stronę przedsięwzięciach przekazywane ustnie, pisemnie, w formie elektronicznej lub w jakikolwiek inny sposób, niezależnie od formy i sposobu ich wyrażenia oraz stopnia ich opracowania (zwane dalej: "Informacjami Poufnymi"), które:

1) przekazane zostały przez Stronę udostępniającą z zastrzeżeniem ich poufności lub

2) pomimo udostępnienia ich bez zastrzeżenia poufności przekazane zostały w okolicznościach wskazujących na konieczność zachowania ich w poufności ze względu na takie okoliczności jak: forma ich przekazania, sposób zabezpieczenia itp. lub

3) pomimo udostępnienia ich bez zastrzeżenia poufności zawierają treści, które przy uwzględnieniu kwalifikacji, stanowiska lub doświadczenia osoby otrzymującej te informacje powinny zostać przez nią potraktowane jako Informacje Poufne.

2. Niezależnie od postanowień ust. 1 do Informacji Poufnych nie zalicza się:

1) informacji powszechnie znanych,

2) informacji rozpowszechnionych za pośrednictwem środków masowego przekazu (prasa, radio,

telewizja) oraz w sieci Internet,

3) informacji powszechnie dostępnych (w sądowych rejestrach podmiotów gospodarczych itp.),

4) informacji podanych do publicznej wiadomości w inny sposób niż w wyniku naruszenia postanowień Umowy.

3. Strony oraz wszystkie osoby, którymi się posługują zobowiązują się do zachowania

w tajemnicy Informacji Poufnych.

4. W razie stwierdzenia naruszenia przez daną Stronę obowiązku zachowania w tajemnicy

Informacji Poufnych druga Stronie może zablokować Stronie naruszającej dostęp do informacji.

5. Strony mogą udostępnić Informacje Poufne swoim kontrahentom w celu realizacji Umowy za zgodą drugiej Strony. Nie wymaga zgody Sprzedawcy udostępnienie Umowy dla KGHM Polska Miedź S. A. oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej dla celów związanych z jej realizacją.

§ 10. Postanowienia końcowe

1. Sprzedawca będący Zakładem Pracy Chronionej jest zobowiązany do:

1) złożenia Kupującemu stosownych dokumentów poświadczających status Sprzedawcy jako

Zakładu Pracy Chronionej,

2) niezwłocznego poinformowania Kupującego o utracie przez Sprzedawcę statusu Zakładu Pracy

Chronionej,

3) przesłania Kupującemu informacji o kwocie obniżenia zgodnie z art. 22 ust. 7 Ustawy z dnia

27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (Dz.U.2021.573 t.j. z dnia 2021.03.29).

2. Ilekroć Umowa przewiduje wymóg doręczenia Stronie danego dokumentu, dokument taki uznaje

się za doręczony:

1) w przypadku dokumentu sporządzonego w formie pisemnej – z chwilą jego dostarczenia przez operatora pocztowego na adres Strony wskazany w komparycji Umowy, a w przypadku braku możliwości dostarczenia – z chwilą upływu terminu drugiego awiza wyznaczonego na odbiór dokumentu z placówki pocztowej,

2) w przypadku dokumentów elektronicznych – z chwilą wprowadzenia dokumentu do obiegu elektronicznego przez Stronę nadającą wiadomość (data nadania wiadomości e- mail na skrzynce pocztowej Strony wysyłającej).

3. Ilekroć umowa przewiduje uzgadnianie określonych kwestii między Stronami lub między Stronami i Użytkownikiem, dopuszcza się uzgodnienia w formie pisemnej lub e-mailowej.

4. Sprzedawca oświadcza, że nie będzie przetwarzał, powielał, udostępniał innym osobom otrzymanej od Kupującego lub Użytkownika dokumentacji i nie będzie jej wykorzystywał do produkcji na rzecz osób trzecich.

5. Sprzedawca oświadcza, że posiada wszelkie prawa dotyczące Towarów, wynikające z prawa własności przemysłowej oraz że nie są zgłoszone wobec niego żadne roszczenia z tego tytułu. Sprzedawca ponosi całkowitą odpowiedzialność z tytułu naruszenia powyższego zapewnienia.

6. Postanowienia Umowy mają pierwszeństwo przed innymi unormowaniami dotyczącymi sprzedaży w tym gwarancji (karta gwarancyjna).

7. Spory związane z Umową rozpatrywać będą sądy powszechne właściwe dla siedziby Kupującego.

8. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnego aneksu, pod rygorem nieważności.

9. Xxxxxx wszelkie dane osobowe pozyskane od siebie w związku z Umową przetwarzały będą wyłącznie na potrzeby realizacji Umowy oraz chroniły je będą przed dostępem osób nieupoważnionych, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz zgodnie z Klauzulą informacyjną Administratora Danych Osobowych stosowaną przez Kupującego. Sprzedawca oświadcza, że zapoznał się z Klauzulą informacyjną Administratora Danych Osobowych stosowaną przez Kupującego i dostępną na stronie: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ oraz zobowiązuje się do zapoznania z jej treścią swoich pracowników/współpracowników uprawnionych do reprezentacji lub realizacji umowy. Zmiana Klauzuli informacyjnej nie stanowi zmiany Umowy i wymaga jedynie dokumentowego poinformowania przez Kupującego.

10. Sprzedawca oświadcza, że zapoznał się z Polityką Antykorupcyjną Mercus Logistyka i GK KGHM Polska Miedź S.A., dostępną na stronie xxx.xxxxxx.xxx.xx i będzie stosował się do jej postanowień.

11. Sprzedawca oświadcza, że zapoznał się z Procedurą przeprowadzania w MERCUS Logistyka sp. z o.o. kontroli na obecność alkoholu i środków działających podobnie do alkoholu dostępną na stronie: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ i będzie stosował się do jej postanowień.

12. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne, Umowa w pozostałej części pozostanie ważna. W takim przypadku Strony zastąpią nieważne postanowienia nowymi, zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne.

13. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla każdej Strony.

14. Warunek pisemności (w tym także pod rygorem nieważności) jest zachowany, jeżeli Umowa lub dana czynność została utrwalona w postaci papierowej (opatrzona podpisem własnoręcznym) lub w postaci elektronicznej i opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym w rozumieniu art. 781 Kodeksu Cywilnego.

Sprzedawca Kupujący

Załącznik nr 1 do umowy nr MS-U-…-2024

SR2104534599/WS………………

CENNIK

Cennik zostanie sporządzony zgodnie z formularzem oferty ostatecznej złożonej w

systemie

Lp.	Nazwa	Indeks Mercus Logistyka	x.x.	Xxxx netto w PLN za j.m.
1.	ZAWÓR 203615 SB CLARK	G01010200-0018-A	SZT
2.	ZAWÓR 4106217 ODCINAJĄCY HYDR SB CLARK	G01010200-0020-A	SZT
3.	NAKRĘTKA 205988 KOŁA MOSTU CLARK	X00000000-0510-A	SZT
4.	POMPA 238122 238123R CLARK	X00000000-0827-A	SZT
5.	POMPA 237.547 CLARK	X00000000-0828-A	SZT
6.	PODKŁADKA 200596 LKP ŚLIZG MOST CLARK	X00000000-1029-A	SZT
7.	PODKŁADKA 200495 MOSTU CLARK	X00000000-1055-A	SZT
8.	SWORZEŃ 200873 MOSTU CLARK	X00000000-1056-A	SZT
9.	CEWKA 200045 SB CLARK	N08100000-0003-A	SZT
10.	USZCZELNIENIE 200255 CLARK	N08100000-0005-A	SZT
11.	NAKRĘTKA 200153 SB-CLARK	N08100000-0008-A	SZT
12.	USZCZELNIENIE 200052 SB- CLARK	N08100000-0009-A	SZT
13.	USZCZELNIENIE 204084 SB- CLARK	N08100000-0011-A	SZT
14.	USZCZELNIENIE 200258 SB CLARK	N08100000-0012-A	SZT
15.	USZCZELNIENIE 206904 SB CLARK	N08100000-0013-A	SZT
16.	USZCZELNIENIE 200035 SB- CLARK	N08100000-0015-A	SZT
17.	USZCZELNIENIE 200158 SB- CLARK	N08100000-0016-A	SZT
18.	USZCZELNIENIE 248026 SB- CLARK	N08100000-0017-A	SZT
19.	USZCZELNIENIE PIASTY 201502 XXXXX	N08100000-0018-A	SZT
20.	USZCZELKA 248024 SB-CLARK	N08100000-0020-A	SZT
21.	ELEKTROZAWÓR 200044 SB- CLARK	N08100000-0021-A	SZT
22.	USZCZELNIENIE 200051 SB- CLARK	N08100000-0022-A	SZT
23.	USZCZELNIENIE 200056 SB- CLARK	N08100000-0023-A	SZT
24.	NAKRĘTKA 202389 FLANSZY SB- CLARK	N08100000-0024-A	SZT

25.	USZCZELNIENIE 201601 MOSTU CLARK	N08100000-0029-A	SZT
26.	CEWKA 246291 24V DC SB- CLARK	N08100000-0031-A	SZT
27.	TULEJA 201600 MOSTU CLARKA	N08100000-0032-A	SZT
28.	USZCZELNIENIE 4048 VG WEW XXXXXX XXXXX	N08100000-0033-A	SZT
29.	USZCZELNIENIE PIASTY 201467 XXXXX	N08100000-0035-A	SZT
30.	USZCZELKA 248023 SB-CLARK	N08100000-0036-A	SZT
31.	USZCZELNIENIE 200175 SB- CLARK	N08100000-0037-A	SZT
32.	USZCZELNIENIE 205250 SB CLARK	N08100000-0038-A	SZT
33.	KOŃCÓWKA 205563 SB-CLARK GÓRNA	N08100000-0039-A	SZT
34.	USZCZELNIENIE 205251 SB CLARK	N08100000-0040-A	SZT
35.	KOREK 206611 MOSTU CLARK	N08100000-0041-A	SZT
36.	USZCZELNIENIE 205342 SB CLARK	N08100000-0043-A	SZT
37.	CEWKA 220849 SB-CLARK	N08100000-0044-A	SZT
38.	USZCZELNIENIE 317182 FLANSZY DYFRA CLARK	N08100000-0045-A	SZT
39.	NAKRĘTKA 205987 SZPILKI DYFRA MOST CLARK	N08100000-0046-A	SZT
40.	USZCZELNIENIE 248022 SB- CLARK	N08100000-0047-A	SZT
41.	NAKRĘTKA REF 249301 MOSTU CLARK 20D	N08110000-0001-A	SZT
42.	SZPILKA 249328 MOSTU CLARK 20D	N08110000-0002-A	SZT
43.	ŚRUBA 201070 MOSTU CLARK	N08110000-0003-A	SZT
44.	ŚRUBA 201734 MOSTU CLARK	N08110000-0004-A	SZT
45.	ŁOŻYSKO 311150 MOSTU CLARK	N08110000-0063-A	SZT
46.	ŚRUBA 301188 MOSTU CLARK	N08110000-0064-A	SZT
47.	SZPILKA 200930 KOŁA MOSTU CLARK	N08110000-0081-A	SZT
48.	ŁOŻYSKO 208203 MOSTU CLARK	N08110000-0112-A	SZT
49.	ŁOŻYSKO 208007 MOSTU CLARK	N08110000-0113-A	SZT
50.	ŁOŻYSKO 208244 MOSTU CLARK	N08110000-0114-A	SZT
51.	STOŻEK 208250 MOSTU CLARK	N08110000-0115-A	SZT
52.	KOŁO SŁONECZNE 201633 CLARK	N08110000-0116-A	SZT
53.	SZPILKA 200944 MOSTU CLARK	N08110000-0117-A	SZT
54.	SZPILKA 200816 MOSTU CLARK	N08110000-0118-A	SZT
55.	SZPILKA 201032 MOSTU CLARK	N08110000-0119-A	SZT
56.	OŚ SATELITY 201805 XXXXXX XXXXX	N08110000-0141-A	SZT
57.	SZPILKA MOSTU CLARK 20D ZAMIENNIK	N08110000-0161-A	SZT
58.	ODPOWIETRZNIK 200489 MOSTU CLARK	N08110000-0163-A	SZT

59.	PIERŚCIEŃ 248025 USZCZELN PRZYS SB CLARK	N08110000-0166-A	SZT
60.	ODPOWIETRZNIK 200020 SB- CLARK	N08110000-0171-A	SZT
61.	SUWAK 246284 ZMIANY BIEGÓW SB-CLARK	N08170200-0001-A	SZT
62.	USZCZELNIENIE 201597 MOST CLARKA	N08180401-0013-A	SZT
63.	ELEKTROMAGNES 205294 KPL SB-CLARK	N08180401-0048-A	SZT
64.	POKRYWA 201815 MOSTU CLARK	N08180401-0049-A	SZT
65.	PODKŁADKA 202901 SB-CLARK	N08190200-0006-A	SZT
66.	NAKRĘTKA 206542 MOSTU CLARK	N08100000-0010-A	SZT
67.	PIERŚCIEŃ 233628 USZCZELN SB- CLARK	N08100000-0014-A	SZT
68.	SIMMERING 234651 PRZYSTAWKI SB CLARK	N08100000-0019-A	SZT
69.	ZŁĄCZE 208051 STER PRZEKŁ CLARK CB4	N08100000-0025-A	SZT
70.	ZESTAW 206619 KOŁNIERZA MOSTU CLARK	N08100000-0027-A	SZT
71.	USZCZELNIENIE 324955 MOSTU CLARK	N08100000-0028-A	SZT

Sprzedawca Kupujący