Sprawozdanie Zarządu z działalności Eurotel SA i Grupy Eurotel za I półrocze 2017 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Eurotel SA i Grupy Eurotel za I półrocze 2017 roku

(okres od 01-01-2017 do 30-06-2017)

Informacje o Emitencie:

Eurotel S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Myśliwskiej 21, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000258070, Regon: 191167690, NIP: 000-000-00-00, powstała 1 czerwca 2006 roku, jako kontynuacja działania Eurotel Sp. z o.o. powstałej w lipcu 1996 roku, która rozpoczęła działalność handlową we wrześniu 1996 roku.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 749 651 PLN po umorzeniu części skupionych akcji. Został w całości wniesiony i opłacony.

Struktura i działalność Grupy Kapitałowej Eurotel:

W skład Grupy wchodzi spółka Viamind Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxxx 00, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000285357, REGON 141064315 i NIP 000-000-00-00.

Eurotel SA posiada 100% udziałów w ww. spółce od 1 stycznia 2013 roku i od tej daty konsolidowany jest wynik tej spółki w całości. Eurotel był większościowym udziałowcem tej spółki od 8 października 2009 roku.

Główną działalnością Viamind Sp. z o.o. jest obsługa sieci sprzedaży w ramach operatora telefonii komórkowej PLAY poprzez sieć salonów sprzedaży i grupę doradców biznesowych. Viamind Sp. z o.o.

posiadał na koniec czerwca 2017 roku sieć 94 salonów sprzedaży (z czego 41 partnerskich), co jest wiodącą pozycją pod względem ilości punktów sprzedaży w ramach tego operatora.

W dniu 1 października 2015 roku Emitent nabył udziały w Soon Energy Poland Sp. z o.o. w Warszawie wraz z czterema osobami fizycznymi. Emitent objął 400 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości 40.000 złotych, stanowiących 40% kapitału zakładowego Soon Energy Poland Sp. z o.o. w Warszawie, która prowadzi działalność w obszarze rynku odnawialnych źródeł energii, w segmencie fotowoltaika. Emitent zadeklarował ponadto dalsze zaangażowanie kapitałowe w nowo zawiązaną Spółkę, akceptując zarówno możliwość udziału w podwyższonym kapitale zakładowym, przyjmując jego łączne podwyższenie do wysokości nie większej niż 1.000.000 zł lub zasilenie kapitału obrotowego tej spółki poprzez pożyczki własne wspólnika o łącznej wysokości nie przekraczającej 3.000.000 zł, zgodnie z umową wspólników. Zgodnie z założeniami, nowo zawiązana Spółka ma obsługiwać klientów końcowych B2B i B2C, a także budować sieć dystrybucji i serwisu produktów w swoim obszarze biznesowym. Nie istnieją powiązania między stronami umowy jak również osobami zarządzającymi jak i nadzorującymi Emitenta. Wśród osób fizycznych którzy zawiązali Spółkę są dwaj członkowie zarządu podmiotu zależnego Emitenta.

Jednym z głównych przedmiotów działalności Eurotel SA w I półroczu 2017 roku, była sprzedaż towarów i usług oferowanych przez T-Mobile Polska S.A. operatora sieci telefonii komórkowej T-Mobile na postawie Umowy Agencyjnej wraz z załącznikami oraz Umowy Dystrybucyjnej wraz z załącznikami dotyczącej sprzedaży produktów bezabonamentowych pod marką T-Mobile na kartę i Heyah.

Sieć sprzedaży Eurotel jest największą w ramach tego operatora i stanowi ponad 15% udział w jego sieci sprzedaży pośredniej. Sieć sprzedaży Eurotel liczyła na dzień 30 czerwca 2017 roku 106 salonów sprzedaży (w analogicznym okresie 108 salonów) z czego 79 było salonami prowadzonymi przez firmy trzecie na mocy stosownej umowy przedstawicielskiej, a 27 salonami w których zatrudnieni byli pracownicy Eurotel SA i Eurotel SA posiada umowy najmu na te lokale.

Dodatkowo Eurotel SA współpracuje z operatorem telewizji satelitarnej nc+ sprzedając ofertę programową oraz sprzęt służący do odbioru telewizji satelitarnej. Sieć sprzedaży w ramach Eurotel SA obsługująca tego operatora liczyła na koniec czerwca 2017 roku 37 punków sprzedaży (z czego 5 własnych) w porównaniu do 42 punktów sprzedaży w 2016 roku. Punkty te są niezależne od innych punktów sprzedaży prowadzonych przez Eurotel S.A. dla innych operatorów.

Od czerwca 2013 roku Eurotel SA jest również autoryzowanym sprzedawcą produktów Apple i posiada sieć dziewięciu salonów pod marką iDream w których prezentowana jest pełna oferta sprzętowa i usługowa tego producenta. Planowane są dalsze otwarcia nowych salonów ale konkretne lokalizacje i terminy ich otwarcia jeszcze nie są znane ze względu na prowadzone negocjacje w tej sprawie. W IV kwartale 2017 roku planowane jest otwarcie salonu w Krakowie.

iDream prowadzi autoryzowany serwis sprzętu produktów Apple w Bydgoszczy, Łodzi, Warszawie i Białymstoku oraz sprzedaż skierowaną bezpośrednio do odbiorców masowych przez dział handlowy. Na stronie xXxxxx.xx można dokonać zakupu oferty Apple przez Internet.

Struktura akcjonariuszy

Od początku 2017 roku do dnia publikacji raportu, nie nastąpiły większe zmiany w strukturze akcjonariuszy, oprócz zaraportowanej sprzedaży akcji przez jednego z akcjonariuszy znaczących, która miała miejsce 31 sierpnia 2017 r. Nadal większościowy kapitał posiadają osoby zasiadające w organach zarządczych jak i nadzorujących Spółki będące również założycielami Spółki. Kontrolują one ponad 50% akcji w Spółce.

W ramach zmian w strukturze akcjonariatu ujawnionych ze względu na przekroczenie 5% udziałów w kapitale akcyjnym Spółki jest dwóch udziałowców instytucjonalnych: PKO TFI oraz ALTUS TFI.

Publikacja prognoz

Zarząd nie publikował prognozy za 2017 rok. Nie publikowanie prognozy wynika z dużej zmienności parametrów współpracy z głównymi partnerami handlowymi.

Organy Zarządcze i Nadzorujące

W I półroczu 2017 roku nie nastąpiły zmiany w składzie organów zarządczych Eurotel S.A.

Obecnie w skład Zarządu Eurotel S.A. wchodzi: Prezes – Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx oraz Wiceprezes Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx.

W I półroczu 2017 roku w Spółce nie wystąpiły zmiany w odniesieniu do prokury ustanowionej dla: Pani Xxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz Pana Xxxxxxx Xxxxx.

W I półroczu 2017 roku WZA w dniu 17 maja 2017 roku dokonało wyboru nowego składu Rady Nadzorczej na podstawie decyzji Założycieli oraz wyborów bezpośrednich w formie uchwały:

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2017 roku weszli:

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Przewodniczący RN, Xxx Xxxxx Xxxxxxx – Wiceprzewodniczący RN, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx – Członek RN,

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Członek RN, Xxx Xxxxx Xxxxx – Członek RN.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ więc zmianie w stosunku do poprzedniego składu.

Polityka dywidendy

Spółka od chwili swojego debiutu na rynku publicznym dzieli się co roku z akcjonariuszami wypracowanym zyskiem. Wypłata dywidendy zależy od poziomu wypracowanego zysku netto przez Eurotel S.A., posiadania wolnych środków obrotowych oraz określonych planów inwestycyjnych. Poziom wypłacanej dywidendy przekracza w ostatnich latach 75% zysku netto.

W 2016 roku wypłacono dywidendę za rok 2015 wysokości 1,6 zł na akcję, zaś w 2017 roku (dywidenda za 2016 rok) było to 1,90 zł za akcję i była to najwyższa wartość jednostkowa w historii Emitenta.

W dniu 30 czerwca 2017 roku Eurotel S.A. otrzymał dywidendę od spółki zależnej Viamind Sp. o.o. wysokości 1,5 mln zł w porównaniu do 2,5 mln zł w 2016 roku.

Powyższe zdarzenia były przedmiotem stosownych raportów.

Główne obszary działalności i ich najważniejsze parametry

Działalność Spółki polega na sprzedaży usług i produktów znajdujących się w ofercie operatora zarówno na rynku prywatnym (dla klientów indywidualnych) jak i biznesowym (dedykowanym dla firm). Pozyskiwanie klientów odbywa się w salonach sprzedaży sieci Eurotel (w przypadku rynku prywatnego) i polega na podpisywaniu umów (nowych) o świadczenie usług telekomunikacyjnych lub aneksów je przedłużających ( z dotychczasowymi

klientami) Działalność w zakresie obsługi rynku biznesowego, prowadzona jest przez Autoryzowanych Doradców Biznesowych, którzy zwykle odwiedzają zainteresowanych klientów bezpośrednio w ich miejscach pracy.

Prowizje wypłacane są za podpisane umowy i aneksy oraz realizację różnych, zmieniających się celów określanych przez operatora. Cykl wypłat prowizji jest miesięczny. Rekalkulacje polegające na wyliczaniu realnej ilości aktywnych umów i aneksów do wypłaty prowizji mają miejsce co kilka miesięcy i terminy te zmieniają się co jakiś czas.

Na koniec I półrocza 2017 roku sieć sprzedaży w ramach operatora T-Mobile liczyła 106 salonów, z czego 79 było salonami prowadzonymi przez przedstawicieli działających w imieniu Eurotel S.A.

W raportowanym okresie podpisano w sieci Eurotel 52 089 nowych umów i 44 682 aneksy (46%), zaś w analogicznym okresie ubiegłego roku było to 29 624 nowych umów i 42 238 aneksów (58% udział). Widoczna jest poprawa proporcji w odniesieniu do zawieranych umów oraz aneksów, na co wskazuje zawarcie większej ilości umów, aniżeli aneksów. Zwiększenie ilości zawartych umów oraz aneksów, związane jest większą efektywnością działania, gdyż wielkość sieci sprzedaż nie uległa znaczącej zmianie.

Eurotel S.A. zatrudniał na koniec czerwca 2017 roku 228 pracowników, zaś w analogicznym okresie 2016 roku były to 194 osoby. Wzrost zatrudnienia związany był z rozwojem serwisu oraz uzupełnianiem wakatów.

Liczba Autoryzowanych Doradców Biznesowych Eurotel w ramach operatora T-Mobile na koniec raportowanego okresu w zmniejszyła się do paru osób i rynek ten praktycznie został zmarginalizowany. Obecne operator podejmuje działania zmierzające do odbudowania tego kanału sprzedaży.

W kategorii produkty pre-paid sprzedawane są w salonach własnej sieci sprzedaży produkty pod marką T-Mobile na kartę i Heyah. Są to zestawy telefonu z kartą, karty z numerem (bez telefonu) oraz kupony lub jednostki uzupełniające wartość i ważność kont wspomnianych telefonów. Dystrybuowane są one głównie w punktach sprzedaży własnych jak i partnerskich. Udział w sprzedaży tych produktów maleje jednak ze względu na dużą ich dostępność na rynku i elektroniczne możliwości doładowywania kont. Sprzedaż tych produktów odbywa się obecnie głównie poprzez własną sieć sprzedaży.

Eurotel S.A. jest również autoryzowanym przedstawicielem Platformy „nc+”, oferującej transmisję przekazu satelitarnego programów telewizyjnych w formacie cyfrowym w znaczącym stopniu w standardzie wysokiej rozdzielczości HD. Współpraca polega na obsłudze logistycznej i organizacyjnej sieci punktów sprzedaży oferujących usługi tego operatora. Są to również punkty niezależne od posiadanej sieci salonów operatorów telefonii komórkowej i zlokalizowane są w salonach RTV, serwisach urządzeń satelitarnych itp. Eurotel S.A. posiada także stoiska wolnostojące w formie „wysp” w centrach handlowych. Łącznie sieć tworzą na koniec czerwca 2017 roku 37 punktów z czego 5 było własnych zaś na koniec czerwca 2016 roku 42 punkty sprzedaży (z czego 6 jest własnych), niezależnych od innych sieci obsługiwanych przez Grupę.

Od czerwca 2013 roku prowadzona jest współpraca z Apple polegająca na sprzedaży produktów tej firmy w dedykowanych salonach sprzedaży klasy premium pod marką iDream. Obecnie sieć liczy dziewięć takich salonów i planowane są kolejne otwarcia. Prowadzona jest również sieć serwisowa sprzętu Apple w czterech lokalizacjach w Polsce oraz sklep internetowy pod marką xXxxxx.xx.

Podsumowanie wyników działalności

W ramach współpracy z operatorem T-Mobile osiągnięto porównywalne wyniki sprzedaży, mimo wprowadzenia nowego systemu rozliczeń od czerwca 2017 roku (opartego o kryterium ilościowe), który zwykle w momencie wdrażania powoduje zmniejszenie efektywności działania.

Viamind Sp. z o.o. osiągnęła również porównywalne wyniki do ubiegłorocznych, choć przy mniejszych przychodach, co świadczy o wzroście rentowności jej działania. Spółka wypłaciła Emitentowi niższą o 1 mln zł dywidendę w stosunku do wypłaconej w 2016 roku.

Skonsolidowane przychody wyniosły 153 mln zł wobec 157 mln zł w I półroczu 2016 roku. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej za I półrocze 2017 roku wynosi 4,6 mln zł wobec 3,5 ml zł w porównaniu w I półroczu 2016 roku.

Sieć nc+ obsługiwana przez Eurotel S.A., nie wykazuje większej dynamiki zmian, utrzymując porównywalny poziom przychodów, a potencjał do jej wzrostu wydaje się ograniczony.

Segment iDream wykazał utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży, mimo, że część podmiotów obsłużonych w poprzednich okresach dokonała zakupu w formie przetargu i z założonym wykorzystaniem tych produktów przez okres dwóch, trzech lat (a więc z ograniczoną powtarzalnością kolejnych transakcji). Udało się jednak pozyskać nowych nabywców i utrzymać porównywalne poziomy sprzedaży.

iDream to również autoryzowany serwis Apple, który dzięki zwiększeniu skali działania poprzez coraz liczniejsze naprawy indywidualnym klientom, ale i obsługiwaniu (serwisowaniu) odbiorców masowych (hurtowych), zwiększył istotnie skalę swojego działania.

Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej przedstawiają się następująco:

	P 2017	2016	P 2016
1. rentowność sprzedaży (zysk netto/przychody ze sprzedaży)	0,03	0,03	0,02
2. rentowność kapitału własnego (zysk netto / kapitały własne)	0,10	0,19	0,08
3. rentowność majątku (zysk netto / aktywa ogółem)	0,05	0,10	0,04
4. płynność bieżąca (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)	1,38	1,47	1,28
5. wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)	0,50	0,47	0,49
6. EBITDA	6 886	14 029	5 482
(zysk operacyjny + amortyzacja)

Sieć Play obsługiwaną przez spółkę Viamind tworzy 94 punktów sprzedaży z czego własnych było 41 salonów. W ramach rynku biznesowego działa w ramach tej spółki 61 doradców biznesowych.

Wyniki osiągnięte przez tą sieć sprzedaży są porównywalne do ubiegłorocznych, choć celem postawionym przed zarządem Viamind SP. z o.o. jest polepszenie osiąganych rezultatów.

W I półroczu podpisano 89 224 umowy oraz 70 925 aneksów. Na koniec czerwca 2017 roku w spółce zatrudnienie wynosiło 250 osób.

Sieć Viamind posiada jednak nadal potencjał do wzrostów i taki cel jest realnie możliwy do osiągnięcia w drugim półroczu. Wyniki czerwca jak i lipca stanowią przesłankę do zakładania poprawy osiągniętego wyniku w drugiej połowie roku.

Nabycie pod koniec 2015 roku udziałów w Soon Energy Poland Sp. z o.o. służyć ma dywersyfikacji źródeł przychodów nie tylko poprzez kolejny podmiot w Grupie, ale przed wszystkim zmianę branży i charakteru działalności na bardziej usługowy. Spółka ta jest na etapie budowania swojej pozycji na rynku, a jej największym elementem ryzyka jest obecnie niestabilna sytuacja legislacyjna dotycząca odnawialnych źródeł energii (OZE), którymi ta spółka się zajmuje.

Spółki Grupy cały czas poszukują możliwości dalszego rozwoju zarówno poprzez akwizycje innych sieci sprzedaży jak i całkiem nowe projekty zarówno w ramach branży telekomunikacyjnej jak i poza nią. Posiadany potencjał i doświadczenie pozwalają na szerokie możliwości inwestycyjne w tym zakresie.

Czynniki ryzyka i polityka bezpieczeństwa Xxxxxx xxxxxxxxx

Spółki Grupy Kapitałowej Eurotel posiadają płynność finansową. Osiągana jest ona dzięki prowadzeniu rentownej działalności jak również dzięki oparciu współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi o kredyty kupieckie.

Dla zabezpieczenia ciągłości funkcjonowania, Spółki Grupy posiadają również dodatkowo kredyt w rachunku bieżącym, który służy zabezpieczeniu płynności i finansowaniu niespodziewanych, chwilowych potrzeb. Kredyt ten może służyć również częściowo wspieraniu inwestycji w nowe projekty w przypadku takich potrzeb.

Bieżące nadwyżki środków pieniężnych są lokowane na oprocentowanych lokatach terminowych i na rachunkach over night.

Ryzyko walutowe

Spółki Grupy nie dokonują transakcji w walutach obcych z istotnie odroczonym terminem płatności. Płatności dla transakcji w walucie obcej dokonywane są głównie w ciągu 1-3 dni. Działalność gospodarcza Spółek nie jest więc w znaczący sposób związana z wahaniami kursów walut.

Wahania kursów walut dla kosztów stałych nie wpływają w większym stopniu na wyniki Spółki, gdyż dotyczą części salonów, w których stawki czynszowe zostały ustalone w walutach obcych. Biorąc pod uwagę, że tylko około 40 punktów sprzedaży jest bezpośrednio opłacanych przez Spółkę, a nie wszystkie z nich mają stawki czynszowe ustalone w walutach obcych, skala tego czynnika nie jest zbyt znacząca dla stabilności Spółki.

Ryzyko obrotu

Grupa zabezpiecza się przed brakiem płatności od swoich odbiorców poprzez stosowanie systemu monitorowania ich zobowiązań, ustalania limitów kredytowych oraz przyjmowania zabezpieczeń płatności.

W przypadku wystąpienia zadłużenia i konieczności jego windykowania, Grupa posiada stosowne umowy z firmami wyspecjalizowanymi w tego rodzaju działalności.

W Grupie funkcjonuje wyspecjalizowana komórka zajmująca się koordynacją procesu ściągania należności oraz ich zabezpieczaniem.

Na należności wątpliwe tworzone są odpisy aktualizujące, które rozwiązywane są w przypadku wpłynięcia

środków z ich tytułu.

Ryzyko zależności handlowych

Istotnym ryzykiem dla Jednostki Dominującej jest w pewnym stopniu uzależnienie od kilku głównych dostawców (np. T-Mobile Polska, Play czy Apple). Ryzyko to jest jednak coraz mniejsze i raczej teoretyczne z racji tego, ze rozkłada się na coraz większą ilość podmiotów z którymi współpracuje Grupa (i to nie tylko w jednej branży). Pozycja Emitenta w ramach operatora T-Mobile, jest znacząca, gdyż sieć sprzedaży Eurotel S.A. stanowiąca ok. 15% sieci dealerskiej operatora powoduje, że operator jest również zainteresowany utrzymaniem w dobrej kondycji tak dużej części swojej sieci sprzedaży.

W związku z obsługą sieci operatora PLAY, z którym współpracuje spółka zależna Viamind Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, obsługiwanych jest 94 punkty sprzedaży, co stawia ją również w pozycji leadera w odniesieniu do obsługiwanej sieci tego operatora.

W ramach platformy „nc+”, operatora telewizji satelitarnej, sieć Eurotel S.A. jest również znaczącym partnerem.

W drugiej połowie roku Zarząd Jednostki Dominującej oczekuje zwiększenia zysków w stosunku do pierwszego półrocza z tytułu sezonowego wzrostu sprzedaży.

Umowa o współpracy z Apple, pozwala na dalsze otwieranie salonów sprzedaży klasy premium. Rozwój serwisu sprzętu Apple stanowi kolejny etap zacieśniania współpracy. W ramach tej marki działa również sklep internetowy xXxxxx.xx a, rosnąca skala obrotu tego segmentu wskazuje na właściwy kierunek rozwoju Grupy i zmniejsza ryzyko uzależnienia się od jednego partnera handlowego.

Ryzyko zmiany umowy

Ryzyko związane ze zmianą umowy z operatorami związane jest przede wszystkim ze stawkami i warunkami prowizji. Operatorzy mają takie możliwości i wprowadzają różnego rodzaju zmiany. Przykładowo od kilku lat corocznie w sieci T-Mobile zmieniane są warunki handlowe. Zmiany wprowadza również Play czy nc+. Należy jednak zwrócić uwagę, że zmiany te mają głównie charakter dostosowujący warunki prowizji do sytuacji na rynku i oczekiwań operatorów dotyczących realizacji zakładanych przez nich celów.

Ryzyko wypowiedzenia umowy jest ograniczone okresem wypowiedzenia wynoszącym 12 miesięcy oraz skalą działania Grupy, która stanowi znaczącą część sieci sprzedaży poszczególnych operatorów, w związku z czym w interesie operatorów leży również dobra kondycja swoich partnerów.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko związane z rynkiem dotyczy zarówno konkurencji jaka panuje w branży jak również popytu w dłuższej perspektywie czasu. Struktura sieci sprzedaży operatorów telefonii komórkowych w Polsce oparta jest o sieć salonów sprzedaży własnych i partnerskich jak przykładowo Eurotel S.A., czy jego spółki zależne. Struktura ta jest na dzień dzisiejszy w pełni ukształtowana i bardzo trudno z tego powodu wejść nowym podmiotom i rozpocząć budowanie swoich sieci sprzedaży od początku. Z kolei przejęcie już istniejących sieci sprzedaży, będzie jedynie zwiększeniem skali działania bez większych korzyści wynikających z możliwych dźwigni efektywnościowych.

Ilość salonów będzie się w dłuższej perspektywie czasu zmniejszać, choć tempo tych zmian jest w ostatnim czasie mniejsze. Związane to jest z jednej strony z nasyceniem rynku, a z drugiej optymalnym i równomiernym

„pokryciem” kraju siecią salonów sprzedaży – zwłaszcza po ostatnich optymalizacjach przeprowadzonych przez operatorów.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Grupę Kapitałową stanowi Jednostka Dominująca „EUROTEL” S.A. oraz Jednostka zależna „VAIMIND” Sp. z o.o. podlegająca konsolidacji metodą pełną.

„Soon Energy Poland” Sp. z o.o. nie jest konsolidowana ze względu na niską istotność osiąganych wyników przez tę spółkę oraz brak kontroli Emitenta nad nią ze względu na posiadanie mniejszościowego pakietu 40% udziałów tej spółki.

Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W raportowanym okresie nie wystąpiły tego rodzaju zdarzenia.

Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognozy na 2017 rok. Nie jest wykluczone opublikowanie takiej prognozy w sytuacji, kiedy warunki rynkowe umożliwią jej oszacowanie.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazanie raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego nastąpiły zmiany:

Stan na dzień	Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% głosów na WZA
publikacji pop. raportu okresowego	Xxxxxxxx Xxxxxxx	450 239	12,01	12,01
publikacji raportu za I półrocze 2017 x.	Xxxxxxxx Xxxxxxx	449 696	12,00	12,00
	zmiana	-543	-0,01	-0,01

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio ponad 5% akcji

wg stanu na dzień przekazania skróconego skonsolidowanego raportu półrocznego za 2017 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% głosów na WZA
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	1 131 182	30,18	30,18
Xxxxx Xxxxxxx	707 399	18,87	18,87
Xxxxxxxx Xxxxxxx	449 696	12,00	12,00
PKO TFI	208 674	5,57	5,57
Altus TFI	189 487	5,06	5,06
Razem:	2 686 438	71,68	71,68

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany.

Aktualny stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące wg stanu na dzień przekazania skróconego skonsolidowanego raportu półrocznego za 2017 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% głosów na WZA
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	1 131 182	30,18	30,18
Xxxxx Xxxxxxx	707 399	18,87	18,87
Xxxxxx Xxxxxxxx	130 000	3,47	3,47
Xxxxx Xxxxxxxxx	72 000	1,92	1,92
Razem:	2 040 581	54,44	54,44

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania;

Z informacji posiadanych przez Zarząd „Eurotel” S.A. wynika, że Spółki Grupy nie są stroną w postępowaniach sądowych, arbitrażowych i administracyjnych opisanych w par. 87 ust. 7 pkt. 7 Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły takie transakcje.

Transakcje rynkowe z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w skróconym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub przez jednostkę przez niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Na dzień 30.06.2017 r. aktualne były zobowiązania warunkowe zaciągnięte w poprzednich okresach sprawozdawczych, które dotyczą jednostek powiązanych:

1/ Emitent udzielił poręczenia zobowiązań spółki zależnej Viamind Spółka z o.o. do łącznej kwoty 3 mln zł. W poręczeniu udzielonym P4 Spółka z o.o.- operatorowi Sieci komórkowej Play (która udzieliła limitu kredytowego dla Viamind Spółka z o.o.) Emitent zobowiązał się do zapłacenia należności stanowiących

saldo nie zapłaconych przez Viamind Spółka z o.o. wierzytelności wynikających z umowy zawartej między P4 Spółka z o.o. a Viamind Spółka z o.o., na wypadek, gdyby nie zostały one zapłacone przez Viamind Spółka z o.o. Poręczenie jest terminowe i wygasa po upływie 12 miesięcy od daty wymagalności ostatniej faktury wystawionej w terminie obowiązywania poręczenia od dnia 01.04.2015 do dnia 31.12.2017 roku.

2/ Emitent udzielił poręczenia spółce zależnej Viamind Spółka z o.o. w ramach Umowy Ramowej Linii Wielozadaniowej, zawartej 24 czerwca 2008 roku między Deutsche Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie a Viamind Sp z o.o. w której Emitent posiada 100% udziałów.

Aneksem do Umowy Linii Wielozadaniowej Bank udostępnił Kredytobiorcy:

- Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym do kwoty 4,8 mln zł, okres kredytowania: do dnia 30.06.2017 r.

- Linię Gwarancyjną do kwoty 2,7 mln zł, okres obowiązywania linii: do dnia 29.09.2017 r.

Zabezpieczeniem powyższej wierzytelności jest przystąpienie Emitenta do długu, weksel własny In blanco kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie właściwych przepisów prawa bankowego, jak również weksel i deklaracja wekslowa oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta. Odpowiedzialność Emitenta wobec Banku obejmuje zobowiązania maksymalnie do wysokości 15 mln zł i obowiązuje do dnia 30.09.2020 roku.

Po dniu bilansowym, w ramach Umowy Linii Wielozadaniowej Bank udostępnił spółce zależnej Viamind Spółka z o.o. :

- Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym do kwoty 7,3 mln zł , okres kredytowania: do dnia 28.06.2019 r.

- Linię Gwarancyjną do kwoty 2,7 mln zł, okres obowiązywania linii: do dnia 30.06.2020 r. Zabezpieczeniem powyższej wierzytelności jest przystąpienie Emitenta do długu.

Odpowiedzialność Emitenta wobec Banku obejmuje zobowiązania maksymalnie do wysokości 20 mln zł i obowiązuje do dnia 30.06.2023 roku.

3/ W dniu 1 grudnia 2016 r. weszła w życie Umowa ramowa na Linię wielozadaniową podpisana z Deutsche Bank Polska S.A., której stroną (kredytobiorcą) jest spółka stowarzyszona Soon Energy Poland Spółka z o.o. W ramach umowy bank udostępnił kredytobiorcy kredyt obrotowy w rachunku bieżącym oraz linię gwarancyjną do limitu w wysokości 4,5 mln zł.

Zabezpieczeniem umowy jest przystąpienie emitenta do długu. Odpowiedzialność emitenta wobec banku obejmuje zobowiązania do wysokości 9 mln zł i obowiązuje do dnia 30 listopada 2021 r. Zabezpieczeniem emitenta wobec banku jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie właściwych przepisów prawa bankowego.

Kumulatywne przystąpienie do długu, o którym mowa powyżej nie prowadzi do wstąpienia emitenta w całokształt pozycji kredytobiorcy (Soon Energy Poland Spółka z o.o.) jako strony kredytu lecz skutkuje ponoszeniem odpowiedzialności za wynikające z umowy kredytu zobowiązania kredytobiorcy i zobowiązaniem do spłaty ewentualnego długu wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi solidarnie z kredytobiorcą zgodnie z warunkami kredytu określonymi w umowie.

Emitent uzyskał od pozostałych udziałowców Soon Energy Poland Spółka z o.o.(czterech osób fizycznych) zabezpieczenie w postaci Porozumienia wekslowego, które zabezpiecza należności (także należności przyszłe) wynikające z finansowania przez emitenta działalności Soon Energy Poland Spółka z o.o.

Xxxxxx zgodnie postanowiły, że odpowiedzialność każdego z poręczycieli ograniczona jest do części zobowiązania dłużnika aktualnego na datę wypełnienia weksla, odpowiadającej proporcji udziału tego poręczyciela w kapitale zakładowym wystawcy weksla.

Ponadto Spółka zależna Viamind Spółka z o.o. udzieliła poręczenia spółce Soon Energy Poland Spółka z o.o. w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności przysługujących bankowi z tytułu udzielonego kredytu. Oraz linii na gwarancje bankowe. Poręczenie w wysokości 4,5 mln zł udzielone zostało do dnia 30.11.2021 r

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową.

W drugiej połowie 2017 roku możliwe jest pojawienie się zwiększonego zapotrzebowania na gotówkę z tytułu wzrostu sprzedaży w okresie świątecznym oraz wprowadzenia nowych produktów Apple. Premiera nowego sprzętu już się odbyła, jednak dokładna data realnej dostępności tego asortymentu, a zwłaszcza ilości jakie będą

do dyspozycji nie są obecnie jeszcze znane. Środki częściowo zabezpieczone są wolną gotówką posiadaną przez Eurotel SA, a częściowo kredytem w banku (obrotowym) i kredytami kupieckimi.

Eurotel S.A. posiada również gwarancje swoich płatności dla części dostawców w formie ubezpieczenia udzielanego przez wyspecjalizowane w tym firmy. Gwarancje takie powodują możliwość uzyskania wyższego kredytu kupieckiego, a szacowane są na podstawie osiąganych wyników finansowych.

W IV kwartale planowane jest otwarcie 10 salonu iDream sprzedającego produkty Apple w Krakowie. Inwestycja w budowę jak i wyposażenie tego punktu sprzedaży będą realizowane ze środków własnych i nie spowodują zachwiania bieżącego potencjału sprzedażowego.

Spółki Grupy w raportowanym okresie jak i obecnie zachowują pełną płynność finansową i terminowo regulują swoje zobowiązania.

W najbliższej przyszłości nie ma zagrożeń dla działalności Grupy o jakich Zarząd miałby wiedzę.

Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Eurotel SA będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę skonsolidowane wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W drugim półroczu największe znaczenie dla osiągniętych wyników, będzie miała dostępność nowego asortymentu Apple oraz jego przyjęcie przez rynek. W przypadku spełnienia tych warunków, spodziewać się można dalszej poprawy osiąganych wyników.

W ramach spółki stowarzyszonej Soon Energy Sp. o.o. zakończenie rozpoczętych już procedur przetargowych i realizacja projektów inwestycyjnych związanych z energią odnawialną, będą przesłankami do określenia możliwości realizacji zysku przez tą spółkę i oszacowania jej potencjału.

Pozostałe informacje dotyczące sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i osiągniętych wynikach, podane są w kolejnych załącznikach do raportu okresowego za I półrocze 2017 roku.

Zarząd Eurotel S.A.

Gdańsk, dn. 18 września 2017 r.