Umowa o zachowaniu poufności

Załącznik nr 9 do Zapytania Ofertowego NUSI/48/PR31403/2023

Umowa o zachowaniu poufności

STRONY:

	WZF POLFA S.A.	KONTRAHENT
Firma:	WARSZAWSKIE ZAKŁADY FARMACEUTYCZNE POLFA SPÓŁKA AKCYJNA
Adres:	ul. Xxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxxxx
A		Proszę uzupełnić tylko część A, jeśli Kontrahent jest wpisany do KRS
Oznaczenie sądu rejestrowego:	Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000147193
NIP:	5250000481
REGON:	000043937
Kapitał zakładowy* *jeśli dotyczy	230.000.000,- zł opłacony w całości
Reprezentowana/y przez*: *imię, nazwisko i funkcja
Dane osób kontaktowych:	Imię i nazwisko: [●] Email: [●] Tel. [●]	Xxxx i nazwisko: [●] Email: [●] Tel. [●]
B		Proszę uzupełnić, jeśli Kontrahent jest osobą fizyczną lub jednoosobowym przedsiębiorcą wpisanym do CEIDG
Imię i nazwisko/Firma:
Adres:
PESEL:
NIP:
REGON:
Reprezentowana/y przez*: *imię, nazwisko i funkcja
Dane osób kontaktowych:	Imię i nazwisko: [●] Email: [●] Tel. [●]	Xxxx i nazwisko: [●] Email: [●] Tel. [●]
C		Proszę uzupełnić dane wspólników, jeżeli Kontrahent prowadzi działalność w ramach spółki cywilnej
Imię i nazwisko:
Adres:
PESEL:
NIP:
REGON:

1. CEL

W związku z przygotowywaniem oferty w postępowaniu zakupowym NUSI/48/PR31403/2023 („Cel”) Strony będą udostępniały sobie nawzajem Informacje Poufne.

2. INFORMACJE POUFNE

1. „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje ujawnione przez jedną ze Stron („Ujawniający”), lub w jej imieniu, drugiej ze Stron („Otrzymujący”) w związku z realizacją Celu. Informacjami Poufnymi są w szczególności informacje:

1. dotyczące Celu, zawarcia Umowy i jej treści,

2. dotyczące przedsiębiorstwa lub działalności Strony, w szczególności stanowiące jej Tajemnicę przedsiębiorstwa,

3. mające charakter ekonomiczny, finansowy, handlowy, marketingowy, naukowy, techniczny, technologiczny, administracyjny, organizacyjny, know-how, osobowy (w tym dane kontaktowe: adresy e-mail, numery telefonów, itp.), planistyczny lub strategiczny.

„Tajemnicę przedsiębiorstwa” definiuje Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z 16 kwietnia 1993 r. Zgodnie z art. 11 ust. 2, tajemnica przedsiębiorstwa to:

• informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą,

• które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób,

• o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.

Ustawa i zawarta w niej definicja mogą ulegać zmianom – zastosowanie ma zawsze aktualna definicja.

2. Forma, w jakiej Informacje Poufne zostaną ujawnione, nie ma znaczenia dla ich poufnego charakteru.

3. Dostęp do Informacji Poufnych mogą otrzymać wyłącznie:

1. pracownicy i współpracownicy Stron,

2. Podmioty Powiązane Stron,

3. doradcy/konsultanci, prawnicy oraz doradcy podatkowi,

którym ujawnienie Informacji Poufnych jest niezbędne w związku z realizacją Celu i którzy zobowiązani są do zachowania poufności w takim samym zakresie, jak określony dla Stron w Umowie.

„Podmiot Powiązany” oznacza każdy podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje, jest kontrolowany przez, lub jest pod wspólną kontrolą ze Stroną. Dla tych celów "kontrola" odnosi się do: (i) posiadania, bezpośrednio lub pośrednio, uprawnień do zarządzania kierownictwem lub polityką podmiotu, czy to poprzez posiadanie akcji/udziałów z prawem głosu, na mocy umowy lub w inny sposób, lub (ii) posiadania, bezpośrednio lub pośrednio, trzydziestu lub więcej procent udziałów/akcji z prawem głosu.

4. Otrzymujący odpowiada za działania i zaniechania podmiotów wymienionych w punkcie 2.3. jak za własne działania i zaniechania.

5. Jeżeli Otrzymujący zostanie zobowiązany do ujawnienia Informacji Poufnych zgodnie z obowiązującymi przepisami, niezwłocznie powiadomi o tym Ujawniającego i ujawni je jedynie w niezbędnym zakresie. Dołoży również wszelkich starań w celu zminimalizowania szkody, którą Ujawniający może ponieść wskutek ujawnienia.

6. Informacjami Poufnymi nie są informacje, które bez naruszenia Umowy:

1. są publicznie dostępne,

2. Otrzymujący uzyskał zgodnie z prawem niezależnie od Ujawniającego.

3. OBOWIĄZKI

1. Strony zobowiązują się:

   1. wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie dla realizacji Celu,

   2. nie publikować, nie udostępniać i nie ujawniać Informacji Poufnych bez uprzedniej zgody Ujawniającego (w której Ujawniający może zastrzec warunki ujawnienia),

   3. dochować należytej staranności w celu zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich ujawnieniem,

   4. niezwłocznie informować się wzajemnie o przypadkach naruszenia Umowy.

2. Jeżeli Strony odstąpią od realizacji Celu, Otrzymujący niezwłocznie zaprzestanie korzystania z Informacji Poufnych. W takiej sytuacji Otrzymujący zwróci Ujawniającemu bądź - na jego żądanie - zniszczy Informacje Poufne. Otrzymujący może zatrzymać odpowiednio zabezpieczone Informacje Poufne, jeśli ich zatrzymanie jest niezbędne:

   1. ze względów technicznych i archiwalnych (np. kopie zapasowe i archiwa poczty elektronicznej),

   2. dla zabezpieczenia interesów Stron (realizacja obowiązków prawnych i regulacyjnych, audyt, postępowanie sądowe, dochodzenie roszczeń od drugiej Strony).

4. DANE OSOBOWE

   1. W związku z zawarciem Umowy, Strony, jako administratorzy danych osobowych, będą udostępniać sobie wzajemnie dane osobowe:

      1. reprezentantów podpisujących Umowę,

      2. pracowników lub współpracowników Stron zaangażowanych w realizację Celu.

   2. Realizując obowiązek informacyjny, Xxxxxx przekazują sobie wzajemnie treść klauzul informacyjnych, zobowiązują się poinformować ww. osoby o przetwarzaniu ich danych osobowych oraz przekazać im treść klauzuli informacyjnej drugiej Strony. Klauzula informacyjna Polpharma znajduje się w załączniku nr 1 do Umowy. Klauzula informacyjna Kontrahenta znajduje się …………………… .

   3. Jeżeli w celu wykonania Umowy niezbędne jest powierzenie przetwarzania danych osobowych, Strony zawrą stosowną umowę w tym przedmiocie.

5. OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY

1. Umowa:

   1. wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia ………………..,

   2. obowiązuje przez 5 (pięć) lat od dnia jej wejścia w życie lub 5 (pięć) lat od realizacji Celu lub rozwiązania stosunków prawnych powstałych pomiędzy Stronami w wyniku realizacji Celu – w zależności od tego, który termin nastąpi później,

   3. może zostać rozwiązana przed końcem okresu obowiązywania wyłącznie na mocy porozumienia Stron.

6. WYŁĄCZNOŚĆ PRAW

1. Informacje Poufne i materiały, które są ich nośnikami pozostają własnością Ujawniającego i na jego żądanie Otrzymujący ma obowiązek je zwrócić.

2. Ujawnienie Informacji Poufnych nie będzie traktowane jako udzielenie jakichkolwiek praw własności intelektualnej. W szczególności:

   1. nie będzie traktowane jako udzielenie licencji ani uprawnienie do wykonywania praw zależnych do Utworów;

   2. nie będzie tożsame z udzieleniem praw do jakichkolwiek Projektów wynalazczych, jak również jakichkolwiek praw do patentów ich dotyczących.

„Utwór” definiuje Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych z 4 lutego 1994 r. Zgodnie z art. 1 ust. 1, przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia.

„Projekt wynalazczy” definiuje Ustawa Prawo Własności Przemysłowej z 30 czerwca 2000 r. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 6, gdy mowa o Projektach wynalazczych rozumie się przez to wynalazki, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, topografie układów scalonych i projekty racjonalizatorskie.

Ustawy i zawarte w nich definicje mogą ulegać zmianom – zastosowanie ma zawsze aktualna definicja.

7. PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW

1. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub pozostające w związku z nią będą rozstrzygane ostatecznie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie na podstawie Regulaminu tego Sądu Arbitrażowego, obowiązującego w dniu wszczęcia postępowania („Regulamin”).

2. Jeśli wartość przedmiotu sporu nie przekroczy 1.000.000,00 (słownie: jednego miliona) złotych spory będą podlegać rozstrzygnięciu przez arbitra jedynego w postępowaniu toczącym się w procedurze przyspieszonej na podstawie Regulaminu.

3. Jeśli wartość przedmiotu sporu przekroczy 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych spory będą podlegać rozstrzygnięciu według zasad ogólnych Regulaminu przez Zespół Orzekający składający się z trzech arbitrów powołanych zgodnie z Regulaminem.

4. Miejscem postępowania arbitrażowego będzie Warszawa.

5. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim.

6. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie.

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Do bieżącej komunikacji związanej z realizacją Umowy wskazane są osoby kontaktowe w tabeli z opisem Stron.

2. Strona może przenieść prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy na osobę trzecią wyłącznie za uprzednią zgodą drugiej Strony.

3. Powiadomienia i zgody wymagane zgodnie z Umową oraz zmiany Umowy mogą być dokonywane przez Strony wyłącznie:

   1. elektronicznie – z wykorzystaniem elektronicznych podpisów kwalifikowanych lub podpisów elektronicznych składanych online, z użyciem wybranego przez obie Strony narzędzia (np. DocuSign) albo

   2. pisemnie – z zastosowaniem podpisów własnoręcznych.

Powiadomienia, zgody i zmiany dokonane w innej formie niż wyżej wskazane będą nieważne.

4. W przypadku podpisania Umowy własnoręcznie, zostanie ona sporządzona w liczbie egzemplarze odpowiadającej liczbie Stron. W przypadku zastosowania podpisów elektronicznych, każdy z egzemplarzy Umowy będzie stanowić jej oryginał.

/ podpisy Stron /

Załącznik nr 1 – Klauzula informacyjna POLPHARMA

Informacje o przetwarzaniu przez Polpharmę Pana/Pani danych osobowych:

• Administratorem Pana/Pani danych osobowych jest Zakłady Farmaceutyczne „POLPHARMA” S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, przy ul. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx Gdański zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000127044, NIP: 5920202822 („Polpharma”).

• Pana/Pani dane osobowe przetwarzamy w celach:

• wykonania umowy;

• dokonania rozliczeń podatkowych i prowadzenia dokumentacji księgowej;

• obrony, ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń między nami a Panem/Panią;

• stworzenia zanonimizowanych danych statystycznych na potrzeby Raportu Przejrzystości;

• Ma Pan/Pani prawo do:

• dostępu do swoich danych osobowych,

• żądania ich sprostowania,

• żądania ich usunięcia,

• żądania ograniczenia lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania,

• żądania przeniesienia danych osobowych,

• złożenia skargi na niezgodne z prawem przetwarzanie danych osobowych do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

• Pełna informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych może Pan/Pani uzyskać pod adresem www: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/, skanując zamieszczony poniżej kod QR, dzwoniąc pod numer telefonu: +48 x00 00 000 00 00 lub otrzymać ją do wglądu u Przedstawiciela Handlowego Polpharmy.

10

Zakłady Farmaceutyczne POLPHARMA S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim

ul. Xxxxxxxxxx 00 T: x00 00 000 00 00 xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

83-200 Starogard Gdański F: x00 00 000 00 00 xxx.xxxxxxxxx.xxx KRS 0000127044, NIP 000-00-00-000, Kapitał Zakładowy 100 207 830 PLN (wpłacony w całości)

Nr rejestrowy 000011363