Umowa Ramowa
Umowa Ramowa
zawarta w Policach w dniu 2021 roku pomiędzy:
Grupa Azoty Polyolefins S.A.
z siedzibą: w Policach
adres Spółki: xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx
zarejestrowaną w: rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000577195, kapitał zakładowy 000 000 000 zł, w całości wpłacony
REGON: 362562393, NIP: 8513187611
zwaną dalej w tekście „ZAMAWIAJĄCYM”, którą reprezentują:
1.
2.
a
…
z siedzibą: …
adres: …
zarejestrowaną w: KRS/ Centralnej Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej REGON: …, NIP: …
zwanym dalej w tekście „WYKONAWCĄ” którą reprezentuje:
1.
2.
Niniejsza Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia postępowania przetargowego pn.: „Usługa krótkoterminowego najmu samochodów osobowych dla Grupy Azoty Polyolefins S.A.” - Nr postępowania: Z74/297128 na:
§1
Dla potrzeb interpretacji postanowień niniejszej Umowy ramowej (dalej „Umowa”) ustala się, że następujące słowa i zwroty będą miały poniższe znaczenie:
1) Przedmiot Umowy – łączny zakres prac i usług Wykonawcy oraz efekty jego prac realizowanych na mocy niniejszej Umowy;
2) Zestawienie rzeczowo-cenowe – wykaz wszystkich samochodów przeznaczonych na wynajem w ramach Umowy, wraz z cennikiem, stanowiące Załącznik nr 2 do Umowy.
§2 Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem niniejszej Umowy ramowej (dalej „Umowa”) jest ustalenie przez Strony warunków udzielania i realizacji usług krótkoterminowego najmu samochodów osobowych na potrzeby Grupa Azoty Polyolefins S.A., świadczonych Zamawiającemu na jego zlecenie w okresie obowiązywania niniejszej Umowy1.
2. Rodzaje samochodów podlegających wynajmowi w ramach Umowy, warunki techniczne i specyfikacja pojazdów oraz wymaganych ubezpieczeń i usług dodatkowych określone zostały w Załączniku nr 1 do Umowy – Zakres rzeczowy.
3. Przedmiotem Umowy objęte jest podstawienie pojazdu pod adres podany przez Zamawiającego na terenie Polic lub Szczecina.
4. Zamawiający zastrzega, że w ramach Umowy może składać zamówienia na podstawienie samochodu z obsługą kierowcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i zapewnia, że taka usługa w ramach prowadzonej działalności będzie zrealizowana.
5. Zamówienia na podstawienie samochodu pod wskazany adres, wraz z informacjami niezbędnymi do prawidłowego wykonania usługi (dalej „Zamówienia Wykonawcze”) udzielane będą przez Zamawiającego według bieżących potrzeb Zamawiającego, zgodnie z zapisami niniejszej Umowy. W razie braku Zamówień Wykonawczych Wykonawcy nie przysługuje żadne minimalne wynagrodzenie z tytułu niniejszej Umowy. Nieudzielanie przez Zamawiającego Zamówień Wykonawczych nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Zamawiającego, w szczególności roszczeń odszkodowawczych.
6. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania Przedmiotu Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy, Zamówień Wykonawczych, w uzgodnionych terminach, z należytą starannością oraz obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
7. Zawarcie niniejszej Umowy nie jest jednoznaczne z obowiązkiem udzielania Wykonawcy przez Zamawiającego, w trakcie obowiązywania Umowy Zamówień Wykonawczych i nie wyklucza możliwości zawierania w tym samym czasie przez Zamawiającego umów na te same usługi z innymi wykonawcami.
§3 Warunki wynajmu krótkoterminowego
1. Wykonawca na podstawie niniejszej Umowy zobowiązuje się na zlecenie Zamawiającego oddać Zamawiającemu do używania samochody według rodzaju i specyfikacji określonych w Zakresie rzeczowym, a Zamawiający zobowiązany jest do zapłaty czynszu. Warunki wynajmu, w szczególności rodzaj pojazdu, czas trwania najmu, miejsce rozpoczęcia i zakończenia wynajmu oraz stawki czynszu zostaną określone w Zamówieniu Wykonawczym.
2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z należytą starannością i rzetelnością, jakiej można w sposób uzasadniony oczekiwać od odpowiednio wykwalifikowanych i doświadczonych wykonawców w świadczeniu usług z podobnego zakresu, rodzaju, charakteru i złożoności.
3. Wykonawca oświadcza, że zapewni tytuł prawny do wynajmowanych Zamawiającemu samochodów w zakresie koniecznym do wykonania niniejszej Umowy i realizacji Zamówień Wykonawczych.
1 W związku z podziałem postępowania na części i możliwością zawarcia umowy ramowej z więcej niż jednym Wykonawcą, projekt umowy, w tym w szczególności opis Przedmiotu Umowy zostanie odpowiednio dostosowany do zakresu, który realizował będzie konkretny Wykonawca.
4. Wykonawca zobowiązuje się i zapewnia, że Pojazdy będą nie starsze niż z 2019 r., z ubezpieczeniem OC i XX, XXX co najmniej na warunkach określonych w Zakresie rzeczowym.
5. Wykonawca w ramach swojego zobowiązania zobowiązany jest do:
a) wydania samochodu w stanie wynikającym z postanowień niniejszej Umowy i Zamówienia Wykonawczego,
b) zapewnienia usługi „door to door”, rozumianej jako podstawienie samochodu pod wskazany w Zamówieniu Wykonawczym adres i odebranie pojazdu ze wskazanego przez Zamawiającego adresu.
6. Wykonawca nie będzie żądał od Zamawiającego żadnych opłat, wynagrodzenia dodatkowego, zwrotu wydatków lub pokrycia kosztów lub innych świadczeń w związku z jakimikolwiek czynnościami, działaniami, usługami i decyzjami swoimi, osób, którymi posługuje się w wykonaniu niniejszej Umowy osób trzecich lub organów publicznych i prywatnych związanymi z wykonywaniem Umowy, w szczególności Zamawiający nie będzie zobowiązany do pokrywania jakichkolwiek opłat manipulacyjnych, administracyjnych itp., poza zapłatą należnego czynszu.
7. Wykonawca nie ma prawa wypowiedzenia lub żądania zmiany wysokości czynszu w czasie trwania Umowy.
8. Miesięczny limit kilometrów dla wszystkich wynajmowanych samochodów powinien wynosić minimum 4000 (cztery tysiące) km.
9. Zamawiający zobowiązany jest do bieżącego zgłaszania wszelkich szkód Wykonawcy.
10. Zamawiający będzie używał samochodów zgodnie z jego przeznaczeniem, jako pojazdu do przewozu osób i ładunku, w związku z prowadzoną działalnością. Wykluczone jest odpłatne świadczenie usług, o jakimkolwiek charakterze, z użyciem wynajmowanych pojazdów, na rzecz innych podmiotów.
11. W wypadku ujawnienia wady dostarczonego Zamawiającemu samochodu (w tym również każdej niezgodności standardu i wyposażenia), jak również awarii, Wykonawca usunie wady lub usterki niezwłocznie, a jeżeli ich usunięcie uniemożliwia korzystanie z samochodu Wykonawca dostarczy pojazd zastępczy, wolny od wad, o nie gorszym standardzie i wyposażeniu, w terminie:
a) 3 dni, jeżeli samochód został wynajęty na okres dłuższy niż 21 dni,
b) 2 dni, jeżeli samochód został wynajęty na okres od 8 dni 21 dni,
c) 1 dnia, jeżeli samochód został wynajęty na okres od 4 do 7 dni,
d) 3 godzin, jeżeli samochód został wynajęty na okres do 3 dni.
12. Wykonawca zobowiązuje się realizować niniejszą Umowę osobiście, bez udziału podwykonawców.
13. Do obowiązków Wykonawcy należy zawarcie i utrzymywanie zawartej umowy ubezpieczenia OC w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia nie mniejszą niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) w czasie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w okresie gwarancji i rękojmi, lecz nie krócej niż do zakończenia okresu gwarancji. Dowód zawarcia ubezpieczenia oraz dowód uiszczenia należnej składki stanowią Załącznik nr 4.
14. Wykonawca obowiązany jest utrzymywać ubezpieczenie, o którym mowa w ust. 13 na sumę ubezpieczenia określoną w Umowie - dla każdego zdarzenia oraz wszystkich zdarzeń łącznie. Ochrona obejmować ma w szczególności szkody osobowe, szkody majątkowe oraz następstwa tych szkód. Zakres terytorialny ochrony ubezpieczeniowej powinien obejmować obszar, na którym może być wykonywana Umowa. Zakres ochrony ubezpieczeniowej na podstawie powyżej opisanej polisy będzie w szczególności obejmował szkody wyrządzone w trakcie realizacji Umowy powstałe w związku z realizacją Przedmiotu Umowy, w tym szkody:
a) powstałe w wyniku rażącego niedbalstwa;
b) wyrządzone w jakimkolwiek majątku, w tym majątku Zamawiającego;
c) wyrządzone przez pracowników Wykonawcy i inne osoby, które pracują dla Wykonawcy na podstawie innych umów niż umowa o pracę;
d) powstałe po wykonaniu Umowy na skutek nieprawidłowego wykonania zobowiązania lub czynu niedozwolonego;
e) wynikające z odpowiedzialności pracodawcy (OC pracodawcy).
15. W przypadku przedstawienia polisy ubezpieczenia obejmującej okres krótszy niż czas wskazany w ust. 13, Wykonawca jest zobowiązany przedstawiać kopię kolejnej polisy oraz dowody zapłaty składki lub raty składki na czternaście (14) dni przed datą wygaśnięcia dotychczasowej polisy.
16. W razie niedochowania przez Wykonawcę obowiązku przedstawienia polisy lub dowodu zapłaty składki lub raty składki, Zamawiający może:
a) nie dopuścić Wykonawcy do realizacji Przedmiotu Umowy, a także odstąpić od Umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji o podstawie odstąpienia, lub
b) nałożyć na Wykonawcę karę umowną w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), lub
c) bez naruszenia innych uprawnień przysługujących Zamawiającemu na podstawie Umowy – zawrzeć wymaganą umowę ubezpieczenia na koszt Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego. W takim przypadku Zamawiający powiadomi Wykonawcę, z 5-dniowym wyprzedzeniem, o zasadach i kosztach przyjętych rozwiązań, które zostaną potrącone z Wynagrodzenia Wykonawcy.
17. Wykonawca odpowiada za działania osób, którymi posługuje się przy wykonaniu zobowiązania jak za swoje własne działania lub zaniechania.
18. W wypadku, gdyby Wykonawca nie wykonał lub nienależycie wykonał swoje zobowiązanie i w związku z tym Zamawiający nie miał możliwości korzystania z samochodu lub samochodu zastępczego, o którym mowa w ust. 11, Zamawiający może obciążyć Wykonawcę karą umowną za każde rozpoczęte 24 h braku możliwości korzystania z Pojazdu, z zastrzeżeniem ust. 11 lit. a-d, w wysokości 1/30 miesięcznego czynszu określonego dla takiego samochodu, co nie ogranicza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania za szkodę majątkową związaną z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania przewyższającą karę umowną.
§4 Obowiązywanie Umowy
1. Niniejsza Umowa została zawarta na czas oznaczony 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty jej zawarcia.
2. Wykonawca wyraża zgodę na przedłużenie obowiązywania niniejszej Umowy na warunkach ustalonych w Umowie o dalsze 12 miesięcy, na pisemny wniosek Zamawiającego lub jego Przedstawiciela, zgłoszony nie później niż miesiąc przed upływem terminu określonego w ust. 1. Dla uniknięcia wątpliwości Strony oświadczają, że przedłużenie obowiązywania Umowy dla swojej ważności nie wymaga podpisania aneksu ani udzielenia przez Wykonawcę jakichkolwiek dalszych oświadczeń woli, a brak wniosku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie rodzi po stronie Wykonawcy żadnych roszczeń w stosunku do Zamawiającego. Brak wniosku o przedłużenie obowiązywania Umowy powoduje jej rozwiązanie z upływem terminu, o którym mowa w ust. 1
3. W razie wyczerpania kwoty, o której mowa w § 6 ust. 2 przed upływem okresu obowiązywania Umowy, o którym mowa w ust. 1, Umowa rozwiązuje się bez konieczności dokonywania dalszych czynności. Zamawiający obowiązany jest poinformować Wykonawcę o wyczerpaniu kwoty przeznaczonej na realizację Umowy i o jej rozwiązaniu.
4. Strony mogą wypowiedzieć niniejszą Umowę na piśmie pod rygorem nieważności, z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia liczonego na koniec miesiąca kalendarzowego. W razie wypowiedzenia Xxxxx Wykonawca obowiązany jest realizować złożone przez Zamawiającego Zamówienia Wykonawcze do zakończenia okresu wypowiedzenia.
5. Zamawiający może wypowiedzieć niniejszą Umowę w trybie natychmiastowym, jeżeli Wykonawca nie zrealizuje dwóch złożonych Zamówień Wykonawczych lub opóźni ich realizację o więcej niż 5 (pięć) dni roboczych.
§5 Postępowanie wykonawcze
1. W ramach realizacji Umowy Zamawiający może udzielać Wykonawcy Zamówień Wykonawczych, według bieżących potrzeb Zamawiającego, zgodnie z procedurą określoną w niniejszym paragrafie.
2. Potrzeba wynajęcia samochodu zgłaszana będzie w formie elektronicznej na wskazany przez Wykonawcę w ust. 6 adres e-mail, bądź telefonicznie na numer telefonu wskazany w ust. 6 , z potwierdzeniem Zamówienia Wykonawczego drogą mailową.
3. W Zamówieniu Wykonawczym Zamawiający obowiązany jest wskazać co najmniej markę, rodzaj samochodu, dokładny adres podstawienia pojazdu na terenie Polic lub Szczecina oraz inne informacje konieczne dla prawidłowej realizacji Zamówienia Wykonawczego.
4. Zamówienia Wykonawcze dla samochodów z segmentów C i E zostaną złożone nie później niż 2 dni przed planowaną datą wynajęcia. Zamówienia Wykonawcze dla samochodów z segmentów F i typu SUV złożone zostaną nie później niż 5 dni przed datą wynajęcia.
5. Wykonawca obowiązany jest w tym samym dniu potwierdzić przyjęcie Zamówienia Wykonawczego do realizacji, a także niezwłocznie informować Zamawiającego o wszelkich trudnościach ze zrealizowaniem Zamówienia Wykonawczego, z jednoczesnym zaproponowaniem rozwiązań alternatywnych. Dla uniknięcia wątpliwości Wykonawca zapewnia, że znany jest mu Zakres rzeczowy i jest zdolny do realizacji Umowy w pełnym zakresie, zaś trudności w realizacji Zamówień Wykonawczych mogą mieć wyłącznie charakter losowy, zaś Zamawiający nie jest zobowiązany wyrażać zgody na przedstawione przez Wykonawcę rozwiązania alternatywne, jeżeli będą one w sprzeczności z interesem i potrzebami Grupy Azoty Polyolefins S.A.
6. Wykonawca upoważnia do udziału w realizacji Zamówień Wykonawczych oraz do potwierdzania przyjęcia zamówienia następujące osoby:
a) - ……………………………………., tel. …………………., e-mail ,
b) - ……………………………………., tel. …………………., e-mail: ……………………….
Zamawiający upoważnia do udziału w realizacji Zamówień Wykonawczych oraz ich podpisywania następujące osoby:
a) - ……………………………………., tel. …………………., e-mail ,
b) - ……………………………………., tel. …………………., e-mail: ……………………….
7. Zmiana osób oraz danych teleadresowych określonych w ust. 6 nie wymaga aneksu do niniejszej Umowy, a jedynie zawiadomienia o zmianach drugiej Strony.
8. Dokumentem potwierdzającym wykonanie Zamówienia Wykonawczego będzie pisemny protokół odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
9. Zamawiający zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia podstawionego przez Wykonawcę samochodu, która odbiega rodzajem, standardem, jakością od Zamówienia Wykonawczego, a także w przypadku nieterminowej realizacji Zamówienia Wykonawczego.
10. Zamawiający nie przewiduje stałego harmonogramu Zamówień Wykonawczych, co Wykonawca akceptuje.
§6 Wynagrodzenie
1. Za realizację zamówień Wykonawcy należy się wynagrodzenie, według cen ustalonych w Zestawieniu rzeczowo-cenowym, zgodnie ze złożonymi przez Zamawiającego Zamówieniami Wykonawczymi.
2. Maksymalna wartość wszystkich Zamówień Wykonawczych w okresie obowiązywania Umowy nie może przekroczyć kwoty … zł netto (słownie: … złotych).
3. Strony nie przewidują̨ dla Wykonawcy minimalnej kwoty gwarantowanego wynagrodzenia w przypadku nieskładania przez Zamawiającego Zamówień Wykonawczych.
4. Kwota wynagrodzenia należna Wykonawcy za realizację Przedmiotu Umowy obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją postanowień́ Umowy.
5. Wskazane w Zestawieniu rzeczowo-cenowym ceny nie mogą ulec zmianie przez okres obowiązywania Umowy.
§7 Zasady rozliczeń
1. Rozliczenie za wykonane dostawy następować będzie na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę niezwłocznie po zwrocie samochodu, jednak nie później niż w terminie 5 dni roboczych od dokonania zwrotu pojazdu. W przypadku najmu trwającego dłużej niż 30 dni, faktura wystawiana będzie w cyklu miesięcznym, po każdym miesiącu trwania najmu.
2. Wykonawca obowiązany jest wskazać na fakturze numer zamówienia z systemu SAP wskazany przez Zamawiającego i doręczyć fakturę elektronicznie na adres xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxx.xxx. Termin płatności faktury wynosi 30 dni od daty jej dostarczenia Zamawiającemu. Za dzień zapłaty uznaje się dzień złożenia dyspozycji przelewu w banku przez Zamawiającego.
3. Faktury wystawiane będą przez Wykonawcę osobno dla każdego Zamówienia Wykonawczego.
4. Zamawiający zakazuje Wykonawcy – bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności – dokonania przelewu wierzytelności przysługującej z niniejszej Umowy na osoby trzecie.
§8 Informacje poufne
1. Wszelkie informacje uzyskane w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy, Wykonawca zobowiązany jest traktować jako poufne.
2. Informacje Poufne w rozumieniu Umowy obejmują (bez względu na sposób ich przekazania lub udostępnienia - ustnie, pisemnie, na nośniku elektromagnetycznym lub innym, a także w inny sposób): (i) wszelkie informacje lub dokumenty przekazane lub udostępnione przez jedną ze Stron drugiej Stronie lub przez lub w imieniu Podmiotu Powiązanego na rzecz Wykonawcy w związku z zawarciem lub realizacją Umowy; (ii) wszelkie informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2019 r. poz. 1010, ze zm.), w tym między innymi: informacje o wartości gospodarczej, w tym handlowe, techniczne lub organizacyjne, know-how dotyczące jednej ze Stron lub jej Podmiotów Powiązanych, współpracowników lub kontrahentów; (iii) następujące informacje dotyczące każdej ze Stron: prawnie chronione dane osobowe; informacje o strategii i organizacji przedsiębiorcy; informacje o systemach informatycznych i oprogramowaniu; informacje o zasadach dystrybucji oraz zaopatrzenia; informacje dotyczące cen; informacje o klientach i dostawcach; informacje o wewnętrznych przepisach i procedurach; informacje o organizacji i przebiegu procesów, w tym procesów
technologicznych i produkcyjnych, a także informacje o rozwiązaniach technologicznych i technicznych (zastosowanych albo rozważanych); informacje o podejmowanych lub planowanych przez Stronę działaniach z zakresu marketingu i promocji, jak również o planach biznesowych; (iv) wszelkie informacje dotyczące finansowania projektu Polimery Police oraz Podmiotów Finansujących; a także (v) inne informacje, które są w sposób oczywisty poufne (dalej: „Informacje Poufne”).
3. Informacje Poufne w rozumieniu Umowy obejmują również wszelkie informacje, materiały oraz dane zastrzeżone należące do osób trzecich, które zostały udostępnione przez lub w imieniu jednej Strony na rzecz drugiej Strony.
4. Każda ze Stron niniejszym zobowiązuje się wobec drugiej Strony do zachowania poufności i nieujawniania, z wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych, żadnych Informacji Poufnych otrzymanych przez tę Stronę („Strona Otrzymująca”) od drugiej Strony, lub osoby działającej w imieniu drugiej Strony („Strona Przekazująca”). Jeśli Informacje Poufne przekazywane są przez Podmiot Powiązany z Zamawiającym, za „Stronę Przekazującą” w rozumieniu niniejszego punktu 16 uważa się również ten Podmiot Powiązany.
5. Strony zgodnie postanawiają, że z zastrzeżeniem wyjątków określonych w niniejszym paragrafie, Strona Otrzymująca będzie mogła ujawnić Informacje Poufne osobom trzecim jedynie za uprzednio wyrażoną w formie pisemnej zgodą Strony Przekazującej.
6. Informacje Poufne mogą być ujawniane przez Stronę Otrzymującą bez wcześniejszej pisemnej zgody Strony Przekazującej następującym osobom, w każdym przypadku w minimalnym wymaganym zakresie: (i) swoim pracownikom i innemu personelowi; (ii) członkom własnych organów zarządzających i nadzorczych; (iii) swoim profesjonalnym doradcom; (iv) audytorom i biegłym rewidentom - pod warunkiem, że Strona ujawniająca zapewni, że wszystkie takie osoby wymienione w ppkt (i) – (iv) w pełni przestrzegać będą postanowień Umowy, i że Strona taka ponosić będzie odpowiedzialność za te osoby zgodnie niniejszym paragrafem.
7. Każda Strona ponosi pełną odpowiedzialność za przestrzeganie zobowiązań do zachowania poufności zawartych w Umowie przez osoby i podmioty, o których mowa w ust. 6 powyżej oraz innych przedstawicieli danej Strony oraz wszelkie inne osoby działające w imieniu tej Strony na podstawie należycie udzielonego upoważnienia, które otrzymały od niej Informacje Poufne objęte Umową.
8. W przypadku, gdy Zamawiający jest Stroną Otrzymującą, Informacje Poufne mogą być ponadto ujawniane przez Stronę Otrzymującą, bez wcześniejszej pisemnej zgody Strony Przekazującej, następującym podmiotom: (i) Podmiotom Powiązanym Zamawiającego; (ii) profesjonalnym doradcom takich Podmiotów Powiązanych Zamawiającego.
9. Strona Otrzymująca będzie wykorzystywała Informacje Poufne wyłącznie w celu wykonywania niniejszej Umowy.
10. Każda Strona jest zobowiązana do podjęcia odpowiednich środków technicznych, organizacyjnych i innych w celu ochrony poufności Informacji Poufnych i będzie informować każdą osobę otrzymującą Informacje Poufne o ich poufnych charakterze.
11. Obowiązek poufności nie znajduje zastosowania do informacji, które:
a) są ogólnodostępne w momencie ich przekazania Stronie Otrzymującej przez Stronę Przekazującą lub stały się publicznie dostępne po ich przekazaniu Stronie Otrzymującej przez Stronę Przekazującą bez naruszenia zobowiązań wynikających z niniejszego paragrafu przez Stronę Otrzymującą;
b) nie są poufne zgodnie z wyraźnym pisemnym oświadczeniem Strony Przekazującej złożonym Stronie Otrzymującej;
c) zostały uzyskane przez Stronę Otrzymującą od osoby trzeciej jako informacje inne niż poufne, pod warunkiem, że osoba trzecia była prawnie uprawniona do ich ujawnienia, a w szczególności,
że ujawnienie nie stanowiło naruszenia żadnego zobowiązania do zachowania poufności takiej osoby oraz z zastrzeżeniem, że udowodnienie powyższego stanowi obowiązek Strony Otrzymującej;
d) jeśli zobowiązanie do ujawnienia Informacji Poufnych nakładają na Stronę Otrzymującą przepisy obowiązującego prawa, prawomocne i wykonalne orzeczenie sądu powszechnego lub sądu arbitrażowego lub prawomocna i wykonalna decyzja administracyjna, obowiązujące regulacje giełdy papierów wartościowych mające zastosowanie do Strony Otrzymującej - wyłącznie w minimalnym wymaganym zakresie. W takim przypadku, przed ujawnieniem Informacji Poufnych, w zakresie dozwolonym prawem, Strona Otrzymująca powiadomi Stronę Przekazującą na piśmie o takim fakcie, podając co najmniej: podstawy prawne zobowiązania do ujawnienia Informacji Poufnych, z załączeniem kopii odnośnej decyzji, nakazu, orzeczenia lub przepisów, zakres Informacji Poufnych, które zostaną ujawnione oraz organ, któremu Informacje Poufne mają zostać ujawnione;
e) w postępowaniu w ramach rozwiązywania sporów związanych z Umową, w zakresie niezbędnym do ochrony interesu Strony Otrzymującej w takim postępowaniu.
12. Zamawiający oświadcza, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że Zamawiający jest spółką zależną od spółki publicznej, wobec czego niektóre przekazywane informacje mogą stanowić również informacje poufne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (dyrektywa w sprawie nadużyć na rynku) oraz aktów wykonawczych do ww. aktów prawnych. W związku z powyższym, Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania wszystkich uprawnionych osób mających dostęp do informacji poufnych w rozumieniu powyższych przepisów o obowiązku zachowania ich w tajemnicy i o skutkach prawnych ich ujawnienia, tj. odpowiedzialności cywilnej i karnej przewidzianej ww. przepisami. Ujawnienie informacji poufnych w rozumieniu ww. przepisów, może być dokonane wyłącznie w trybie przewidzianym w tych przepisach oraz przy uwzględnieniu przewidzianych w nich obwarowań, w tym dotyczących sporządzania i prowadzenia odrębnych list osób fizycznych posiadających dostęp do informacji poufnych.
13. Niniejszy paragraf pozostaje bez uszczerbku dla wszelkich bardziej surowych przepisów obowiązującego prawa, które mogą mieć zastosowanie do informacji lub dokumentów wymienianych pomiędzy Stronami na mocy niniejszej Umowy.
14. Ograniczenia i obowiązki, o których mowa niniejszym paragrafie, będą obowiązywały w okresie obowiązywania Umowy oraz w ciągu dziesięciu lat od dnia zakończenia obowiązywania Umowy, z tym jednak zastrzeżeniem, że obowiązek zachowania Informacji Poufnej w tajemnicy wygasa z chwilą ustania stanu tajemnicy.
§ 9 Ochrona danych osobowych
1. Każda ze Stron będzie przetwarzać przekazane jej w wyniku zawarcia lub wykonywania Umowy dane osobowe dotyczące w szczególności wspólników, współpracowników, pracowników, osób, którymi Strony posługują się przy realizacji niniejszej Umowy, przedstawicieli ustawowych, reprezentantów i pełnomocników drugiej Strony w celu zawarcia i wykonania Umowy.
2. Obie Strony zobowiązują się przetwarzać dane osobowe udostępnione przez drugą Stronę w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, w szczególności z
przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016
r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE („RODO”).
3. Zamawiający udostępnia Wykonawcy klauzulę informacyjną dla kontrahentów („Klauzula”), stanowiącą informację wymaganą na mocy art. 13 oraz art. 14 RODO, będącą Załącznikiem nr 5 do Umowy.
4. Strony oświadczają, że w celu realizacji niniejszej Umowy przez Wykonawcę konieczne może być powierzenie przez Zamawiającego Wykonawcy danych osobowych do przetwarzania. Zamawiający, na podstawie art. 28 ust. 3 RODO, powierza Wykonawcy dane osobowe do przetwarzania na zasadach, w zakresie i w celu określonym w umowie stanowiącej Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.
§ 10 Przedstawiciele Stron
1. Zamawiający ustanawia …………………………..., e-mail: .....................@xxxxxxxxxx.xxx, tel. +48
……………………….. swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do:
a) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy;
b) składania Zamówień Wykonawczych i udziału w ich realizacji;
c) współpracy i koordynowania działań Stron niniejszej Umowy przy realizacji jej postanowień;
d) przekazywania Wykonawcy dokumentów, informacji, oświadczeń i wyjaśnień lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań;
e) uczestnictwa w czynnościach odbioru;
f) zgłaszania reklamacji i monitorowania procesu usunięcia wad;
g) naliczania kar umownych;
h) monitorowania terminów realizacji zamówień.
2. Wykonawca ustanawia ………………………………………, e-mail: .........................@.........., tel. +48
…………………………. swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do:
a) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy;
b) przyjmowania Zamówień Wykonawczych i udziału w ich realizacji;
c) występowania o dokumenty, informacje, oświadczenia i wyjaśnienia konieczne dla realizacji niniejszej umowy lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań;
d) przekazywania Zamawiającemu faktur;
e) uczestnictwa w czynnościach odbioru.
3. Strony mogą zmienić swoich Przedstawicieli lub upoważnić dodatkowe osoby do czynności związanych z realizacją Umowy i zleceń, a także modyfikować ich dane kontaktowe, w drodze pisemnego lub za pośrednictwem poczty elektronicznej powiadomienia drugiej Strony.
§ 10 Klauzula antykorupcyjna
1. Wykonując swoje obowiązki wynikające z Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich zasad przedstawionych w Kodeksie postępowania dla Partnerów Biznesowych, dostępnym pod adresem: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- compliance/kodeks-postepowania-dla-partnerow-biznesowych oraz zobowiązuje się do jego przestrzegania.
2. Każda ze Stron zobowiązuje się, że Wynagrodzenie (w całości lub w części) zapłacone przez drugą Stronę w związku z wykonywaniem Umowy, nie będzie przeznaczone na finansowanie żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych o charakterze korupcyjnym.
3. Każda ze Xxxxx zobowiązuje wspierać się nawzajem w procesie wykrywania i zwalczania korupcji i
niezwłocznie poinformuje się wzajemnie, gdy tylko dowie się lub racjonalnie podejrzewa, że wystąpił przypadek korupcji w związku z wykonaniem Umowy.
4. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, gdy uzyska wiedzę, że druga Strona narusza jakiekolwiek zobowiązania przedstawione w pkt. 24.1.– 24.3. powyżej.
§ 11 Oświadczenia Wykonawcy
1. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z postanowieniami „W-1-REG-03 Kodeks Antykorupcyjny PDH Polska S.A.” (obecnie Grupa Azoty Polyolefins S.A), umieszczonym na stronie internetowej pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx- antykorupcyjny oraz zobowiązuje się do jego przestrzegania.
2. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z kodeksem postępowania etycznego Grupy Azoty S.A., umieszczonym na stronie internetowej pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx- biznes/kodeks-etyczny oraz zobowiązujemy się do jego przestrzegania.
3. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z Kodeksem postępowania dla Partnerów biznesowych spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty umieszczonym na stronie internetowej pod adresem xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/Xxxxxx%00xxxx%X0%00xxxxxxx%00xxx%00Xxxxxxx%X0%X0 w%20biznesowych%20sp%C3%B3%C5%82ek%20z%20Grupy%20Kapita%C5%82owej%20Grupa%20Azoty.pd f oraz zobowiązuje się do jego przestrzegania.
4. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z postanowieniami „W-1-REG-08 Kodeks postępowania dla Partnerów biznesowych spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.”, umieszczonym na stronie internetowej pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- compliance/kodeks-postepowania-dla-partnerow-biznesowych oraz zobowiązuje się do jego przestrzegania.
5. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązkiem informacyjnym dotyczącym ochrony danych osobowych i sposobem ich przetwarzania przez Zamawiającego, umieszczonym na stronie internetowej pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx oraz zobowiązuje się do jego przestrzegania.
6. Wykonawca oświadcza, że towar, który będzie dostarczany na rzecz Zamawiającego, nie pochodzi z przestępstwa i że nie był przedmiotem obrotu w ramach tzw. karuzeli podatkowej oraz że Wykonawca nie uczestniczy i nie bierze udziału w oszustwie podatkowym.
§ 12 Postanowienia końcowe
1. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną w formie aneksu, na piśmie pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie.
2. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne, Umowa w pozostałej części pozostanie ważna. W przypadku opisanym w zdaniu poprzednim, Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne.
3. Strony nie będą odpowiedzialne wobec siebie za ewentualne niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy powstałe w wyniku siły wyższej i związane z nimi szkody. Przez siłę wyższą rozumie się zdarzenia lub okoliczności zewnętrzne o charakterze wyjątkowym lub nieprzewidywalnym, niezależne od Strony, która się na nie powołuje, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części, których Strony, pomimo działań prewencyjnych i ograniczających, nie były w stanie zatrzymać, uniknąć lub kontrolować, a w szczególności działanie żywiołów, trzęsienia ziemi, huragany, powodzie, wybuchy, wojna, epidemia. Strajk może stanowić zdarzenie siły wyższej, o ile jego zakres nie jest ograniczony do przedsiębiorstwa Strony („Siła Wyższa”). Strony zgodnie oświadczają, że mają świadomość potencjalnych ograniczeń i przeszkód w realizacji Umowy wynikających lub związanych z epidemią COVID-19. Strony zgodnie ustalają, że okoliczności związane
z epidemią COVID-19 nie będą traktowane jako Siła Wyższa oraz nie będą zwalniać żadnej ze Stron z wykonania obowiązków określonych w Umowie.
4. Jeżeli przestrzeganie przez Stronę postanowień Umowy jest utrudnione lub uniemożliwione ze względu na działanie Siły Wyższej, Strona ta zobowiązana jest poinformować o tym drugą Stronę na piśmie lub w formie dokumentowej, przedstawiając okoliczności, które stanowią wedle jej oceny zdarzenie Siły Wyższej, a także wskazując szacowany okres utrzymywania się tych okoliczności. Strona dotknięta działaniem Siły Wyższej dołoży wszelkich starań, aby ograniczyć skutki zaistniałego stanu Siły Wyższej, w tym poprzez poniesienie uzasadnionych wydatków pieniężnych oraz poprzez jak najszybsze złagodzenie skutków jego zaistnienia.
5. W zakresie opóźnień spowodowanych Siłą Wyższą, Strony ustalą przedłużenia terminów określonych w Umowie o czas proporcjonalny do skutków, jakie te opóźnienia spowodowały w przebiegu prac.
6. Jeśli zdarzenia Siły Wyższej będą się utrzymywały, bądź będzie przewidywane ich utrzymywanie się przez okres przekraczający trzydzieści (30) dni, Strony spotkają się w celu ustalenia warunków kontynuowania bądź rozwiązania Umowy. W przypadku zdarzenia Siły Wyższej utrzymującego się przez okres przekraczający sześćdziesiąt (60) kolejnych dni, Zamawiający może podjąć decyzję o rozwiązaniu Umowy ze skutkiem od dnia doręczenia Wykonawcy oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, co nie będzie uprawniało Wykonawcy do żądania zapłaty przez Zamawiającego jakiegokolwiek odszkodowania lub kary umownej. Zamawiający może wykonać prawo rozwiązania Umowy nie później niż w terminie trzydziestu (30) dni licząc od upływu okresu, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
7. Spory wynikające z realizacji niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu właściwemu rzeczowo sądowi powszechnemu w Szczecinie.
8. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
9. Wszystkie załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część i powinny być interpretowane łącznie z zapisami Umowy. W razie rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy oraz zapisami załączników, w pierwszej kolejności należy stosować zapisy Umowy.
10. Załącznikami do niniejszej Umowy są:
1) Załącznik nr 1 – Zakres rzeczowy,
2) Załącznik nr 2 – Zestawienie rzeczowo-cenowe,
3) Załącznik nr 3 – Protokół odbioru,
4) Załącznik nr 4 – kopia polisy i dowód uiszczenia składki,
5) Załącznik nr 5 – Klauzula informacyjna
ZAMAWIAJĄCY …………………………………… podpis …………………………………… podpis | WYKONAWCA …………………………………… podpis ……………………………………… podpis |