Wzór Umowy – część I zamówienia

Załącznik nr 3a do zapytania ofertowego nr KPFR.BO.204.1.2020

Wzór Umowy – część I zamówienia

na implementację w zakresie rozbudowy i udoskonalania Systemu do Obsługi Pośredników Finansowych (SOPF)

zawarta w Toruniu dnia , pomiędzy:

Kujawsko-Pomorskim Funduszem Rozwoju sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu (kod pocztowy: 87-100), ul. Przedzamcze 8, NIP: 956 23 24 238, Regon: 366 97 46 55, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy pod nr KRS: 0000671974, Kapitał zakładowy: 500 000,00 PLN, zwaną dalej

„Zamawiającym”,

reprezentowaną przez:

Panią Xxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu, zwaną dalej „Zamawiającym”,

a

…………………………………………………………………………………………………………………………………, zwaną/ym dalej „Wykonawcą”, reprezentowany/ą przez:

Pana/Panią ,

zwanymi także dalej wspólnie „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.

§ 1. Definicje

Na potrzeby niniejszej Umowy, przyjmuje się następujące definicje:

1) Awaria – spowodowane błędem oprogramowania lub wadą prac wdrożeniowych zakłócenie pracy Systemu wykonywania wszystkich przewidzianych dokumentacją funkcji (np. serwis niedostępny).

3) Usterka - działanie Systemu niezgodne z dokumentacją, niebędące Awarią.

4) Czas reakcji – czas, w jakim zostaną podjęte działania w celu usunięcia problemu.

5) Dzień Roboczy – dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.

§ 2. Przedmiot Umowy i warunki realizacji

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usługi serwisowania i utrzymania Systemu do Obsługi Pośredników Finansowych – SOPF oraz jego rozbudowę o nowe moduły i funkcjonalności, zgodnie z przygotowanym opisem przedmiotu na I cześć zamówienia w zapytaniu ofertowym nr KPFR.BO.204.1.2020 na „Serwis, implementację zmian i rozbudowę Systemu SOPF”. System jest programem zaprojektowanym i stworzonym na potrzeby

Zamawiającego do sprawozdawczości i monitoringu w ramach realizacji projektów przez

Zamawiającego.

2. Świadczenie usługi serwisowania i utrzymania SOPF polega na serwisowaniu, administrowaniu, monitorowaniu działania i bieżącym usuwaniu problemów i błędów w funkcjonowaniu Systemu. Szczegółowy opis usługi serwisowania został określony w załączniku nr 1a do zapytania ofertowego, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.

3. Świadczenie usługi rozbudowy SOPF polega na implementacji, zaprojektowaniu, zaprogramowaniu i wdrożeniu modułów i nowych funkcjonalności Systemu, którego szczegółowy zakres został określony w załączniku nr 1b do zapytania ofertowego, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.

4. Okres serwisowania SOPF rozpoczyna się od momentu zawarcia Umowy i jest świadczony w systemie miesięcznym przez 12 miesięcy. Po każdym okresie rozliczeniowym, Zamawiający ma prawo żądania przygotowania przez Wykonawcę raportu z wykonanych czynności. Raport ten powinien zawierać informację o rodzaju wykonanych czynnościach i zadaniach, informację o sposobie i zasadach przeprowadzania bieżącego monitoringu, o wykrytych ewentualnych nieprawidłowościach, a także o stanie bezpieczeństwa informacji gromadzonych i przetwarzanych w SOPF. Dodatkowo, o ile zostały wprowadzone, również informację o poprawkach czy dokonanych zmianach w Systemie. Dla tej części zamówienia Zamawiający przewiduje udzielenie zamówienia podstawowego oraz ewentualnego zamówienia w ramach prawa opcji, na kolejny 12 miesięczny okres. Wielkość i zakres zamówienia udostępnianego Wykonawcy w ramach prawa opcji wynosi do 100% wysokości zamówienia podstawowego, czyli okres świadczenia w ramach prawa opcji może wynieść do 12 kolejnych miesięcy, następujących po zrealizowaniu zamówienia podstawowego. Zamawiający ma prawo do skorzystania z prawa opcji w przypadku, gdy spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:

a) Zamawiający będzie dysponował środkami finansowymi na opłacenie zamówienia na kolejny okres świadczenia usługi,

b) Wykonawca realizuje niniejszą Umowę należycie i w określonych terminach, a Zamawiający nie wniósł pisemnie istotnych zastrzeżeń co do jakości świadczonych usług przez Wykonawcę.

Zamawiający pisemnie poinformuje Wykonawcę o podjętej decyzji w sprawie skorzystania z prawa opcji, nie później niż w terminie dwóch tygodni przed zakończeniem świadczenia usługi serwisowania. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji, jeżeli nie zaznaczono tego inaczej, wszystkie postanowienia Umowy uznaje się za wiążące również w stosunku do dodatkowego świadczenia usług (przez kolejny okres), na podstawie tego prawa. Skorzystanie z prawa opcji jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Zamawiającego. Nieskorzystanie z tego prawa nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń, w szczególności odszkodowawczych.

5. Okres rozbudowy SOPF rozpoczyna się od momentu zawarcia Umowy. Szczegółowy termin realizacji prac zostanie uzgodniony przez Zamawiającego i Wykonawcę, przy czym termin wystawienia wszystkich modułów i funkcjonalności na serwer testowy Systemu, nie może przekroczyć czterech miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Dla zakresu prac – tj. wykorzystania 100 roboczogodzin, termin realizacji określa się jako 12 miesięcy od momentu zawarcia Umowy lub też do jego wyczerpania, przy czym Zamawiający dopuszcza możliwość dokończenia realizacji zamówienia po 12 miesiącach trwania Umowy, jeśli zamówienie cząstkowe zostało zaakceptowane przez Zamawiającego w tym okresie. Dla tej części zamówienia Zamawiający przewiduje udzielenie zamówienia podstawowego oraz również ewentualnego zamówienia w ramach prawa opcji,

na kolejny 12 miesięczny okres w zakresie 100 roboczogodzin. Wielkość zlecanych u Wykonawcy dodatkowych roboczogodzin w ramach prawa opcji wynosi do 100% wysokości zamówienia podstawowego (maksymalnie może wynosić do 100 roboczogodzin). Zamawiający ma prawo do skorzystania z prawa opcji w przypadku, gdy spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:

a) Zamawiający będzie dysponował środkami finansowymi na opłacenie zamówienia na kolejny okres i zakres świadczenia usługi,

b) Wykonawca realizuje niniejszą Umowę należycie i w określonych terminach, a Zamawiający nie wniósł pisemnie istotnych zastrzeżeń co do jakości świadczonych usług przez Wykonawcę.

Zamawiający pisemnie poinformuje Wykonawcę o podjętej decyzji w sprawie skorzystania z prawa opcji, nie później niż w terminie do połowy grudnia 2020 r. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji, jeżeli nie zaznaczono tego inaczej, wszystkie postanowienia Umowy uznaje się za wiążące również w stosunku do dodatkowego świadczenia usług (przez kolejny okres i w zakresie wykorzystania dodatkowych 100 roboczogodzin), na podstawie tego prawa. Skorzystanie z prawa opcji jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Zamawiającego. Nieskorzystanie z tego prawa nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń, w szczególności odszkodowawczych

6. Łączna wielkość zamówienia nowych modułów i funkcjonalności w ramach zamówienia opisanego w pkt 4 załącznika nr 1b do zapytania ofertowego, nie może przekroczyć 100 roboczogodzin. Każdorazowo Wykonawca na prośbę Zamawiającego wycenia implementację funkcjonalności związanej z rozwojem Systemu (tj. określa ile godzin roboczych jest niezbędnych do realizacji zgłoszonego zamówienia cząstkowego oraz określa termin wystawienia na serwer testowy Systemu SOPF uzupełnionego o zamawiany moduł/funkcjonalność). Zamawiającemu przysługuje możliwość negocjacji liczby roboczogodzin z Wykonawcą.

7. Wykonawca po zakończeniu każdego etapu prac związanych z rozwojem Systemu, przygotowuje raport z wykorzystanych godzin, który będzie stanowił podstawę wystawienia faktury VAT. Odbiory prac każdorazowo będą potwierdzane stosownym protokołem odbioru.

8. Wykorzystanie 100 roboczogodzin jest wyłącznym uprawnieniem Zamawiającego. Stanowi jego wyłączną decyzję uzależnioną od zaistnienia potrzeb, które na etapie zawarcia niniejszej Umowy, nie był w stanie przewidzieć oraz od dysponowania środkami finansowymi na ten cel. Nieskorzystanie z tego uprawnienia nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń, w szczególności odszkodowawczych.

9. Wykonawca sporządzi dokumentację analityczną i techniczną, w zakresie przygotowania i wdrożenia nowych modułów, rozwiązań czy funkcjonalności do SOPF, zgodnie z niniejszą Umową.

10. System powinien umożliwiać sprawozdawczość w ramach realizacji programu wspierania rozwoju przedsiębiorczości przez Zamawiającego. Na przedmiot Umowy składa się w szczególności:

1) wykonanie rozbudowy i serwisowania Systemu SOPF, poprzez wykonanie prac serwisowych i implementacyjnych, zgodnie z wymaganiami Zamawiającego wraz z udokumentowaniem poprodukcyjnym;

2) Uruchomienie, poprzez wdrożenie prac rozwojowych dot. SOPF na platformie systemowej na bazie posiadanych przez Zamawiającego licencji i istniejącej infrastruktury;

3) Uruchomienie produkcyjne Systemu;

4) Świadczenie usługi wsparcia technicznego (serwisu) dla administratora Systemu z ramienia

Zamawiającego przez okres trwania Umowy.

11. Zamawiający dysponuje systemem i licencjami wymienionymi poniżej. Wykonawca potwierdza, iż posiadane przez Zamawiającego systemy i licencje są wystarczające do rozwoju Systemu. System musi dopuszczać wykorzystywanie oprogramowania wirtualizacyjnego typu VMware lub Hyper-V oraz być zrealizowany w oparciu o posiadane przez Zamawiającego licencje i certyfikaty, tj. przez Certyfikat SSL i aplikację Szafir.

12. Zaprojektowanie, implementacja oraz wdrożenie nowych modułów czy rozwiązań

i funkcjonalności do Systemu w ramach 100 roboczogodzin będzie przebiegać następująco:

1) Zamawiający wysyła (przedstawia) opis funkcjonalny „zapotrzebowania” na nowe rozwiązanie modułowe (zamówienie częściowe) poprzez pocztę elektroniczną na adres mailowy wskazany w § 4 ust. 2 Umowy;

2) Zamawiający wspólnie z Wykonawcą oszacowuje wielkości w zakresie ilości roboczogodzin niezbędnych do realizacji danego zamówienia częściowego oraz terminu jej realizacji. Zamawiający drogą mailową akceptuje wynegocjowane warunki, o których mowa w zdaniu poprzednim;

3) Wykonawca realizuje zamówienie częściowe na środowisku testowym, które następnie jest sprawdzane przez Xxxxxxxxxxxxx w zakresie zgodności z wysłanym opisem funkcjonalnym

„zapotrzebowania”, o którym mowa w pkt. 1. W przypadku braku uwag i zastrzeżeń co do zrealizowanego zamówienia częściowego w środowisku testowym, Zamawiający zleca wdrożenie nowych modułów (zamówienia częściowego) do wdrożenia na środowisku produkcyjnym;

4) Wykonawca po zakończeniu czynności wdrażających, tj. sprawdzeniu i przetestowaniu nowego rozwiązania systemowego SOPF w środowisku produkcyjnym, przedstawia do zaakceptowania przez Zamawiającego protokół odbioru, który będzie podstawą wystawienia faktury, o której mowa w § 6 ust. 1 Umowy.

13. Zaprojektowanie, implementacja oraz wdrożenie nowych modułów czy rozwiązań i funkcjonalności do Systemu w ramach opisanej rozbudowy SOPF w pkt 3 załącznika nr 1b do zapytania ofertowego będzie przebiegać następująco:

1) Wykonawca na podstawie przygotowanego opisu przedmiotu zamówienia (zapotrzebowania) wspólnie z Zamawiającym określa termin jej realizacji, z zastrzeżeniem zapisów ust. 5 niniejszego paragrafu. Zamawiający drogą mailową akceptuje wynegocjowane warunki, o których mowa w zdaniu poprzednim;

2) Wykonawca realizuje zamówienie w całości na środowisku testowym, które następnie jest sprawdzane przez Zamawiającego w zakresie zgodności z załączonym opisem funkcjonalnym

„zapotrzebowania”. W przypadku braku uwag i zastrzeżeń co do zrealizowanego zamówienia w środowisku testowym, Zamawiający zleca wdrożenie nowych modułów na środowisku produkcyjnym;

3) Zamawiający nie dopuszcza dzielenia tego przedmiotu zamówienia na mniejsze części. Usługa musi być wykonana w całości;

4) Wykonawca po zakończeniu czynności wdrażających, tj. sprawdzeniu i przetestowaniu nowego rozwiązania systemowego SOPF w środowisku testowym przez Zamawiającego, jego zaakceptowaniu przez Xxxxxxxxxxxxx i wdrożeniu na środowisko produkcyjne, przedstawia do zaakceptowania przez

Zamawiającego protokół odbioru, który będzie podstawą wystawienia faktury, o której mowa w § 6

ust. 1 Umowy.

15. Warunki szczególne jakie powinny spełniać nowe rozwiązania (moduły) do Systemu:

1) Użyteczność: moduły do Systemu zostaną zaprojektowane tak, aby parametry były na jak najwyższym poziomie;

2) Wydajność: moduły do Systemu zostaną zaprojektowane tak, aby parametry były na jak najwyższym poziomie. Nowe rozwiązania do Systemu powinny umożliwiać płynną i komfortową pracę w szczytach natężenia pracy,

3) Bezpieczeństwo: dane przechowywane i przetwarzane w Systemie podlegają wymogom bezpieczeństwa pod kątem poufności i ochrony danych osobowych. Kontrola dostępu do danych wymaga następujących elementów Systemu: system zarządzania tożsamością użytkowników;

4) Rozliczalność i wersjonowanie wybranych danych: moduły do Systemu mają zapewnić rozliczalność w zakresie manipulowania danymi. Zmiana powinna powodować powstanie adnotacji w odpowiednim rejestrze o zmianie, obejmującym:

a) nazwę użytkownika,

b) dokładną datę zmiany,

c) zakres zmiany.

16. Wykonawca zobowiązany jest do sporządzenia dokumentacji poprojektowej. Dokumentacja powinna opisywać specyficzne rozwiązania technologiczne na poziomie i w zakresie umożliwiającym potencjalnym dostawcom zorientować się w sposobie realizacji SOPF (Systemu).

17. Zamawiający zapewni środowisko testowe dla realizacji przedmiotu Umowy. Wykonawca przeniesie System ze środowiska testowego do środowiska produkcyjnego znajdującego się na serwerach Zamawiającego.

18. Wykonawca po wdrożeniu nowego modułu do SOPF zainstaluje i skonfiguruje na serwerach produkcyjnych udostępnionych przez Zamawiającego oprogramowanie wraz z licencjami niezbędnymi do uruchomienia modułów do Systemu, a także przekaże wszystkie kody źródłowe, przed podpisaniem protokołu odbioru przez Zamawiającego.

19. Data zgłoszenia przedmiotu odbioru do odbioru jest datą odbioru, o ile przedmiot odbioru nie posiada wad. Jeżeli Xxxxxxxxxxx odrzucił przedmiot odbioru lub odebrał z zastrzeżeniami z powodu wad przedmiotu, datą odbioru jest data podpisania protokołu odbioru bez uwag Zamawiającego.

20. Wraz z przekazaniem danej części przedmiotu Umowy, Wykonawca przekaże Zamawiającemu dokumentację dotyczącą tej części wraz z kodami źródłowymi.

21. Odbiór modułów do Systemu (bądź jego poszczególnych elementów) polega na sprawdzeniu jego kompletności oraz ocenie zgodności z wymaganiami zawartymi w Umowie, dokonanej w szczególności na podstawie testów akceptacyjnych. Wykonawca ma obowiązek wspomagać personel Zamawiającego przy obsłudze testowanego obszaru.

22. Zamawiający przy udziale Wykonawcy sprawdzi czy nowe rozwiązania do Systemu realizują wszystkie funkcjonalności zgodnie z Umową. Potwierdzeniem prawidłowo dostarczonych modułów do Systemu wraz z jego wdrożeniem, jest podpisanie ze strony Zamawiającego protokołu odbioru.

§ 3. Prawa autorskie

1. Z dniem podpisania przez Strony protokołu odbioru, Wykonawca bez dodatkowego wynagrodzenia, bezwarunkowo i bez potrzeby złożenia dodatkowego oświadczenia woli przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do przekazywanych elementów Systemu. Przez System na potrzeby niniejszego paragrafu należy rozumieć System jako całość, jak i jego poszczególne elementy oraz wszelką dokumentację dostarczaną Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach niniejszej Umowy stanowiącą utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w ust. 1, następuje bez ograniczenia co do terytorium, czasu i ilości egzemplarzy, na których System utrwalono. Przeniesienie obejmuje wszelkie znane w dniu przeniesienia pola eksploatacji, a w szczególności następujące:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Systemu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy Systemu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których System utrwalono - wprowadzanie

do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania Systemu w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Systemu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do Systemu dostęp i możliwość korzystania w miejscu i w czasie przez siebie wybranym (np.: Internet); przy czym rozpowszechnienie Systemu może być dokonywane także w formie publicznych prezentacji niezależnie od sposobu ich realizacji i formy, w jakiej prezentacja zostanie zrealizowana (np.: w formie pisemnej, prezentacji multimedialnej, makiet czy planów);

4) modyfikacji kodu źródłowego, wykorzystywania całości lub fragmentów kodu źródłowego

w aplikacjach Zamawiającego;

5) wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów, instalowanie na serwerach Zamawiającego (własnych lub hostingowych);

6) korzystanie z dowolnego komputera podłączonego do wskazanego serwera;

7) przechowywanie w celach archiwizacyjnych na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy nośnikach, w szczególności na nośnikach magnetycznych, na płytach CD/DVD/BD wszelkiego formatu i rodzaju, na dyskach optycznych i magnetooptycznych, wprowadzanie do pamięci komputera oraz do własnych baz danych;

8) w zakresie korzystania ze wszelkich funkcjonalności Systemu, w tym w szczególności określonych

w niniejszej Umowie;

9) odtwarzanie, wyświetlanie, stosowanie, instalowanie i deinstalowanie, sporządzanie kopii

zapasowych;

10) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian;

11) korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji Systemu przez Zamawiającego, w szczególności danych, raportów, zestawień oraz innych dokumentów kreowanych w ramach tej eksploatacji oraz modyfikowania tych produktów i dalszego z nich korzystania;

12) wykonywanie i zezwalania na wykonywanie przez Zamawiającego i osoby trzecie działające na jego zlecenie lub z jego upoważnienia opracowań utworów, w tym przeróbek i adaptacji utworu oraz rozpowszechnianie i wprowadzanie do obrotu, tj. wynajmowanie, użyczanie oryginałów albo egzemplarzy.

3. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1 obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw autorskich, udzielenia upoważnień w zakresie praw osobistych i zależnych oraz udzielenie licencji w zakresie wszystkich pól eksploatacji, o których mowa w niniejszej Umowie.

4. Z chwilą podpisania protokołu odbioru, Zamawiający nabywa własność wszystkich przekazanych mu egzemplarzy, na których System lub jego poszczególne elementy utrwalono.

5. Zamawiający będzie uprawniony – bez dodatkowego wynagrodzenia dla Wykonawcy i bez konieczności uzyskiwania odrębnych oświadczeń – do:

1) przeniesienia autorskich praw majątkowych do Systemu lub jego części na osoby trzecie;

2) korzystania z Systemu lub jego części bez wskazywania autora i Wykonawcy.

6. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie autorskich praw zależnych do opracowań Systemu lub jego części, w rozumieniu art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. - o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Tj. z 2019 r. poz. 1239 ze zm.), w tym do korzystania z utworów zależnych na polach eksploatacji określonych w niniejszym paragrafie, udziela Zamawiającemu prawa do zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań i oświadcza, że nie będzie z tego tytułu żądał dodatkowego wynagrodzenia.

7. Z chwilą podpisania protokołu odbioru, Wykonawca przekaże Zamawiającemu wszelkie informacje, dokumenty (w języku polskim lub zgodą Zamawiającego w języku angielskim) i kompletne kody źródłowe w formie elektronicznej na nośniku CD/DVD/BD oraz udzieli wszelkich wyjaśnień niezbędnych do korzystania z Systemu zgodnie z Umową.

8. Wykonawca zobowiązuje się nie wykonywać osobistych praw autorskich do Systemu w sposób

sprzeczny z interesem Zamawiającego.

9. Prawa do bazy danych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2134) przysługują Zamawiającemu.

10. W razie wykorzystania w Systemie kodu źródłowego udostępnionego publicznie (opensource), Wykonawca pisemnie oświadczy w treści protokołu odbioru, że z dniem podpisania tego protokołu odbioru, System będzie publicznie dostępny bez ograniczeń do korzystania z nich przez Zamawiającego oraz nie jest wymagane uzyskanie na to jakichkolwiek zgód lub uiszczenie opłat na rzecz jakichkolwiek podmiotów trzecich.

11. W razie wykorzystania w Systemie (np. podprogramów, modułów, silników) lub zaistnienia konieczności wykorzystania innego oprogramowania (np. systemu operacyjnego) – niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Systemu, co do których nie ma możliwości przeniesienia autorskich praw majątkowych lub udzielenia licencji z prawem do modyfikacji i przekazaniem kodów źródłowych, z uwagi na uprawnienia innych podmiotów niż strony lub ograniczenia zawarte w licencjach dotyczących tego oprogramowania lub komponentów, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1, zapewni udzielenie Zamawiającemu praw do korzystania z tego oprogramowania oraz przekaże Zamawiającemu materiały niezbędne do korzystania z tego oprogramowania, w tym np. dokumentację potwierdzenia licencji, nośniki

danych. Udzielone licencje obejmować będą każdą nową, dostarczoną przez Wykonawcę w okresie

trwania licencji wersję oprogramowania.

12. Wykorzystanie oprogramowania, o których mowa w ust. 11, nie może powodować braku możliwości dokonywania modyfikacji lub rozbudowy Systemu ani ograniczać Zamawiającego w ewentualnym powierzeniu prac nad Systemem innemu podmiotowi niż Wykonawca. Wykonawca potwierdza, iż zakres przeniesionych praw zapewnia Zamawiającemu prawo powierzenia utrzymania i rozwoju Systemu osobie trzeciej niezależnej od Wykonawcy.

13. Wynagrodzenie określone w § 6 ust. 1 obejmuje ponadto należności z tytułu:

1) przeniesienia własności egzemplarzy nośników, na których System utrwalono;

2) przeniesienia praw do baz danych.

14. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że wykonany System będzie wynikiem jego indywidualnej działalności twórczej i nie będzie naruszać praw autorskich ani jakichkolwiek innych praw osób trzecich. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Systemu, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej. W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z roszczeniami wobec Zamawiającego wynikającymi z ewentualnych naruszeń praw własności intelektualnej i powstałymi w wyniku korzystania przez Zamawiającego z Systemu lub dokonania w nim zmian bez wymaganej zgody uprawnionego, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia na swój koszt wszelkich kroków prawnych zapewniających Zamawiającemu należytą ochronę przed takimi roszczeniami, a w szczególności zobowiązuje się wstąpić w miejsce Zamawiającego, lub w przypadku braku takiej możliwości - przystąpić po stronie Zamawiającego, do wszelkich postępowań toczących się przeciwko Zamawiającemu. Wykonawca zobowiązany jest zwrócić Zamawiającemu zasądzone od Zamawiającego i wypłacone przez Zamawiającego kwoty odszkodowań wynikające z ewentualnych naruszeń praw własności intelektualnej osób trzecich, powstałych w wyniku korzystania przez Zamawiającego z Systemu, wraz z wszelkimi związanymi z tym wydatkami i opłatami, włączając w to koszty procesu i obsługi prawnej - pod warunkiem, że Zamawiający niezwłocznie zawiadomi Wykonawcę o zgłoszonych roszczeniach. Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu kwot, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, w terminie do 30 dni od dnia doręczenia przez Zamawiającego pisemnego żądania ich zwrotu.

§ 4. Gwarancja, wsparcie i utrzymanie Systemu

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na System, tj. jego rozbudowy funkcjonalności SOPF, który powoduje zmianę kodu źródłowego przez okres trwania Umowy oraz w ciągu 12 miesięcy następujących po zakończeniu niniejszej Umowy. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do nieodpłatnego usuwania wad ujawnionych po odbiorze końcowym w uzgodnionym przez Strony terminie. Okres gwarancji za wady ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego na skutek wad przedmiotu Umowy, Zamawiający nie mógł z niego korzystać.

2. Wykonawca zapewni wsparcie techniczne administratorowi Systemu zgodnie z następującymi

parametrami:

1) Dostępność konsultanta poprzez drogę telefoniczną pod nr oraz pocztą elektroniczną

pod adresem e-mail ;

2) Prowadzenie konsultacji w Dni Xxxxxxx w godzinach 7:30 – 15:30;

3) Zakres wsparcia: wsparcie administratora biznesowego Zamawiającego dotyczącego korzystania z Systemu, w tym x.xx. przygotowywanie wersji deweloperskich nowych rozwiązań do Systemu dla Zamawiającego na potrzeby szkoleniowe dla Pośredników Finansowych.

3. Wykonawca zapewni w ramach świadczenia usługi serwisowej i rozwoju SOPF następujące usługi:

1) Usuwanie Usterek i Awarii zgodnie z następującymi parametrami:

a) usługa prowadzona w Dni Robocze w godzinach: 7:30-15:30;

b) Czas reakcji: 2 Dni Robocze;

c) Usuniecie Awarii: 5 Dni Roboczych;

d) Usunięcie Usterki: 10 Dni Roboczych;

2) Proaktywne zarządzanie Systemem polegające na konserwacji i rozwiązywaniu bieżących problemów, aktualizacje Systemu, zapewniające jak najrzadsze występowanie incydentów nieprawidłowego działania.

4. Wykonawca będzie realizował usługę wsparcia zdalnie lub w razie konieczności w siedzibie Zamawiającego.

5. Problemy występujące w trakcie eksploatacji Systemu będą zgłaszane przez wyznaczonych

pracowników Zamawiającego odpowiedzialnych za jego eksploatację:

1) lub

2) lub

3) lub

4) …………………..

6. Zgłoszenie Awarii czy Usterek Systemu powinno zawierać co najmniej takie informacje jak:

1) nazwisko osoby zgłaszającej lub jej identyfikator (login);

2) datę i godzinę wystąpienia błędu;

3) login użytkownika Systemu na którym zgłaszany błąd wystąpił;

4) System operacyjny zainstalowany na komputerze użytkownika, którego błąd dotyczy;

5) możliwie dokładny opis problemu (zaleca się dołączanie do zgłoszenia zrzutów ekranu), oraz

kwalifikacje nieprawidłowego działania Systemu jako Awarię czy Usterkę;

6) Zgłoszenia błędów, nieprawidłowości działania Systemu powinny być przekazywane Wykonawcy pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej, telefoniczne, które zostały określone w ust. 2 pkt 1) lub też w inny uzgodniony sposób;

7) Wykonawca w terminie, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 lit b, prześle Zamawiającemu potwierdzenie przyjęcia zgłoszenia oraz propozycję i termin rozwiązania problemu na adres poczty elektronicznej:

……………..…………. lub w inny uzgodniony sposób.

7. Wykonawca skonfiguruje kopie zapasowe bazy danych oraz wszystkich komponentów aplikacji niezbędnych do jej odtworzenia na dedykowany serwer wskazany przez Zamawiającego.

8. Zamawiający zapewni Wykonawcy bezpieczny kanał komunikacji ze środowiskiem serwerowym.

§ 5. Kary umowne

1. Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne:

1) za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 7 000,00 zł;

2) za przekroczenie o jeden dzień roboczy ustalonego wspólnie terminu wykonania zamówienia częściowego lub przekroczenie o jeden dzień roboczy ustalonego wspólnie przez Strony terminu wskazanego w § 2 ust. 6, w wysokości 400,00 zł, za każdy dzień zwłoki;

3) za przekroczenie terminów, o których mowa w § 4 ust. 3 pkt 1 lit b-d – w wysokości 200,00 zł

za każdy dzień zwłoki (liczone dla każdego z terminów oddzielnie).

2. W przypadku opóźnienia przez Zamawiającego w zapłacie należności wynikających z niniejszej Umowy, Wykonawca jest uprawniony do naliczania odsetek za czas opóźnienia w wysokości ustawowej.

3. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącenia kar umownych z przysługującego Wykonawcy

wynagrodzenia.

4. Zamawiający może odstąpić od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy (z zachowaniem prawa do naliczania kar umownych określonych w niniejszym paragrafie), w przypadku gdy:

1) Wykonawca wykonuje przedmiot Umowy w sposób nieprawidłowy i pomimo wezwania

do usunięcia naruszeń i wyznaczenia dodatkowego terminu, tych naruszeń nie usunął;

2) nastąpiła jakakolwiek zmiana organizacyjna powodująca zmianę osobowości prawnej lub formy organizacyjnej Wykonawcy, utrudniająca lub uniemożliwiająca wykonanie Umowy;

3) w przypadku otwarcia likwidacji lub niewypłacalności Wykonawcy.

§ 6. Wynagrodzenie

1. Zgodnie z ustaleniami Stron i zapisów niniejszej Umowy, rozliczenia za wykonaną usługę odbywać się będą na podstawie:

1) faktur częściowych – wystawianych w okresie rozliczeniowym miesięcznym, za świadczenie usług, o których mowa w § 2 ust. 2 Umowy. Wynagrodzenie będzie płatne po realizacji usługi;

2) faktury końcowej wystawionej po podpisaniu protokołu odbioru bez zastrzeżeń danej części zamówienia w zakresie rozbudowy SOPF, za świadczenie usług o których mowa w § 2 ust. 3 Umowy.

2. Zgodnie z dostarczoną ofertą Wykonawcy z dnia ………………….., stanowiącą załącznik nr 2 do niniejszej Umowy:

a) miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w zakresie świadczenia usługi serwisowej wynosi:

……………………………….. zł netto (słownie: …………………..), tj. zł brutto (słownie:

…………………………………………………………………………………………………………………………………….………);

b) wartość jednej roboczogodziny wynosi: ……………………………….. zł netto (słownie:

……………………..), tj. ………………………. zł brutto (słownie ).

c) wynagrodzenie Wykonawcy w zakresie rozbudowy SOPF, zgodnie z pkt 3 załącznika 1b

do zapytania ofertowego, wynosi: zł netto (słownie ),

tj. ………………………. zł brutto (słownie: ).

3. Zamawiający zobowiązuje się do uregulowania należności na konto Wykonawcy podane na prawidłowo wystawionej fakturze VAT w terminie 14 dni licząc od daty jej otrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx.

4. Za datę dokonania zapłaty uważa się datę obciążenia rachunku Zamawiającego.

5. W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) w trakcie obowiązywania Umowy, strony postanawiają, że do wynagrodzenia netto doliczany będzie podatek od towarów i usług według nowej stawki od momentu wejścia w życie nowej stawki podatku VAT. Wynagrodzenie netto pozostanie niezmienne, zmianie ulegnie jedynie wynagrodzenie brutto.

6. Dla uniknięcia wątpliwości strony potwierdzają, iż wynagrodzenie określone powyżej obejmuje wszelkie koszty Wykonawcy związane z realizacją przedmiotu Umowy, w tym wszelkie opłaty i podatki (w tym podatek VAT), a także wynagrodzenie za przeniesienie majątkowych praw autorskich, udzielenie upoważnień w zakresie praw zależnych i osobistych oraz udzielenie licencji na wszystkich polach eksploatacji określonych w Umowie.

§ 7. Poufność i przetwarzanie danych osobowych

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy danych i informacji pozyskanych w związku z realizacją przedmiotu Umowy zarówno w czasie jej wykonywania, jak i po zrealizowaniu Umowy.

2. Informacjami poufnymi, co do których Wykonawca jest zobowiązany zachować poufność są wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego, jego kontrahentów i współpracowników, w tym użytkowników Systemu, a w tym w szczególności informacje dotyczące: prowadzonej przez nich działalności, spraw finansowych, ekonomicznych lub technicznych i organizacyjnych, informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, które są ujawniane, bądź w których posiadanie wejdzie Wykonawca (niezależnie od sposobu) w związku z realizacją Umowy, informacje i dane dotyczące Systemu (x.xx. informacje techniczne lub inne informacje o usługach, procesach, programach, wiedzy, koncepcjach i innowacjach, formularzach) i zawartych w nim informacji, niezależnie od ich formy, sposobu wejścia w ich posiadanie czy oznaczenia jako dane lub informacje poufne.

3. Wykonawca zobowiązuje się do ochrony objętych tajemnicą informacji i do zabezpieczania tych informacji w taki sposób, by osoby nieupoważnione nie miały do nich dostępu. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, że wszystkie osoby którymi posługuje się przy realizacji niniejszej Umowy będą przestrzegały zobowiązania do zachowania poufności w zakresie co najmniej określonym w niniejszej Umowie. Za działania i zaniechania takich osób Wykonawca odpowiada jak za swoje.

4. Wykonawca zobowiązuje się do nie ujawniania objętych tajemnicą informacji osobom trzecim bez wyraźnego pisemnego polecenia Zamawiającego lub do pisemnej uprzedniej zgody określającej zakres i cel ujawnienia. Wykonawca jest uprawniony do wykorzystywania uzyskanych informacji i dokumentów jedynie w zakresie niezbędnym do należytego wykonania Umowy.

5. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji i dokumentów publicznie dostępnych lub uzyskanych przez Wykonawcę w sposób, który nie stanowi naruszenia prawa oraz niniejszej Umowy. Wykonawca zwolniony jest z obowiązku zachowania tajemnicy w przypadku i w zakresie, gdy ujawnienia informacji żąda uprawniony organ w zakresie wymaganym przepisami prawa.

6. Postanowienia w zakresie obowiązku zachowania poufności obowiązują bezterminowo, również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy lub jej części z jakiejkolwiek przyczyny i nie podlegają wypowiedzeniu ani rozwiązaniu.

7. W razie wątpliwości czy dana informacja jest informacją poufną Wykonawca przed przekazaniem, ujawnieniem lub wykorzystaniem takiej informacji zobowiązany jest zwrócić się do Zamawiającego z pisemnym wnioskiem o wyjaśnienie zaistniałych wątpliwości. Zamawiający udzieli pisemnego wyjaśnienia co do charakteru przedmiotowych informacji w terminie 10 Dni Roboczych od dnia otrzymania wniosku. W razie nie udzielenia w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, pisemnego wyjaśnienia uznaje się, iż informacja której dotyczył wniosek nie może być przekazana, ujawniona i wykorzystana.

8. W związku ze zleceniem realizacji przedmiotu zamówienia, dochodzi do powierzenia przetwarzania danych osobowych. Dla prawidłowego świadczenia Usługi, Strony zawrą odrębną umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych.

9. Strony zgodnie oświadczają, iż udostępniają sobie nawzajem dane osobowe osób reprezentujących Strony oraz osób uprawnionych do zawarcia niniejszej Umowy, a także dane osobowe osób (pracowników) oddelegowanych do realizacji niniejszej Umowy (jak np. imię i nazwisko, stanowisko służbowe, nr telefonu i adres poczty elektronicznej służbowej). Strony zgodnie zobowiązują się do wypełnienia obowiązków informacyjnych przewidzianych w art. 13 i/lub 14 RODO wobec ww. osób fizycznych.

§ 8. Postanowienia końcowe

1. Do bieżącej współpracy, w zakresie realizacji niniejszej Umowy upoważnione są następujące osoby:

1) Po stronie Zamawiającego:

a) ……………….. e-mail: …………………….. tel. ;

b) ……………….. e-mail: …………………….. tel.: …………………….

2) Po stronie Wykonawcy:

a) ……………….. e-mail: …………………….. tel ;

b) ……………….. e-mail: …………………….. tel.: ……………………. .

Osoby wskazane do bieżącej współpracy są upoważnione do wykonywania w imieniu mocodawcy czynności określonych w niniejszej Umowie, w tym podpisywania protokołów odbioru, z wyłączeniem zmian postanowień Umowy, jej rozwiązania lub wypowiedzenia.

Zmiana ww. osób wymaga poinformowania drugiej Strony na piśmie i nie stanowi zmiany Umowy.

2. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami tej Umowy, mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, ustawy o ochronie baz danych, Ogólnego Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L 119/1 z 04.05.2016 r. z późn. zm.), ustawy z 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U.

z 2019 r. poz. 1781) oraz ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 700 z późn. zm.) wraz z aktami wykonawczymi.

3. Integralną część Umowy stanowią załączniki:

1) zapytanie ofertowe wraz z załącznikami;

2) oferta Wykonawcy wraz z wykazem osób skierowanych do realizacji przedmiotu Umowy.

4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia w treści Umowy mogą być dokonywane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Strona wnioskująca o zmianę Umowy przedkłada drugiej Stronie pisemne uzasadnienie

konieczności wprowadzenia zmian do Umowy.

6. Wszelkie spory wynikłe z tytułu Umowy będą rozstrzygane przez Strony przede wszystkim w drodze negocjacji. Gdyby pomimo negocjacji Strony nie osiągnęły porozumienia, wówczas wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.

7. Niniejsza Umowa, jak i wynikłe z niej spory, podlegają prawu polskiemu.

8. Umowa została sporządzona w 2 egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Wykonawcy i jeden dla

Zamawiającego.

………………………………….. …………………………………… ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Załączniki:

1. Zapytanie ofertowe nr KPFR.BO.204.1.2020 z załącznikami;

2. Oferta Wykonawcy wraz z wykazem osób skierowanych do realizacji przedmiotu Umowy.