Uchwała nr NZW/ 4 /2017 z dnia 22 czerwca 2017 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Uchwała nr NZW/ 4 /2017 z dnia 22 czerwca 2017 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Spółki Dystrybucyjnej Banku Pocztowego Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki Dystrybucyjnej Banku Pocztowego Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dystrybucyjnej Banku Pocztowego Sp. z o.o., działając na podstawie Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. Zmianami) oraz art. 2031 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

1. Z członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

2. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

1. Wynagrodzenie całkowite członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).

2. Kwota Wynagrodzenia Stałego zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą odpowiednio dla każdego z członków Zarządu w przedziale kwotowym mieszczącym się od 1 (jeden) do 3 (trzy) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

§ 3

1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć 50% (pięćdziesiąt procent) Wynagrodzenia Stałego w roku obrotowym poprzedzającym rok, dla którego dokonywane jest obliczanie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.

2.

3. Szczegółowe cele zarządcze, ich wagi a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania dla poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu określi Rada Nadzorcza.

4. Wynagrodzenie Zmienne może być wypłacone członkowi Zarządu, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi Zarządu przez Zgromadzenie Wspólników absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez członka Zarządu Celów Zarządczych i określeniu należnej kwoty wypłaty.

5. Wygaśnięcie mandatu po upływie roku obrotowego ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego. Wygaśnięcie mandatu w trakcie roku obrotowego nie powoduje utraty prawa do części Wynagrodzenia Zmiennego w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia funkcji.

§ 4

1. Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w § 2 ust. 1, Rada Nadzorcza może dodatkowo, w uzasadnionych przypadkach, w Umowie przyznać prawo członkom Zarządu do świadczeń takich samych jak należne innym pracownikom, w szczególności takich jak szkolenia podnoszące

kwalifikacje zawodowe niezbędne do pełnienia funkcji członka Zarządu lub opieka medyczna oraz ubezpieczenie:

a) od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze (tzw. D&O),

b) od odpowiedzialności z tytułu emisji papierów wartościowych,

c) życia i zdrowia oraz utraconego wynagrodzenia z tytułu niezdolności do pracy wskutek choroby lub nieszczęśliwego wypadku.

2. Członkom Zarządu przysługuje uprawnienie do korzystania z urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, w szczególności takich jak: komputer, samochód, telefon, pomieszczenie biurowe niezbędnych do wykonywania funkcji. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposób ich określania.

3. Umowa może określać także zasady korzystania przez członka Zarządu z mienia Spółki do celów prywatnych.

§ 5

1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności członka Zarządu.

2. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach Grupy Kapitałowej Banku w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 6

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

2. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.

3. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Xxxxx ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.

4. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Xxxxx z innych przyczyn niż określona w ust. 3, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia.

5. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.

6. W razie rozwiązania Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez członka Zarządu podstawowych obowiązków, członkowi Zarządu może zostać przyznana przez Radę Nadzorcą odprawa w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej Umowy.

§ 7

1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.

2. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.

3. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka Zarządu.

4. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

5. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

§ 8

Zobowiązuje się Radę Nadzorczą do dostosowania aktualnie obowiązujących warunków wynagradzania członków Zarządu do zasad wynikających z niniejszej uchwały oraz Ustawy najpóźniej do dnia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.