Załącznik nr 2 do Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia dla postępowania nr Z107/266086 dotyczącego realizacji zadania

Załącznik nr 2 do Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia dla postępowania nr Z107/266086 dotyczącego realizacji zadania

pn. „Wykonanie badań składu chemicznego spoin i materiału rodzimego rurociągów stali stopowej i stali węglowej dla spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.”

PROJEKT UMOWY

UMOWA

Nr …

zawarta w dniu 2021 roku

pomiędzy:

Grupa Azoty Polyolefins S.A. z siedzibą w Policach pod adresem: xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000577195, NIP: 8513187611, REGON: 362562393, o kapitale zakładowym w wysokości 000 000 000,00 zł (wpłaconym w całości), zwaną dalej w tekście „Zamawiającym”, którą reprezentują:

a

[●] z siedzibą pod adresem: [●], wpisaną do rejestru przedsiębiorców [●] prowadzonego przez [●], pod numerem [●], NIP: [●], REGON: [●], z kapitałem zakładowym w wysokości [●], zwaną dalej w tekście „Wykonawcą”, którą reprezentują:

W niniejszej Umowie Zamawiający oraz Wykonawca będą osobno nazywani „Stroną”, a łącznie „Stronami”.

§ 1

DEFINICJE

Ilekroć poniższe pojęcia zostaną napisane w Umowie wielką literą, Strony nadają im znaczenie wskazane w definicjach. Definicje użyte w niniejszej Umowie oraz w Załącznikach do Umowy (w szczególności w Załączniku nr 1 oraz Załączniku nr 2) wzajemnie się uzupełniają.

1. ASTM - American Society for Testing and Materials (Amerykańskie Stowarzyszenie Badań i Materiałów).

Organizacja amerykańska tworząca normy materiałowe w oparciu o oparciu o aktualną wiedzę techniczną i technologiczną;

2. ASME - American Society of Mechanical Engineers (Amerykańskie Stowarzyszenie Inżynierów Mechaników). Organizacja amerykańska tworząca normy materiałowe w oparciu o oparciu o aktualną wiedzę techniczną i technologiczną;

3. NTD – (Non-Destructive Testing), badania nieniszczące złączy spawanych;

4. PMI – (Positive Material Identification) identyfikacja składu chemicznego materiału sporządzona w oparciu

o normy ASME lub ASTM;

5. OES – (Optical Emissions Spectrometer), optyczny spektrometr emisyjny, przyrząd do badania składu

chemicznego metali Oes;

6. XRF – (X-ray Fluorescence), fluorescencja rentgenowska, przyrząd do badania składu chemicznego metali

XRF.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest realizacja przez Wykonawcę, na podstawie poszczególnych Zleceń Wykonawczych badań składu chemicznego (dalej NDT-PMI) spoin i materiału rodzimego rurociągów stali stopowej i stali węglowej przy użyciu spektrometru na prefabrykacji i montażu na potrzeby instalacji PDH zgodnie z potrzebami wskazanymi przez Zamawiającego oraz obowiązującymi normami i przepisami.

2. Szczegółowy zakres Przedmiotu Umowy obejmuje również następujący zakres Prac:

a) przygotowanie miejsc do badań, czyli oczyszczenie z farb, smarów itp.;

b) zabezpieczenie antykorozyjne badanych połączeń po zakończeniu badań NDT-PMI;

c) w przypadku konieczności zdjęcia warstwy farby, odtworzenie powłoki malarskiej.

d) sporządzenie i przekazanie Zamawiającemu raportów z badań NDT-PMI.

3. W ramach Zakresu obowiązków Wykonawcy zrealizuje w szczególności badania materiałów stalowych niestopowych, materiałów stalowych odpornych na korozję i innych stali stopowych dostarczonych według standardów ASTM/ASME, przeznaczonych do budowy rurociągów, na potrzeby realizacji Projektu Polimery Police

4. Szczegółowy opis Przedmiotu Umowy został określony w Zakresie Rzeczowym.

5. Ilekroć w Umowie lub Załącznikach do niej użyte jest słowo „powinien”, niezależnie od formy i konstrukcji gramatycznej, w której występuje, należy je rozumieć, jako wyrażające obowiązek lub zobowiązanie leżące po stronie wskazanego podmiotu do wykonania określonych działań oraz zastosowania się do wskazanego obowiązku lub wypełnienia kryteriów.

6. Dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie obowiązki, prace oraz czynności konieczne dla prawidłowego zrealizowania Przedmiotu Umowy, które w Umowie nie zostały wyraźnie wskazane jako obowiązki Zamawiającego lub jako wspólne obowiązki obydwóch Stron, spoczywają w całości i wyłącznie na Wykonawcy.

7. Zlecenie Wykonawcze będzie zawierać w szczególności:

a) wymagany termin mobilizacji w siedzibie Zamawiającego osób wykonujących Prace;

b) rejon prac / miejsca badań;

c) ilość badanych miejsc;

d) warunki dostępu do badanych miejsc;

e) preferowaną długość trwania Badań;

f) całkowite szacowane wynagrodzenie należne Wykonawcy za należyte wykonanie Zlecenia

Wykonawczego;

g) osoby odpowiedzialne za realizację Zlecenia Wykonawczego;

h) inne istotne postanowienia niezbędne do realizacji Prac, które są nie mniej korzystne niż te zawarte w Umowie i nie zmieniają charakteru Umowy.

§ 3

TERMINY REALIZACJI UMOWY

1. Przedmiot Umowy będzie wykonywany w okresie od dnia podpisania umowy tj. od dnia … marca 2021 r. do dnia … maja 2021 r..

2. O ile Zlecenie Wykonawcze nie stanowi inaczej przedmiot umowy zostanie wykonany w następujących

terminach i ilościach:

1) Etap I - Wykonanie badania PMI stali stopowych spooli prefabrykowanych przez Wykonawcę EPC, , zgodnie ze Zleceniem Wykonawczym, w okresie od dnia 30.03. 2021 r. do dnia 31.03. 2021 r., w ilości badań zgodną z ofertą, wynosząca około 100 badań;

2) Etap II - Wykonanie badania PMI stali węglowych spooli prefabrykowanych przez Wykonawcę EPC, zgodnie ze Zleceniem Wykonawczym w okresie od dnia 13.04.2021 r. do dnia 14.04.2021 r., w ilości badań zgodną z ofertą, wynosząca około 20 badań;

3) Etap III - Wykonanie badania PMI stali stopowych spooli po zamontowaniu na estakadach XX00, XX00, XX00, zgodnie ze Zleceniem Wykonawczym, w okresie od dnia 27.04. 2021 r. do dnia 28.04.2021 r., w ilości badań zgodną z ofertą, wynosząca około 80 badań;

4) Etap IV - wykonywanie Wykonanie badania PMI stali węglowych spooli prefabrykowanych przez Wykonawcę EPC, zgodnie ze Zleceniem Wykonawczym, w okresie od dnia 11.05. 2021 r. do dnia 12.05.2021 r., w ilości badań zgodną z ofertą, wynosząca około 20 badań;

3. Za dzień wykonania danej Części Przedmiotu Umowy, objętego szczególnym Zleceniem Wykonawczym, uznaje się dzień podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx zgodnie z zasadami określonymi w Umowie protokołu odbioru stwierdzającego prawidłowe wykonanie odpowiedniej Części Przedmiotu Umowy.

4. Zamawiający w Zleceniach Wykonawczych może zmienić ilość i termin określonych w umowie badań,

a Wykonawcy z tytułu przedmiotowej zmiany nie przysługują roszczenia.

§ 4

OBOWIĄZKI WYKONAWCY

1. Wykonawca jest odpowiedzialny za realizację Przedmiotu Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że jako podmiot profesjonalnie wykonujący usługi objęte zakresem Umowy, dołoży najwyższej staranności dla prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy i ich zgodności z wymaganiami Zamawiającego.

3. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego w formie pisemnej zwykłej, dokumentowej lub elektronicznej, o wszelkich znanych mu zagrożeniach, trudnościach lub przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym nienależytym wykonaniu lub niewykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę lub osoby, którymi Zamawiający lub Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy. Poinformowanie Zamawiającego przez Wykonawcę lub dowolnego członka Personelu Wykonawcy o okolicznościach, o których mowa powyżej, nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności określonej w Umowie.

4. Wykonawca odpowiada za treść i wartość merytoryczną konsultacji i Dokumentacji przekazanej

Zamawiającemu w ramach realizacji Umowy.

5. Wykonawca zobowiązuje się, że od chwili udostępnienia mu wszelkich regulaminów, polityk i innych wewnętrznych regulacji obowiązujących u Zamawiającego lub w Grupie Azoty niezbędnych do realizacji lub związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, będą one przestrzegane przez Wykonawcę oraz członków Personelu Wykonawcy.

6. Wykonawca zobowiązuje się do informowania Zamawiającego w formie pisemnej zwykłej, dokumentowej lub elektronicznej o stanie realizacji Umowy w każdym czasie, na wniosek Zamawiającego i we wskazanym przez Zamawiającego terminie, nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od dnia zgłoszenia wniosku.

7. Niezależnie od pozostałych obowiązków Wykonawcy określonych w treści niniejszej Umowy, do obowiązków Wykonawcy należy także:

1) dostarczenie w formie elektronicznej, przed rozpoczęciem realizacji danego Zlecenia Wykonawczego, do osoby zlecającej kopię uprawnień, jeżeli takie będą wymagane oraz aktualne świadectwo zdrowia osób dedykowanych do realizacji danego Zlecenia Wykonawczego;

2) zabezpieczenie we własnym zakresie i na swój koszt wszystkich niezbędnych do prawidłowej realizacji Prac sprzętu, urządzeń i materiałów pomocniczych odpowiednich do warunków panujących w miejscu wykonywania Prac oraz warunków technicznych,

3) dostawa na własny koszt sprzętu, urządzeń i materiałów do siedziby Zamawiającego;

4) zapewnienie kompletnego sprzętu, środków ochrony indywidualnej i innego wyposażenia wymaganego i niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa osobom wykonującym Prace,

5) zapewnienie – w przypadku prac na wysokości (estakady) – kompletnego sprzętu, środków ochrony indywidualnej i innego wyposażenia wymaganego i niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa tych prac osobom je wykonującym w imieniu Wykonawcy;

6) realizowanie wszystkich powierzonych do wykonania Prac z zachowaniem wymagań określonych obowiązującymi przepisami prawa i normami technicznymi, zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej i według swego najlepszego doświadczenia.

§ 5

PERSONEL WYKONAWCY

1. Wykonawca obowiązany jest zapewnić wykwalifikowany personel posiadający niezbędne wyszkolenie, doświadczenie i kwalifikacje do wykonywania prac stanowiących Przedmiot Umowy.

2. Zamawiający ma prawo do wnioskowania w uzasadnionych przypadkach o zastąpienie wskazanych członków Personelu Wykonawcy innymi, o kwalifikacjach zawodowych niezbędnych do zapewnienia satysfakcjonującej Zamawiającego jakości realizowanych zadań. Wykonawca w takim przypadku dokona niezwłocznie wymiany wskazanych osób w czasie pozwalającym na realizację Przedmiotu Umowy w terminach określonych w Umowie.

3. Wykonawca zapewni, aby członkowie Personelu Wykonawcy posługiwali się językiem polskim oraz angielskim, w stopniu pozwalającym na niezakłóconą komunikację w tych językach w związku z realizacją Umowy.

4. Wykonawca może wykonywać Przedmiot Umowy z udziałem Podwykonawców.

§ 6

OBOWIĄZKI ZAMAWIAJĄCEGO

1. Zamawiający zobowiązany jest do:

a) udostępnienia posiadanych przez Zamawiającego informacji, materiałów i dokumentacji, na wniosek

Wykonawcy, w zakresie niezbędnym dla prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy;

b) przeprowadzenia odbioru całości lub odpowiednich części Przedmiotu Umowy w terminach określonych

w Umowie;

c) zapłaty Wynagrodzenia na zasadach i w terminach określonych w Umowie;

d) udostępnienia wszelkich regulaminów, polityk i innych wewnętrznych regulacji obowiązujących u Zamawiającego lub w Grupie Azoty (oraz zmian wprowadzonych w ww. aktach) w zakresie niezbędnym dla prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy i na zasadach w niej określonych.

§ 7

DOKUMENTACJA

1. Wszelka Dokumentacja, którą Wykonawca jest zobowiązany sporządzić zgodnie z Umową, zostanie sporządzona w języku polskim oraz angielskim.

2. Wszelka Dokumentacja, którą Wykonawca jest zobowiązany sporządzić zgodnie z Umową, podlega zatwierdzeniu przez Zamawiającego zgodnie z pkt 7.5 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów].

3. Wszelka Dokumentacja będzie dostarczana Zamawiającemu w następującej ilości i formie:

a) w jednym (1) egzemplarzu papierowym (wydruk) – do siedziby Zamawiającego; oraz

b) w formacie cyfrowym (wersja tylko do odczytu w formatach: .pdf i .dxf oraz wersja edytowalna w formie plików jednego z programów: MS OFFICE wersja 2000 lub późniejsza) – za pośrednictwem internetu, na nośniku danych lub w inny sposób wskazany przez Zamawiającego.

§ 8

WYNAGRODZENIE WYKONAWCY

1. Z tytułu realizacji całości Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie stanowiące sumę

Wynagrodzenia za poszczególne Zlecenia Wykonawcze („Wynagrodzenie”).

2. Cena za wykonanie:

1) jednego badania PMI stali stopowych wynosi ……… złotych netto;

2) jednego badania PMI stali węglowych wynosi ……… złotych netto.

3. Rozliczenie wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy nastąpi na podstawie faktur częściowych i faktury końcowej, zawierających numer zamówienia SAP, wystawionych przez Wykonawcę po podpisaniu przez Strony odpowiednio bezusterkowego protokołu częściowego lub bezusterkowego protokołu odbioru końcowego. Protokoły te muszą być, pod rygorem zwrotu faktury, dołączone do faktury w oryginale.

4. Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury i zapłaty na jego rzecz Wynagrodzenia jest wyłącznie sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności, podpisany przez obie Strony, protokół odbioru danej Części Przedmiotu Umowy, stwierdzający prawidłowe wykonanie odpowiedniej Części Przedmiotu Umowy bez zastrzeżeń (protokół bezwarunkowy).

5. Termin płatności faktury wynosi 30 dni, licząc od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury Zamawiającemu.

6. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

7. Maksymalna Wartość Umowy (w rozumieniu Załącznika nr 2) wynosi … zł ( złotych) netto.

§ 9

GWARANCJA

1. Wykonawca zapewnia, że Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z Umową, a wszystkie efekty prac Wykonawcy będą wysokiej jakości i wolne od wad fizycznych i prawnych. Wykonawca udziela Zamawiającemu takiej gwarancji jakości Przedmiotu Umowy („Gwarancja”).

2. Okres Gwarancji rozpoczyna się odrębnie dla każdego Etapu z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru danej Części Przedmiotu Umowy. Okres Gwarancji kończy się dla całego Przedmiotu Umowy z upływem 24 miesięcy od dnia podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego („Okres Gwarancji”).

3. Jeżeli w Okresie Gwarancji Zamawiający stwierdzi wystąpienie wady, uprawniony jest do zgłoszenia Wykonawcy reklamacji (dalej: „Reklamacja”), pocztą elektroniczną na adres e-mail: ………………. lub w formie pisemnej. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie potwierdzić na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adres e-mail: ………………………….. otrzymanie zgłoszenia Reklamacji. Jeżeli w terminie 24 godzin od zgłoszenia Reklamacji przez Zamawiającego Wykonawca nie potwierdzi jej otrzymania, uważa się, że Wykonawca takie potwierdzenie złożył z chwilą upływu tego terminu.

4. Wykonawca zobowiązuje się usunąć, na własny koszt, zgłoszoną wadę niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od dnia zgłoszenia Reklamacji przez Zamawiającego, chyba że Strony uzgodnią inny termin usunięcia wady.

5. W celu uniknięcia wątpliwości, za dzień usunięcia wady uznaje się dzień podpisania przez Xxxxxx protokołu

odbioru stwierdzającego usunięcie wady.

6. Dla uniknięcia wątpliwości, postanowienia pkt 12.3-12.7 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów]

stosuje się.

§ 10

UBEZPIECZENIE

1. Wykonawca obowiązany jest utrzymywać, na zasadach określonych w pkt 11 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia w kwocie co najmniej 2 000 000,00 PLN (dwa miliony złotych) - dla każdego zdarzenia oraz wszystkich zdarzeń łącznie.

2. Kopia polisy ubezpieczenia wraz z dowodem zapłaty składki stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.

§ 11

WARUNKI REALIZACJI ZLECEŃ WYKONAWCZYCH I ODBIÓR PRAC

1. Wykonawca przeprowadzi i ukończy wszystkie Prace w ramach poszczególnych Zleceń Wykonawczych zgodnie z Dokumentacją Techniczną, wykorzystując sprawdzone inżynierskie praktyki, dobierając najwłaściwszą metodę i elementy wyposażenia badawczego przy tym zachowując zgodność ze stosownymi uregulowaniami prawnymi, w tym normami, jak i przy uwzględnieniu warunków eksploatacji materiałów objętych badaniami.

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystania ww. dokumentacji, informacji, materiałów przekazanych lub udostępnionych Wykonawcy wyłącznie w celu realizacji przedmiotu Zlecenia Wykonawczego.

3. Przekazanie lub udostępnienie Wykonawcy ww. dokumentacji, materiałów i dokumentów nie oznacza w żadnym wypadku przeniesienia na Wykonawcę praw do tych materiałów, dokumentów i dokumentacji technicznej, w szczególności nie oznacza przeniesienia praw własności intelektualnej, praw autorskich lub własności przemysłowej.

4. Wykonawca będzie odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich rysunków warsztatowych niezbędnych do wykonania powierzonych mu Zleceń Wykonawczych po uprzednim uzgodnieniu z Zamawiającym. Wykonawca będzie odpowiedzialny za pisemne powiadamianie przedstawiciela Zamawiającego, o ile będzie wiedzieć lub przy zachowaniu należytej staranności podejrzewać, że informacje mu dostarczone są niepoprawne, niekompletne lub nieaktualne.

5. Wykonawca zapewni odpowiednią liczbę zespołów do realizacji Zleceń Wykonawczych w celu zapewnienia należytego i terminowego ich wykonania.

6. Wykonawca jest zobowiązany w toku realizacji Prac współpracować z innymi podmiotami wykonującymi prace na prefabrykacji i montażu rurociągów w sposób umożliwiający jednoczesne, niezakłócone wykonywanie prac przez wszystkie podmioty wykonujące prace. Ewentualne kolizje prac Wykonawcy z innymi podmiotami realizującymi prace na P koordynować będą osoby wskazane w Umowie .

7. Podczas wykonywania Prac Wykonawca zobowiązany jest do przestrzegania zasad BHP.

8. O wynikach przeprowadzonych badań NDT-PMI Wykonawca będzie informował Zamawiającego na bieżąco, niezwłocznie po wykonanym badaniu, w formie elektronicznej na adres wskazany w Zleceniu Wykonawczym.

9. Wykonawca przekaże Zamawiającemu raporty zawierające wyniki badań NDT (dalej „Raporty”) w języku polskim lub angielskim w formie pisemnej lub elektronicznej w formacie PDF w terminie maksymalnie 7 dni roboczych licząc od daty wykonania badań. Chyba że w szczególnych przypadkach Strony uzgodnią inny termin.

10. Wykonawca gwarantuje, że Xxxxxxx obejmować będą szczegółowy opis przedmiotu badań NDT-PMI, opis

zastosowanego sprzętu oraz wyniki badań.

11. Raporty z badan NDT muszą być podpisane przez osobę posiadającą certyfikat kompetencji dla badań nieniszczących 3 stopnia wg PN-EN ISO 9712 lub równoważny.

12. Za moment wykonania Zlecenia Wykonawczego Strony uznają przekazanie Zamawiającemu kompletu dokumentacji, o której mowa w punktach od 9.8.

13. Po przeprowadzeniu czynności odbiorowych Zamawiający zaakceptuje wykonane Xxxxx, bądź też przekaże Wykonawcy swoje uwagi lub zastrzeżenia. W razie zgłoszenia przez Zamawiającego uwag lub zastrzeżeń, Wykonawcy przysługuje 5 dni (pięć) na ustosunkowania się do uwag i zastrzeżeń Zamawiającego, dokonania ewentualnych poprawek oraz ponownego zawiadomienia Zamawiającego o gotowości do odbioru.

14. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania Zlecenia Wykonawczego jest odpowiednio Protokół Odbioru Częściowego albo Protokół Odbioru Końcowego podpisany przez obie Strony bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego. Dzień podpisania bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego Protokołu Odbioru Częściowego albo Protokołu Odbioru Końcowego Strony uznają za dzień wykonania przez Wykonawcę Zlecenia Wykonawczego.

15. Xxxxxx zobowiązane są do zapewnienia udziału w odbiorze swoich przedstawicieli w wymiarze czasu

niezbędnym do prowadzenia procedury w sposób sprawny i bez zbędnej zwłoki.

§12

ODPOWIEDZIALNOŚĆ I KARY UMOWNE

1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, Strona odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy obowiązana będzie do zapłaty kar umownych określonych w Załączniku nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu.

2. Oprócz kar umownych przewidzianych w Załączniku nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], Wykonawca

zapłaci Zamawiającemu:

a) karę umowną za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu prac objętych Etapem ponad termin określony w Umowie – w wysokości 0,5% wynagrodzenia należnego za dany Etap;

b) opóźnienia w dostarczeniu Raportu, o którym mowa w § 2 ust 2. lit d) w wysokości 0,5 % (słownie: pół procenta) szacowanego wynagrodzenia brutto określonego w Zleceniu Wykonawczym, którego dotyczy opóźnienie za każdy rozpoczęty dzień ponad termin określony w § 11 ust 10;

c) odstąpienia od całości Etapu przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn, za które Wykonawca ponosi

odpowiedzialność w wysokości 30% wynagrodzenia należnego za dany Etap.

3. W każdym przypadku, gdy wartość szkody przekracza wysokość zastrzeżonych kar umownych, Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych za poniesioną szkodę przenoszącą wysokość kar umownych. W szczególności Wykonawca pokryje różnicę pomiędzy kosztami poniesionymi na zastępcze wykonanie Przedmiotu Umowy, a Wynagrodzeniem przyjętym w niniejszej Umowie.

4. Kary umowne należą się niezależnie od odstąpienia od umowy i podlegają kumulacji.

5. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania Przedmiotu Umowy, ani z żadnych innych zobowiązań umownych

6. Strony zgodnie oświadczają, że mają świadomość potencjalnych ograniczeń i przeszkód w realizacji Umowy wynikających lub związanych z epidemią COVID-19. Strony zgodnie ustalają, że okoliczności związane z epidemią COVID-19 nie będą traktowane jako Siła Wyższa oraz nie będą zwalniać żadnej ze Stron z wykonania obowiązków określonych w Umowie.

7. Do niniejszej Umowy nie stosuje się postanowień punktu 14.1.a Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji

Umów].

§ 13

OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY, ROZWIĄZANIE I ZAWIESZENIE UMOWY

1. Umowa wchodzi w życie w dniu, w którym Umowa zostanie podpisana w imieniu wszystkich Stron i

obowiązuje do zakończenia Okresu Gwarancji.

2. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia Stron.

3. W przypadku odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy przed wykonaniem przez Wykonawcę całości zleconych prac, Zamawiający zachowuje wszelkie prawa opisane w niniejszej Umowie do wyników prac otrzymanych przed dniem odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, w tym uprawnienia dotyczące praw własności intelektualnej oraz z tytułu Gwarancji w zakresie dotyczącym usług wykonanych do dnia odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy. Postanowienia Umowy dotyczące praw własności intelektualnej będą miały zastosowanie odpowiednio do Produktów zrealizowanych przez Wykonawcę do dnia odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.

4. Niezwłocznie po dostarczeniu Stronie oświadczenia drugiej Strony o odstąpieniu od Umowy, Wykonawca:

a) zaprzestanie wykonywania wszystkich zobowiązań Wykonawcy wynikających z Umowy oraz zapewni, by ich wykonywania zaprzestali również Podwykonawcy, z wyłączeniem zobowiązań, których wykonywania będzie wymagał niniejszy ustęp;

b) przekaże Zamawiającemu do odbioru, zgodnie z Umową, wszelkie Rezultaty, w tym w szczególności Produkty, zrealizowane przez Wykonawcę do dnia złożenia oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, których przekazania zażyczył sobie Zamawiający, oraz przeniesie do nich na rzecz Zamawiającego właściwe prawa autorskie oraz udzieli licencji, zgodnie z zasadami określonymi w § 14 Umowy. Zamawiający zapłaci Wykonawcy za wyżej określone Rezultaty, o ile zostały wykonane prawidłowo oraz zostały odebrane zgodnie z Umową, wynagrodzenie w wysokości przewidzianej w Umowie za dany Produkt lub proporcjonalnie do zakresu zaawansowania wykonania Produktu lub zrealizowanych usług. W przypadku rozbieżności stanowisk Stron co do wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za ww. Produkty lub usługi, przedmiotowe wynagrodzenie zostanie określone przez biegłego wskazanego przez Zamawiającego.

5. Do Umowy nie stosuje się pkt 18.7 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów].

§ 14

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Ilekroć w trakcie lub w wyniku wykonywania Umowy dojdzie do stworzenia przez Wykonawcę lub dostarczenia na rzecz Zamawiającego jakiegokolwiek przedmiotu lub przedmiotów praw własności intelektualnej („Dzieła”), stosuje się postanowienia pkt 17 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego paragrafu. Powyższe prawa własności intelektualnej obejmują w szczególności autorskie prawa majątkowe w rozumieniu Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej: „Prawo Autorskie”) oraz prawa własności przemysłowej (w tym patenty, wzory użytkowe, wzory przemysłowe oraz prawa do uzyskania: (i) patentów na wynalazki, (ii) praw ochronnych na wzory użytkowe oraz (iii) praw z rejestracji wzorów przemysłowych oraz znaków towarowych, baz danych i know-how) („Prawa Własności Intelektualnej”).

2. Wykonawca zapewnia, że w odniesieniu do wszelkich Praw Własności Intelektualnej do wszelkich Dzieł, udzielając Zamawiającemu licencji na korzystanie z Dzieł lub przenosząc majątkowe prawa autorskie, zgodnie z postanowieniami Umowy, Wykonawca będzie posiadał wszelkie prawa wymagane do zapewnienia ważności i skuteczności powyższych czynności.

3. Wykonawca, w ramach Wynagrodzenia określonego w Umowie, udziela Zamawiającemu licencji na korzystanie ze wszystkich Dzieł stanowiących utwór w rozumieniu Prawa Autorskiego, stosownie do pkt 17.5 oraz pkt 17.6 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], z zastrzeżeniem, że licencja udzielona Zamawiającemu przez Wykonawcę obejmuje, oprócz pól eksploatacji określonych w pkt 17.6 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], następujące pola eksploatacji:

a) utrwalanie i zwielokrotnianie utworów jakąkolwiek techniką w nieograniczonej liczbie egzemplarzy, w szczególności poprzez wprowadzenie utworu do pamięci komputera i serwerów sieci komputerowych, w tym trwałego i czasowego zwielokrotnienia, wraz z kodem źródłowym lub kodem wynikowym, w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i technikami oraz w jakiejkolwiek formie;

b) dekompilowanie i dezasemblowanie, instalowanie, reinstalowanie, modyfikacje, integracja, w pełnym zakresie, na dowolnej liczbie serwerów oraz dowolnej liczbie stanowisk roboczych użytkowników, dla dowolnej liczby użytkowników, w dowolnej strefie (intranet, extranet, Internet), na dowolnym terytorium, także w Okresie Gwarancji;

c) zlecanie podmiotom trzecim prac związanych z wykonywaniem dekompilacji, dezasemblacji, instalacji,

reinstalacji, modyfikacji i integracji;

d) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian, wykorzystanie utworu oraz jego fragmentów do wykonywania nowych opracowań, w tym projektów, strategii, koncepcji i planów;

e) publiczne wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności poprzez jego zamieszczenie na stronie internetowej, intranetowej,

extranetowej i innych zasobach Zamawiającego oraz innych stronach internetowych (w tym także w publicznie dostępnych sieciach komputerowych), a także w treści korespondencji i materiałów przesyłanych drogą elektroniczną,

f) modyfikacje (x.xx. tłumaczenie, przystosowywanie do zmian organizacyjnych, dodawanie funkcjonalności) w tym również kodu wynikowego jak i źródłowego;

g) dokonywanie skrótów, cięć, przemontowań, tłumaczeń, modyfikowanie w całości oraz pojedynczych fragmentów, w tym x.xx. prawo do korekty, dokonywania przeróbek, zmian i adaptacji;

h) wykorzystywanie dla celów informacyjnych, promocyjnych i reklamowych w szczególności w prasie, radiu, telewizji i Internecie oraz wszelkich formach i działaniach reklamowych, w nieograniczonej wielkości i liczbie nakładów;

i) wykorzystywanie do wszelkiej działalności Zamawiającego w zakresie jego przedsiębiorstwa, w tym w szczególności do wykonania na ich podstawie dokumentacji technicznej, dokumentacji użytkownika, programów komputerowych lub innych rozwiązań informatycznych;

j) wprowadzanie do obrotu przy użyciu Internetu i innych technik przekazu danych wykorzystujących sieci telekomunikacyjne, informatyczne i bezprzewodowe w nieograniczonej liczbie nadań;

k) wykorzystanie w utworach multimedialnych w nieograniczonej liczbie nadań i wielkości nakładów;

l) odtwarzanie, trwałe lub czasowe zwielokrotnienie utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, zwłaszcza poprzez wprowadzenie do pamięci komputera lub innego urządzenia służącego do przechowywania lub przetwarzania danych, albo sieci komputerowej, w tym w celu stworzenia kopii bezpieczeństwa;

m) wytwarzanie i wykorzystywanie interfejsów służących do wymiany danych z innymi systemami używanymi przez Zamawiającego lub Grupę Azoty w związku z prowadzoną przez nich działalnością;

n) opracowywanie, tłumaczenie, modyfikowanie, przystosowywanie, zmianę układu lub jakąkolwiek inną zmianę utworu, także poprzez rozbudowę, zmianę układu, zmianę struktury bazy danych, tworzenie nowych kont użytkowników lub stanowisk roboczych;

o) dalsze rozpowszechnianie, wprowadzenie do obrotu, w tym sprzedaż, użyczenie lub najem, publiczne odtworzenie, udostępnienie za pośrednictwem Internetu, zamieszczenie w sieci wewnętrznej (intranet), za pomocą tworzonych lub używanych przez Zamawiającego lub Grupę Azoty interfejsów służących do wymiany danych z innymi systemami używanymi przez Zamawiającego lub Grupę Azoty w związku z prowadzoną przez nich działalnością;

p) prawo do korzystania i rozporządzania autorskimi prawami majątkowymi do utworu w całości lub części na rzecz dowolnych podmiotów, na wszystkich polach eksploatacji, w tym polach eksploatacji opisanych w niniejszym ustępie;

q) digitalizacja utworu;

r) udostępnianie utworu osobom trzecim, w tym osobom upoważnionym do wykonywania czynności związanych z obsługą Systemu, jego serwisem lub naprawą, także w związku z prowadzeniem szkoleń wewnętrznych wśród pracowników lub współpracowników Zamawiającego albo podmiotów współdziałających z Zamawiającym;

s) prawo do udzielania dalszych licencji do korzystania z utworu w całości lub części na rzecz dowolnych podmiotów, na wszystkich polach eksploatacji, w tym polach eksploatacji opisanych w niniejszym ustępie.

Zamawiający tę licencję przyjmuje.

2. Wykonawca, w ramach Wynagrodzenia określonego w Umowie, przenosi na rzecz Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkich Dzieł, które powstaną lub zostaną dostarczone Zamawiającemu w wyniku realizacji Umowy, zgodnie z pkt 17.7 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], z zastrzeżeniem, że przeniesienie majątkowych praw autorskich następuje na polach eksploatacji określonych w punktach 17.6 i

17.7 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów] oraz w ust. 3 powyżej.

3. Wykonawca udziela Zamawiającemu, w ramach Wynagrodzenia określonego w Umowie, wyłącznego prawa do zezwalania innym na wykonywanie zależnych praw autorskich w odniesieniu do każdego z Dzieł, zgodnie z pkt 17.8 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów].

4. Wykonawca udziela Zamawiającemu, w zakresie niezbędnym do pełnego wykorzystania efektów Umowy, w ramach Wynagrodzenia, niewyłącznej i pełnej licencji, wraz z prawem do udzielania dalszych sublicencji, na korzystanie z wszystkich przedmiotów Praw Własności Intelektualnej niestanowiących utworów w rozumieniu Prawa Autorskiego, używanych, stosowanych, stworzonych, wykonanych lub opracowanych w wyniku wykonywania zobowiązań Wykonawcy wynikających z Umowy lub w związku z ich wykonywaniem, w szczególności narzędzi, systemów, metodyk, wzorców, programów komputerowych oraz know-how użytych przez Wykonawcę lub zawartych we wszelkich materiałach opracowanych przez Wykonawcę przed lub w trakcie realizacji prac wynikających z Umowy, zgodnie z pkt 17.9 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów].

5. Zamawiający będzie uprawniony upoważnić inne podmioty należące do Grupy Azoty oraz inne podmioty gospodarcze lub inne osoby współpracujące z Zamawiającym do korzystania z Dzieł, w tym utworów lub programów komputerowych wskazanych w niniejszym paragrafie, w zakresie i na zasadach takich samych jak Zamawiający lub przenieść na takie podmioty autorskie prawa majątkowe nabyte na podstawie Umowy z prawem do dalszego przenoszenia, na co Wykonawca wyraża zgodę. W takich wypadkach Wykonawcy nie będzie przysługiwało żadne dodatkowe wynagrodzenie.

6. Wykonawca uprawnia Zamawiającego do samodzielnego rozszerzania, modyfikowania lub wykorzystania kodów źródłowych, kodów wynikowych Dzieł, we własnym zakresie lub w zakresie współpracy z dostawcami rozwiązań IT.

7. Niezależnie od postanowień ustępów poprzedzających, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, know-how, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych utworach lub programach komputerowych, w szczególności zawartej w przekazanych Dziełach. W takich wypadkach Wykonawcy nie będzie przysługiwało żadne dodatkowe wynagrodzenie.

§ 15

POWIADOMIENIA

Wszelka korespondencja i zawiadomienia przekazywane pomiędzy Stronami będą sporządzane, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy, Załącznika nr 1 oraz Załącznika nr 2, w formie pisemnej w języku polskim oraz doręczane osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą pod następujące adresy Stron:

a) Zamawiający:

adres: Grupa Azoty Polyolefins S.A. xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx,

b) Wykonawca:

adres: ……………….

§ 16

PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Strony ustanawiają swoimi Przedstawicielami następujące osoby:

a) Zamawiający ustanawia ………………, nr telefonu: ……………., e-mail: („Przedstawiciel

Zamawiającego”);

b) Wykonawca ustanawia …………….., nr telefonu: …………………., e-mail: („Przedstawiciel

Wykonawcy”).

2. Zawiadomienia, oświadczenia i inna korespondencja dotycząca wykonania Umowy powinna być adresowana

do Przedstawiciela danej Strony.

3. Zamawiający ustanawia Kierownikiem Projektu Zamawiającego: ………………………………, nr telefonu ,

e-mail: …………….. Zamawiający może w dowolnym czasie zmienić Kierownika Projektu Zamawiającego, a także modyfikować jego dane kontaktowe, w drodze powiadomienia Wykonawcy w formie pisemnej lub dokumentowej.

4. Wykonawca ustanawia Kierownikiem Projektu Wykonawcy: ……………., nr telefonu: ……………., e-mail:

…………….. Do Kierownika Podprojektu stosuje się postanowienia Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów] dotyczące Kluczowego Personelu.

5. Zmiana osób wymienionych w ust. 1, 3 i 4 powyżej nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga aneksu.

§ 17

OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

1. Każda ze Stron będzie przetwarzać przekazane jej w wyniku zawarcia lub wykonywania Umowy dane osobowe dotyczące w szczególności wspólników, współpracowników, pracowników, doradców, osób, którymi Strony posługują się przy realizacji niniejszej Umowy, przedstawicieli ustawowych, reprezentantów i pełnomocników drugiej Strony w celu zawarcia i wykonania Umowy.

2. Obie Strony zobowiązują się przetwarzać dane osobowe udostępnione przez drugą Stronę w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, w szczególności z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE („RODO”).

3. Zamawiający udostępnia niniejszym Wykonawcy klauzulę informacyjną, stanowiącą informację wymaganą na mocy art. 13 oraz art. 14 RODO, która stanowi Załącznik nr 5.

4. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji obowiązku informacyjnego w terminach wskazanych w przepisach RODO wobec wszystkich osób, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, w imieniu Xxxxxxxxxxxxx występującego jako administrator danych osobowych.

§ 18

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej

ze Stron.

2. Integralnymi składnikami niniejszej Umowy są następujące Załączniki:

a) Załącznik nr 1 – Zakres Rzeczowy;

b) Załącznik nr 2 - Ogólne Zasady Realizacji Umów;

c) Załącznik nr 3 – Wzór protokołu odbioru;

d) Załącznik nr 4 – Polisa ubezpieczenia

e) Załącznik nr 5 – Klauzula informacyjna;

f) Załącznik nr 6 – Umowa o zachowaniu poufności;

g) Załącznik nr 7 – Wzór Zlecenia Wykonawczego.

3. W razie rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy oraz zapisami załączników, w pierwszej kolejności należy stosować zapisy Umowy.

PODPISY STRON: W imieniu Xxxxxxxxxxxxx:
Podpis:	Podpis:

Imię i nazwisko:     Stanowisko:          Xxxx:		Xxxx i nazwisko:     Stanowisko:          Xxxx:
W imieniu Wykonawcy:
Podpis:		Podpis:
Imię i nazwisko:         Stanowisko:        Xxxx:		Imię i nazwisko:         Stanowisko:        Data: