UMOWA WARUNKOWA NA WYKONANIE PRACY BADAWCZO - ROZWOJOWEJ

UMOWA WARUNKOWA NA WYKONANIE PRACY BADAWCZO - ROZWOJOWEJ

Zawarta w Warszawie w dniu 3.04. 2020 r.

Cement Ożarów Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-546), przy ul. Ks. I. Skorupki 5, zarejestrowaną w Warszawie przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038326, posiadającą: NIP: 000-000-00-00, REGON 830000977, kapitał zakładowy w wysokości: 114 979 980,00 zł, w całości wpłacony, zwaną dalej ZAMAWIAJĄCYM, reprezentowaną przez:

……………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………….

a, ………………………………… z siedzibą w , (uczelnią publiczną w rozumieniu art. 2

ustawy z dnia 27 lipca 2005r. Prawo o szkolnictwie wyższym /j.t. Dz.U. z 2012r., poz. 572/);

……-….. ………………………….., ul. ………………………., NIP …………………….. – wykonawcą prac na

…………………………. będzie: Wydział ………………., Katedra ……………………., zwaną dalej WYKONAWCĄ, reprezentowaną przez:

…………………………………….

…………………………………………………………………………………………..

zwanymi łącznie w dalszej części UMOWY STRONAMI, a osobno – STRONĄ, sporządzona została umowa o następującej treści, zwana dalej UMOWĄ.

§ 1

PRZEDMIOT UMOWY

1. ZAMAWIAJĄCY zleca WYKONAWCY przeprowadzenie prac badawczo – rozwojowych w ramach projektu pt.:

„………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………….”, którego realizacja jest planowana w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, poddziałanie 1.1.1, konkurs Konkurs 1/1.1.1/2020 – Szybka ścieżka.

2. Szczegółowy zakres i harmonogram prac badawczo – rozwojowych zawarty jest w Załączniku nr 1 do niniejszej UMOWY.

3. WYKONAWCA przyjmuje zlecenie i zobowiązuje się każdy z etapów określonych w Załączniku 1 do niniejszej UMOWY zakończyć Raportem bądź Sprawozdaniem z wykonania danego etapu prac badawczo – rozwojowych, który zostanie przekazany do ZAMAWIAJĄCEGO.

4. WYKONAWCA przekaże ZAMAWIAJĄCEMU 2 egzemplarze Raportu w wersji wydrukowanej oraz 1 egzemplarz w wersji elektronicznej na płycie CD/DVD (podpisany w formacie PDF. oraz w wersji edytowalnej), w terminie określonym w Załączniku nr 1.

5. Końcowym efektem prac badawczo – rozwojowych, wskazanych w Załączniku nr 1, będzie sprawozdanie końcowe, przekazane ZAMAWIAJĄCEMU w 2 egzemplarzach w formie wydrukowanej oraz 1 egzemplarz w wersji elektronicznej.

6. WYKONAWCA przyjmuje zlecenie i zobowiązuje się do terminowego wykonania zleconych prac oraz przygotowania uzgodnionych z ZAMAWIAJĄCYM Raportów, zgodnie z harmonogramem wskazanym w Załączniku nr 1. Ujęte w załączniku nr 1 prace badawczo - rozwojowe oraz raporty bądź sprawozdania zostaną wykonane zgodnie z normami państwowymi, normatywami technicznymi i innymi obowiązującymi przepisami oraz zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej.

7. WYKONAWCA oświadcza, iż posiada odpowiednie doświadczenie, potencjał (w tym kadry) oraz zaplecze techniczne do realizacji przedmiotu UMOWY w pełnym zakresie.

§ 2

WARUNEK i TERMIN WYKONANIA

1. Niniejsza UMOWA ma charakter warunkowy i wchodzi w życie pod wyłącznym warunkiem zawarcia przez ZAMAWIAJĄCEGO umowy o dofinansowanie dla projektu pt.”……………..” z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (dalej: NCBiR) w ramach poddziałania 1.1.1, konkurs 1/1.1.1/2020 – Szybka ścieżka, w kwocie wskazanej jako koszt kwalifikowany we wniosku o dofinansowanie.

2. ZAMAWIAJĄCY powiadomi WYKONAWCĘ o zawarciu umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju.

3. W przypadku otrzymania przez ZAMAWIAJĄCEGO decyzji nieprzyznającej dofinansowania, ZAMAWIAJĄCY powiadomi WYKONAWCĘ o tej decyzji w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania.

4. WYKONAWCA przystąpi do realizacji zobowiązań wskazanych w UMOWIE niezwłocznie po przekazaniu przez ZAMAWIAJĄCEGO informacji o podpisaniu umowy o dofinansowanie.

5. Jeżeli w toku wykonywania pracy WYKONAWCA bądź ZAMAWIAJĄCY dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa, ponieważ wynik będzie niezgodny z założeniami, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym w formie pisemnej drugą stronę Umowy. Szczegółowe zasady współpracy w przypadku uznania kontynuacji pracy za niecelową zostaną określone aneksem sporządzonym w formie pisemnej pod rygorem nieważności do niniejszej Umowy.

6. ZAMAWIAJĄCY, składając pisemne oświadczenie WYKONAWCY, ma prawo do odstąpienia od realizacji kolejnego tak rozumianego kolejnego etapu (zgodnie z załącznikiem nr 2 do UMOWY), a w konsekwencji rozwiązania UMOWY w zakresie odnoszącym się do zobowiązań związanych z realizacją powyższego etapu, w przypadku, gdy w trakcie realizacji Projektu okaże się, że dalsze prace badawcze nie doprowadzą do osiągnięcia zakładanych wyników.

7. Za datę przekazania Raportu uznaje się datę wpływu Raportu do siedziby ZAMAWIAJĄCEGO. Dokumentem potwierdzającym przyjęcie/akceptację Raportu jest Protokół Odbioru, który powinien zostać przygotowany przez WYKONAWCĘ i podpisany przez przedstawicieli Stron w terminie czternastu (14) dni od daty przekazania. W przypadku stwierdzenia w Protokole Odbioru konieczności usunięcia wad, zostaną one usunięte przez WYKONAWCĘ w ciągu czternastu (14) dni. ZAMAWIAJĄCY może podpisać Protokół Odbioru jednoosobowo, jak również wskazać wady Raportu w Protokole

Odbioru, jeśli WYKONAWCA odmawia podpisania Protokołu Odbioru bez ważnych powodów.

8. WYKONAWCA zobowiązuje się oznakować w sposób trwały i pozwalający na identyfikację zarówno wszystkie strony egzemplarzy Raportów, przekazanych ZAMAWIAJĄCEMU, jak i pozostawione u siebie egzemplarze Raportów oraz wszelkich innych opracowań, powstałych w trakcie i w związku z realizacją UMOWY:

- Egzemplarz autorski.

- Egzemplarz Zamawiającego nr 1-2.

§ 3

WARUNKI WYKONANIA

1. WYKONAWCA do realizacji prac określonych UMOWĄ powołuje zespół w składzie:

a. Kierownik Zespołu …

b. Członkowie Zespołu …

….

….

….

….

2. WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy i niewykorzystywania do celów innych niż wykonanie Raportów końcowych i pozostałych zobowiązań umownych, wszystkich informacji zawartych w dokumentach udostępnionych przez Zamawiającego oraz do ich zwrotu ZAMAWIAJĄCEMU, wraz z opracowaniem będącym przedmiotem zlecenia lub niezwłocznie po wstrzymaniu bądź przerwaniu prac, a ich kopie, wykonane w dowolnej formie, WYKONAWCA obowiązany jest zniszczyć niezwłocznie po wykonaniu bądź rozwiązaniu Umowy. Jednocześnie, WYKONAWCA zobowiązuje się do należytego zabezpieczenia informacji, o których mowa wyżej, w celu zachowania tajemnicy i ich nieujawniania osobom trzecim ani też powielania bez pisemnej zgody Zamawiającego .

3. WYKONAWCA zobowiązuje się do uzyskania pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO, pod rygorem nieważności, na zlecanie prac podwykonawcom.

4. Za poprawność opracowywanego Raportu końcowego i jego zgodność z przekazanymi przez ZAMAWIAJĄCEGO założeniami do przygotowania opracowania odpowiedzialny jest WYKONAWCA opracowania.

5. ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się:

a) Udzielić informacji i konsultacji niezbędnych do wykonania przedmiotu Umowy.

c) Współpracować z WYKONAWCĄ w zakresie prowadzonych przez NCBiR kontroli projektu w zakresie wyników przeprowadzonych prac badawczo – rozwojowych. Sygnalizować WYKONAWCY zauważone trudności i przeszkody w przygotowaniu i realizacji pracy badawczej, związanej z wadami opracowania.

6. WYKONAWCA ma prawo żądać od ZAMAWIAJĄCEGO dodatkowych informacji, będących w posiadaniu ZAMAWIAJĄCEGO, które okażą się niezbędne do wykonania Sprawozdania bądź raportu w toku jego realizacji, a które ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się dostarczyć w terminie obustronnie uzgodnionym, umożliwiającym WYKONAWCY kontynuowanie i terminowe wykonanie Projektu.

7. Do kierowania pracami stanowiącymi przedmiot UMOWY oraz dokonywania wszelkich niezbędnych uzgodnień, STRONY wyznaczają:

WYKONAWCA: …………………………………………..

ZAMAWIAJĄCY: …………………………………….

§ 4

WYNAGRODZENIE

1. ZAMAWIAJĄCY zapłaci WYKONAWCY tytułem zrealizowania Przedmiotu UMOWY określonego w § 1 niniejszej UMOWY wynagrodzenie w łącznej wysokości ……………………

zł (słownie: ……………………………. 0/100.) netto (WYNAGRODZENIE). Do kwoty WYNAGRODZENIA netto, zostanie doliczony podatek VAT w wysokości wynikającej z przepisów obowiązujących na dzień wystawienia faktury.

2. Wynagrodzenie będzie płatne na rzecz WYKONAWCY częściami, po zrealizowaniu każdego etapu prac, określonego w Załączniku nr 1 do UMOWY, na podstawie faktury, po odbiorze prac będących przedmiotem tego etapu. Warunkiem wystawienia faktury będzie obustronnie podpisany bez zastrzeżeń Protokół Odbioru Raportu z etapu prac, którego zakończenie stanowi podstawę do wypłaty Wynagrodzenia częściowego.

3. Dojście przez ZAMAWIAJĄCEGO do wniosku, że kontynuacja pracy jest niecelowa, nie może być przyczyną odmowy odbioru Raportu z już zrealizowanego etapu prac.

4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2 powyżej, obejmuje wszystkie koszty WYKONAWCY związane z wykonaniem przedmiotu UMOWY, w tym także ryzyko WYKONAWCY z tytułu oszacowania wszelkich kosztów związanych z realizacją przedmiotu UMOWY. Niedoszacowanie, pominięcie oraz brak rozpoznania zakresu przedmiotu UMOWY, nie będzie podstawą do żądania zapłaty jakichkolwiek dodatkowych kwot. WYKONAWCA nie może żądać od ZAMAWIAJĄCEGO osobnego pokrycia żadnych wydatków związanych z realizacją UMOWY, jak również oświadcza, że wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2 powyżej, pokrywa wszelkie roszczenia WYKONAWCY związane z prawami własności intelektualnej, zgodnie z § 7 niniejszej UMOWY, w tym z tytułu przeniesienia praw autorskich, praw zależnych korzystania przez ZAMAWIAJĄCEGO z wyników Prac, nabycia przez ZAMAWIAJĄCEGO wszelkich innych praw własności intelektualnej, w tym know-how WYKONAWCY itp.

§ 5

WARUNKI PŁATNOŚCI

1. ZAMAWIAJĄCY upoważnia WYKONAWCĘ do wystawiania faktur VAT bez swojego podpisu.

2. Zapłata za wykonany przedmiot UMOWY dokonywana będzie przez ZAMAWIAJĄCEGO na rzecz WYKONAWCY w terminie 14 dni od daty wpłynięcia prawidłowo wystawionej faktury do ZAMAWIAJĄCEGO.

§ 6

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. STRONA niewykonująca lub nienależycie wykonująca UMOWĘ zobowiązana jest do zapłaty drugiej stronie kar umownych w następujących wypadkach i wysokościach:

a) Za odstąpienie od UMOWY bez uzasadnionej przyczyny, w wysokości 10% wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1.

b) Za zwłokę w wykonaniu Raportów końcowych, w wysokości 0,05% wynagrodzenia za dany Raport, za każdy dzień pozostawania w zwłoce.

c) Za zwłokę w usunięciu wad w wysokości 0,05% wynagrodzenia umownego za dany Raport, za każdy dzień zwłoki od wyznaczonego przez ZAMAWIAJACEGO terminu ich usunięcia.

d) Za zatrudnienie podwykonawcy przez WYKONAWCĘ lub dokonanie zmiany w składzie zespołu dedykowanego do realizacji przedmiotu UMOWY bez zgody ZAMAWIAJĄCEGO, w wysokości 10% wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1.

e) Za zachowanie naruszające obowiązek poufności, w wysokości 10% wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1.

2. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej straty, Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

3. ZAMAWIAJĄCY, z tytułu rękojmi za wady, uprawniony jest do żądania ich bezpłatnego usunięcia, w wyznaczonym terminie, bez względu na wysokość związanych z tym kosztów, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu ma prawo zażądać obniżenia wynagrodzenia za Raport, zgodnie z podziałem wskazanym w Załączniku nr 1.

§ 7

ZACHOWANIE POUFNOŚCI/PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji, materiałów, dokumentacji udostępnionych i powstałych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY, pod rygorem dochodzenia przez ZAMAWIAJĄCEGO swoich praw i żądania odszkodowania na drodze sądowej.

2. Zobowiązanie do zachowania tajemnicy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie będzie dotyczyć informacji, materiałów i dokumentacji, które; (i) znajdowały się w posiadaniu WYKONAWCY przed zawarciem UMOWY co jest on w stanie udokumentować na piśmie,

(ii) są lub staną się jawne lub publicznie dostępne w sposób inny niż poprzez działanie lub zaniechanie WYKONAWCY, (iii) zgodnie z obowiązującym prawem muszą zostać ujawnione odpowiednim władzom lub sądom, pod warunkiem, że WYKONAWCA powiadomi drugą Stronę o takim obowiązku ujawnienia niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie co najmniej 3 dni roboczych przed ich ujawnieniem.

3. Przekazane przez ZAMAWIAJĄCEGO materiały, dokumenty, informacje, mogą być wykorzystane jedynie przy realizacji niniejszej UMOWY, do osiągnięcia celu określonego w § 1.

4. Zobowiązania określone w niniejszej UMOWIE nie dotyczą ujawnienia lub przekazywania informacji, materiałów, dokumentacji udostępnionych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY podmiotom zewnętrznym w zakresie niezbędnym do realizacji projektu, zgodnie z niniejszą UMOWĄ. Jednocześnie, WYKONAWCA przyjmuje obowiązek informowania w/w osób o obowiązku zachowania w tajemnicy przekazywanych im informacji, a także zobowiązania tych osób do przestrzegania tajemnicy w takim samym stopniu, jak określony w niniejszej UMOWIE.

5. Ustalenia o zachowaniu tajemnicy obowiązywać będą także w przypadku zakończenia realizacji niniejszej UMOWY, bądź jej przerwania lub zawieszenia, bez względu na to z czyjej winy to nastąpiło, przez okres 5 lat od daty zakończenia realizacji niniejszej UMOWY.

6. Dokumentacja, objęta niniejszą UMOWĄ, w całości jak i w częściach, stanowi twórcze dzieło zbiorowe, objęte ochroną prawa autorskiego.

7. Z chwilą przyjęcia przez ZAMAWIAJĄCEGO Raportu z zakończenia każdego etapu, WYKONAWCA przenosi na ZAMAWIAJĄCEGO autorskie prawa majątkowe, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Tekst jednolity: Xx. X. x 0000 xxxx, Xx 00, poz. 631 ze zmianami) na następujących polach eksploatacji: utrwalenie, tłumaczenie, dokonywanie zmian i opracowań, zwielokrotnienie dowolną techniką i na dowolnych nośnikach, wprowadzenie do pamięci komputera oraz udostępnienie egzemplarzy powielonych w tym poprzez sieć Internet, na terytorium całego świata.

8. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie możliwość wykorzystania nabytych praw majątkowych do wykorzystania w celu realizacji przyszłych projektów inwestycyjnych.

9. Z dniem przekazania każdego z nośników, na których utrwalono dokumentację będącą przedmiotem prawa autorskiego, przechodzi na ZAMAWIAJĄCEGO prawo własności danego nośnika.

10. Z chwilą przyjęcia przez Zamawiającego Raportu z zakończenia każdego etapu, WYKONAWCA przenosi na ZAMAWIAJĄCEGO a ZAMAWIAJĄCY nabywa prawo zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych do wszelkiego rodzaju opracowań dokumentacji na wszelkich polach eksploatacji wskazanych w ust. 7.

11. ZAMAWIAJĄCY nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń wniesionych przeciwko niemu, a WYKONAWCA zabezpieczy ZAMAWIAJĄCEGO przed takimi roszczeniami, wynikłymi z wykorzystania w realizacji przedmiotu UMOWY dokumentacji udostępnionych ZAMAWIAJĄCEMU przez WYKONAWCĘ w ramach realizacji niniejszej UMOWY i zaspokoi uzasadnione roszczenia osób trzecich z tego tytułu oraz pokryje wszelkie uzasadnione koszty, wydatki i szkody z tym związane poniesione przez ZAMAWIAJĄCEGO.

12. Wynagrodzenie, z tytułu przeniesienia na ZAMAWIAJĄCEGO autorskich praw majątkowych i zezwolenia na wykonywanie praw autorskich zależnych, jest zawarte w wynagrodzeniu za przedmiot UMOWY.

13. Jeżeli w trakcie wykonywania pracy objętej UMOWĄ zostanie dokonany projekt wynalazczy, prawo do tego projektu przysługuje ZAMAWIAJĄCEMU i WYKONAWCY na zasadzie współwłasności. Warunki współwłasności zostaną określone w odrębnej UMOWIE, jednakże każda ze Stron UMOWY może korzystać z tych projektów we własnym zakresie na zasadzie art. 72 ust. 1 Ustawy z dnia 30 czerwca 2000r. Prawo własności przemysłowej (Tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1410) bez obowiązku ponoszenia opłat na rzecz drugiej Strony, o których mowa w art. 72 ust. 2 Ustawy j.w. STRONA korzystająca z takiego projektu i uzyskująca efekty z tego tytułu ustali i wypłaci wynagrodzenie twórcom tego projektu we własnym zakresie i na własną odpowiedzialność.

14. Ustalenia o zachowaniu tajemnicy obowiązywać będą także w przypadku zakończenia realizacji niniejszej UMOWY, bądź jej przerwania lub zawieszenia, bez względu na to z jakich przyczyn to nastąpiło, przez okres 5 lat od daty zakończenia realizacji niniejszej UMOWY.

15. ZAMAWIAJĄCY akceptuje uprawnienie do korzystania i posługiwania się przez Wykonawcę, wynikami prac badawczych zrealizowanych na podstawie niniejszej umowy poprzez ich publikowanie przez WYKONAWCĘ (także jego pracowników i współpracowników) w artykułach naukowych lub innych podobnych opracowaniach z

zastrzeżeniem nieujawniania faktu, że badania zostały wykonane na obiekcie ZAMAWIAJĄCEGO lub na jego zlecenie ani w związku z działalnością ZAMAWIAJĄCEGO. Przed publikacją jak w zdaniu poprzednim, WYKONAWCA winien uzgodnić z ZAMAWIAJĄCYM zakres wyników prac badawczych przewidywanych do opublikowania lub uzgodnić droga mailową treść publikacji z ZAMAWIAJĄCYM.

§ 8

OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

1. Jeżeli wykonanie UMOWY wiązać się będzie z jakimikolwiek operacjami na danych osobowych, STRONY zobowiązują się postępować w tym zakresie zgodnie z obowiązującymi przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, dalej „RODO"), a także przepisami ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych.

2. STRONY zobowiązują się do przestrzegania ochrony udostępnionych danych osobowych, w tym do stosowania organizacyjnych i technicznych środków ochrony danych osobowych przetwarzanych w systemach informatycznych, zgodnie z RODO oraz ustawy o ochronie danych osobowych. STRONY oświadczają, że pracownicy posiadający dostęp do danych osobowych STRON UMOWY znają przepisy dotyczące ochrony danych osobowych oraz będą posiadać stosowne upoważnienia wydane przez Administratora Danych Osobowych, upoważniające do przetwarzania danych osobowych. STRONY oświadczają, że dane osobowe STRON umowy wykorzystywane są wyłącznie, w celu realizacji przedmiotu UMOWY. STRONY spełniły względem siebie obowiązek informacyjny, wynikający z art. 13 RODO.

§ 9

OŚWIADCZENIE O STATUSIE DUŻEGO PRZEDSIĘBIORCY

Ze względu na spełnienie jednej z przesłanek określonych w załączniku I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26 czerwca 2014 roku, z późn. zm.), Cement Ożarów S.A., stosownie do brzmienia art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (od 1 stycznia 2020 r.: o terminach zapłaty w transakcjach handlowych), oświadcza że posiada status dużego przedsiębiorcy.

§ 10

INNE POSTANOWIENIA

1. Zmiany niniejszej UMOWY nastąpić mogą wyłącznie w formie pisemnego aneksu, pod rygorem nieważności, w szczególności z następujących powodów:

- uzasadnionych zmian w zakresie i sposobie wykonania przedmiotu UMOWY,

- obiektywnych przyczyn niezależnych od ZAMAWIAJĄCEGO lub WYKONAWCY,

- okoliczności siły wyższej,

- zmian regulacji prawnych obowiązujących w dniu podpisania UMOWY,

- otrzymania decyzji jednostki finansującej projekt, zawierającej zmiany zakresu zadań, terminów realizacji czy też ustalającej dodatkowe postanowienia, do których ZAMAWIAJĄCY zostanie zobowiązany,

- w innych, uzgodnionych przez obie STRONY, przypadkach.

2. ZAMAWIAJĄCY może niniejszą UMOWĘ rozwiązać z ważnych powodów za 14-dniowym okresem wypowiedzenia. Za ważne powody rozumie się w szczególności realizację Prac przez WYKONAWCĘ niezgodnie z UMOWĄ, w tym niezgodnie z Załącznikiem nr 1. Także w takim przypadku, ZAMAWIAJĄCY powinien zwrócić WYKONAWCY uzasadnione i udokumentowane wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania UMOWY, a także zapłacić mu wynagrodzenie odpowiadające jego dotychczasowym czynnościom wykonanym należycie. W takim przypadku, WYKONAWCY nie przysługują żadne dalsze roszczenia. ZAMAWIAJĄCY zachowuje wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa autorskie, prawa własności przemysłowej, prawa do wyników, know-how, itd.) przeniesione na niego lub pierwotnie przez niego nabyte w ramach UMOWY.

3. WYKONAWCA może niniejszą UMOWĘ rozwiązać z ważnego powodu za 14-dniowym okresem wypowiedzenia, przy czym STRONY postanawiają, że ważnym powodem będzie jedynie zwłoka ZAMAWIAJĄCEGO w zapłacie Wynagrodzenia, trwająca dłużej niż 100 dni. Przed rozwiązaniem UMOWY, WYKONAWCA zobowiązany jest jednak wezwać ZAMAWIAJĄCEGO do zapłaty i wyznaczyć mu dodatkowy 14-dniowy termin, po którego bezskutecznym upływie WYKONAWCA będzie uprawniony do rozwiązania UMOWY. Poza przypadkami, o których mowa w zdaniu 1 niniejszego ustępu, z uwagi na charakter UMOWY, WYKONAWCA zobowiązuje się do nierozwiązania niniejszej UMOWY. Także w przypadku rozwiązania umowy przez WYKONAWCĘ z winy ZAMAWIAJĄCEGO, ZAMAWIAJĄCY zachowuje wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa autorskie, prawa własności przemysłowej, prawa do wyników, know-how, itd.) przeniesione na niego lub pierwotnie przez niego nabyte w ramach UMOWY.

4. Żadna ze STRON nie może zostać uznana za naruszającą swoje zobowiązania w zakresie realizacji zamówienia, jeżeli uniemożliwiła jej to siła wyższa, przy czym jako „siłę wyższą” rozumie się nieprzewidziane i wyjątkowe zdarzenie mające wpływ na wypełnienie przez strony jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z UMOWY, które znajdują się poza ich kontrolą i nie może zostać opanowane pomimo ich uzasadnionych starań. Każda ze STRON zobowiązuje się podejmować wszelkie niezbędne środki w celu ograniczenia szkód do minimum wynikłe z działania siły wyższej.

5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą UMOWĄ, mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne przepisy powszechnie obowiązujące, w szczególności ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych, ustawa prawo własności przemysłowej.

6. Strony ustalają, że wierzytelności wynikające z niniejszej UMOWY nie mogą być zbyte na rzecz osób trzecich bez pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO, pod rygorem nieważności.

7. Następujące załączniki do UMOWY stanowią jej integralną część:

1) Zakres prac badawczo – rozwojowych wraz z harmonogramem ich wykonania

8. UMOWĘ sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze STRON.

9. Spory wynikłe w trakcie realizacji niniejszej UMOWY, STRONY będą rozwiązywać przede wszystkim na drodze dwustronnych negocjacji, a dopiero w wypadku braku porozumienia, oddadzą je pod orzecznictwo Sądu Gospodarczego właściwego dla siedziby powoda.

.................................................. .....................................................

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

ZAŁĄCZNIKI:

…