UMOWA SPÓŁKI JAWNEJ
UMOWA SPÓŁKI JAWNEJ
zawarta w dniu .... w miejscowości ....
Umowa spółki jawnej pod rygorem nieważności musi być sporządzona w formie pisemnej. W przypadku, gdy wspólnik chce wnieść jako wkład do spółki nieruchomość, wówczas konieczna jest forma aktu notarialnego.
pomiędzy:
1. ... (imię i nazwisko), xxx. ..., legitymującym się dowodem osobistym nr , PESEL:
..., NIP:..., XXXXX ;
2. ... (imię i nazwisko), xxx. ..., legitymującym się dowodem osobistym nr , PESEL:
..., NIP:..., XXXXX ;
3. ...... sp. z o.o. z siedzibą w ..., wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ...., Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS ,
NIP:..., XXXXX ..., reprezentowana przez ........
zwanymi dalej „Wspólnikami".
Spółka jawna posiada osobowość prawną, co oznacza, że jest podmiotem praw i obowiązków, zaciąga we własnym imieniu zobowiązania, a nie w imieniu wspólników. Wspólnikami spółki jawnej mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, jak i tzw. ułomne osoby prawne (np. spółki jawne, komandytowe). Spółka cywilna nie może być wspólnikiem spółki jawnej, natomiast jej wspólnicy już tak.
§ 1
1. Stawający, zwani dalej Wspólnikami oświadczają, że zawiązują spółkę jawną, zwaną dalej „Spółką”, w celu prowadzenia przedsiębiorstwa zarobkowego, na zasadach określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych
§ 2
1. Spółka będzie prowadzona pod firmą. spółka jawna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy ... s.j. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
Spółka jawna prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Firma spółki jawnej powinna posiadać elementy wskazane w art. 24 K.s.h. - nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.
§ 3
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony/jest oznaczony i wynosi 3 lata.
3. Siedzibą jest miasto Kraków.
Umowa spółki może być zawarta na czas oznaczony (np. na określoną liczbę lat, do czasu osiągnięcia konkretnego celu) lub nieoznaczony. Siedzibą spółki jest konkretne miasto, nie adres - ma to duże znaczenie w przypadku ewentualnej zmiany adresu w przyszłości. Zmieniając adres w obrębie miasta, nie trzeba będzie zmieniać umowy spółki, co pozwoli zaoszczędzić czas i pieniądze.
§ 4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ... .
2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem działalności lub spełni inne przesłanki ustawowe wymagane do prowadzenia tej działalności.
Przedmiot działalności można określić zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jednakże nie jest to obligatoryjne. Kody PKD trzeba będzie podać na etapie rejestracji spółki w KRS.
§ 5
1. Wspólnicy wnoszą następujące wkłady:
a) ... wnosi do Spółki wkład niepieniężny w postaci prawa własności maszyny ....
o wartości .... zł (słownie: złotych);
b) ... wnosi do Spółki wkład pieniężny w wysokości ... zł (słownie: ... złotych), oraz zobowiązanie do świadczenia usług marketingowych w wymiarze godzin miesięcznie
o wartości... zł (słownie: złotych);
c) wnosi do Spółki wkład niepieniężny w postaci: prawa własności samochodu marki
……, tok produkcji ……, nr VIN o wartości …..
W spółce jawnej wkładem wspólnika może być świadczenie określonej pracy, bądź wniesienie określonej rzeczy.
§ 6
1. Każdy Wspólnik ma prawo i obowiązek samodzielnego prowadzenia spraw Spółki.
2. Dla dokonania przez Spółkę: czynności powodujących nabycie, zbycie prawa lub zaciągnięcie zobowiązania w kwocie przekraczającej ..... zł. (słownie ….)wymagana jest uprzednia jednomyślna uchwała wszystkich Wspólników.
W spółce jawnej istnieje możliwość wyłączenia określonych wspólników od prowadzenia spraw spółki. Można ustalić wynagrodzenie dla konkretnego Wspólnika za prowadzenie spraw spółki. Ponadto, można szerzej określić czynności przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki a także wybrać dogodną dla siebie opcję głosowania - w przykładzie podano najbardziej restrykcyjną możliwość.
§ 7
1. Wspólnik. pozbawiony jest prawa reprezentacji Spółki. Do reprezentacji Spółki
w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych upoważniony jest Wspólnik .... oraz , działający łącznie.
Co do zasady każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. W umowie można pozbawić konkretnego wspólnika prawa do reprezentacji, albo ograniczyć to prawo do reprezentacji łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.
§ 8
1. Wspólnicy uczestniczą w zyskach Spółki, w następujący sposób: a) otrzymuje
udział w zysku w wysokości ... % (słownie: ... procent); b) ... otrzymuje udział w zysku w wysokości ... % (słownie:... procent); c) ... otrzymuje udział w zysku w wysokości ... % (słownie: procent).
2. W stratach uczestniczą w częściach równych wyłącznie: ... oraz ....
Brak uregulowania udziału w zyskach i stratach spowoduje, że Wspólnicy będą mieli prawo do równych udziałów, pomimo różnych wkładów. Można wyłączyć wspólnika od udziału w stratach, nie można natomiast wyłączyć go z udziału w zyskach. Ponadto, można wyłączyć wspólnikom prawo do pobierania odsetek od udziału kapitałowego - jeżeli nie ma takiego zapisu, to zastosowanie ma art. 53 ksh - Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.
W umowie można także wpisać prawo do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanego udziału w zysku.
§ 9
1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31.12. r.
§ 10
1. Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę za zgodą wszystkich pozostałych wspólników.
2. W razie śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika albo wypowiedzenia umowy Spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, Spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami.
3. Umowa została sporządzona w ... jednobrzmiących egzemplarzach, po dla
każdej ze stron.
Istnieje jeszcze wiele kwestii, które mogą podlegać uregulowania w umowie spółki cywilnej. Wszystko zależy od relacji wspólników i celów, jakie konkretna osoba, sporządzająca umowę chce osiągnąć.