Contract

§ 1 Postanowienia ogólne - zakres stosowania

1. Stosunek prawny pomiędzy Schenck Process Europe GmbH (zwanym dalej Zamawiającym) a Dostawcą w związku z zamówieniem regulują wyłącznie niniejsze Warunki Zakupu, o ile dla poszczególnego zamówienia nie ustalono inaczej. Wszelkie warunki Dostawcy, które są sprzeczne z niniejszymi Warunkami Zakupu lub odbiegają od tych Warunków, nie będą uznawane, chyba że Zamawiający wyraźnie zgodził się na ich obowiązywanie na piśmie. Niniejsze Warunki Zakupu mają zastosowanie również w przypadku, gdy Zamawiający przyjął bez zastrzeżeń warunki Dostawcy wiedząc, że są one sprzeczne lub odbiegają od niniejszych Warunków Zakupu.

2. Korespondencja ma być prowadzona wyłącznie z Działem Zakupów Zamawiającego. Umowy z innymi działami wymagają dla swej ważności pisemnego potwierdzenia przez zamawiający Dział Zakupów.

3. Niniejsze Warunki Zakupu obowiązują wyłącznie dla przedsiębiorców.

4. Niniejsze Warunki Zakupu obowiązują również dla

wszystkich transakcji z Dostawcą w przyszłości.

5. Oświadczenia mające znaczenie prawne wymagają dla ich skuteczności formy pisemnej.

§ 2 Zamówienie - Dokumenty zamówienia

1. Zamówienie należy bezzwłocznie potwierdzić na piśmie. W tym celu Xxxxxxxx w ramach upoważnienia do reprezentacji firmy powinien podpisać kopię zamówienia i odesłać ją do Zamawiającego. Złożone zamówienia uważa się za przyjęte, jeżeli Dostawca nie zgłosi do nich zastrzeżeń w terminie 7 dni roboczych od ich otrzymania. Jeżeli potwierdzenie zamówienia odbiega od zamówienia, należy to wyraźnie zaznaczyć (np. specjalnym oznaczeniem) i niezwłocznie skontaktować się z Zamawiającym na piśmie. Zmiany dokonane przez Xxxxxxxx w zamówieniu są skuteczne tylko wtedy, gdy zostaną potwierdzone na piśmie przez Zamawiającego.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawa własności i prawa autorskie do ilustracji, rysunków, obliczeń i innych dokumentów; nie mogą być one udostępniane osobom trzecim bez wyraźnej pisemnej zgody Zamawiającego. Należy je wykorzystywać wyłącznie do produkcji na podstawie naszego zamówienia; po zrealizowaniu zamówienia lub w przypadku niezłożenia zamówienia należy je bez wezwania zwrócić Zamawiającemu. Muszą one być utrzymywane w tajemnicy przed osobami trzecimi; w tym zakresie obowiązuje dodatkowo przepis § 9 ust. (3).

§ 3 Ceny - Warunki płatności

1. Cena podana w zamówieniu jest ceną maksymalną i jest wiążąca. Cena ta obejmuje wszystkie wydatki związane z dostawami i usługami, które mają być świadczone przez Dostawcę, takie jak w szczególności opakowanie, dokumentacja techniczna, instrukcje obsługi itd.

2. Dostawca ponosi wszelkie koszty ceł, podatków, opłaty i koszty importu, które mogą być poniesione w związku z zamówieniem.

3. Do cen dolicza się ustawowy podatek VAT.

4. Faktury mogą być przetwarzane przez Zamawiającego tylko wtedy, gdy zawierają - zgodnie ze specyfikacją zamówienia - podany w nich numer zamówienia; Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszystkie skutki wynikające z nieprzestrzegania tego obowiązku, chyba że udowodni, że nie ponosi za nie odpowiedzialności.

5. Zamawiający jest zobowiązany do dokonania płatności, jeżeli nie uzgodniono inaczej na piśmie, w ciągu 14 dni od otrzymania dostawy i faktury z 3% rabatem, w ciągu 21 dni od otrzymania dostawy i faktury z 2% rabatem lub w ciągu 60 dni od otrzymania dostawy i faktury netto. Zaliczki nie będą wpłacane,

chyba że Zamawiający i Dostawca uzgodnią inaczej. Za datę zapłaty uznaje się datę otrzymania przez bank Zamawiającego polecenia przelewu.

6. Zamawiający jest uprawniony do potrąceń i praw zatrzymania rzeczy w zakresie przewidzianym przez prawo. W szczególności, w przypadku wadliwej lub niepełnej dostawy lub wykonania, Zamawiający będzie uprawniony, niezależnie od innych praw Zamawiającego, do wstrzymania w stosownym zakresie płatności z tytułu roszczeń wynikających ze stosunku handlowego do czasu należytego wykonania świadczenia, o ile roszczenie jest bezsporne lub stało się prawomocne.

§ 4 Dostawa

1. Podany w zamówieniu termin dostawy jest wiążący.

2. Dostawa będzie realizowana zgodnie z warunkami DAP (Incoterms 2010) do miejsca przeznaczenia określonego w zamówieniu, chyba że Zamawiający i Dostawca uzgodnią inaczej.

3. Dostawa powinna być realizowana w opakowaniu odpowiadającym wymaganiom. Zwrot opakowań wymaga specjalnych uzgodnień.

4. Jeżeli dostawa obejmuje maszyny i/lub maszyny podziałowe, dokumentacja techniczna i kompletna instrukcja obsługi zostaną dostarczone bezpłatnie. Dokumentacja techniczna musi odpowiadać wymaganiom dyrektywy maszynowej (2006/42/WE). Klient nabywa prawo do nieodpłatnego korzystania z dokumentacji technicznej. W przypadku oprogramowania obowiązek dostawy jest spełniony dopiero po przekazaniu kompletnej dokumentacji.

5. Dostawca jest zobowiązany do podania dokładnego numeru zamówienia Zamawiającego na wszystkich dokumentach przewozowych i dowodach dostawy; jeśli Dostawca tego nie uczyni, Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia w realizacji zamówienia.

6. Dostawca jest zobowiązany do bezzwłocznego poinformowania Zamawiającego na piśmie, jeżeli zaistnieją lub ujawnią się okoliczności, które wskazują na to, że uzgodniony termin dostawy nie może zostać dotrzymany. Uzgodniony czas dostawy nie ulega wydłużeniu przez te informacje.

7. W przypadku opóźnienia w dostawie Zamawiającemu przysługują roszczenia ustawowe. Jeżeli zażądamy odszkodowania, Dostawca ma prawo udowodnić, że nie jest odpowiedzialny za naruszenie obowiązku.

8. Jeżeli Dostawca przekroczy termin dostawy, Zamawiający ma prawo żądać od Dostawcy odszkodowania zryczałtowanego po przekroczeniu terminu dostawy. Wynosi ono 0,5% za każdy dzień roboczy, łącznie jednak maksymalnie 5% całkowitej kwoty wynagrodzenia netto. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania zryczałtowanego do czasu ostatecznej zapłaty, nawet jeśli Zamawiający nie zastrzegł sobie wyraźnie tego prawa przy odbiorze opóźnionej dostawy. Dalsze roszczenia Zamawiającego z tytułu przekroczenia terminu dostawy pozostają nienaruszone.

9. Wcześniejsze dostawy lub dostawy częściowe mogą być realizowane wyłącznie za naszą uprzednią pisemną zgodą.

§ 5 Przeniesienie ryzyka

1. Przejście ryzyka następuje w miejscu określonym w zamówieniu, chyba że Zamawiający i Dostawca uzgodnią inaczej.

2. Jeżeli uzgodniono odbiór towaru, jest to miarodajne dla przeniesienia ryzyka. Uruchomienie lub użytkowanie nie zastępuje oświadczenia Zamawiającego o odbiorze.

§ 6 Kontrola pod kątem wad - odpowiedzialność za

wady

1. Kontrola towarów przychodzących jest przeprowadzana przez Zamawiającego wyłącznie w odniesieniu do widocznych z zewnątrz uszkodzeń oraz widocznych z zewnątrz odchyleń w zakresie tożsamości i ilości. Zamawiający jest zobowiązany do niezwłocznego zgłoszenia takich wad. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia dokładniejszej kontroli towaru przychodzącego. Ponadto Zamawiający jest zobowiązany do zgłoszenia wad niezwłocznie po ich wykryciu w toku zwykłej działalności. W tym zakresie Dostawca rezygnuje z zarzutu spóźnionej reklamacji y tytułu wad. W przypadku stwierdzenia wad, Nabywca ma prawo do zwrotu całej dostawy.

2. Zamawiającemu przysługują prawa ustawowe w pełnym zakresie z uwzględnieniem następujących ustaleń:

a. Zamawiający jest uprawniony do żądania od Dostawcy usunięcia wady lub dostarczenia nowej rzeczy.

b. Jeżeli Xxxxxxxx nie usunie wady w stosownym terminie, Zamawiający może według swojego wyboru odstąpić od umowy lub obniżyć wynagrodzenie i w każdym przypadku żądać odszkodowania.

c. Zamawiające jest uprawniony, po uprzednim ewentualnym powiadomieniu Dostawcy i upływie terminu dostosowanego do sytuacji, do usunięcia wady we własnym zakresie na koszt Dostawcy, jeżeli zachodzi szczególnie pilna potrzeba (w szczególności w przypadku zagrożenia bezpieczeństwa eksploatacji lub zapobieżenia nadzwyczajnej szkodzie), a Dostawca zwleka z usunięciem wady.

d. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu wad wynosi 36 miesięcy, licząc od momentu przejścia ryzyka. Nie ma to zastosowania, jeżeli prawo przewiduje dłuższe okresy.

e. Bezwarunkowa zapłata za dostawę nie stanowi odbioru tej dostawy jako zgodnej z umową lub wolnej od wad.

Zatwierdzenie przez Zamawiającego dokumentacji technicznej i/lub obliczeń Dostawcy nie ma wpływu na odpowiedzialność Dostawcy za wady.

§ 7 Odpowiedzialność za produkt i ochrona

ubezpieczeniowa

1. Dostawca zwolni Nabywcę z odpowiedzialności za produkt w zakresie, w jakim Dostawca jest odpowiedzialny za wadę stanowiącą podstawę odpowiedzialności.

2. Dostawca zobowiązuje się do posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i odpowiedzialności cywilnej za produkt na czas trwania umowy, tj. do momentu upływu terminu przedawnienia roszczeń z tytułu wad. Dostawca dostarczy na żądanie Zamawiającego dowody wyżej wymienionych ubezpieczeń w postaci odpowiednich zaświadczeń o ubezpieczeniu. Zakres i wysokość ubezpieczenia Dostawcy nie narusza odpowiedzialności umownej i ustawowej Zleceniobiorcy.

§ 8 Prawa własności przemysłowej

1. Dostawca gwarantuje, że w związku z jego dostawą nie zostaną naruszone żadne prawa osób trzecich.

2. Jeżeli w związku z dostawą Dostawcy zostaną naruszone prawa osób trzecich i jeżeli z tego powodu osoba trzecia wystąpi z roszczeniem wobec Zamawiającego, Xxxxxxxx jest zobowiązany do zwolnienia Zamawiającego z tych roszczeń na pierwsze pisemne żądanie; nie dotyczy to sytuacji, w której Xxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności za

naruszenie praw własności przemysłowej osób trzecich. Zamawiający nie jest uprawniony bez zgody Dostawcy do dokonywania jakichkolwiek uzgodnień z osobą trzecią, w szczególności do zawarcia ugody.

3. Obowiązek Dostawcy zwolnienia Zamawiającego z roszczeń dotyczy wszystkich niezbędnych wydatków poniesionych przez Zamawiającego w wyniku lub w związku z roszczeniem osoby trzeciej.

4. Okres przedawnienia wynosi trzy lata, liczone od zawarcia umowy.

§ 9 Zastrzeżenie prawa własności do elementów oddanych do dyspozycji przez Zamawiającego oraz do narzędzi – zachowanie tajemnicy

1. Materiały i części dostarczone przez Zamawiającego pozostają własnością Zamawiającego. Mogą one być używane wyłącznie zgodnie z przeznaczeniem. Obróbka materiałów i montaż części odbywa się na zlecenie Zamawiającego. Ustala się, że Xxxxxxxxxxx staje się współwłaścicielem wyrobów wytworzonych z jego materiałów i części w stosunku wartości dostarczonych materiałów i części do wartości całego wyrobu, który Dostawca przechowuje w imieniu Xxxxxxxxxxxxx.

2. Zamawiający zachowuje prawo własności do narzędzi i/lub modeli należących do Zamawiającego. Dostawca jest zobowiązany do używania narzędzi i/lub modeli należących do Nabywcy wyłącznie do produkcji towarów zamówionych przez Zamawiającego. Dostawca jest zobowiązany do zachowania w ścisłej tajemnicy wszystkich ilustracji, rysunków, obliczeń i innych otrzymanych dokumentów i informacji. Mogą one zostać ujawnione osobom trzecim wyłącznie za wyraźną zgodą Zamawiającego. Zobowiązanie do zachowania tajemnicy obowiązuje również po wykonaniu niniejszej umowy; wygasa ono, jeżeli i w zakresie, w jakim wiedza produkcyjna zawarta w ilustracjach, rysunkach, obliczeniach i innych dostarczonych dokumentach stała się ogólnie znana.

§10 Zagrożenie wykonania umowy

Jeżeli sytuacja ekonomiczna Dostawcy w trakcie realizacji zamówienia pogorszy się do czasu tymczasowego wniosku o ogłoszenie upadłości lub do czasu wniosku o ogłoszenia upadłości w taki sposób, że realizacja umowy zostanie poważnie zagrożona, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy w zakresie niezrealizowanej części tej umowy. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy w całości, jeżeli częściowe wykonanie umowy nie leży w jego interesie.

§11 Zgodność z przepisami handlowymi (trade

compliance) i prawo handlu zagranicznego

1. Strony umowy zobowiązują się przy wypełnianiu swoich zobowiązań umownych do przestrzegania wszystkich obowiązujących krajowych, ponadnarodowych (ONZ/WTO), amerykańskich i europejskich przepisów dotyczących handlu zagranicznego, w szczególności przepisów dotyczących kontroli eksportu i prawa celnego.

2. Dostawca zobowiązuje się bez zbędnej zwłoki poinformować Zamawiającego, czy eksport jego towarów, w tym oprogramowania lub technologii, świadczenie usług lub ich części jest ograniczony lub zabroniony ze względu na krajowe, ponadnarodowe (ONZ/WTO), europejskie, amerykańskie lub inne przepisy dotyczące handlu zagranicznego.

Ponadto Dostawca jest zobowiązany do podania następujących informacji dla każdego towaru, w tym oprogramowania lub technologii, w odpowiednich dokumentach handlowych, jak na przykład w ofertach, w potwierdzeniach zamówień, umowach, zawiadomieniach o wysyłce i fakturach:

• Rozporządzenie Unii Europejskiej dotyczące kontroli wywozu, transferu, pośrednictwa i tranzytu w odniesieniu do produktów podwójnego zastosowania: jednoznaczne i wyraźnie widoczne powiadomienie (w języku niemieckim, angielskim lub w języku narodowym), że towary, których to dotyczy, włącznie z oprogramowaniem lub technologią, podlegają przepisom dotyczącym kontroli wywozu oraz że wywóz z Unii Europejskiej, transfer w obrębie Unii Europejskiej lub transport w obrębie państwa członkowskiego wymaga zezwolenia ze względu na umieszczenie towarów w załączniku I lub IV do rozporządzenia UE dotyczącego kontroli wywozu, transferu, pośrednictwa i tranzytu w odniesieniu do produktów podwójnego zastosowania,

• Krajowe (Niemcy): pozycja z listy towarów zgodnie z częścią I listy eksportowej (załącznik AL do AWV) lub innych mających zastosowanie krajowych list towarów, oraz

• USA: jeżeli towary podlegają przepisom eksportowym USA (Export Administration Regulations - EAR), Export Control Classification Number – (ECCN lub EAR99), jak również wielkość części amerykańskiej dla towaru spoza USA.

3. Dostawca jest zobowiązany do zadeklarowania Zamawiającemu substancji zawartych w jego produktach (wraz z oznaczeniem powiązanych numerów CAS i procentowym udziałem wagowym w jednorodnym materiale), o ile substancje te są wymienione w jednej z następujących norm prawnych:

- rozporządzenie o zakazie stosowania substancji

chemicznych

- rozporządzenie w sprawie pojazdów wycofanych z

eksploatacji

- ustawa o sprzęcie elektrycznym i elektronicznym

- rozporządzenie w sprawie warstwy ozonowej i

substancji chemicznych

- rozporządzenie o włóknach ceramicznych (stan na

luty 2005: w przygotowaniu)

4. Dostawca potwierdza Zamawiającemu pochodzenie i niepreferencyjne pochodzenie towarów zgodnie z przepisami ustawowymi, x.xx. za pomocą deklaracji dostawcy lub deklaracji pochodzenia lub EUR1. W deklaracji dostawcy Dostawca/Producent musi potwierdzić status pochodzenia swoich towarów zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi.

5. W deklaracji dostawcy dostawca/producent określi status pochodzenia swoich towarów zgodnie z obowiązującymi regułami pochodzenia kraju przeznaczenia, o których poinformował go Zamawiający.

§ 12 Dokumentacja Techniczna

1. O ile nie uzgodniono inaczej, dostawa Dokumentacji Technicznej i wszystkich wymaganych protokołów stanowi część dostawy głównej.

2. O ile nie uzgodniono inaczej, Dokumentację Techniczną należy dostarczyć w formie papierowej oraz w powszechnie stosowanym formacie plików (np. doc, pdf).

3. Instrukcja obsługi powinna być opracowana zgodnie z normą DIN ISO 62079.

§ 13 Oprogramowanie i prawa użytkowania

1. Oprogramowanie zostanie dostarczone Zamawiającemu na dostępnych w handlu nośnikach danych w kodzie nadającym się do odczytu maszynowego wraz z dokumentacją użytkownika.

2. Oprogramowanie tworzone indywidualnie dla Zamawiającego będzie również dostarczone Zamawiającemu w postaci kodu źródłowego wraz z

dokumentacją producenta. Kopie kodu źródłowego i dokumentacji producenta zostaną przekazane Zamawiającemu w momencie dostawy i muszą odpowiadać stanowi programu na zakończenie fazy testów.

3. Skutecznie przeprowadzone działania w ramach odpowiedzialności za wady Dostawca niezwłocznie uwzględni w kodzie źródłowym i dokumentacji producenta, a kopię aktualnego stanu niezwłocznie udostępni Zamawiającemu.

4. Zamawiający nieodwołalnie nabywa nieograniczone w czasie i przestrzeni prawo do użytkowania oprogramowania lub jego części stworzonych dla Zamawiającego oraz do wszystkich innych wyników działania, obejmujące każdy znany rodzaj użytkowania, w tym prawo do przerabiania, kopiowania, modyfikowania, rozszerzania i przyznawania prostych praw użytkowania osobom trzecim, chyba że ograniczenia wynikają z poniższych punktów. Przyznanie tego prawa do użytkowania jest każdorazowo wliczone w uzgodnioną cenę.

5. Jeżeli nabyciu prawa użytkowania zgodnie z powyższym ustępem stoją na przeszkodzie prawa osób trzecich do programów osób trzecich lub innych wyników wydajności osób trzecich zawartych w świadczeniu, zakres prawa użytkowania Zamawiającego zostanie odpowiednio uzgodniony w umowie.

6. Dostawca zachowuje prawo do dalszego korzystania z programów standardowych, modułów programowych, narzędzi i know-how, które zostały przez niego wniesione przy opracowywaniu wyników wydajności, również w przypadku zamówień osób trzecich. Dostawca nie może powielać, przetwarzać ani w inny sposób wykorzystywać wyników wydajności i rozwiązań opracowanych dla Zamawiającego, ani w całości, ani w części.

7. Dostawca jest uprawniony do publikowania - nawet częściowego - wyników wydajności przygotowanych dla Zamawiającego wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego.

§ 14. Części zamienne

1. Dostawca będzie przechowywał części zamienne do produktów dostarczonych Zamawiającemu przez okres co najmniej 10 lat od daty dostawy.

2. Jeżeli Xxxxxxxx zamierza zaprzestać produkcji części zamiennych do wyrobów dostarczanych Zamawiającemu, powiadomi o tym Zamawiającego bez zbędnej zwłoki po podjęciu decyzji o zaprzestaniu produkcji. Decyzja ta musi zostać podjęta co najmniej 3 miesiące przed zaprzestaniem produkcji.

§ 15 Ochrona danych

1. Dane osobowe będą przetwarzane przez Xxxxxxxx

zgodnie z przepisami ustawowymi.

2. Dane osobowe będą przechowywane przez

Zamawiającego zgodnie z przepisami ustawowymi.

§ 16 Bezpieczeństwo pracy, ochrona środowiska i

przestrzeganie przepisów ustawowych

1. Jeżeli usługi wykonywane są na terenie zakładu Zamawiającego, należy w pełni przestrzegać wytycznych Zamawiającego dotyczących bezpieczeństwa pracy i ochrony środowiska. Są one dostępne w Internecie pod adresem xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

2. Ponadto Dostawca zapewni, aby jego dostawy i usługi były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami i innymi normami, w aktualnie obowiązującej wersji. Kodeks Postępowania Dostawców firmy Schenck Process Group stanowi integralną część niniejszego zamówienia. Dostawca niniejszym potwierdza, że zgadza się z wartościami przedstawionymi w Kodeksie Postępowania

Dostawców, szanuje je i zawsze przestrzega ich zasad. Kodeks Postępowania Dostawców jest dostępny w różnych językach na stronie internetowej Schenck Process Group i może być przesłany na życzenie.

§ 17 Właściwość miejscowa sądu - miejsce wykonania

świadczenia – zastosowane prawo

1. Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów, o ile dostawca jest kupcem, osobą prawną prawa publicznego lub publiczno-prawnym funduszem inwestycyjnym, dla wszystkich obecnych i przyszłych roszczeń wynikających ze stosunków handlowych jest sąd w miejscu będącym siedzibą spółki korzystającej z tego warunku. Zamawiający zastrzega sobie prawo do wniesienia powództwa w sądzie ustawowo właściwym dla Dostawcy.

2. O ile w zamówieniu nie określono inaczej, miejscem wykonania świadczenia jest miejsce odbioru określone w zamówieniu lub alternatywnie siedziba firmy Zamawiającego.

3. Obowiązuje prawo Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem norm kolizyjnych i Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).

§ 18 Pozostałe postanowienia

1. Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych Warunków lub umowy zawartej pomiędzy Zamawiającym a Dostawcą są lub staną się nieważne w całości lub w części, nie narusza to pozostałych postanowień.

2. Nabywca jest zwolniony z obowiązku potrącenia podatku zgodnie z § 48 b ust. 1 EStG [niem. ustawy o podatku dochodowym] wyłącznie wtedy, gdy Xxxxxxxx przedstawi Zamawiającemu ważne zaświadczenie o zwolnieniu z podatku wydane na niego przez właściwy Urząd Skarbowy. Przedłożenie kopii zaświadczenia o zwolnieniu jest wystarczające, o ile świadectwo zwolnienia nie zostało wydane na podstawie zamó wienia.