Definicje

Ogólne warunki zakupu Brose Sitech sp. z o.o.

z siedzibą w Polkowicach obowiązujące od dnia 05.04.2022

§ 1

Definicje

Ilekroć w niniejszych ogólnych warunkach zakupu Brose Sitech sp. z o.o. (dalej również: „Brose Sitech”) używa się wskazanych poniżej pojęć, należy przez to każdorazowo rozumieć:

1) OWZ: niniejsze ogólne warunki zakupu Brose Sitech.

2) Towar: wszelkie rzeczy, w tym wszelkie postaci energii, wody oraz pary, a także każdego rodzaju usługi.

3) Dostawca: podmiot składający Brose Sitech ofertę zawarcia umowy, do którego Brose Sitech kieruje zapytanie ofertowe lub zamówienie lub podmiot będący stroną umowy.

4) Strona: odpowiednio Brose Sitech i/lub dostawca.

5) Zapytanie ofertowe: skierowane do dostawcy przez Brose Sitech zaproszenie do składania ofert w ramach konkursu ofert prowadzonego przez Brose Sitech.

6) Zamówienie: przekazany dostawcy przez Brose Sitech dokument potwierdzający wolę zawarcia umowy.

7) Umowa: czynność prawna, której przedmiotem jest nabycie przez Brose Sitech towaru od dostawcy; zawarcie umowy następuje przez przyjęcie przez Brose Sitech oferty dostawcy potwierdzone złożeniem odpowiedniego zamówienia na warunkach wskazanych w OWZ, lub jeśli strony tak postanowią, zawarta może być osobna pisemna umowa.

8) Forma pisemna: oznacza formę pisemną w rozumieniu art. 78 kodeksu cywilnego, a także (z zastrzeżeniem odmiennych postanowień OWZ) złożenie oświadczenia przez Brose Sitech lub dostawcę w formie dokumentowej (w tym przy wykorzystaniu poczty elektronicznej e-mail).

9) Siła wyższa: wszelkie nieprzewidziane, nieuniknione i niezależne od stron zdarzenia, w szczególności takie, jak katastrofy wywołane działaniem sił przyrody, klęski żywiołowe (x.xx. Pożary, powodzie, trzęsienia ziemi, huragany, tornada), eksplozje, katastrofy budowlane, wojnę, rozruchy, zamieszki, strajki, akty rozboju, akty terrorystyczne, jak również inne nieprzewidywalne oraz nie dające się uniknąć zdarzenia.

§ 2

Postanowienia ogólne

1. Niniejsze OWZ stosuje się w odniesieniu do wszystkich umów, w tym do czynności związanych z lub poprzedzających zawarcie tych umów (tj. Przygotowywanie i składanie ofert przez dostawcę w odpowiedzi na zapytanie ofertowe Brose Sitech złożenie zamówienia przez Brose Sitech etc.).

2. Jeżeli nie uzgodniono inaczej, zastosowanie znajdują OWZ w aktualnie obowiązującej wersji. Aktualna wersja OWZ w formacie elektronicznym będzie dostępna na portalu internetowym Brose Sitech pod adresem: xxxxx://xxx.Xxxxx Xxxxxx.xxx.xx/x-xxxxxx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx. Przystąpienie do umowy stanowi potwierdzenie, że dostawca zapoznał się z OWZ aktualnymi na dzień zawarcia umowy i akceptuje ich treść.

3. Jeżeli Brose Sitech i dostawca na piśmie (przy czym wymagana jest forma pisemna w rozumieniu art. 78 kodeksu cywilnego) nie postanowią inaczej, wyłączone jest stosowanie wszelkich wzorców

umów dostawcy. Przyjęcie towarów przez Brose Sitech lub dokonanie płatności za towary w żadnym razie nie oznacza akceptacji wzorców umów dostawcy.

4. W przypadku zawarcia przez Brose Sitech umowy z dostawcą, OWZ mają do niej odpowiednie zastosowanie, o ile strony nie postanowią na piśmie, inaczej.

5. W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią postanowień zamówienia lub pisemnej umowy a treścią OWZ, pierwszeństwo mają postanowienia zamówienia / pisemne umowy.

6. W przypadku sprzeczności pomiędzy poszczególnymi dokumentami stanowiącymi integralną część zamówienia lub pisemnej umowy, pierwszeństwo mają dokumenty o numerze wyższym wg. Oznaczenia z zamówienia / pisemnej umowy (o ile strony nie ustaliły inaczej). Jeżeli załączniki nie zostały oznaczone numerami wówczas pierwszeństwo mają te załączniki, które są najnowsze.

§ 3

Zapytanie ofertowe i oferta

1. Wszelkie zamówienia składane przez Brose Sitech uznaje się za wiążące tylko wówczas, gdy zostały złożone z zachowaniem formy pisemnej.

2. Oferty należy sporządzić w języku polskim lub angielskim lub niemieckim. Oferta musi być kompletna i zawierać wszelkie informacje konieczne do oceny, czy towary oferowane przez dostawcę odpowiadają wymogom wskazanym w zapytaniu ofertowym. Brose Sitech może przekazać

wraz z zapytaniem ofertowym formularz oferty.

3. W przypadku ofert składanych przy wykorzystaniu formularzy ofert stosowanych przez Brose Sitech dostawca obowiązany jest do zawarcia w ofercie wszystkich informacji wymaganych przez Brose Sitech.

4. Złożenie przez dostawcę oferty jest jednoznaczne z akceptacją niniejszych OWZ w odpowiednim zakresie (szczególnie dotyczącym etapu poprzedzającego zawarcie umowy).

5. Dostawca obowiązany jest wskazać wszelkie rozbieżności pomiędzy wymogami określonymi w treści zapytania ofertowego a treścią złożonej przez niego oferty oraz powody odstąpienia przez niego od wymogów wskazanych przez Brose Sitech. Wykaz tych rozbieżności załącza się do oferty składanej przez dostawcę w formie odrębnego załącznika (wymagana jest forma pisemna).

6. Brose Sitech może w każdym czasie żądać nieodpłatnego przedłożenia przez dostawcę dodatkowych informacji lub dokumentów odnośnie towarów będących przedmiotem oferty.

7. W ofercie należy wyraźnie określić walutę i cenę. Wszelkie ceny są cenami netto, nieuwzględniającymi wartości podatku od towarów i usług według obowiązujących przepisów prawa, chyba że wyraźnie zastrzeżono inaczej. Jeżeli nie zastrzeżono inaczej, ceny wskazane w ofercie zawierają także koszty załadunku, transportu, opakowania, wysyłki, wyładunku i ubezpieczenia towarów do momentu wydania ich Brose Sitech w siedzibie Brose Sitech lub w innym, wskazanym w umowie miejscu.

8. Oferty należy przesyłać w formie i na adres wskazany w zapytaniu ofertowym.

9. Zapytania ofertowe złożone przez Brose Sitech przestają wiązać, jeśli dostawca nie złoży oferty w terminie określonym każdorazowo w zapytaniu ofertowym.

§ 4

Szczególne obowiązki dostawcy w związku z przygotowaniem oferty.

1. Dostawca obowiązany jest sprawdzić - niezwłocznie po otrzymaniu - kompletność i spójność dokumentów przekazanych mu przez Brose Sitech w związku ze złożeniem zapytania ofertowego.

O wszelkich brakujących dokumentach i informacjach dostawca powiadomi tę komórkę (dział) Brose Sitech od której otrzymał zapytanie ofertowe, nie później jednak niż w terminie trzech dni roboczych od dnia otrzymania zapytania ofertowego.

2. Dostawca obowiązany jest wskazać w ofercie wszelkie dostawy i świadczenia konieczne do należytego wykonania umowy, w szczególności zaś wskazać na szczególne warunki opakowania, transportu, wysyłki bądź przechowywania towarów mających stanowić przedmiot umowy.

3. O ile nie ustalono inaczej, Brose Sitech dopuszcza możliwość składania przez dostawców ofert wariantowych lub alternatywnych, odbiegających od warunków wskazanych w zapytaniu ofertowym. Okoliczność tą należy jednak każdorazowo zaznaczyć w złożonej ofercie. Nie uchybia to także obowiązkowi wskazanemu w § 3 ust. 5 OWZ.

§ 5

Zawarcie i wykonanie umowy.

1. Umowa zostaje zawarta z momentem złożenia przez Brose Sitech zamówienia podpisanego zgodnie

z wewnątrzzakładowymi uregulowaniami obowiązującymi w spółce, o ile dostawca w terminie 3 dni roboczych nie wniesie sprzeciwu w tym zakresie, lub jeśli strony tak postanowią, może zostać zawarta osobna pisemna umowa.

2. Brose Sitech jest uprawniony do sprawowania stałego nadzoru nad sposobem realizacji umowy.

3. Dostawca zobowiązany jest wykonywać zobowiązania wynikające z umowy z zachowaniem wymogów określonych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wynikającymi z dobrych obyczajów obrotu gospodarczego oraz profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności. Dotyczy to w szczególności obowiązku dostawcy spełnienia krajowych i międzynarodowych wymogów prawnych dotyczących w szczególności projektowania, konstruowania lub wytwarzania, importu, eksportu, transportu i montażu towarów. Dostawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za wszelkie szkody osobowe i majątkowe wywołane naruszeniem tych przepisów i norm. Na żądanie Brose Sitech dostawca dostarczy wszelkie wymagane prawem certyfikaty oraz dokumenty potwierdzające dopuszczenie dostarczanych towarów do obrotu i użytku.

4. Jeżeli warunkiem eksploatacji lub wbudowania towarów jest uzyskanie pozwolenia na ich użytkowanie lub innego urzędowego certyfikatu, świadectwa lub zaświadczenia dopuszczającego towary do eksploatacji, dostawca uzyska takie decyzje, certyfikaty, świadectwa lub zaświadczenia i przedłoży je Brose Sitech najpóźniej w dniu dostawy towarów.

5. Każda ze stron zobowiązana jest niezwłocznie informować drugą stronę o wszystkich ważnych okolicznościach lub zdarzeniach dotyczących wykonywania umowy, w szczególności o wszelkich utrudnieniach i przeszkodach dot. Jej należytego wykonania.

6. W przypadku konieczności zmiany terminu zakończenia poszczególnych etapów wykonania umowy lub terminu końcowego jej wykonania, za wyraźną zgodą Brose Sitech strony uzgodnią w formie pisemnej nowe terminy wykonania obowiązków wynikających z umowy. W przypadku niedochowania przez dostawcę ww. Nowych terminów Brose Sitech będzie uprawniona do odstąpienia od umowy w terminie 14 dni, licząc od bezskutecznego upływu nowo ustalonego terminu. Nie narusza to uprawnień Brose Sitech do żądania naprawienia szkody powstałej wskutek niedotrzymania terminów przez dostawcę, w przypadku gdy konieczność zmiany terminu, o której mowa wyżej, powstała z przyczyn leżących po stronie dostawcy.

7. Dostawca zobowiązany jest do przeprowadzenia kontroli jakości towarów przed ich dostarczeniem Brose Sitech. Dostawca jest w szczególności zobowiązany do sprawdzenia, czy towary wykazują uzgodnione właściwości i czy nadają się do użytku wskazanego w umowie lub użytku zwyczajowo przyjętego dla towarów tego rodzaju.

§ 6

Faktury. Warunki płatności

1. Ceny i warunki płatności określa umowa.

2. Ceny ustalone w umowie są cenami stałymi i stanowią całkowitą cenę za towar.

3. Faktury vat za zakup towarów dostawca przesyła na adres wskazany w zamówieniu Brose Sitech.

4. Faktura vat będzie wystawiona każdorazowo zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz musi zawierać w szczególności:

a) Numer identyfikacji podatkowej (nip) dostawcy,

b) Numer identyfikacyjny dostawcy nadany przez Brose Sitech

c) Numer i datę zamówienia,

d) Dodatkowe uzgodnione pomiędzy Brose Sitech a dostawcą informacje (np. Miejsce wyładunku, numer i datę listu przewozowego, ilość i numery identyfikacyjne towarów wraz z indeksem),

e) Uzgodnioną w umowie cenę towarów, z odrębnie wykazaną kwotą podatku od towarów i usług.

5. Jeżeli dostawca zapewnia wystawianie faktur vat w formie elektronicznej zgodnie z wymogami określonymi we właściwych przepisach prawa, Brose Sitech może wyrazić zgodę na wystawianie i przesyłanie przez dostawców faktur w tej formie.

6. Za dzień zapłaty strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Brose Sitech.

7. Jeśli faktura vat została wystawiona nieprawidłowo, dostawca wystawi odpowiednią fakturę korygującą vat albo notę uznaniową. Brose Sitech nie obciążają w tym wypadku skutki opóźnienia w płatności należności, w tym odsetki za opóźnienie. Przy przyjęciu i odbiorze dostaw przedterminowych obowiązuje termin płatności zgodnie z umówionym terminem dostawy towarów.

8. Jeżeli strony ustaliły harmonogram dokonywania płatności, wówczas Brose Sitech dokonuje płatności zgodnie z tym harmonogramem.

9. Wystawienie faktury vat przez dostawcę następuje po dokonaniu przez dostawcę zgodnej z umową dostawy towarów do ustalonego uprzednio x Xxxxx Sitech miejsca dostawy. O ile nie ustalono inaczej w formie pisemnej, termin płatności wynosi 30 dni od daty dostarczenia Brose Sitech prawidłowo wystawionej faktury vat.

10. Jeżeli ustalono płatność w formie przedpłaty, dokonanie przedpłaty uzależnione jest od przedłożenia przez dostawcę nieodwołalnej, bezwarunkowej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej o treści zaakceptowanej przez Brose Sitech w wysokości odpowiadającej minimum kwocie uzgodnionej przedpłaty, chyba że strony na piśmie postanowiły inaczej. Zwrot gwarancji następuje w momencie dokonania ostatecznego rozliczenia za realizację umowy dostawy towarów.

11. W razie niewłaściwego wykonania umowy przez dostawcę – tj. Wykonania w sposób sprzeczny z wymogami i standardami określonymi w umowie - Brose Sitech będzie uprawniona do wstrzymania płatności lub jej odpowiedniej części aż do czasu właściwego wykonania tej umowy.

12. Zapłata ustalonej ceny zakupu towarów następuje na rachunek bankowy, wskazany Brose Sitech przez dostawcę w odrębnym piśmie przed przystąpieniem do realizacji dostaw. Dostawca obowiązany jest ponadto niezwłocznie poinformować Brose Sitech w formie pisemnej o każdej zmianie banku lub numeru rachunku bankowego, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia zajścia takiej zmiany. Zaniechanie przekazania powyższych informacji przez dostawcę zwalnia Brose Sitech z odpowiedzialności za prawidłowość dokonywanych przelewów bankowych. Dostawca zobowiązany jest ponadto zapewnić, iż wskazywany przez niego każdorazowo rachunek bankowy jest rachunkiem znajdującym się na tzw. „białej liście podatników vat”.

Dostawca ponosi odpowiedzialność za jakąkolwiek szkodę po stronie Brose Sitech powstałą z tytułu nie dochowania niniejszego zobowiązania przez dostawcę.

§ 7

Produkcja towarów. Zgłaszanie zmian, narzędzia

1. Jeżeli w trakcie wykonywania umowy okaże się, że z powodów technicznych lub innych ważnych przyczyn konieczne są odstępstwa od uzgodnionych wcześniej właściwości towarów, każda ze stron obowiązana jest powiadomić o tym drugą stronę umowy, a także otrzymać jej akceptację w formie pisemnej.

2. Jeżeli zmiana, o której mowa w ust. 1 powyżej będzie miała wpływ na uzgodnioną wcześniej cenę zakupu lub dotrzymanie wcześniej uzgodnionego terminu dostarczenia towarów, wówczas strony uzgodnią nową cenę, a także odpowiedni nowy termin dostarczenia towarów, potwierdzając powyższe ustalenia w formie pisemnej.

3. Wszelkie zmiany specyfikacji towarów mogą być zrealizowane dopiero po uzyskaniu zgody Brose Sitech i po wpłynięciu pisemnej zmiany zamówienia. Nie dotyczy to tych prac, których konieczność podjęcia wynika z konieczności ochrony życia lub zdrowia ludzi albo uniknięcia znacznej szkody w mieniu Brose Sitech lub osób trzecich.

§ 8

Pakowanie i dostawa towarów

1. Jeżeli nie uzgodniono inaczej, załadunek, wysyłka, transport oraz wyładunek towarów zamówionych przez Brose Sitech następuje wg reguły dap (zgodnie z incoterms 2020). Dostawca obowiązany jest do zawarcia odpowiedniej umowy ubezpieczenia towaru w transporcie.

2. O ile nie uzgodniono inaczej, dostarczane towary należy zapakować i oznakować według zwyczajów handlowych i stosownie do właściwości przedmiotu (towaru), w szczególności w sposób zgodny z instrukcjami Brose Sitech standardami stosowanymi w branży motoryzacyjnej, przepisami powszechnie obowiązującego prawa, nadto w sposób odpowiadający przyjętemu rodzajowi transportu oraz zabezpieczający towary na czas transportu przed ich utratą, uszkodzeniem bądź zniszczeniem. Opakowania, opakowania zewnętrzne, pomocnicze materiały opakowaniowe i nośniki towarów nie mogą zawierać żadnych niebezpiecznych, w szczególności radioaktywnych substancji, jak również muszą podlegać recyklingowi.

3. Za wszelkie uszkodzenia towaru powstałe w wyniku wadliwego oznakowania bądź opakowania odpowiedzialność ponosi dostawca.

4. Przyjęcie towaru zostanie potwierdzone na dowodzie dostarczenia towarów wystawionym przez dostawcę. Potwierdzenia dokonuje osoba upoważniona do działania w imieniu Xxxxx Sitech. Dowód dostawy powinien zawierać przynajmniej następujące dane:

a) Pełny numer zamówienia;

b) Ilość i jednostki zamówienia;

c) Określenie towarów;

d) Zakład Brose Sitech i miejsce rozładunku;

e) Indeksy materiałowe Brose Sitech.

§ 9

Wady towarów, jakość i kontrola

1. Dostawca zobowiązany jest do dostarczenia towaru wolnego od wszelkich wad fizycznych i prawnych, zgodnego z umową oraz - o ile w treści umowy nie zastrzeżono inaczej - wraz z kompletną dokumentacją w języku polskim (obejmującą w szczególności dokumenty tj.: karta gwarancyjna, instrukcje obsługi, karty charakterystyk, deklaracje zgodności, certyfikaty itp.). Towary będące przedmiotem umowy powinny zawierać wszystkie części i elementy konieczne do

ich właściwej, prawidłowej i bezawaryjnej eksploatacji, nawet jeżeli nie zostały one wprost wskazane umowie (w szczególności w zapytaniu ofertowym lub zamówieniu).

2. Po dostarczeniu towarów, Brose Sitech przeprowadza kontrolę wstępną obejmującą sprawdzenie zgodności dostarczonych towarów z umową, widocznych braków i wad, uszkodzeń transportowych oraz kontrolę ilości (co nie wyklucza jednak zgłoszenia przez Brose Sitech przedmiotowych nieprawidłowości w razie ich wykrycia w ramach dalszych kontroli). Kontrola Brose Sitech dokonana w ramach kontroli wstępnej (w tym jakakolwiek bardziej szczegółowa kontrola w ramach kontroli wstępnej) nie stanowi uznania zgodności towaru z umową ani zrzeczenia się gwarancji należytego wykonania umowy i nie zwalnia dostawcy z odpowiedzialności. Ewentualne wady lub braki ilościowe wykryte przez Brose Sitech w trakcie kontroli wstępnej lub w trakcie dalszych kontroli będą zgłoszone dostawcy niezwłocznie po ich ujawnieniu. Termin usunięcia wady zostanie ustalony x Xxxxx Sitech.

3. W zakresie nieokreślonym w ust. 2 powyżej, towary będą sprawdzane przez Brose Sitech w trakcie normalnego ich użytkowania. Wady stwierdzone w ten sposób będą zgłoszone dostawcy niezwłocznie po ich stwierdzeniu przez Brose Sitech.

4. Brose Sitech nie jest zobowiązana do przyjęcia towarów wadliwych, innych niż towary określone w umowie lub dostarczonych w niewłaściwej ilości.

5. Bez naruszenia praw przysługujących Brose Sitech na podstawie odpowiednich przepisów prawa lub umowy, Brose Sitech jest uprawniona do przyjęcia towarów, które nie są wolne od wad. W takim przypadku strony uzgodnią odpowiedni termin, w którym dostawca obowiązany będzie do usunięcia wad / stosownego obniżenia należnego dostawcy wynagrodzenia.

§ 10

Rękojmia, gwarancja

1. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wady towarów zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności przepisami regulującymi rękojmię za wady rzeczy sprzedanej.

2. W przypadku, w którym dostarczone towary okażą się wadliwe dostawca zobowiązany jest – wedle wyboru Brose Sitech – do usunięcia wad lub ponownej dostawy towarów wolnych od wad, chyba że ze względów technologicznych / produkcyjnych ponowna dostawa byłaby dla Brose Sitech gospodarczo nieuzasadniona. Jeżeli dostawca nie może wykonać żądania zgłoszonego przez Brose Sitech w odpowiednim wyznaczonym przez Brose Sitech terminie, wówczas Brose Sitech uprawniony jest odstąpić od umowy i odesłać towary na ryzyko i koszt dostawcy. Roszczenia Brose Sitech o obniżenie cen wadliwych towarów, jak też naprawienie szkody, a także zapłatę kar umownych wynikłych z dostarczenia przez dostawcę wadliwych towarów pozostają nienaruszone.

3. Jeśli pomimo bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego przez Brose Sitech zgodnie z ust. 2 powyżej Brose Sitech nie odstąpi od umowy, wówczas Brose Sitech sama może usunąć wady towarów lub zlecić ich usunięcie osobie trzeciej. Powstałe w związku z tym koszty ponosi dostawca. Brose Sitech jest uprawniona do potrącenia kosztów związanych z wykonaniem wskazanych powyżej napraw z należnościami przysługującymi dostawcy wobec Brose Sitech.

4. W przypadku w którym dostarczone ponownie – zgodnie z ust. 2 powyżej – towary będą wadliwe, Brose Sitech będzie uprawniona do odstąpienia od umowy bez obowiązku wyznaczania dostawcy kolejnego terminu na dostarczenie towarów wolnych od wad.

5. W przypadku gdy wady towarów dostarczonych przez dostawcę mogą spowodować bezpośrednie zagrożenie dla zdrowia lub też znaczną szkodę majątkową, Brose Sitech jest uprawniona do niezwłocznego usunięcia (bez wyznaczania dodatkowego terminu) - samodzielnie lub za pomocą osób trzecich - wad towarów na koszt i ryzyko dostawcy. O stwierdzonej wadzie Brose Sitech w miarę możliwości niezwłocznie poinformuje dostawcę i jeśli będzie to możliwe zapewni udział dostawcy w usuwaniu wad towarów.

6. Jeżeli mimo przestrzegania przez Brose Sitech obowiązków określonych w OWZ wada towarów zostanie wykryta dopiero po rozpoczęciu ich przetwarzania, wówczas Brose Sitech może żądać od

dostawcy odszkodowania za dodatkowe nakłady wynikające z dostarczenia wadliwych towarów. Jeżeli skutkiem dostawy wadliwych towarów jest wstrzymanie produkcji Brose Sitech dostawca zobowiązany jest ponadto do zapłaty odszkodowania za utracone korzyści za każdy przypadek wstrzymania produkcji. Powyższe nie uchybia możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

7. Roszczenia odszkodowawcze z tytułu braku cech towarów, o których istnieniu dostawca zapewniał, a także roszczenia z tytułu odpowiedzialności dostawcy za produkt niebezpieczny pozostają nienaruszone.

8. Jeżeli nie uzgodniono inaczej, uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają po 24 miesiącach od dnia zrealizowania dostawy w sposób zgodny z umową na rzecz Brose Sitech.

9. O ile nie ustalono inaczej w formie pisemnej, dostawca udziela Brose Sitech gwarancji na towar, która obejmuje okres 36 miesięcy liczonych od daty zgodnej z umową dostawy towaru (okres gwarancji). Udzielenie gwarancji nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawiesza uprawnień Brose Sitech wynikających z przepisów o rękojmi za wady rzeczy sprzedanej. Oświadczenie gwarancyjne spełniające warunki wskazane w niniejszych OWZ przekazywane jest Brose Sitech przez dostawcę przed przystąpieniem do wykonania umowy. Gwarancja udzielana przez dostawcę nie jest ograniczona terytorialnie.

10. Gwarancja obejmuje zapewnienie, że towar posiada parametry techniczne oraz właściwości zgodne z określonymi w umowie, jak również obejmuje w pełni sprawne i bezawaryjne funkcjonowanie / korzystanie z towaru w sposób zgodny z jego przeznaczeniem wynikającym z umowy.

11. Dostawca w ramach udzielonej gwarancji dostarcza towar wolny od wad, w tym ponosi koszty naprawy lub wymiany wadliwych towarów na wolne od wad, w tym koszty demontażu, robocizny, transportu, ponownego zamontowania i uruchomienia (jeżeli wymagane). W razie niewykonania ww. Obowiązku w terminie zakreślonym przez Brose Sitech Brose Sitech pozostaje uprawniona do wykonania tych czynności na koszt i niebezpieczeństwo dostawcy.

12. Na żądanie Brose Sitech dostawca zobowiązany jest do zawarcia umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej pokrywającej w sposób globalny zobowiązania dostawcy wynikające z umowy dostawy towarów, oraz do utrzymywania ww. Ochrony ubezpieczeniowej przez cały okres obowiązywania umowy. Ubezpieczenie, o którym mowa powyżej, obejmuje w szczególności ubezpieczenie w zakresie działalności przedsiębiorstwa dostawcy, odpowiedzialności za produkt (w tym niebezpieczny), odpowiedzialności na wypadek wycofania produktu, jak również szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu. Na żądanie Brose Sitech dostawca zobowiązany jest okazać dokument potwierdzający zawarcie umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej wraz ze szczegółowymi warunkami ubezpieczenia.

13. Dostawca ponosi odpowiedzialność za szkodę powstałą po stronie Brose Sitech na skutek konieczności wycofania z obrotu towarów, w tym z powodu decyzji właściwego organu lub sądu lub przepisu powszechnie obowiązującego prawa (product recall). Do ww. Kosztów zalicza się w szczególności:

a) Koszty badań zlecone przez organy nadzoru lub właściwy sąd w celu określenia zagrożeń związanych z dostarczonymi przez dostawcę towarami;

b) Koszty podania do publicznej wiadomości ostrzeżeń dotyczących towarów;

c) Koszty dotarcia do osób faktycznie władających dostarczonymi przez dostawcę towarami (jeżeli wymagane);

d) Xxxxxx zniszczenia / odbioru towarów;

- niezależnie od tego, czy towar ten został wprowadzony do obrotu samodzielnie, bądź w postaci przetworzonej (został wbudowany, wmontowany bądź w inny sposób połączony oraz stanowi część składową / przynależność produktu wytworzonego przez Brose Sitech).

§ 11

Odpowiedzialność dostawcy. Opóźnienia

1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszych OWZ, termin dostarczenia towarów uzgodniony zgodnie z umową jest wiążący dla dostawcy.

2. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania działu zakupów Brose Sitech w formie pisemnej, o zamiarze wcześniejszej dostawy towarów, jak też o opóźnieniu w dostarczeniu towarów. Brose Sitech może odmówić przyjęcia towarów przed umówionym terminem ich dostarczenia. W przypadku odmowy dostawca ponosi wszelkie koszty i ryzyka związane z przechowywaniem towarów do momentu nadejścia uzgodnionego terminu dostarczenia towarów.

3. Jeżeli strony wyraźnie nie zastrzegą odmiennie, w przypadku przekroczenia przez dostawcę pośrednich terminów spełnienia świadczeń określonych w zamówieniu, dostawca obowiązany jest zapłacić Brose Sitech karę umowną w wysokości 0,5% sumy obrachunkowej zamówienia brutto za każdy dzień roboczy opóźnienia.

4. Jeżeli strony wyraźnie nie zastrzegą odmiennie, w przypadku przekroczenia przez dostawcę ostatecznego terminu spełnienia świadczeń określonych w zamówieniu, dostawca zobowiązany jest zapłacić Brose Sitech karę umowną w wysokości 0,5 % sumy obrachunkowej zamówienia brutto za każdy dzień roboczy opóźnienia.

5. Kara umowna nie może w takim przypadku przekroczyć 5 % sumy obrachunkowej zamówienia brutto. Powyższe nie wyłącza prawa Brose Sitech do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

6. W przypadku, w którym opóźnienie wskazane w ust. 3 i 4 powyżej powstanie z przyczyn niezależnych od dostawcy, Brose Sitech może zwolnić dostawcę z obowiązku zapłaty kar umownych wskazanych w ww. Postanowieniach.

7. W granicach dopuszczalnych przepisami powszechnie obowiązującego prawa, odpowiedzialność Brose Sitech (w szczególności z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy) ograniczona jest wyłącznie do poniesionej przez dostawcę straty i nie obejmuje utraconych przez dostawcę korzyści.

§ 12

Cesja wierzytelności, potrącenie

1. Dostawca nie może bez uprzedniej pisemnej (w rozumieniu art. 78 kc) pod rygorem nieważności zgody Brose Sitech dokonać cesji wierzytelności wynikających z umowy, ani przenieść na osobę trzecią wierzytelności przysługujących mu wobec Brose Sitech z tytułu umowy, ani upoważnić osób trzecich do dochodzenia tych roszczeń.

2. Dostawca nie może ograniczyć przysługującego Brose Sitech ustawowego prawa do powstrzymania się ze spełnieniem świadczenia wzajemnego na rzecz dostawcy, a także prawa potrącenia przez Brose Sitech wzajemnych roszczeń.

3. Dostawca upoważnia niniejszym Brose Sitech do dokonywania potrąceń wszelkich wierzytelności przysługujących Brose Sitech wobec dostawcy z wszelkimi wierzytelnościami dostawcy przysługującymi wobec Brose Sitech.

§ 13

Wypowiedzenie umowy

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy bądź odmiennych postanowień nin. OWZ:

1) Brose Sitech może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia, składając dostawcy pisemne oświadczenie w tym zakresie; powyższe nie

narusza pozostałych uprawnień przysługujących Brose Sitech z mocy umowy bądź ustawy;

2) Dostawcy nie przysługuje uprawnienie do rozwiązania umowy w każdym czasie.

Niezależnie od powyższego, Brose Sitech jest uprawniony do rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym, tj. Bez zachowania okresu wypowiedzenia, w przypadku wystąpienia tzw. Ważnych powodów, które zachodzą ilekroć:

a) Dostawca naruszy istotne zobowiązanie wynikające z umowy i nie usunie tego naruszenia całkowicie w odpowiednim, wyznaczonym przez Brose Sitech terminie;

b) Towar dostarczany przez dostawcę w wykonaniu umowy nie spełnia wymogów jakościowych przewidzianych w umowie oraz niniejszych OWZ, względnie w toku dostaw wynikających z umowy stwierdzono istotne pogorszenie jakości dostarczanych przez dostawcę towarów;

c) W przeciągu 6 (sześciu) miesięcy kalendarzowych doszło do zainicjowania przez Brose Sitech u dostawcy co najmniej 3 (trzech) procedur reklamacyjnych, które zostały przez dostawcę pozytywnie rozpatrzone (uwzględnione) - w całości bądź w części;

d) Nastąpiła zmiana własności lub struktury własności w przedsiębiorstwie dostawcy, na podstawie której kontynuacja umowy jest dla Brose Sitech kierującego się zdrowym rozsądkiem, niemożliwa do realizacji. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy konkurent Brose Sitech nabywa udziały w spółce dostawcy lub gdy dostawca nabywa udziały w spółce konkurenta Brose Sitech;

e) Jeżeli dostawca nie może w sposób wiarygodny zapewnić, że opóźnienie wykonania umowy spowodowane działaniem siły wyższej nie przekroczy trzydziestu (30) dni, lub jeżeli opóźnienie z tego powodu trwa dłużej niż trzydzieści (30) dni;

f) Naruszenia przez dostawcę obowiązków wskazanych w § 16.

§ 14

Siła wyższa

1. Opóźnienia, niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez którąkolwiek ze stron w wyniku działania siły wyższej uważa się za usprawiedliwione (z zastrzeżeniem pozostałych postanowień OWZ), tak długo, jak zdarzenie trwa. Xxxxxx, która nie jest w stanie wykonać zobowiązania wynikającego z umowy z powodu działania siły wyższej zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić drugą stronę o tym fakcie, nie później niż w ciągu 3 dni od kiedy powiadomienie stało się możliwe i przedstawić tego wiarygodne dowody. Gdy działanie siły wyższej ustaje, druga strona powinna zostać powiadomiona o tym niezwłocznie. Niedopełnienie powyższych wymogów powoduję utratę praw do powoływania się na zaistnienie siły wyższej.

2. Jeżeli Brose Sitech wskutek działania siły wyższej nie może dokonać odbioru towarów w uzgodnionym miejscu, dostawcy nie przysługuje wobec Brose Sitech jakiekolwiek roszczenie odszkodowawcze z tytułu opóźnienia w odbiorze towarów. W takim przypadku dostawca nie może także żądać spełnienia przez Brose Sitech świadczenia wzajemnego z umowy. W miarę możliwości Brose Sitech powiadomi dostawcę o przypuszczalnym czasie trwania przeszkód spowodowanych siłą wyższą. Na czas trwania tych przeszkód dostawca obowiązany jest do właściwego przechowywania towarów na swój koszt i ryzyko.

3. W czasie trwania opóźnienia lub niewykonania umowy przez dostawcę z powodu działania siły wyższej oraz przez uzasadniony okres po tym fakcie, Brose Sitech będzie uprawniony do:

(i) Nabycia towarów zastępczych z innych dostępnych źródeł, zmniejszając w ten sposób zamawiane ilości towarów o kwotę równą ilości tak zastąpionych towarów; i/lub

(ii) Do żądania od dostawcy dostarczenia towarów zastępczych z innych dostępnych źródeł w ilościach i terminach określonych przez dostawcę oraz po cenach określonych umowie.

§ 15

Prawa własności intelektualnej

1. Brose Sitech przysługują wszelkie prawa / posiada prawa, w tym prawa własności intelektualnej, w odniesieniu do wszystkich rysunków, szkiców, obliczeń i pozostałych dokumentów jak również modeli i wzorów przekazanych dostawcy w związku z zawarciem i realizacją umowy. W każdym przypadku przedmioty tych praw nie mogą być udostępniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Brose Sitech.

2. Dostawca może ich używać wyłącznie w celu wykonania umowy zawartej x Xxxxx Sitech a po jej wykonaniu powinny zostać niezwłocznie zwrócone Brose Sitech bez odrębnego wezwania ze strony Brose Sitech.

3. Znaki firmowe i znaki towarowe jak również odpowiednie numery części Brose Sitech należy umieścić na towarach, jeżeli wynika to z dokumentów przekazanych przez Brose Sitech w związku z wykonaniem umowy lub jeśli Brose Sitech udzieli dostawcy takiego polecenia. Towary oznaczone w ten sposób mogą być przekazane wyłącznie Brose Sitech.

4. W przypadku uzasadnionego zwrotu towarów oznaczonych znakiem firmowym lub znakiem towarowym lub numerem części Brose Sitech spowodowanego x.xx. Wadami lub jakąkolwiek inną niezgodnością dostarczonych towarów z zapytaniem ofertowym / zamówieniem, dostawca zobowiązany jest do nieudostępniania ich w jakiejkolwiek formie podmiotom trzecim, chyba że w sposób nieodwracalny usunie wcześniej ww. Oznaczenia i uzyska wyraźną, pisemną zgodę Brose Sitech.

5. Strony postanawiają, że wszelkie prawa do uzyskania patentu na wynalazek albo prawa ochronnego na wzór użytkowy, jak również prawa z rejestracji wzoru przemysłowego w odniesieniu do wynalazków i wzorów stworzonych w związku lub przy okazji wykonywania umowy przysługują wyłącznie Brose Sitech.

6. Dostawca obowiązany jest przekazać Brose Sitech kompletną dokumentację dot. Wzorów i wynalazków, o których mowa w ust. 5 powyżej.

7. Wszystkie rysunki, projekty, wzory itp. Opracowane przez dostawcę zgodnie ze specyfikacjami Brose Sitech które mogą stanowić „utwór“ w rozumieniu polskiej ustawy o prawie autorskim z dnia 4 lutego 1994 r. (dalej „utwory”) przechodzą na nieograniczoną własność Brose Sitech w ramach wynagrodzenia dostawcy wynikającego z umowy/zamówienia. Przeniesienie autorskich praw majątkowych oznacza każdorazowo zgodę dostawcy na wykonywanie przez Brose Sitech wszelkich zależnych praw autorskich do utworów oraz przeniesienie na Brose Sitech prawa do udzielania takiej zgody osobom trzecim.

8. Dostawca niniejszym oświadcza, że jeżeli w związku z realizacją umowy / zamówienia stworzy utwór, w ramach swojego wynagrodzenia w chwili wydania utworu wszystkie prawa własności do utworów, obowiązujące na wszystkich znanych polach eksploatacji przekazuje Brose Sitech w szczególności:

- W zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu: wytwarzanie kopii utworu jakąkolwiek techniką, w tym techniką drukarską (w tym druk 3d), reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

- W zakresie obrotu oryginałem utworu albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono: rozpowszechnianie, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

- W zakresie rozpowszechniania utworu, w sposób inny niż określony w poprzednim zdaniu: publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym (w tym za pośrednictwem sieci telekomunikacyjnych i informatycznych, również sieci internet);

- Wprowadzanie oryginału albo egzemplarza utworu do obrotu (rozpowszechnianie), do pamięci komputera, serwera bądź pamięci innego urządzenia, użyczanie lub najem oryginału albo egzemplarza utworu;

- Wykonywanie indywidualnie lub za pomocą strony trzeciej modyfikacji utworu, oraz utworów pochodnych, tłumaczeń, adaptacji, ponownych rozmieszczeń lub innych zmian utworu;

- Umieszczenie utworu w zasobach komputera, sieci internet lub innej sieci teleinformatycznej, wykorzystywanie utworu podczas publicznych pokazów;

- Wykorzystanie utworu utrwalonego w dowolnej formie w tym w formie poligraficznej czy też zapisanego na nośnikach materialnych.

9. Dostawca powstrzyma się od wykonywania swoich autorskich praw osobistych do utworu, w tym nie będzie wymagać od Brose Sitech umieszczenia na utworach etykiet z ich nazwiskiem czy innych związanych z jego autorstwem, jak również nie będzie żądać prawa kontroli/nadzoru nad sposobem korzystania z utworów. Dostawca zobowiązany jest, aby niniejsze postanowienie obowiązywało także wszystkie osoby zaangażowane w proces tworzenia utworu.

10. Wszelkie dokumenty planistyczne (projekty, rysunki etc.) Zostaną przekazane Brose Sitech w terminie dostawy określonym przez strony w umowie/zamówieniu wraz z wszelkimi dalszymi uzgodnionymi dokumentami i/lub dokumentami niezbędnymi do eksploatacji i konserwacji, takimi jak kody źródłowe, instrukcje obsługi i instrukcje montażu (inne dokumenty).

11. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za roszczenia odszkodowawcze lub inne roszczenia, podnoszone przez uprawnione osoby trzecie w związku z ew. Naruszeniami przysługujących im praw autorskich lub praw własności przemysłowej dokonanymi w związku z wykonywaniem umowy przez dostawcę.

12. Jeżeli wskutek naruszenia przez dostawcę praw osób trzecich, uprawniona osoba trzecia żąda od Brose Sitech zaprzestania wykorzystywania towarów, wówczas dostawca zobowiązany jest do usunięcia tego naruszenia oraz jego skutków na swój koszt. Powyższe nie wyłącza możliwości żądania przez Brose Sitech odszkodowania w dalszym zakresie jak też zgłaszania innych roszczeń w celu usunięcia lub zmniejszenia szkód wywołanych naruszeniem przez dostawcę praw osób trzecich.

§ 16

Ochrona informacji poufnych. Dokumenty

1. Strony zobowiązują się zachowywać w tajemnicy i nie przekazywać, nie ujawniać ani nie wykorzystywać (w jakiejkolwiek formie, w tym pisemnej, ustnej, z wykorzystaniem elektronicznych

/ innych powszechnie dostępnych nośników informacji) bez pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody drugiej strony jakichkolwiek informacji uzyskanych w czasie trwania umowy, w szczególności tajemnic handlowych i tajemnic dotyczących przedsiębiorstwa drugiej strony, a także powiązanych z nimi klientów i innych podmiotów oraz treści umowy.

2. Dostawca zobowiązuje się do prawidłowego przechowywania wszystkich udostępnianych mu przez Brose Sitech dokumentów związanych z umową, w szczególności zadbania o to, by nie mogły uzyskać do nich wglądu nieuprawnione osoby trzecie.

3. Dostawca musi zobowiązać swoich poddostawców w takim samym zakresie, jak w niniejszej klauzuli, do zachowania poufności.

4. Strony obowiązane są także do zachowania w tajemnicy faktu zawarcia umowy, chyba że druga strona wyrazi uprzednio pisemną zgodę na ujawnienie tego faktu lub z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa wynika obowiązek jego ujawnienia wobec osób ustawowo uprawnionych do uzyskiwania tego typu informacji.

5. Podanie przez dostawcę w celach reklamowych informacji o współpracy x Xxxxx Sitech (w tym informacji dotyczących relacji biznesowych x Xxxxx Sitech i jego danych) może nastąpić wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Brose Sitech.

6. Dostawca jest zobowiązany zwrócić Brose Sitech wszelkie pisma i dokumenty (w szczególności tj. Pełnomocnictwa / upoważnienia), które poświadczają lub potwierdzają jego upoważnienie lub upoważnienie innych osób do podejmowania czynności w imieniu Brose Sitech niezwłocznie po zakończeniu działań w nim określonych lub niezwłocznie na każde żądanie Brose Sitech chyba ze oryginał dokumentu został przedłożony właściwemu organowi administracyjnemu lub sądowi (w tym przypadku należy niezwłocznie przedłożyć Brose Sitech urzędowe potwierdzenie złożenia oryginału danego dokumentu).

7. W razie naruszenia przez dostawcę obowiązków określonych w niniejszym paragrafie, dostawca zapłaci na rzecz Brose Sitech karę umowną w wysokości 50.000,00 eur za każde naruszenie. W sytuacji opisanej powyżej Brose Sitech będzie uprawniony do wypowiedzenia umowy, której dotyczy to naruszenie, ze skutkiem natychmiastowym.

§ 17

Społeczna odpowiedzialność

Dla Brose Sitech jest niezmiernie istotne, aby dostawca w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej uwzględniał odpowiedzialność społeczną wobec własnych pracowników i społeczeństwa. Szczególne znaczenie mają w tym względzie następujące zasady:

­ Poszanowanie godności ludzkiej i praw człowieka, zakaz pracy dzieci i pracy przymusowej,

­ Wdrażanie równych szans i warunków ramowych przyjaznych rodzinie,

­ Brak dyskryminacji ze względu na religię, pochodzenie, narodowość, wiek, niepełnosprawność, stan cywilny, orientację seksualną, przynależność polityczną, członkostwo w związkach zawodowych itp., płeć lub status weterana,

­ Ochrona praw ludności tubylczej,

­ Zakaz przekupstwa i wymuszeń,

­ Przestrzeganie społecznie akceptowanych warunków pracy,

­ Ochrona przed indywidualnymi, arbitralnymi działaniami w odniesieniu do personelu,

­ Stworzenie warunków, które pozwolą pracownikom cieszyć się godnym poziomem życia,

­ Pozytywna i negatywna wolność zrzeszania się,

­ Zapewnienie zdolności do zatrudnienia poprzez szkolenia i dalsze kształcenie,

­ Informowanie pracowników o celach, sytuacji ekonomicznej i bieżących kwestiach, które mają wpływ na firmę i jej pracowników,

­ Odpowiedzialne zachowanie wszystkich pracowników w zakresie ochrony środowiska,

­ Przestrzeganie wymagań bezpieczeństwa i higieny pracy,

­ Przestrzeganie obowiązujących przepisów i regulacji.

Celem dostawcy musi być zapewnienie, że jego poddostawcy również zobowiążą się do przestrzegania przepisów wymienionych w tym paragrafie.

§ 18

Postanowienia końcowe

1. O ile w umowie wyraźnie nie wskazano inaczej, umowy Brose Sitech z dostawcami podlegają wyłącznie prawu polskiemu. Wyłączone jest stosowanie konwencji narodów zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów i konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów.

2. Wszelkie zmiany treści stosunku prawnego łączącego Brose Sitech i dostawcę, jak również jego rozwiązanie, wypowiedzenie lub złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Postanowienie ust. 2 powyżej nie dotyczy zmiany treści niniejszych OWZ, jeżeli dostawca niezwłocznie po otrzymaniu zmienionej treści OWZ nie sprzeciwi się na piśmie dokonanym zmianom.

4. Jeżeli jedno lub więcej postanowień umów lub OWZ będzie lub stanie się nieważne lub bezskuteczne, nie wpływa to na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień. W miejsce postanowienia nieważnego lub bezskutecznego zastosowanie będzie miało postanowienie umowy lub OWZ, które najbardziej zbliżone jest do osiągnięcia celu założonego przez strony.

5. Zastrzeżenie w zawieranych umowach lub w OWZ kar umownych nie wyłącza prawa Brose Sitech do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

6. Strony zobowiązują się rozwiązywać wszelkie spory, jakie mogą wyniknąć z wykonywania umowy lub w związku z nią w drodze polubownej. W przypadku gdy strony nie dojdą do polubownego rozwiązania sporu, spór będzie rozstrzygany przez sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę Brose Sitech.