„STATUT
„STATUT
„DINO POLSKA” SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą „DINO POLSKA” SPÓŁKA AKCYJNA.
2. Spółka może używać skrótu firmy „DINO POLSKA” S.A. i wyróżniającego ją znaku
graficznego.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Krotoszyn.-------------------------------------------
2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. -------
§ 3
1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ------------------------------------------------
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, albo inne placówki poza siedzibą Spółki w kraju i za granicą oraz uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych. ----------------------------------------
3. Spółka może tworzyć albo przystępować do innych spółek i podmiotów
gospodarczych z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego. -------------------
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 10.11.Z Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu, ---------
2) 10.13.Z Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego,
3) 10.85.Z Wytwarzanie gotowych posiłków i dań,--------------------------------------------
4) 10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
5) 11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi, -------------------------------
6) 11.02.Z Produkcja win gronowych,
7) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
8) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,-------------------------------------
9) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych, ----------------------------------------------
10) 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,------------------------
11) 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych, ------------------
12) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych, --------------------------------
13) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, --
14) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, mieszkalnych i
niemieszkalnych,
15) 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, ------------------------------------
16) 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, ---------------
17) 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli, -------------------------------------
18) 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
19) 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
20) 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, ------------------------
21) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
gdzie indziej niesklasyfikowane,
22) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, ------------------------------------
23) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę, ----------------------------------------------
24) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, ------------------
25) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,-------------------------------------------
26) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych,
27) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,------------------------------
28)43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, - 29)46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
30) 46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych,---------------------------------------
31) 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów
tytoniowych,
32) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, - 33) 46.32.Z Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa, ------------------------------------
34) 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, ---------------------------------------------
35) 47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, ----------------------------------------
36) 47.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach,
37) 47.22.Z Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach,
38) 47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach,
39) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, -------------------------------------------------
40) 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
41) 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ----------------------------
42) 47.76.Z Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, -
43) 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach,
44) 49.41.Z Transport drogowy towarów,
45) 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami, ----------------------------
46) 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, ----------------------------
47) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,-----------------------
48) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, --------------------
49) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, --------------------------------------
50) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, -------------------
51) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych,
52) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
53) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,----------------------------------------------
54) 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,----------
55) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ----------------------------------------
56) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, --------------------------
57) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, -----
58) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, ----------------------
59) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury, ---------------------------------------------
60) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, ------
61) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, -----------------------
62) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
63) 77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego, ---------------
64) 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i
domowego,
65) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem
prac chronionych prawem autorskim,
66) 79.11.A Działalność agentów turystycznych,----------------------------------------------
67) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, ----
68) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,---------------
69) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
gdzie indziej niesklasyfikowana,
70) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, ----------------
71) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,---------------------
72) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
73) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania,
74) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, ------------------
75) 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli,
76) 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej, ----------------------------------------------
77) 35.14.Z Handel energią elektryczną,
78) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, ------------------------
79) 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,--------------
80) 52.29.A Działalność morskich agencji transportowych,-----------------------------------
81) 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych,--------------------------------
82) 53.20.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska,--------------------------------------
83) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ----------------------------------------
84) 79.12.Z Działalność organizatorów turystyki, ---------------------------------------------
85) 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych, -----------------------------------------------
86) 94.99.Z. Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
87) 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
2. Podjęcie przez Spółkę działalności, dla której - na podstawie odrębnych przepisów - niezbędne jest uzyskanie takiego zezwolenia lub koncesji, następuje po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
3. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416
§ 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI
§ 5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.804.000,00 PLN (słownie: dziewięć milionów osiemset cztery tysiące złotych). Kapitał zakładowy dzieli się na 98.040.000 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów czterdzieści tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach od 1 do 98.040.000.
2. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
3. Akcje nie są uprzywilejowane.
4. Wpłaty na akcje mogą być dokonane w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aport).
5. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Walnego Zgromadzenia, wyrażoną większością ¾ (trzy czwarte) głosów w drodze ich nabycia przez Spółkę. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.--------------
§ 6
1. Spółka może tworzyć kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe, fundusze celowe. -----
2. O utworzeniu, w tym przeznaczeniu, kapitału rezerwowego oraz innych kapitałów
i funduszy, jak też o ich likwidacji decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY
§ 7
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do posiadanej liczby akcji.
2. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału, przeznaczając go na kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe lub fundusze celowe Spółki.
3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ------------------------------------
4. W interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4/5 (czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 8
Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 9
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, lub w
Poznaniu, lub we Wrocławiu.
2. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.------------------------
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego.
4. Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń określają bezwzględnie obowiązujące
przepisy prawa.
5. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. --------------------------------------------
6. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. -------------------
7. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ----------------------------------
8. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w wypadku gdyby został przyjęty. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady te powinny umożliwiać:----------------
1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym; -----------
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego
Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego
Zgromadzenia;
3) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 1 0
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 1 1
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami Kodeksu spółek handlowych (w zakresie nieuregulowanym wprost odmiennie w Statucie), innych przepisów prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; -------------------------
2) udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania
przez nich obowiązków;
3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień §13 Statutu oraz ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;------------------------------------
4) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ----------------
5) dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat; ----------------------------------
6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
7) umorzenie akcji;
8) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;----------------
9) utworzenie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów lub funduszy celowych
oraz ich likwidacja;
10) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; ---------------------------------------
11) zawarcie przez Spółkę Zależną umowy określonej w pkt. 10 powyżej z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem Spółki lub Spółki Zależnej.
3. Zgoda Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana na nabycie i zbycie
nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. -------------
§ 1 2
1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ---------------
2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie przewidują surowszych zasad głosowania. -
3. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia. ------------
RADA NADZORCZA
§ 1 3
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka. ----
2. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest łączna i wynosi trzy 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------
3. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków.---------------------------
4. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: --
1) do momentu, do którego Xxxxxx Xxxxxxxxx będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Xxxxxx Xxxxxxxxx będzie uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, który jednocześnie będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce;
2) z zastrzeżeniem pkt 1 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, a Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona.
5. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza będzie liczyła 8 (ośmiu) członków, z tym że: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, do czasu wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w ust.
4 pkt 1, będzie przysługiwało prawo do wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej wybranych w związku z głosowaniem oddzielnymi grupami.
6. W razie wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w ust. 4 pkt 1 Przewodniczącego
Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona. ----
7. Jeżeli:
1) akcjonariusz uprawniony zgodnie z ust. 4 pkt 1 nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o powstaniu wakatu w składzie Rady Nadzorczej, w przypadku, w którym Rada Nadzorcza będzie liczyć mniej niż 5 (pięciu) członków, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do liczby 5 (pięciu) członków. W takim przypadku, mimo zwołania Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz uprawniony zgodnie z ust. 4 pkt 1 do powoływania członka Rady Nadzorczej może powołać takiego członka Rady Nadzorczej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia;
2) akcjonariusz uprawniony zgodnie z ust. 4 pkt 1 nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swojego grona. -------------
8. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w ust. 4 pkt 1 powyżej akcjonariusz jest zobowiązany przedstawić Spółce imienne świadectwo depozytowe
lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez akcjonariusza akcji Spółki w liczbie wskazanej w ust. 4 pkt 1 z datą utraty ważności przypadającą nie wcześniej niż na koniec dnia, w którym nastąpiło złożenie oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
§ 1 4
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, ale nie rzadziej niż 3 (trzy)
razy w roku obrotowym.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego, a w przypadku
gdy nie jest to możliwe przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------
3. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić do Przewodniczącego Rady również każdy członek Rady Nadzorczej oraz Zarządu wskazując jednocześnie proponowany porządek obrad. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku , wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej tak zwołanego mogą być tylko sprawy wskazane w złożonym do Przewodniczącego Rady Nadzorczej wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej. -----------------
§ 1 5
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku
równej liczby głosów decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-----
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zgodnie z trybem określonym w ust. 3 poniżej.------------------------
3. Zawiadomienie o każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej (w którym to zawiadomieniu wskazuje się w szczególności wszystkie sprawy, które mają być jego przedmiotem) Przewodniczący Rady Nadzorczej wysyła listem poleconym lub na adres e-mail (jeżeli dany członek Rady Nadzorczej wyraził zgodę na taką formę komunikacji oraz udostępnił swój adres poczty elektronicznej) do każdego członka Rady Nadzorczej, w sposób zapewniający zapoznanie się z treścią zawiadomienia, tak, aby wpłynęło ono co najmniej 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia wskazanym w zawiadomieniu, z tym zastrzeżeniem, że termin zawiadomienia może zostać skrócony za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie mogą być rozpatrywane bez zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej żadne sprawy poza tymi, które zostały wyraźnie przewidziane w zawiadomieniu.-------------------
4. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na dane głosowanie lub treść uchwały.
5. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. -------------------------------------
6. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający organizację Rady Nadzorczej
i sposób wykonywania czynności.
§ 1 6
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej, na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej, mogą zostać delegowani do indywidualnego (samodzielnego) pełnienia określonych w uchwale Rady Nadzorczej czynności nadzorczych.
§ 1 7
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: -----
1) Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie ich wynagrodzenia oraz przyznawanie premii, jak również wyrażenie zgody na ustanawianie prokury. ------------------------------------
2) Badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt 2 wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.-------------------------------------
4) Ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat. ---------------------
5) Powoływanie komitetów, o których mowa w § 24 Statutu.--------------------
6) Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki i jej Spółek Zależnych, a także sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej Spółki.
7) Zatwierdzanie budżetu rocznego Spółki („Budżet”), w skład którego będą wchodzić budżety Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany Spółki oraz ustalanie zakresu informacji, które mają być zawarte w przedkładanych do zatwierdzenia budżetach.
8) Zatwierdzanie nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie wydatków inwestycyjnych Spółki, chyba że wydatek taki nie przekracza równowartości kwoty 2.500.000 PLN, o ile suma takich wydatków nieprzekraczających kwoty 2.500.000 PLN poniesionych przez Spółkę nie przekroczy narastająco kwoty 15.000.000 PLN w trakcie jednego roku finansowego.
9) Wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, zwolnienia od odpowiedzialności i wszelkich innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich udzielanych w związku ze zobowiązaniami nieprzewidzianymi w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie lub powyżej wartości w nim określonej, a które znajdują się poza zwykłym tokiem działalności Spółki (dla uniknięcia wątpliwości działania Spółki związane z procesem budowlanym dotyczącym budowy nowych sklepów lub ich modernizacji będą przyjmowane, jako znajdujące się w zwykłym toku działalności Spółki). ----
10) Wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki (za wyjątkiem ustanowienia służebności przesyłu lub służebności gruntowych, których obowiązek ustanowienia wynika z przepisów prawa lub wcześniejszych zobowiązań umownych Spółki) udzielanych w związku ze zobowiązaniami nieprzewidzianymi w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie lub powyżej wartości w nim określonej, a które znajdują się poza zwykłym tokiem działalności Spółki (dla uniknięcia wątpliwości działania Spółki związane z procesem budowlanym dotyczącym budowy nowych sklepów lub
ich modernizacji będą przyjmowane, jako znajdujące się w zwykłym toku działalności Spółki).
11) Wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie pożyczek, kredytów oraz zobowiązań leasingowych, o ile przyrost w danym roku obrotowym wartości tego rodzaju zobowiązań grupy kapitałowej Spółki przekroczyłby w wyniku zaciągnięcia danego zobowiązania kwotę 20.000.000 PLN. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w stosunku do nieprzewidzianych w Budżecie pożyczek oraz zobowiązań leasingowych zaciąganych od Spółek Zależnych.
12) Wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie zobowiązań innych niż zobowiązania zaciągane w zwykłym toku działalności Spółki, chyba że łączna wartość takich zobowiązań zaciągniętych w danym roku obrotowym nie przekroczy równowartości 10.000.000 PLN. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w stosunku do nieprzewidzianych w Budżecie zobowiązań zaciąganych od Spółek Zależnych.
13) Wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie do, lub wystąpienie z, innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę. --------------------------------------
14) Zawieranie przez Spółkę umów opcji, kontraktów terminowych, swapów walutowych i innych operacji na rynku terminowym i instrumentów pochodnych, nabywanie udziałów w funduszach inwestycyjnych otwartych i zamkniętych, a także dokonywanie inwestycji kapitałowych bez względu na ich formę prawną.
15) Wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki, których wartość księgowa przekracza 1.000.000 PLN. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana jeżeli zbycie składników majątku Spółki następuje na rzecz Spółek Zależnych.
16) Wyrażanie zgody na zakup przez Spółkę nieruchomości, których cena przekracza kwotę 1.000.000 PLN netto za daną nieruchomość. --------------
17) Wyrażanie zgody na budowę przez Spółkę obiektów, których kosztorys budowy przekracza kwotę 4.000.000 PLN netto dla pojedynczego obiektu lub grupy powiązanych obiektów, chyba że zostały one przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie. ---------------------------
18) Wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej Spółkami Zależnymi a akcjonariuszami Spółki posiadającymi akcje Spółki reprezentujące, co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym Spółki lub jej Spółek Zależnych, w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów prawa dotyczących rachunkowości, z wyłączeniem (i) transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę lub Spółki Zależne, oraz (ii) transakcji przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie. W przypadku umów wieloletnich o charakterze ramowym, a dotyczących nakładów inwestycyjnych, które będą ponoszone przez Spółkę lub jej Spółki Zależne nie mają zastosowania wyłączenia, o których mowa w pkt (i) i (ii) powyżej, tj. wymagana jest w każdym przypadku zgoda Rady Nadzorczej na ich zawarcie (dla uniknięcia wątpliwości nie ma potrzeby wyrażania zgody przez Radę Nadzorczą na wykonywanie poszczególnych czynności lub zawieranie poszczególnych umów cząstkowych, w celu realizacji przedmiotu takiej umowy wieloletniej).
19) Wyrażanie zgody na wdrożenie oraz przyznanie ważnym menedżerom Spółki programu motywacyjnego powiązanego z interesem akcjonariuszy. ---------
20) Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
zgodnie z art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------
21) Podejmowanie uchwał, o których mowa w § 16 powyżej. -------------------
2. W zakresie postanowień § 17 ust. 1 pkt 9, 10 oraz 13-18 (za wyjątkiem wieloletnich umów ramowych, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 18) zgoda Rady Nadzorczej na zawarcie przyszłych umów lub dokonanie czynności, o których mowa w tych postanowieniach może również zostać wyrażona przez Radę Nadzorczą poprzez określenie w zatwierdzonym przez nią Budżecie ramowych warunków dla zawierania umów lub wykonania określonych czynności (np. poprzez wskazanie wartości, do której Zarząd może udzielać zabezpieczeń lub zawierać umowy z określonym rodzajem podmiotów).-
3. Jeżeli Statut wymaga zgody na zawarcie przez Spółkę lub Spółkę Zależną umowy z podmiotem powiązanym, a wartość jednej takiej transakcji lub serii transakcji tego samego rodzaju przekracza 1% (jeden procent) Skonsolidowanej Wartości Sprzedaży, zgoda taka nie może być wyrażona, jeżeli przynajmniej połowa z biorących udział w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 1, odda głos „przeciw”.
4. Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zapewnienia, aby odpowiednie dokumenty korporacyjne każdej ze Spółek Zależnych zawierały regulacje, na podstawie których każda ze Spółek Zależnych będzie zobowiązana do poinformowania Rady Nadzorczej, o planowanych transakcjach, o których mowa w § 17 ust. 3.
5. Jeżeli, pomimo prawidłowego zawiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu, na którym, zgodnie z zawiadomieniem w sprawie zwołania posiedzenia ma zostać podjęta uchwała w sprawie, o której mowa ust. 3, żaden z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 1, nie będzie obecny na takim posiedzeniu, Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie zwoła kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej z takim samym porządkiem obrad na dzień przypadający nie wcześniej niż 7 (siedem) dni od dnia pierwszego posiedzenia, zawiadamiając o posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w trybie określonym w § 15 ust. 3. Jeśli, pomimo ponownego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej żaden z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 1, nie będzie obecny na takim posiedzeniu, Rada Nadzorcza będzie mogła podjąć uchwałę w sprawie, o której mowa w ust. 3.
§ 1 8
1. W przypadku przedłożenia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia umów, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 18 przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 1 działając łącznie ma prawo żądać, by głosowanie nad zatwierdzeniem przedłożonej Radzie Nadzorczej umowy poprzedzone zostało analizą tej transakcji. Warunki i zakres takiej analizy zostaną uzgodnione z Zarządem przez członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 1. -----
§ 1 9
1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, większość członków Rady Nadzorczej wchodzących
w skład Komitetu Audytu (w tym jego przewodniczący), powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach (lub przepisów ją zastępujących). Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej, wchodzący w skład Komitetu Audytu, powinien mieć kwalifikacje, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej, wchodzący w skład Komitetu Audytu, powinien mieć kwalifikacje, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach (lub przepisach zastępujących to postanowienie) lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają kwalifikacje, o których mowa w tym ustępie (lub przepisach zastępujących to postanowienie).
2. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką, zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia lub regulacjami, które weszły w życie, zastępując Załącznik II do Zalecenia, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, o ile nie pozostają one w sprzeczności z warunkami niezależności, o których mowa w §19 ust. 1. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. Ci sami członkowie Rady Nadzorczej mogą spełniać kryteria przewidziane w § 19 ust. 1 i ust. 2 Statutu.--------------------------------------------
3. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust 1 i § 19 ust. 2 są zobowiązani niezwłocznie przesłać do Zarządu pisemne oświadczenie informujące, że przestali oni spełniać kryteria niezależności wskazane w § 19 ust 1lub § 19 ust. 2.
4. Jeżeli: (i) Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione w § 19 ust. 1 lub § 19 ust. 2 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego wiarygodnego źródła, i (ii) w przypadku gdy mniej niż większość członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetu Audytu będzie spełniać kryteria określone w § 19 ust 1 lub ust 2, Zarząd, niezwłocznie po otrzymaniu takiego oświadczenia lub powzięciu takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania brakującej liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria określone w § 19 ust. 1 lub ust. 2 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z § 19 ust. 1 lub ust. 2 Statutu do wymagań statutowych oraz wynikających z powszechnie obowiązującego prawa, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
5. Jeżeli w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych nie zostaną wybrani członkowie Rady Nadzorczej w odpowiedniej liczbie spełniający kryteria, o których mowa w § 19 ust. 1, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu dostosowania składu Rady Nadzorczej do wymagań wynikających z § 19 ust. 1 oraz z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.--
6. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej kryteriów określonych w § 19 ust. 1 Statutu lub przymiotu niezależności, o którym mowa w § 19 ust. 2 Statutu nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Zaprzestanie przez członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 19 ust. 1 spełniania takich kryteriów w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej lub utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym
mowa w § 19 ust. 2 Statutu nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego
mandatu.
ZARZĄD
§ 2 0
1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz kieruje jej bieżącą działalnością
zgodnie z Budżetem zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą.--------------------------
2. Zarząd pracuje w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy oraz regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------
3. Zarząd liczy od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu danej
kadencji ustala Rada Nadzorcza.
4. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Każdy z członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą w dowolnym czasie, z podaniem lub bez podania przyczyny. -------------------------
5. Kadencja członków Zarządu jest łączna i wynosi 3 (trzy) lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
6. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. ------------------------------------
7. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, a odwołać prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie. ----------------------------------
8. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek organów.
9. Umowy z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. -------------
§ 2 1
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Xxxxxx składa jedyny członek Zarządu.
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 2 2
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. ------------------------
2. W razie równej liczby głosów znaczenie decydujące ma głos Prezesa Zarządu. -----
3. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
4. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.
§ 2 3
Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone ustawą ani niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
VI. KOMITET AUDYTU I INNE KOMITETY
§ 2 4
1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, którego skład jest zgodny z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach (lub przepisów ją zastępujących) i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
2. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:-----------------------------------
(a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; -------------------------
(b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
(c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, o której mowa u Ustawie o biegłych rewidentach, wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
(d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie ------------------------------
(e) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;-----------
(f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
(g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
(h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;-----------
(i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;-----------------
(j) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt g) i h) powyżej;
(k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.-----------------------------------------
3. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności
komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania
i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej, jeśli taki regulamin został przyjęty.
VII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 2 5
1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w sposób dokładnie odzwierciedlający jej przychody, wydatki oraz zyski.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------------
3. Zarząd Spółki sporządza i dostarcza Radzie Nadzorczej Spółki jednostkowe i skonsolidowane roczne i okresowe sprawozdania finansowe w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą, nie później jednak niż na 1 (jeden) tydzień przed ich publikacją zgodnie z wymaganymi przepisami prawa, a niezweryfikowane miesięczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) - w ciągu 25 (dwudziestu pięciu) dni od zakończenia każdego miesiąca. Zakres tych sprawozdań zostanie określony przez Radę Nadzorczą.. --------------------------------------------
4. Zarząd Spółki sporządza i dostarcza wszystkim członkom Rady Nadzorczej Budżet Spółki na następny rok obrotowy, sporządzony zgodnie z warunkami określonymi w § 17 ust. 1 pkt 7, nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed zakończeniem roku obrotowego.
5. Budżety Spółki podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą przed rozpoczęciem danego roku obrachunkowego, chyba że Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o zmianie tego terminu.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 2 6
We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. -----------
§ 2 7
Dla potrzeb niniejszego Statutu:
1. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” oznacza „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiące zbiór zasad i rekomendacji dotyczących ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW (lub regulacje je zastępujące); ------------
2. „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.); ---------------------
3. „Spółka Zależna” oznacza podmiot zależny Spółki w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości;
4. „Skonsolidowana Wartość Sprzedaży” oznacza wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez grupę kapitałową, której podmiotem dominującym jest Spółka, wskazaną w ostatnim dostępnym zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym; ----------------------------------------
5. „Xxxxxx Xxxxxxxxx” oznacza Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, PESEL: 00000000000;------
6. „Ustawa o obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r. poz. 1768 ze zm.); -------------------
7. „Ustawa o ofercie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.); -------------------
8. „Ustawa o biegłych rewidentach” oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.);
9. „Zalecenie” oznacza Zalecenie Komisji Nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) lub inne regulacje prawne, które je zastąpią.”